Výbor

Národnej rady Slovenskej republiky

pre hospodárske záležitosti

148. schôdza výboru

Číslo: CRD - 967/2023 - VHZ

446

U z n e s e n i e

Výboru Národnej rady Slovenskej republiky

pre hospodárske záležitosti

z 8. júna 2023

k vládnemu návrhu zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (tlač 1557);

Výbor Národnej rady Slovenskej republiky

pre hospodárske záležitosti

A.s ú h l a s í

s vládnym návrhom zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (tlač 1557);

B.o d p o r ú č a

Národnej rade Slovenskej republiky

vládny návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (tlač 1557) schváliť s pozmeňujúcimi a doplňujúcimi návrhmi uvedenými v prílohe;

C.u k l a d á

predsedovi výboru predložiť stanovisko výboru k uvedenému návrhu zákona predsedovi gestorského Ústavnoprávneho výboru Národnej rady Slovenskej republiky.

Peter K r e m s k ý, v.r.

predseda výboru

Peter Liba

Maroš Kondrót

overovatelia výbor

Výbor

Národnej rady Slovenskej republiky

pre hospodárske záležitosti

148. schôdza výboru

Príloha k uzneseniu č.446

Z m e n y a d o p l n k y

k vládnemu návrhu zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (tlač 1557)

1.V čl. I § 2 ods. 9 v úvodnej vete sa na konci vypúšťa slovo „na“ a v písmene a) sa na začiatku vkladá slovo „na“.

Legislatívno-technická úprava textu s cieľom zosúladenia so znením odseku 8.

2.V čl. I § 2 ods. 17 písm. e) sa za slová „v inom členskom štáte“ vkladajú slová „ako je Slovenská republika“.

Legislatívno-technická úprava textu, ktorou sa spresňuje pojem zahraničná spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská republika.

3.V čl. I § 2 ods. 17 písm. f) 3. bode sa slová „spoločnosti, na ktoré prechádza imanie“ nahrádzajú slovami „spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania“.

Legislatívno-technická úprava, ktorou sa v súlade s § 2 ods. 9 písm. a) a b) návrhu zákona spresňuje a zohľadňuje skutočnosť, že pri odštiepení môže prejsť iba časť imania na novú (nástupnickú) spoločnosť resp. nové nástupnické spoločnosti, a môže vzniknúť aj iba jedna nástupnická spoločnosť. Navrhovaná právna úprava je v súlade s bodom 3 prílohy č. 2 k Legislatívnym pravidlám tvorby zákonov („pri tvorbe zákona sa používa jednotné číslo“) a čl. 160b ods. 4 písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121.

4.V čl. I § 2 ods. 17 písm. f) 6. bode sa slová „spoločnosti, na ktoré prechádza imanie“ nahrádzajú slovami „spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania“.

Legislatívno-technická úprava, ktorou sa v súlade s § 2 ods. 9 písm. a) a b) návrhu zákona spresňuje a zohľadňuje skutočnosť, že pri odštiepení môže prejsť iba časť imania na novú (nástupnickú) spoločnosť resp. nové nástupnické spoločnosti, a

môže vzniknúť aj iba jedna nástupnická spoločnosť. Navrhovaná právna úprava je v súlade s bodom 3 prílohy č. 2 k Legislatívnym pravidlám tvorby zákonov („pri tvorbe zákona sa používa jednotné číslo“) a čl. 160b ods. 4 písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121.

5.V čl. I § 3 ods. 5 písm. b) sa za slovo „premenou“ vkladajú slová „alebo cezhraničnou premenou“.

Legislatívno-technické spresnenie v súlade s úvodnou vetou.

6.V čl. I § 3 ods. 5 písm. c) sa za slovo „premenu“ vkladajú slová „alebo cezhraničnú premenu“.

Legislatívno-technické spresnenie v súlade s úvodnou vetou odseku.

7.V čl. I § 5 ods. 2 sa v písmene a) za slovo „imanie“ vkladajú slová „zanikajúcej spoločnosti alebo“.

Legislatívno-technická úprava textu s cieľom zosúladenia so znením odseku 1.

8.V čl. I § 5 ods. 2 sa v písmene b) za slovo „spoločníci“ vkladajú slová „zanikajúcej spoločnosti alebo“.

Legislatívno-technická úprava textu s cieľom zosúladenia so znením odseku 1.

9.V čl. I § 17 ods. 1 sa slová „spoločnosti podieľajúcej sa na premene“ nahrádzajú slovami „zúčastnenej spoločnosti“.

Zosúladenie znenia textu so zavedeným pojmom zúčastnená spoločnosť, nakoľko pojem spoločnosť podieľajúca sa na premene sa v návrhu nepoužíva.

10.V čl. I § 17 ods. 2 a v § 93 ods. 2 sa bodkočiarka nahrádza bodkou a vypúšťa sa text za bodkočiarkou.

Vypúšťa sa nadbytočné a mätúce ustanovenie. Zbavenie zodpovednosti audítora je jasne upravené v prvej vete ustanovenia.

11.V čl. I § 22 ods. 1 sa písm. a) slová „spoločnosti podieľajúcej sa na fúzii“ nahrádzajú slovami „zúčastnenej spoločnosti“.

Zosúladenie znenia textu so zavedeným pojmom zúčastnená spoločnosť, nakoľko pojem spoločnosť podieľajúca sa na fúzii sa v návrhu nepoužíva.

12.V čl. I nadpis pod § 68 znie: „Ochrana akcionárov pri odštiepení“.

Zosúladenie textu nadpisu s textom ustanovenia, ktoré sa týka akcionárov.

13.V čl. I § 87 ods. 2 písm. e) sa slová „§ 84“ nahrádzajú slovami „§ 82“.

Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.

14.V čl. I § 93 ods. 1 sa slová „spoločnosti podieľajúcej sa na cezhraničnej premene“ nahrádzajú slovami „zúčastnenej spoločnosti“.

Zosúladenie znenia textu so zavedeným pojmom zúčastnená spoločnosť, nakoľko pojem spoločnosť podieľajúca sa na cezhraničnej premene sa v návrhu nepoužíva.

15.V čl. I § 99 ods. 2 sa slová „§ 81“ nahrádzajú slovami „§ 79“.

Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.

16.V čl. I § 102 ods. 2 písm. a) sa slová „§ 70“ nahrádzajú slovami „§ 79“.

Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.

17.V čl. I § 118 ods. 2 písm. a) sa slová „§ 85 ods. 1“ nahrádzajú slovami „§ 83 ods. 1“.

Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.

18.V čl. I § 122 ods. 3 sa slová „spoločností a pri“ nahrádzajú slovami „spoločností, pri“

Vypúšťa sa nadbytočná spojka „a“.

19.V čl. I § 130 ods. 2 sa slová „3. júna“ nahrádzajú slovami „30. júna“.

Oprava preklepu.

20.V čl. IV bod 3 sa nadpis pod § 309k presúva nad § 309k.

Zmena zaradenia nadpisu príslušného ustanovenia s ohľadom na nadpis nad ustanovením 309j, ktorý upravuje vecne odlišnú oblasť.

21.V čl. VI sa slová „§ 85“ nahrádzajú slovami „§ 83“.

Oprava nesprávneho odkazu.

22.V čl. XIII bod 5 § 3 ods. 1 písm. p) sa slovo „prechádzajúce“ nahrádza slovom „predchádzajúce“.

Gramatická úprava textu.

23.V čl. XIII bod 12 § 8 ods. 1sa slová „ods. 16 až 18“ nahrádzajú slovami „ods. 16 až 19“.

Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.

24.V čl. XIV sa za bod 1 vkladajú nové body 2 až 8, ktoré znejú:

„2. V § 5 sa odsek 7 dopĺňa písmenom q), ktoré znie:

„q) nepeňažné plnenie nadobudnuté zamestnancom formou zamestnaneckých akcií ocenených v ich nominálnej hodnote alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným oceneného v hodnote vkladu zistenej podľa § 25a pripadajúceho na zamestnanca v súvislosti s výkonom závislej činnosti vykonávanej pre zamestnávateľa, ktorého akcie alebo obchodný podiel takto získal, ak

1.tento zamestnávateľ nevyplácal podiely na zisku (dividenda) zo zisku obchodnej spoločnosti odo dňa registrácie podľa § 49a a to až do zdaňovacieho obdobia, ktoré predchádza zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom ich prvýkrát vyplatil a

2.tieto zamestnanecké akcie neboli a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obdobnom zahraničnom regulovanom trhu,39b) a to do konca zdaňovacieho obdobia, v ktorom bolo toto plnenie nadobudnuté zamestnancom.“.

3. V § 6 ods. 11 písm. c) sa za slová „hmotnom majetku“ vkladá čiarka a slová „a nehmotnom majetku“ sa nahrádzajú slovami „nehmotnom majetku a finančnom majetku“.

4. V § 8 ods. 5 písm. b) sa na konci čiarka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí pre cenný papier nadobudnutý ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p),“.

5. V § 8 ods. 7 sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p)“.

6. V § 9 ods. 1 písm. i) sa za slová „období 500 eur“ vkladá čiarka a slová „pričom toto oslobodenie sa nepoužije na príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka a príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých ako nepeňažné plnenie podľa písmena p) a § 5 ods. 7 písm. q)“.

7. V § 9 ods. 1 písmeno k) znie:

„k) z predaja cenných papierov podľa § 8 ods. 1 písm. e) po uplynutí troch rokov od ich nadobudnutia, okrem cenných papierov nadobudnutých ako nepeňažné plnenie podľa písmena p) a § 5 ods. 7 písm. q); od dane je oslobodený aj príjem z vyplatenia podielových listov podľa § 7 ods. 1 písm. g), a to po uplynutí troch rokov od ich vydania; od dane nie je oslobodený príjem z predaja cenných papierov alebo vyplatenia podielových listov, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka a príjem z predaja cenných papierov, ktoré boli nadobudnuté od právnickej osoby bez právnej subjektivity, ktorej príjmy nepodliehajú zdaneniu,“.

8. V § 9 sa odsek 1 dopĺňa písmenami p) a r), ktoré znejú:

„p) z nepeňažného plnenia nadobudnutého daňovníkom s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 formou akcie ocenenej v jej nominálnej hodnote alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným oceneného v hodnote vkladu zistenej podľa § 25a pripadajúceho na daňovníka v súvislosti s jeho výkonom činnosti, z ktorej dosahuje príjmy podľa § 6 ods. 1 a 2 vykonávanej pre obchodnú spoločnosť, ktorej akcie alebo obchodný podiel takto získal, ak

1.táto obchodná spoločnosť nevyplácala podiely na zisku (dividenda) zo svojho zisku odo dňa registrácie podľa § 49a a to až do zdaňovacieho obdobia, ktoré predchádza zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom ich prvýkrát vyplatila a

2.tieto akcie neboli a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obdobnom zahraničnom regulovanom trhu39b) a to do konca zdaňovacieho obdobia, v ktorom bolo toto plnenie nadobudnuté týmto daňovníkom,

r) z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 8 ods. 1 písm. f) po uplynutí troch rokov od jej nadobudnutia, okrem prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) a prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka.“.“

Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.

Tieto body nadobúdajú účinnosť 1. januára 2024, čo sa premietne do článku upravujúceho účinnosť zákona.

25. V čl. XIV sa za bod 16 vkladajú nové body 17 až 23, ktoré znejú:

„17.V § 21 ods. 1 písm. j) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem výdavkov vynaložených v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.

18.V § 21 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l), ktoré znie:

„l) hodnota akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých bezodplatne v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p), pričom ak boli nadobudnuté odplatne daňovým výdavkom je cena určená podľa § 25a písm. a).“.

19.V § 25a ods. 1 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.

20.V § 35 ods. 3 sa za druhú vetu vkladá tretia veta, ktorá znie:

„Ak pri príjmoch oslobodených od dane neboli splnené podmienky na oslobodenie, zamestnávateľ, ktorý je platiteľom dane, zrazí preddavok na daň dodatočne pri najbližšom peňažnom plnení alebo postupuje podľa písmena a).“.

21.V § 39 ods. 2 písm. f) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem sumy uvedenej v deviatom bode“.

22.V § 39 ods. 2 sa písmeno f) dopĺňa deviatym bodom, ktorý znie:

„9. nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q),“.

23.V § 39 ods. 9 písm. b) sa za slová „zdaňovacie obdobie“ vkladajú slová „o vybraných príjmoch oslobodených od dane ustanovených týmto zákonom“.“

Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.

Tieto body nadobúdajú účinnosť 1. januára 2024, čo sa premietne do článku upravujúceho účinnosť zákona.

26.V čl. XIV sa na konci vkladá bod 26, ktorý znie:

„26. Za § 52zzu sa vkladá § 52zzv, ktorý vrátane nadpisu znie:

㤠52zzv

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2024

(1)Ustanovenia § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p) v znení účinnom od 1. januára 2024 sa použijú na nepeňažné plnenia nadobudnuté po 31. decembri 2023.

(2)Ustanovenia § 9 ods. 1 písm. i), k) a r) v znení účinnom od 1. januára 2024 sa použijú na cenné papiere a obchodné podiely nadobudnuté po 31. decembri 2023.“.“

Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.

Tento bod nadobúda účinnosť 1. januára 2024, čo sa premietne do článku upravujúceho účinnosť zákona.

K § 5 ods. 7, § 35 ods. 3, § 39 ods. 2 písm. f) deviaty bod a § 39 ods. 9 písm. b)

Navrhovanou úpravou sa zavádza oslobodenie nepeňažného plnenia od dane u zamestnanca, ktoré prijal formou zamestnaneckej akcie na spoločnosti svojho zamestnávateľa alebo obchodného podielu na spoločnosti svojho zamestnávateľa, pričom takto prijaté nepeňažné plnenie sa ocení spôsobom ustanoveným v navrhovanom ustanovení a to nominálnou hodnotou akcie alebo hodnotou vkladu, ktorý takto prijal, pričom za vklad sa považuje vklad definovaný v § 2ac, ktorý sa oceňuje spôsobom určeným v § 25a, pričom zamestnávateľ poskytne obchodný podiel svojmu zamestnancovi. Na ocenenie takéhoto nepeňažného plnenia sa nepoužije ocenenie príjmu podľa § 2 písm. c) zákona, pretože v tomto konkrétnom prípade zákon hovorí inak a ocenenie je upravené priamo v navrhovanom ustanovení.

Uvedené nepeňažné plnenie je u zamestnanca oslobodené výlučne po súčasnom splnení dvoch zákonom ustanovených podmienok a to

-zamestnávateľ nevyplácal počas svojej činnosti podiely na zisku, pričom akonáhle v niektorom zdaňovacom období prišlo k vyplateniu podielu na zisku z činnosti spoločnosti/zamestnávateľa akékoľvek nepeňažné plnenie poskytnuté formou uvedenou v tomto ustanovení už nebude oslobodeným príjmom. Uvedené znamená, že ak napríklad bolo nepeňažné plnenie formou akcie v uvedených prípadoch nadobudnuté vo februári 2025 a v marci 2025 boli vyplatené podiely na zisku z roku 2024, nadobudnuté nepeňažné oslobodenie sa dodaní spôsobom ustanoveným v zákone.

-nadobudnuté zamestnanecké akcie nesmeli byť a ani nesmú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo obdobnom zahraničnom regulovanom trhu.

Takto nadobudnuté akcie alebo obchodné podiely na zamestnávateľovi sú následne pri predaji vždy zdaniteľným príjmom podľa § 8 zákona, pričom výdavkom k príjmu z ich predaja môže byť výlučne preukázateľne nadobudnutá suma, ktorú zamestnanec zamestnávateľovi zaplatil za ich nadobudnutie. Ak ich nadobudol bezodplatne, nemôže si uplatniť ako výdavok hodnotu získanej akcie alebo obchodného podielu a to ani určenú spôsobom podľa § 8 ods. 5 písm. b) alebo § 8 ods. 7 zákona.

V nadväznosti na navrhované úpravy v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa upravujú aj povinnosti uvádzania údajov o takomto nepeňažnom príjme, v mzdových listoch a v hlásení podľa § 35 a 39 zákona.

K § 9 ods. 1 nové písm. r), § 6 ods. 11 písm. c), § 21 ods. 1 písm. j, § 21 ods. 1 písm. l) a § 25a ods. 1 písm. b)

Obdobná úprava ako pre zamestnancov v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa navrhuje aj pre tzv. kontraktorov spoločností, t.j. pre

daňovníkov s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona, ktorý nadobudli akcie alebo obchodné podiely v súvislosti s výkonom svojej podnikateľskej činnosti pre spoločnosť, od ktorej takto získali akcie alebo obchodné podiely.

Vzhľadom na skutočnosť, že ide rovnako o spôsob odmeny v súvislosti s výkonom činnosti daňovníka, ktorej výsledkom je nadobudnutie majetku, tento majetok by mal byť vždy aj obchodným majetkom u tohto daňovníka v súlade s definíciou obchodného majetku podľa § 2 písm. m) zákona.

V tejto súvislosti sa dopĺňajú aj príslušné ustanovenia zákona ako napríklad § 21 a 25a, podľa ktorých sa za daňové výdavky považuje len preukázateľne zaplatená cena za akciu alebo obchodný podiel pri ich nadobudnutí od spoločnosti. Ak boli nadobudnuté bezodplatne, vstupná cena je nulová, t.j. nemôže sa oceniť vo výške určenej znalcom.

Ak by išlo o daňovníka s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona uplatňujúceho si výdavky percentom z príjmov podľa § 6 ods. 10 zákona, tento nemôže nadobudnuté akcie a obchodné podiely považovať za obchodný majetok v nadväznosti na definíciu obchodného majetku uvedenú v § 2 písm. m) zákona.

K § 8 ods. 5 písm. b) a § 8 ods. 7

Navrhovaná úprava reaguje na skutočnosť, že pri predaji akcie alebo obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) sa ako výdavok uplatní iba obstarávacia cena.

K § 9 ods. 1 písm. i), § 9 ods. 1 písm. k) a § 9 ods. 1 písm. r)

Navrhovaná úprava zavádza a zjednocuje časové testy po splnení, ktorých je príjem z predaja akcií a obchodných podielov oslobodený od dane. Zároveň určuje, že oslobodenie od dane nie je možné uplatniť pri predaji akcií a obchodných podielov nadobudnutých od spoločnosti, pri ktorých bolo uplatnené oslobodenie od dane podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) zákona.

27.V čl. XVII bod 2 § 9 ods. 5 posledná veta znie: „Prílohou žiadosti o povolenie alebo súhlas podľa tohto zákona je aj príslušný projekt premeny vrátane jeho príloh podľa osobitného predpisu.11e)“.

Legislatívno-technická úprava textu v súlade s bodom 50 prílohy č. 2 Legislatívnych pravidiel tvorby zákonov č. 19/1997 Z. z. nakoľko náležitosti žiadosti vyplývajú z § 9 ods. 1 atómového zákona, ktoré odkazujú na § 6 až 8.

28.V čl. XVIII sa vypúšťa bod 2. Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.

Vypúšťa sa neaplikovateľný bod nakoľko pojem, ktorý sa má nahradiť, je nesprávne definovaný, čím je ustanovenie nevykonateľné.

29.V čl. XXI bod 3 § 114 ods. 1. písm. g) sa vypúšťajú slová „zapísať do obchodného registra“.

Vypustenie slov, ktoré nie je potrebné pri nahradení pôvodného textu doplniť, nakoľko by vznikla v texte zákona duplicita.

30.V čl. XXIV v poznámke pod čiarou k odkazu 22a sa slová „§ 113 a nasl.“ nahrádzajú slovami „§ 112 až 117“.

Legislatívno-technická úprava textu v súlade s bodom 50 prílohy č. 2 Legislatívnych pravidiel tvorby zákonov č. 19/1997 Z. z.

31.V čl. XXVIII bod 11 § 77 ods. 1 písm. b) sa slovo „rozdelenie“ nahrádza slovom „rozdelenia“.

Gramatická úprava.

32.V čl. XXXI bod 1 znie:

„1. V § 3 ods. 10 sa slová „zlúčenie alebo splynutie národnej lotériovej spoločnosti je možné“ nahrádzajú slovami „fúzia národnej lotériovej spoločnosti je možná“.“.

Gramatická úprava v kontexte so znením celého ustanovenia.