Príloha č. 3a

Analýza vplyvov na podnikateľské prostredie

Názov materiálu:

Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o obchodnom registri)

Predkladateľ:

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky

3.1 Náklady regulácie

3.1.1 Súhrnná tabuľka nákladov regulácie

Tabuľka č. 1: Zmeny nákladov (ročne) v prepočte na podnikateľské prostredie (PP), vyhodnotenie mechanizmu znižovania byrokracie a nákladov, náklady goldplatingu1 na podnikateľské prostredie.

Nahraďte rovnakou tabuľkou po vyplnení Kalkulačky nákladov podnikateľského prostredia, ktorá je povinnou prílohou tejto analýzy a nájdete ju na

webovom sídle MH SR

, (ďalej len

„Kalkulačka nákladov“):

TYP NÁKLADOV

Zvýšenie nákladov v € na PP

Zníženie nákladov v € na PP

A.Dane, odvody, clá a poplatky, ktorých cieľom je znižovať negatívne externality

B. Iné poplatky

140 600

1 639 998

C. Sankcie a pokuty

D. Nepriame finančné náklady

6 109 398

E. Administratívne náklady

605 177

13 521 330

Spolu = A+B+C+D+E

6 855 176

15 161 328

Harmonizácia práva EÚ

Zvýšenie nákladov v € na PP

Zníženie nákladov v € na PP

F. Úplná harmonizácia práva EÚ(okrem daní, odvodov, ciel a poplatkov, ktorých cieľom je znižovať negatívne externality)

G. Goldplating

VÝPOČET PRAVIDLA 1in2out:

OUT

H. Náklady okrem výnimiek = B+D+E-F

6 855 176

15 161 328

1 Definícia goldplatingu je uvedená v bode 4 časti III. jednotnej metodiky.

Príloha č. 3a

3.1.2 Výpočty vplyvov jednotlivých regulácií na zmeny v nákladoch podnikateľov

Tabuľka č. 2: Výpočet vplyvov jednotlivých regulácií (nahraďte rovnakou tabuľkou po vyplnení Kalkulačky nákladov):

P.č.

Zrozumiteľný a stručný opis regulácie (dôvod zvýšenia/zníženia nákladov na PP a dôvod ponechania nákladov na PP, ktoré su goldplatingom)

Číslo normy(zákona, vyhlášky a pod.)

Lokalizácia(§, ods., čl.,...)

Pôvod regulácie: SK/EÚ úplná harm./goldplating

Účinnosť regulácie

Kategória dotk. subjektov

Počet dotk. subjektov spolu

Vplyv na 1 podnik. v €

Vplyv na kategóriu dotk. subjektov v €

Druh vplyvuIn (zvyšuje náklady) / Out (znižuje náklady) / Nemení sa

1in2out celkom

Goldplating celkom

Nepreukazovanie zapísaných údajov pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku

návrh zákona o OR

§ 6 ods. 2

1.SK

01.03.26

všetky zapísané osoby

344 589

13 411 059

Out (znižuje náklady)

13 411 059

Podanie návrhu na prvý zápis bez potreby predošlého získania živnostenského oprávnenia

návrh zákona o OR

§ 51 ods. 5

1.SK

01.03.26

všetky zapísané osoby

11 000

71 352

Out (znižuje náklady)

71 352

Podanie kvalifikovanej námietky - povinné zastúpenie advokátom alebo notárom

návrh zákona o OR

§ 62 ods. 3

1.SK

17.08.26

osoby, ktoré podávajú opravný prostriedok pri registrácii

1 312

51 062

In (zvyšuje náklady)

51 062

Príloha č. 3a

Podanie kvalifikovaného podnetu

návrh zákona o OR

§ 68

1.SK

17.08.26

osoby, ktoré návrh na zosúladenie údajov

1 500

77 838

In (zvyšuje náklady)

77 838

Poplatok za podanie kvalifikovaného podnetu

zákon č.71/1992 Zb.

Položka 17

1.SK

17.08.26

osoby, ktoré návrh na zosúladenie údajov

1 500

75 000

In (zvyšuje náklady)

75 000

Osobitné zosúladenie údajov

návrh zákona o OR

§ 75

1.SK

17.08.26

všetky zapísané osoby

1 500

38 919

Out (znižuje náklady)

38 919

Podanie žiadosti o rezerváciu obchodného mena

návrh zákona o OR

§ 109

1.SK

17.08.26

novozakladané obchodné spoločnosti a družstvá

12,973

129,73

In (zvyšuje náklady)

129,73

Poplatok za podanie žiadosti o rezerváciu obchodného mena

zákon č.71/1992 Zb.

Položka 17a

1.SK

17.08.26

novozakladané obchodné spoločnosti a družstvá

130

In (zvyšuje náklady)

130

Povinná forma zakladateľského dokumentu

zákon č.71/1992 Zb.

čl. II, § 57 ods. 1

1.SK

17.08.26

novozakladané v.o.s., k.s. a s.r.o.

21 753

113

2 457 502

In (zvyšuje náklady)

2 457 502

Poplatok za podanie kvalifikovanej námietky

návrh zákona o OR

1.SK

17.08.26

navrhovatelia, ktorí podajú kvalifikované námietky

1 312

65 600

In (zvyšuje náklady)

65 600

Kvalifikovaná forma zmluvy o prevode

návrh zákona o OR

čl. II, § 115

1.SK

17.08.26

spoločnosti s ručením

5 000

173

864 865

In (zvyšuje

864 865

Príloha č. 3a

obchodného podielu

obmedzeným

náklady)

Povinná forma rozhodnutia valného zhromaždenia

návrh zákona o OR

čl. II, § 127a ods. 4

1.SK

17.08.26

spoločnosti s ručením obmedzeným

9 940

278

2 763 052

In (zvyšuje náklady)

2 763 052

Registrácia notárom do obchodného registra pre všetky právne formy - prvozápisy a zápis zmeny

návrh zákona o OR

čl. I, § 45

1.SK

17.08.26

notári vedení v zozname Notárskej komory Slovenskej republiky

285

4 000

1 140 000

Out (znižuje náklady)

1 140 000

Registrácia notárom do obchodného registra - odmena notára

návrh zákona o OR

čl. I, § 45

1.SK

17.08.26

osoby, ktoré počas roka podajú návrh na registráciu do obchodného registra prostredníctvom notára

2 273

220

499 998

In (zvyšuje náklady)

499 998

Registrácia registrovým súdom do obchodného registra - súdny poplatok

návrh zákona o OR

čl. I, § 44

1.SK

17.08.26

osoby, ktoré počas roka podajú návrh na registráciu do obchodného registra prostredníctvom súdu

2 273

220

499 998

Out (znižuje náklady)

499 998

Príloha č. 3a

3.1.3 Doplňujúce informácie k spôsobu výpočtu vplyvov jednotlivých regulácií na zmenu

nákladov

Osobitne pri každej regulácii s vplyvom na PP zhodnotenom v tabuľke č. 2 uveďte doplňujúce informácie tak, aby mohol byť skontrolovaný spôsob a správnosť výpočtov. Uveďte najmä, ako ste vypočítali vplyvy a z akého zdroja ste čerpali početnosti (uveďte aj link na konkrétne štatistiky, ak sú dostupné na internete). Jednotlivé regulácie môžu mať jeden alebo viac typov nákladov (A. Dane, odvody, clá a poplatky, ktorých cieľom je znižovať negatívne externality, B. Iné poplatky, C. Sankcie, D. Nepriame finančné náklady, E. Administratívne náklady). Rozčleňte ich a vypočítajte v súlade s metodickým postupom.

1. Nepreukazovanie zapísaných údajov pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku

Nepreukazovanie zapísaných údajov pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku je nový typ regulácie, ktorý znižuje administratívne náklady podnikateľským subjektom. Údaje podnikateľských subjektov zverejnených na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky (špecializovaný portál) budú mať právnu záväznosť.

Aj preto predkladateľ pri posudzovaní vplyvov na podnikateľské prostredie zvolil pri zmenách jednotlivých typov nákladov (administratívne náklady) alternatívu 2, čo je poskytnutie informácie, oznámenie, vyhlásenie pri nepravidelnej frekvencii povinnosti plnenia so štandardnou veľkosťou povinnosti a tiež možnosťou elektronického splnenia.

Dôvodom zvolenia nepravidelnej frekvencie je to, že sa na základe dostupných dát nedá kvantifikovať, koľko subjektov o takéto výpisy žiada napríklad na ročnej báze. Predkladateľ vychádzal z toho, že každý subjekt zapísaný v Obchodnom registri by o takéto výpisy žiadal v nepravidelnom čase alebo jednorazovo bez ohľadu na frekvenciu.

Aj preto boli zvolené ako dotknuté všetky kategórie podnikateľských subjektov v počte 344 589 subjektov. Ide o celkový počet zapísaných osôb v obchodnom registri k 31.12.2023. Tento počet bol zvolený preto, že povinnosť sa týka všetkých podnikateľských subjektov zapísaných v obchodnom registri.

2. Podanie návrhu na prvý zápis bez potreby predošlého získania živnostenského oprávnenia

Zápis podnikateľského oprávnenia bez živnostenského listu pri všetkých typoch spoločností je nová regulácia, ktorá znižuje administratívne náklady. V súčasnosti je takýto zápis umožnený len pre zápis spoločnosti s ručením obmedzenej založenej zjednodušeným spôsobom a organizačnú zložku založenú zjednodušeným spôsobom.

Takáto možnosť sa navrhuje rozšíriť na všetky typy spoločností, ktoré si navrhujú zapísať ako predmet činnosti živnosti, ktoré sú uvedené v Prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) (ďalej len „Príloha č. 4a“).

V takomto prípade, ak má spoločnosť v zakladateľskom dokumente uvedené výhradne predmety podnikania podľa Prílohy č. 4a, môže podať priamo návrh na registráciu (registrátorovi, alebo počas prechodného obdobia na registrový súd), kde sa predmety podnikania zapíšu bez preukazovania živnostenského oprávnenia. Obchodný register následne

Príloha č. 3a

informuje živnostenský register o tom, že tieto predmety boli zapísané, čo má účinky ohlásenia živnosti.

Bol zvolený typ povinnosti – zápis alebo aktualizácia údajov v obchodnom registri/evidencii. Pričom sa ako základ pre výpočet uvádza expertný odhad – 11 000 spoločností. Vychádza sa z počtu všetkých spoločností, ktoré boli do obchodného registra zapísané v roku 2023 (22 033), pričom predkladateľ odhaduje, že vzhľadom na zjednodušenie zápisu spoločnosti bude takáto možnosť atraktívna a využije ju 50% zapisovaných osôb. Číslo 11 016,50 spoločností bolo následne pre uľahčenie výpočtu korigované na 11 000. Predkladateľ predpokladá, že takýmto spôsobom podnikateľ ušetrí najmenej 60 minút času, ktorý by inak strávil vybavovaním živnostenského oprávnenia na príslušnom odbore živnostenského podnikania.

Frekvencia bola určená jednorazovo – nakoľko sa takáto možnosť týka len prvozápisu spoločnosti, a ten je možné vykonať len raz za život spoločnosti.

3. Podanie kvalifikovanej námietky – povinné zastúpenie advokátom

10. Poplatok za podanie kvalifikovaných námietok

Podanie kvalifikovanej námietky prostredníctvom advokáta je nový typ regulácie, ktorý zvyšuje podnikateľským subjektom administratívne náklady. Boli zvolené všetky spoločnosti zapísané v obchodnom registri pri počte 1312 pri frekvencii 1 x ročne.

Tento počet bol vyrátaný ako priemerný ročný počet námietok v súdnom registri Nsre za obdobie rokov 2018 – 2023. Do súdneho registra Nsre sa zapisujú tie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do registra Nre, ktorým súdny úradník v rámci postupu podľa § 287 ods. 2 Civilného mimosporového poriadku nevyhovel.

Ako typ regulácie boli zvolené administratívne náklady – alternatíva 2 – ako časový náklad externej služby.

Regulácia zároveň zavádza aj priame finančné náklady – súdne poplatky vo výške 50 eur na 1 podnikateľa za podanie kvalifikovanej námietky.

4. Podanie kvalifikovaného podnetu

5. Poplatok za podanie kvalifikovaného podnetu

Podanie kvalifikovaného podnetu je nový typ regulácie, ktorý:

a) podnikateľským subjektom zvyšuje administratívne náklady; boli zvolené všetky podnikateľské subjekty zapísané v obchodnom registri pri počte 1500. Ide o kvalifikovaný odhad počtu subjektov, ktorý však vychádza z reálnych podkladov:

i) priemerný ročný počet podaní za obdobie rokov 2018 – 2023 do súdneho registra Exre bol 6892;

ii) do súdneho registra Exre podľa Vyhlášky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špeciálny súd a vojenské súdy sa zapisujú veci, ktoré sú podľa vyhlášky rozdelené medzi písm. a) – e);

Príloha č. 3a

iii) na základe tohto sa počet 6892 vydelil piatimi, čím vznikol výsledok 1378; ten počet bol následne navýšený na 1500.

V tomto prípade bola zvolená Alternatíva 2 v Administratívnych nákladoch – typ podanie žiadosti, návrhu v možnosti elektronické splnenie povinnosti pri frekvencii 1x ročne.

Regulácia zároveň zavádza aj priame finančné náklady – súdne poplatky vo výške 50 eur na 1 podnikateľa za podanie kvalifikované podnetu.

6. Osobitné zosúladenie údajov

Osobitné zosúladenie údajov je nový typ regulácie, ktorý podnikateľským subjektom administratívne znižuje náklady.

Boli zvolené všetky podnikateľské subjekty zapísané v obchodnom registri pri počte 1500. Ide o kvalifikovaný odhad počtu subjektov, ktorý však vychádza z reálnych podkladov:

i) priemerný ročný počet podaní za obdobie rokov 2018 – 2023 do súdneho registra Exre bol 6892;

iii) na základe tohto sa počet 6892 vydelil piatimi, čím vznikol výsledok 1378; ten počet bol následne navýšený na 1500.

V tomto prípade bola zvolená Alternatíva 2 v Administratívnych nákladoch – typ podanie žiadosti, návrhu v možnosti elektronické splnenie povinnosti pri frekvencii 1x ročne.

7. Podanie žiadosti o rezerváciu obchodného mena

8. Poplatok za podanie žiadosti o rezerváciu obchodného mena

Podanie žiadosti o rezerváciu obchodného mena je nový typ regulácie, ktorý:

a) podnikateľským subjektom zvyšuje administratívne náklady, predkladateľ zvolil všetky podnikateľské subjekty zapísané v obchodnom registri pri počte 10; ide o kvalifikovaný odhad počtu subjektov, ktorý však vychádza z reálnych podkladov:

i.) podľa štatistík Ministerstva spravedlnosti ČR celkový počet žiadostí o rezerváciu obchodného mena za obdobie rokov 2020 – 2022 tvoril 10;

ii.) na základe toho Ministerstvo spravodlivosti SR určilo kvalifikovane počet 10.

V tomto prípade bola zvolená Alternatíva 2 v Administratívnych nákladoch – typ podanie žiadosti, návrhu v možnosti elektronické splnenie povinnosti pri frekvencii nepravidelne, keďže celkový žiadosti za obdobie troch rokov bol 10.

b) zavádza aj priame finančné náklady – súdne poplatky vo výške 50 eur na 1 podnikateľa za podanie žiadosti o rezerváciu obchodného mena rovnako pri frekvencii nepravidelne.

Príloha č. 3a

9. Povinná forma zakladateľského dokumentu

S cieľom zlepšenia kvality údajov v obchodnom registri, ktoré je nevyhnutné vzhľadom na právnu záväznosť údajov zverejnených v obchodnom registri, predkladateľ zavádza povinnú formu zakladateľského dokumentu vo forme notárskej zápisnice. Notárska zápisnica môže byť nahradená zmluvou autorizovanou advokátom. Ide o reguláciu, ktorá zvyšuje administratívnu záťaž, avšak javí sa ako potrebná vzhľadom na charakter zverejňovaných údajov a ochranu spoločností ako aj tretích osôb.

Ide o nový typ regulácie, ktorý sa týka v.o.s., k.s. a s.r.o., nakoľko už v aktuálne účinnom znení Obchodného zákonníka sa vyžaduje forma notárskej zápisnice pre a.s., j.a.s. a európske právne formy.

Pre dané právne formy regulácia zvyšuje podnikateľským subjektom administratívne náklady.

Ako typ povinnosti bola zvolená Evidencia a vedenie dokumentácie. Frekvencia je zvolená jedenkrát ročne – nakoľko sa týka vypracovania zakladateľského dokumentu pri založení spoločnosti, avšak každý rok sa bude týkať predpokladaného počtu novozakladaných osôb.

Predkladateľ odhaduje ako iný nepriamy náklad odmenu notárovi za vypracovanie takejto notárskej zápisnice (vo výške 100 eur). Výška odmeny sa počíta podľa vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 31/1993 Zb. o odmenách a náhradách notárov (ďalej ako „vyhláška o odmenách“), pričom jej výšku tvoria:

-odmena za vypracovanie zápisnice vo výške 50 eur podľa položky A (predkladateľ vychádzal z premisy, že väčšina dotknutých subjektov nemá základné imanie vyššie ako 20 000 eur)

-odmena za uloženie textu notárskej zápisnice do Notárskeho centrálneho registra listín za každú, aj začatú stranu uloženého textu, vo výške 5 eur (predkladateľ odhaduje, že dotknuté právne formy majú zakladateľský dokument zväčša v rozsahu 5 strán)

-hotové výdavky notára - odmena a náhrada hotových výdavkov CIS vo výške 3,90 eur (v konkrétnom prípade však môžu byť aj vyššie, a to podľa požiadaviek klienta, napríklad za spísanie zápisnice na mieste, nie v notárskom úrade)

-daň z pridanej hodnoty (23%), ktorej platcami sú všetky notárske úrady, vypočítaná zo základu 58,90 eur.

Celková suma vo výške 97,04 bola zvýšená na 100 eur, aby sa do odhadu dostali aj prípady, kedy bude mať zakladateľský dokument viac strán.

Počet subjektov, ktorých sa regulácia týka (21 753) bol určený ako súčet v.o.s., k.s. a s.r.o., ktoré boli do obchodného registra zapísané v roku 2023. Ich počet je každoročne približne konštantný.

Súčasťou regulácie je aj možnosť nahradiť notársku zápisnicu zmluvou autorizovanou notárom. Uvedenú reguláciu nie je možné kvantifikovať, nakoľko nie je zrejmé, koľko spoločností v súčasnosti využíva formu zakladania spoločnosti u advokáta, ako budú advokáti tento inštitút využívať a tiež vzhľadom na rôzne sadzby advokátov za obdobné úkony. Predpoklad teda nerozlišuje medzi nákladmi na vyhotovenie notárskej zápisnice a zmluvy autorizovanej advokátom.

Príloha č. 3a

11. Kvalifikovaná forma zmluva o prevode obchodného podielu

S cieľom zlepšenia kvality údajov v obchodnom registri, ktoré sa javí ako potrebné vzhľadom na právnu záväznosť údajov zverejnených v obchodnom registri ako aj zvýšenie právnej istoty v obchodnoprávnych vzťahoch, predkladateľ zavádza povinnú kvalifikovanú formu zmluvy o prevode obchodného podielu. Zákon predpokladá povinnú formu notárskej zápisnice o právnom úkone, ktorá môže byť nahradená zmluvou autorizovanou advokátom.

Ide o reguláciu, ktorá zvyšuje administratívnu záťaž, avšak je dôležitá vzhľadom na charakter zverejňovaných údajov a ochranu spoločností ako aj tretích osôb. V súčasnosti v zmysle § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka musí byť zmluva o prevode obchodného podielu písomná a podpisy na nej musia byť úradne overené – zvýšenie záťaže je tak prítomné v rozdiele oproti záťaži, ktorú spôsobuje overenie podpisov na zmluve.

Ide o typ regulácie, ktorý sa týka spoločností s ručením obmedzeným.

Ako typ povinnosti bola zvolená Časový náklad externej služby. Frekvencia je zvolená jedenkrát ročne.

Predkladateľ vychádzal z toho, že každý rok je do obchodného registra podaných približne 59 000 návrhov na zápis zmeny v obchodnom registri. Expertný odhad je, že 10 000 z toho predstavujú zmeny spoločníkov, ktoré sa udejú na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. Spoločníkom však môže byť tak fyzická osoba (ktorá nie je tejto kapacite podnikateľom), ako aj právnická osoba - podnikateľ. Predpokladá sa tak, že sa táto povinnosť ročne dotkne 5 000 spoločností, ktoré sú spoločníkmi obchodnej spoločnosti a ktoré budú svoj obchodný podiel prevádzať..

Predkladateľ odhaduje ako iný nepriamy náklad odmenu notárovi za vypracovanie takejto notárskej zápisnice (vo výške 150 eur). Výška odmeny sa počíta podľa vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 31/1993 Zb. o odmenách a náhradách notárov (ďalej ako „vyhláška o odmenách“), pričom jej výšku tvoria:

-odmena za vypracovanie zápisnice vo výške 100 eur podľa položky A (predkladateľ vychádzal z premisy, pri základ pre výpočet nie je možné určiť takýto odhad lepšie zohľadňuje, že základy môžu byť prípad od prípadu rôzne)

-daň z pridanej hodnoty (23%), ktorej platcami sú všetky notárske úrady, vypočítaná zo základu 128,90 eur.

Celková suma vo výške 158,54 bola zvýšená na 160 eur, aby sa do odhadu dostali aj prípady, kedy bude mať zmluva viac strán.

Predkladateľ predpokladá rovnaký náklad aj v prípade nahradenia zmluvy o prevode obchodného podielu zmluvou autorizovanou advokátom. V danom prípade však odhad môže byť podhodnotený, vzhľadom na neexistujúcu reguláciu odmeny advokáta za takúto službu

Príloha č. 3a

a značne odlišné ceny advokátov za tieto úkony (odlišnosť prítomná geograficky, ale aj podľa veľkosti či renomovanosti advokátskej kancelárie).

12. Povinná forma rozhodnutia valného zhromaždenia vo forme notárskej zápisnice

S cieľom zlepšenia kvality údajov v obchodnom registri, ktoré je potrebné vzhľadom na právnu záväznosť údajov zverejnených v obchodnom registri ako aj zvýšenie právnej istoty v obchodnoprávnych vzťahoch, predkladateľ zavádza povinnú formu niektorých typov rozhodnutí valného zhromaždenia vo forme notárskej zápisnice.

Ide o reguláciu, ktorá zvyšuje administratívnu záťaž, avšak je dôležitá vzhľadom na charakter zverejňovaných údajov a ochranu spoločností ako aj tretích osôb.

Ide o nový typ regulácie, ktorý sa týka spoločností s ručením obmedzeným.

Ako typ povinnosti bola zvolená Vypracovanie dokumentu. Frekvencia je zvolená nepravidelne, nakoľko na základe dostupných dát sa nedá kvantifikovať, koľko subjektov uskutočňuje tieto rozhodnutia napríklad na ročnej báze. Predkladateľ vychádzal z toho, že každý subjekt (čo do počtu určené nižšie) by v určitom čase takéto rozhodnutie robil.

Predkladateľ odhaduje ako iný nepriamy náklad odmenu notárovi za vypracovanie takejto notárskej zápisnice (vo výške 265 eur). Výška odmeny sa počíta podľa vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 31/1993 Zb. o odmenách a náhradách notárov (ďalej ako „vyhláška o odmenách“), pričom jej výšku tvoria:

-odmena za vypracovanie zápisnice vo výške 200 eur podľa položky A bod 2 (v danom prípade rozhodnutie prijíma valné zhromaždenie, prípadne jediný spoločník, ktorý vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti)

-odmena za uloženie textu notárskej zápisnice do Notárskeho centrálneho registra listín za každú, aj začatú stranu uloženého textu, vo výške 5 eur (predkladateľ odhaduje, že notárska zápisnica má približne 2 strany)

-daň z pridanej hodnoty (23%), ktorej platcami sú všetky notárske úrady, vypočítaná zo základu 213,90 eur.

Celková suma vo výške 263,10 bola zvýšená na 265 eur, aby sa do odhadu dostali aj prípady, kedy bude mať rozhodnutie viac strán.

Počet subjektov, ktorých sa regulácia týka bol určený ako 5% všetkých spoločností s ručením obmedzeným, zapísaných v obchodnom registri (331 250). Číslo 9937 bolo zaokrúhlené na 9940. Kvalifikovaný odhad predkladateľa je, že v každej z týchto spoločností sa v určitom čase bude rozhodovať o zmene konateľa, zmene pomerov či podiele hlasov spoločníkov.

Výpočet odmeny nereflektuje situáciu, kedy má spoločnosť s ručením obmedzeným jediného spoločníka, kedy sa vypracúva notárska zápisnica o právnom úkone, alternatívne rozhodnutie jediného spoločníka vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Predkladateľ sa domnieva, že reálne počty spoločností, ktoré konateľa budú v praxi meniť budú vyššie ako tie, použité pre výpočet v Kalkulačke nákladov a predkladateľ počet jednoosobových spoločností z tohto počtu nie je možné. Z uvedeného dôvodu máme za to, že predpokladané náklady sú schopné poňať aj

Príloha č. 3a

náklady, ktoré by vznikli vypracúvaním zápisnice o právnom úkone, a potenciálne by boli nižšie.

13. Registrácia notárom do obchodného registra pre všetky právne formy - prvozápisy a zápis zmeny

Návrhom zákona sa zavádza registrácia notárom – registrátorom - pre všetky prvozápisy a zmeny zápisu v obchodnom registri (s výnimkou zápisov v dôsledku premien) pri všetkých osobách zapisovaných do obchodného registra.

Ide o reguláciu, ktorá nadväzuje na v súčasnosti účinnú úpravu – notári ako registrátori môžu vykonávať prvozápisy a zmeny zápisov do obchodného registra vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným.

Ide o reguláciu, ktorá má pozitívny vplyv na kategóriu podnikateľov – notárov. Za vykonaný úkon patrí notárovi odmena [§ 95 zákona č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok), pričom výška odmeny je ustanovená všeobecne záväzným právnym predpisom – vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 31/1993 Z. z. o odmenách a náhradách notárov]. Hoci výška odmeny pre niektoré úkony nie je v súčasnosti určená (úkony, ktoré sa v súčasnosti nedajú uskutočniť u notára) a nakoľko existujúce odmeny v zásade kopírujú výšku súdnych poplatkov platených za rovnaké úkony vykonané prostredníctvom registrového súdu, predkladateľ predpokladá pozitívny vplyv na túto kategóriu podnikateľov vo výške výpadku na štátnom rozpočte, zhodnotenom podľa analýzy vplyvov na rozpočet verejnej správy.

14. Registrácia notárom do obchodného registra - odmena notára

15. Registrácia registrovým súdom do obchodného registra - súdny poplatok

Uvedené regulácie zohľadňujú pozitívny vplyv, ktorý bude mať regulácia na podnikateľské prostredie tým, že podnikatelia nebudú podávať návrhy registrovému súdu do obchodného registra a platiť relevantný súdny poplatok a zároveň tým spôsobený negatívny vplyv, ktorý bude mať regulácia na podnikateľské prostredie tým, že podnikatelia budú podávať návrhy do obchodného registra notárovi a platiť zodpovedajúcu odmenu notára.

V danom prípade ide o expertný odhad, ktorý vychádza z predpokladaného vplyvu na rozpočet verejnej správy obsiahnutého v analýze vplyvov na rozpočet.

3.1.4 Odôvodnenie goldplatingu podľa bodu 4 časti III jednotnej metodiky a ďalšie

doplňujúce informácie2

Požadované informácie uveďte osobitne ku každému identifikovanému goldplatingu (ku každej hodnotenej regulácii s goldplatingom osobitne).

2 Informácie sa uvádzajú iba v prípade, ak sa predkladaným návrhom regulácie vykonáva transpozícia smernice EÚ a bol identifikovaný goldplating podľa tabuľky zhody alebo sa vykonáva implementácia nariadenia EÚ s goldplatingom. Informácie sa uvádzajú aj v prípade (ak nejde o transpozíciu smernice EÚ alebo implementáciu nariadenia EÚ), ak sa predloženým návrhom odstraňuje goldplating, ktorého pôvod je v skoršom zachovaní existujúcej právnej úpravy (existujúcich vnútroštátnych požiadaviek).

Príloha č. 3a

Uveďte odôvodnenie goldplatingu z hľadiska jeho nespochybniteľnej nevyhnutnosti. Odôvodnenie doložte dôkladným hodnotením prínosov a nákladov. Uveďte zvážené alternatívne riešenia.

Zároveň uveďte konkrétne informácie súvisiace s kategóriou goldplatingu podľa jednotnej metodiky, najmä: na aké subjekty sa nad rámec navrhuje rozšíriť pôsobnosť smernice a z akého dôvodu; aké požiadavky sa navyšujú a na aké subjekty nad rámec minimálnych požiadaviek smernice; aká menej prísnejšia výnimka alebo úprava vyplývajúca zo smernice nebola využitá a prečo; z akého dôvodu sa navrhujú prísnejšie sankčné režimy; z akého dôvodu sa navrhuje skoršia transpozícia; z akého dôvodu sa ponechávajú v platnosti už existujúce prísnejšie vnútroštátne požiadavky.

Využitie goldplatingu pri transpozícii alebo implementácii legislatívy EÚ je v zásade nežiadúce, keďže takýto postup môže viesť k zníženiu konkurencieschopnosti domácich podnikov v porovnaní s podnikmi z krajín, kde právne predpisy nie sú natoľko prísne. Využitie goldplatingu predkladateľom je preto prípustné iba vo výnimočných prípadoch, riadne odôvodnených a vysvetlených v analýze vplyvov na podnikateľské prostredie z hľadiska jeho nevyhnutnosti, spoločenského významu, nákladov, prekonzultovaných s dotknutými podnikateľmi a posúdených Komisiou.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS

Identifikovaný goldplating je už v súčasnosti obsiahnutý v právnej úprave. Tieto ustanovenia sú reflektované rovnakým spôsobom a nejde teda o nové regulácie, vzhľadom na zmenu v časti notifikovaného ustanovenia dochádza k opätovnej notifikácii.

Článok 33 ods. 1

Predkladateľ v pôvodnej transpozícii pristúpil k rozšíreniu rozsahu tohto ustanovenia aj na iné typy spoločností/družstvá, ktoré nie sú v európskej legislatíve upravené, a to z dôvodu, že s cieľom zachovania právnej istoty nie je možné pre odlišné typy spoločnosti vyžadovať v tejto oblasti odlišný prístup.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 99 ods. 3, § 34 písm. h),

-Obchodný zákonník – § 40 ods. 1 a 2, § 135 ods. 2, § 252 ods. 2.

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností

Článok 13j odsek 3

Príloha č. 3a

SR využila ponúkanú dobrovoľnú transpozíciu, a teda ustanovila pre všetky kategórie osôb zapisovaných do obchodného registra výlučne elektronickú komunikáciu s registrovým súdom či registrátorom, rovnako ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov výlučne elektronickým postupom. Uvedené opatrenie už je obsiahnuté v aktuálne účinnej právnej úprave. Predkladateľ ho považuje za nevyhnutné, nakoľko znižuje administratívnu záťaž pre podnikateľov.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 44, § 45, § 39 ods. 4

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 13j odsek 5

Nakoľko ide o rovnaké opatrenie, platí rovnaké vyjadrenie ako v čl. 13j ods. 3.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 39 ods. 4, § 48

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 13g odsek 7 prvý pododsek

SK považuje určenie kratšej lehoty za výhodnejšie pre zapísanú osobu a efektívnejšie vo vzťahu k podpore podnikateľské prostredia. Takýto goldplating tak má pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie, negatívny vplyv je prísnejšie určená lehota pre zodpovedné orgány.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 58 ods. 1

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 15 odsek 1

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 100, § 112

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 18 odsek 1, druhý pododsek

SR nevyužila dobrovoľnú transpozíciu ponúkanú predmetným ustanovením smernice, a teda dokumenty a údaje prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupňuje len v rozsahu osobnej pôsobnosti vymedzenej čl. 18 ods. 1 smernice – príloha II (AS, SRO).Uvedenú skutočnosť, nie je podľa názoru predkladateľa potrebné v národnej právnej úprave výslovne pozitívno-právne ustanoviť, nakoľko žiadatelia môžu žiadať o sprístupnenie len vo vzťahu k tým formám spoločností, kde to funkcionalita systému BRIS umožňuje.

Príloha č. 3a

Nakoľko údaje o iných formách spoločností (v.o.s., k.s.) sú zverejnené na webovom sídle obchodného registra v celom rozsahu (oproti iným ČŠ, ktoré zverejňujú zadarmo len základné údaje), nevyužitie tejto výnimky nepredstavuje pre podnikateľov administratívnu záťaž a je odôvodnené najmä technickou náročnosťou a pri neexistencii harmonizácie v oblasti osobných spoločností aj právnymi rozdielmi, ktoré by v podmienkach BRIS nebolo možné odlíšiť.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-nakoľko pri tomto goldplatingu nebola využitá možnosť na úpravu, ustanovenie v slovenskom právnom poriadku absentuje.

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 21 odsek 2, druhý pododsek

Predkladateľ považuje za nevyhnutné, aby dokumenty, ktoré sa zverejňujú v obchodnom registri v inom ako slovenskom jazyku, boli preložené, a to z dôvodu transparentnosti a možnosti overenia ich obsahu.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 40

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 21 odsek 3

Predkladateľ považuje za vhodné, aby sa dokumenty, ktoré sa zverejňujú v obchodnom registri a boli vypracované aj v inom ako slovenskom jazyku, mohli uložiť do zbierky listín z dôvodu transparentnosti. Uvedené ustanovenie nevyjadruje povinnosť, ale možnosť pre spoločnosť uložiť aj takéto dokumenty. Rovnako predkladateľ považuje za nevyhnutné, aby dokumenty, ktoré sa zverejňujú v obchodnom registri v inom ako slovenskom jazyku, boli preložené, a to z dôvodu transparentnosti a možnosti overenia ich obsahu.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 40

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 28a odsek 6

Ustanovenie lehoty na registráciu kratšej ako vyžaduje smernica predstavuje goldplating, ktorý však má pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie. Predkladateľ pristúpil k takejto úprave z toho dôvodu, že lehota je rovnaká pre všetky obdobné typy registrácií a nie je dôvod na to, aby pre registráciu pobočky zriadenej zjednodušeným spôsobom bola lehota na registráciu iná.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 58 ods. 1

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Príloha č. 3a

Článok 28b odsek 3

SR využila ponúkanú dobrovoľnú transpozíciu, a teda ustanovila pre všetky kategórie subjektov zapisovaných do obchodného registra, teda aj pobočiek z krajín EU (EHP), elektronické „podávanie“ všetkých dokumentov a údajov (ktorými je potrebné v terminológii národnej právnej úpravy rozumieť návrh na registráciu v obchodnom registri a dokumenty, ktoré tvoria jeho prílohy).

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 44, § 45

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 30 odsek 2, písmená a) až d)

Predkladateľ v pôvodnej transpozícii v zákone č. 530/2003 Z. z. pristúpil k zverejňovaniu tohto dokumentu v zmysle smernice (EÚ) 2017/1132 z dôvodu právnej istoty, pričom neexistuje dôvod, pre ktorý by tieto dokumenty (ak sa zverejňujú pri obchodných spoločnostiach) nemali byť zverejnené aj pri pobočkách.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-návrh zákona o obchodnom registri - § 35 písm. b), c), g), f)

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

Článok 42 odsek 2

SK nevyužila výnimku a uplatňuje ustanovenia aj na pobočky zriadené zahraničnými poisťovňami. Predkladateľ považuje uvedené za nevyhnutné vo vzťahu k transparentnosti pre tretie osoby.

Vzhľadom na charakter regulácie nie je možné dopady kvantifikovať.

Lokalizácia v slovenskej právnej úprave:

-nakoľko SK nevyužila výnimku a ustanovenia sú aplikovateľné aj na pobočky zriadené poisťovňami, ustanovenie v slovenskom právnom poriadku absentuje.

Kategória GP: f) - zachovanie existujúcej úpravy

3.2 Vyhodnotenie konzultácií s podnikateľskými subjektmi pred predbežným pripomienkovým konaním

Uveďte formu konzultácií vrátane zdôvodnenia jej výberu a trvanie konzultácií, termíny stretnutí. Uveďte spôsob oslovenia dotknutých subjektov, zoznam konzultujúcich subjektov, tiež link na webovú stránku, na ktorej boli konzultácie zverejnené.

Uveďte hlavné body konzultácií a ich závery.

Uveďte zoznam predložených alternatívnych riešení problematiky od konzultujúcich subjektov, ako aj návrhy od konzultujúcich subjektov na zníženie nákladov regulácií na PP, ktoré neboli akceptované a dôvod neakceptovania.

Alternatívne namiesto vypĺňania bodu 3.2 môžete uviesť ako samostatnú prílohu tejto analýzy Záznam z konzultácií obsahujúci požadované informácie.

Príloha č. 3a

Vyhodnotenie konzultácií s podnikateľskými subjektmi

Návrh zákona o obchodnom registri a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (PI/2021/12)

Spôsob konzultácií s podnikateľskými subjektmi – prostredníctvom zasielania vyjadrení k zverejnenej predbežnej informácii PI/2021/12:

https://www.slov-lex.sk/legislativne-procesy/SK/PI/2021/12

Priebeh konzultácií: od 1.2.2021 do 1.3.2021

Počet zaslaných vyjadrení

Počet vyhodnotených vyjadrení

Sumarizácia zaslaných vyjadrení podľa subjektov:

Č.

Subjekt

Vyjadrenia do termínu

AmCham Slovakia (Americká obchodná komora v Slovenskej republike)

Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky

Spolu

Vyhodnotenie vecných vyjadrení je uvedené v tabuľkovej časti.

Subjekt

Pripomienka

Vyhodnotenie

AmCham Slovakia (Americká obchodná komora v Slovenskej republike)

Registrové súdy: V súčasnosti je príslušnosť na vedenie obchodného registra zverená ôsmim registrovým súdom. Návrh predpokladá zmenšenie počtu registrových súdov. Registrový súd by mal byť jeden, a to Okresný súd v Žiline. Návrh opatrení tiež predpokladá, že registrovať budú okrem registrového súdu vo vymedzených veciach aj externí registrátori. Predbežne MS SR navrhuje, aby túto činnosť vykonávali notári. 1. Navrhujeme zvážiť dualitu (ponechať registrové súdy a zároveň externých registrátorov) alebo rozšíriť okruh externých registrátorov (ak notári nebudú zvládať nápor), resp., 2. Navrhujeme zvážiť ponechanie

MS SR počíta s dualistickým konceptom registrácie, tzn. že registrácia bude spadať do právomoci registrového súdu (OS ZA) a externých registrátorov. Domnievame sa, že vzhľadom na počet notárskych úradov v Slovenskej republike, obava z nedostupnosti z dôvodu vyťaženosti notárov v situácii, keď podstata reformy spočíva práve v zásadnom zvýšení počtu „registračných miest“, nie je odôvodnená. MS SR napriek tomu aktuálne analyzuje možnosť rozšírenia okruhu externých registrátorov, tieto analýzy však aktuálne nie sú ukončené.

Príloha č. 3a

niektorých konštitutívnych zápisov na registrový súd (napr. zápis a výmaz spoločnosti). Zvýšila by sa tým dôveryhodnosť zápisov. Ďalej zápis niektorých údajov si vyžaduje preverenie v systémoch (register diskvalifikácií, register vydaných poverení na vykonanie exekúcií,...) a je otázne, či by toto dokázali popri svojej rozsiahlej činnosti zabezpečovať notári. 3. Navrhujeme uplatnenie opatrení, ktoré zabezpečia jednotný postup pri preverovaní zapisovaných údajov a dokladov ich preukazujúcich, potenciálne možnosti zlyhania či až „zneužitia“ takejto registrácie, keď určitý údaj overí notár a zároveň zabezpečí jeho zápis. Odlišný postup jednotlivých registrátorov by predstavoval právnu neistotu nielen pre zapísané osoby, už pri súčasnom počte registrových súdov môže dôjsť k rozdielnym postupom, o to viac pri oveľa väčšom počte registrátorov. 4. Dúfame, že sa nezvýšia finančné náklady spoločností v súvislosti s registráciou údajov u registrátorov. 5. Považujeme za potrebné riešiť prístup k registrovému spisu a prístupu k zbierke listín - nie všetky listiny sú dostupné v digitalizovanej podobe. 6. Bude potrebné jasne definovať vzťah medzi registrovým súdom a externými registrátormi. Predpokladáme, že registrový súd bude riešiť námietky v prípade, že nedôjde k autoremedúre na úrovni registrátora. 7. Zapisovanie údajov do OR do 24 hodín. Už dnešná lehota do 48 hodín sa nám javí ako dostatočne rýchla, ak by bola dodržiavaná v praxi. Uprednostňujeme lehotu, ktorá

MS SR aktuálne neplánuje rozčlenenie agendy registrového súdu spôsobom, že by istú jej časť vykonával len registrový súd (prvozápis/výmaz). Nie je našim zámerom kvalitatívne rozlišovať medzi jednotlivými typmi zápisov a medzi jednotlivými druhmi národných registračných autorít. Skutočnosť, že voľba, či návrh bude podaný na registrový súd (elektronicky) alebo externému registrátorovi (listinne/elektronicky), je ponechaná výlučne navrhovateľovi je z nášho pohľadu rozhodujúcim prvkom. Externí registrátori samozrejme budú musieť vykonávať materiálny prieskum podania do obchodného registra v rovnakom rozsahu ako registrový súd. Prístupy do príslušných systémov budú zabezpečované v súčinnosti s Notárskou komorou SR.

Podmienky formálneho ako aj materiálneho prieskumu podania do obchodného registra budú definované zákonom (resp. na základe zákona vykonávacím predpisom), z toho vyplýva aj ich jednotná aplikácia bez ohľadu na skutočnosť, či pôjde o registráciu registrovým súdom alebo externým registrátorom. MS SR však v súvislosti s rozdielnym prístupom/výkladom zvažuje možnosť udeliť registrovému súdu právomoc vydávania záväzných

Príloha č. 3a

bude realistická, ale v praxi skutočne dodržiavaná. Vlastný materiál k návrhu opatrení na podporu tohto opatrenia uvádza „Nový informačný systém bude nastavený tak, aby tok návrhov riadiť dynamicky podľa aktuálnej záťaže pracoviska/pracovísk. Uvedené predpokladá nový systém prerozdeľovania návrhov a novú filozofiu prideľovania spisových značiek.“ Bude nevyhnutné zabezpečiť prepracovaný systém prerozdeľovanie doručeného nápadu vecí. Z pohľadu realizácie ide o náročný záväzok a zatiaľ nie je jasné, ako to chce MS SR dosiahnuť.

pokynov/stanovísk, od ktorých sa nebudú môcť externí registrátori v rámci registrácie odkloniť.

Registrácia zostane naďalej spoplatnením konaním, tzn. bez ohľadu na skutočnosť, či ju v konečnom dôsledku vykoná registrový súd alebo externý registrátor, bude podliehať platbe súdneho poplatku. Naviac vo vzťahu k externým registrátorom je objektívne nevyhnutné zohľadniť náklady ich činnosti a poskytovanej odbornej asistencie v podobe odmeny za výkon tejto činnosti. Na tejto skutočnosti nevnímame nič negatívne, a to najmä vzhľadom na skutočnosť, že je to vždy voľba navrhovateľa, ktoré z „registračných miest“ v konkrétnom prípade volí, a teda koľko v konečnom dôsledku za registráciu zaplatí.

Samozrejme vytvorenie jedného centrálneho registrového súdu a reálny výkon činnosti externými registrátormi nevyhnutne vyžaduje aj digitalizáciu obsahu zbierkového spisu (a nielen neho, ideálne aj registrového spisu). Digitalizáciu obsahu zbierky ministerstvo sleduje a pravidelne vyhodnocuje. Niektoré súdy majú zbierku listín, pokiaľ ide o existujúce spoločnosti už kompletne prevedenú do digitálnej podoby. Pre Okresný súd Bratislava I sa zvažuje osobitné riešenie.

Príloha č. 3a

Odmietnutie žiadosti o registráciu externým registrátorom nebude automaticky viesť k „možnosti podania opravného prostriedku - námietok“ na registrový súd, a to najmä vzhľadom na skutočnosť, že externý registrátor (notár) je tzv. právny profesionál – osoba znalá práva (dôvody pre odmietnutie zápisu v jeho prípade teda budú súvisieť výlučne s porušením alebo nedodržaním práva). V takej situácii nie je podľa nášho názoru efektívne aj s poukazom na nechcené delenie zodpovednosti za zápis, aby bolo možné „napadnúť“ odmietnutie na registrovom súde. Nespokojný navrhovateľ bude môcť opätovne podať návrh na zápis na registrový súd.

Lehota 24 hodín pre zápis je možná len vo vzťahu k niektorým druhom zápisov. V tejto súvislosti je vysoko pravdepodobné, že príslušná právna úprava bude túto podrobne vnútorne štruktúrovať. Niektoré zápis budú totiž závislé od súčinnosti zahraničných registrov, typicky cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, cezhraničná zmena právnej formy spojená s premiestnením sídla a pod., ktoré zasielajú osvedčenie o splnení podmienok uvedených procesov na ich strane.

AmCham Slovakia

Všeobecne: MS SR predkladá návrh opatrení, ktoré majú zlepšiť fungovanie obchodného registra. Vzhľadom na súčasnú situáciu

MS SR ako predkladateľ budúcej právnej úpravy berie uvedené všeobecné konštatovanie na vedomie.

Príloha č. 3a

túto snahu MS SR podporujeme. Súhlasíme s tým, že je potrebné pred samotným začatím fungovania nového systému OR realizovať opatrenia, akými sú oprava neaktuálnych údajov v OR, výmaz zápisných osôb, ktoré si neplania svoje zákonné povinnosti, elektronizáciu zbierky listín. K návrhu „Opatrení k efektívnemu fungovaniu obchodného registra“ máme niekoľko poznámok, postrehov z praxe a otázok, na ktoré chceme poukázať, nakoľko v tomto štádiu procesu nám nie sú niektoré návrhy opatrení jasné. Radi sa oboznámime s paragrafovaným znením návrhu zákona o OR, ktorý by mal veľa otázok vyjasniť a detailnejšie ozrejmiť systém efektívneho fungovania OR.

AmCham Slovakia

Registrové súdy: V súčasnosti je príslušnosť na vedenie obchodného registra zverená ôsmim registrovým súdom. Návrh predpokladá zmenšenie počtu registrových súdov, pričom za vhodné riešenie považujeme jej zverenie jednému registrovému súdu. Zapojenie externých registrátorov by mohlo vyvolávať „nedôveru“ k jednotlivým zápisom, vzhľadom na nejednotnosť posudzovania resp. vyhodnocovania kritérií pre uskutočnenie zápisu u externého registrátora. Príkladom uvedeného postupu je zaručená konverzia dokumentov, pri ktorej nie je často zabezpečený rovnaký prístup/dostupnosť u všetkých notárov resp. na pošte.

Zverenie vedenia obchodného registra a právomoci na konania vo veciach obchodného registra jednému registrovému súdu je v súlade s návrhom LP/2020/587:

https://www.slov-

lex.sk/legislativne-

procesy/SK/LP/2020/587

Zavedenie externých registrátorov na tomto cieli nič nemení.

Príloha č. 3a

súdu právomoc vydávania záväzných pokynov/stanovísk, od ktorých sa nebudú môcť externí registrátori v rámci registrácie odkloniť. Verejná publicita týchto bude samozrejme zabezpečená.

Systém registrácie prostredníctvom externých registrátorov bude z princípu založený na prvku „dôvery“, to je hlavné kritérium, keďže výber externého registrátora nebude náhodný v porovnaní s prípadom podania realizovaného registrovému súdu (kde systém bude naďalej založený na systéme náhodného prideľovania spisov). Externého registrátora si bude vyberať sám navrhovateľ, v takom prípade sa uvedená výhrada o „nedôvere“ k zápisom vykonávaným externým registrátorom javí ako neodôvodnená.

AmCham Slovakia

Rýchlosť elektronického podania: V praxi, pri porovnaní podávania návrhu v listinnej dobe a elektronicky, sú z našej skúsenosti doby na registráciu niekedy dlhšie pri elektronickom podaní kvôli platbe poplatku. Hoci už existuje možnosť platby cez platobnú bránu prostredníctvom bankovej karty, v praxi tento systém ešte nie je vždy plne funkčný.

Elektronické návrhy znevýhodňoval systém platenia súdnych poplatkov, keďže podanie čakalo na spracovanie, pokým nie je uhradený súdny poplatok. MS SR preto zaviedlo od 15.7.2020 možnosť online platby za podania do obchodného registra platobnou kartou, aby sa tento problém odstránil. Aktuálne nemáme spätnú väzbu od klientov týkajúcu sa funkčností systému. Systém ale nepatrí do kompetencie MS SR, ako taký je súčasťou Ústredného portálu verejnej správy.

Do budúcnosti sa predpokladá aj skrátenie doby

Príloha č. 3a

potrebnej na overenie platnosti elektronických podpisov využitím overenie protokolom OCSP – online overenie, tam kde to bude možné.

Pri podávaní elektronických návrhov je tiež dôležité, že možno prevziať štruktúrované údaje, pričom sa tak minimalizujú chyby.

AmCham Slovakia

Informačný systém: Moderný informačný systém obchodného registra by mal obsahovať (okrem iných) nasledovné funkcie: - jednotná informácia o čísle konania (číselný identifikátor) vs. spisová značka - priebežne aktualizovaná informácia o prebiehajúcej lehote / stave zápisu, rozhodnutia o námietke - e-mailová notifikácia navrhovateľovi o uskutočnení zápisu - možnosť vyhotovenia výpisu z obchodného registra v cudzom jazyku - informácia o ostatných zápisoch v relevantných registroch (s integráciou na Systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností, ako aj s integráciou na iné registre, ako napríklad Centrálny register zmlúv, Register partnerov verejného sektora a Register diskvalifikácií, Kataster nehnuteľností) - uchovanie platobných údajov pre navrhovateľa pre opakované zápisy do obchodného registra - možnosť vytvárania historických prehľadov z údajov zapísaných v obchodnom registri - jednotnosť identifikačných údajov naprieč registrami - možnosť vyhotovenia samostatných výpisoch o zapísaných skutočnostiach / údajoch a pod.

Plánované technické riešenie predpokladá viacero s uvedených funkcionalít. Konkrétne – sledovanie stavu konania, identifikátor zapísaného údaja, výpis z obchodného registra v anglickej jazykovej mutácii. Pokiaľ ide o interkonektivitu registrov, ide o úlohu nadrezortnú, pričom MS SR má ambíciu novým obchodným registrom naznačiť cestu pre elektronizáciu a vývoj aj ostatných registrov verejnej moci. Platobné údaje sa generujú na úrovni štátu centrálnym systémom evidencie poplatkov pre každé jednotlivé podanie/úkon samostatne v zmysle zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov.

Príloha č. 3a

AmCham Slovakia

Proces zápisov v Obchodnom registri: Navrhujeme zaviesť podrobnejšiu procesnú úpravu konania pred registrovým súdom vo veci zápisov do Obchodného registra, obdobne ako je prepracovaná v prípade katastra nehnuteľností (najmä napr. priorita zápisov v prípade viacerých návrhov, možnosť priradiť viacero návrhov zápisov jednej „transakcii“ tak, aby vec riešil jeden VSÚ, možnosť disponovať s návrhom na zápis zmien a pod.). Zároveň navrhujeme dôslednejšiu úpravu prieskumnej právomoci Obchodného registra. Aktuálne Obchodný register často rieši aj otázky, ktoré idú nad rámec formálneho prieskumu (oprávnenie zahraničných štatutárov a pod.).

Niektoré z návrhov uvedených vo vyjadrení boli v aktuálnom systéme napriek ich formálnemu zakotveniu nemožné vzhľadom na technické obmedzenia informačného systému, ktorých realizácia by si vyžiadala podstatné zmeny (napr. zlúčenie niekoľkých súčasne podaných návrhov do jedného podania). Nový informačný systém obchodného registra bude musieť nevyhnutne využívať systém aktívnych „blokácií“ alebo inými slovami „priority“. Nevnímame však ako správne ho vecne prirovnávať, resp. porovnávať s katastrom nehnuteľností, kde ide o iný druh „registrácie“, kde sa odôvodnene volí aj iný prístup k vykonávaniu zápisov. Skutočnosť, či osoba zahraničného štatutára disponuje dostatočným oprávnením konať v mene/za zahraničnú osobu - navrhovateľa nie je podľa nášho názoru možné považovať za prekročenie princípu formálneho prieskumu.

AmCham Slovakia

Informačný systém: Nový informačný systém by mal pokryť aktuálne požiadavky na správu obchodného registra a umožniť podávanie návrhov s prílohami, bez potreby „rozdeliť“ na dáta objemnejšie prílohy do viacerých súborov (napr. jedna príloha, spoločenská zmluva, musí byť v súčasnosti naskenovaná k návrhu vo viacerých súboroch, lebo to inak nie je technicky možné). Nový informačný systém by mal taktiež umožniť podávanie

Ide o limity centrálneho riešenia Ústredného portálu verejnej správy (

www.slovensko.sk

MS SR preferuje a v rámci prípravy nového systému sa bude snažiť o to, aby sa v situáciách, kde je to možné, čo najväčšie množstvo príloh predkladalo na štruktúrovaných formulároch, a teda minimalizovali sa dátové objemy.

Príloha č. 3a

návrhov s prílohami v rôznych formátoch, prioritne vo formáte PDF, bez potreby obmedzenia veľkosti príloh (ak to je technicky možné).

MPRVSR (Ministerstvo pôdohospodárstva a rozvoja vidieka Slovenskej republiky)

Navrhujeme do pripravovaného návrhu zákona zahrnúť aj registráciu pozemkových spoločenstiev ako právnických osôb, t. j. presunúť túto registráciu z osobitného registra pozemkových spoločenstiev vedeného okresnými úradmi do režimu obchodného registra. Pozemkové spoločenstvá sú podľa z. č. 97/2013 Z. z. dnes výlučne právnickými osobami vykonávajúcimi podnikanie (§ 3 a 19). Podľa tohto zákona vznikajú zápisom do registra pozemkových spoločenstiev a zanikajú výmazom z neho. Register vedú okresné úrady a proces registrácie (zápisu spoločenstva do registra) sa spravuje správnym poriadkom. Správnym poriadkom sa spravuje ešte konanie o zápise zrušenia pozemkového spoločenstva v prípade, že o zrušení rozhodlo jeho valné zhromaždenie. Ostatné zápisy do registra pozemkových spoločenstiev sa dejú mimo správneho konania a to buď na základe oznámenia alebo v niektorých prípadoch ex offo (zápis zmien registrovaných údajov, zápis zrušenia "zo zákona", výmaz z registra). Napriek určitej voľnosti zápisu údajov do registra pozemkových spoločenstiev túto administráciu vnímame ako nesystémovú byrokratickú záťaž zaťažujúcu okresné úrady na úkor iných jej úloh. Keďže každé pozemkové spoločenstvo je podnikateľom a režim jeho "právneho života" nie je v zásadných charakteristikách odlišný od iných právnických

MS SR ako gestor predmetnej právnej úpravy nemôže súhlasiť s predloženým návrhom na rozšírenie zoznamu zapisovaných subjektov do obchodného registra o pozemkové spoločenstvá.

Skutočnosť, že pozemkové spoločenstvá okrem svojho primárneho a hlavného účelu, ktorým je zabezpečiť efektívne obhospodarovanie a správu spoločnej nehnuteľnosti, môžu vykonávať aj podnikateľskú činnosť, nie je dostatočným vecným zdôvodnením na tak závažný zásah do existujúceho konceptu vedenia obchodného registra.

Vedenie registra pozemkových spoločenstiev okresnými úradmi ponúka podľa nášho názoru ďalší argument proti. Tento koncept vychádza z existujúcej úpravy výkonu dohľadu nad hospodárením so spoločnou nehnuteľnosťou, ktorý zas rešpektuje skutočnosť, že sú to práve okresné úrady, ktoré ako najnižšie jednotky štátnej správy v oblasti pozemkových úprav a ochrany poľnohospodárskej pôdy, boli a sú príslušnými primárnymi (prvostupňovými) orgánmi v procese povoľovania pozemkových úprav (výsledkom, ktorých sú de facto existujúce pozemkové spoločenstvá). Naviac

Príloha č. 3a

osôb - podnikateľov, považujeme za dvojkoľajné, aby tento typ podnikateľa nebol evidovaný v obchodnom registri, ale v samostatnom registri na úseku miestne štátnej správy. Z hľadiska povahy miestnej štátnej správy sa nám rovnako javí ako nezmyselné, aby orgán miestnej štátnej správy viedol register a proces kreovania súkromnoprávnych právnických osôb - podnikateľov. Rovnako dôležitou okolnosťou je, že okresné úrady, pozemkovo-lesné odbory, na rozdiel od registrových súdov zodpovedných za vedenie obchodného registra nedisponujú personálom, ktorý by mal právne vzdelanie, t. j. odbornú spôsobilosť zodpovedajúcu povahe vedenia registra nejakého typu právnických osôb. Tento register je vedený spravidla osobami s lesníckym, ekonomickým, poľnohospodárskym a pod. vzdelaním. Vzhľadom na deklarované ciele pripravovaného návrhu zákona o obchodnom registri a na princípy, ktorými sa má jeho právna úprava riadiť, sa nám zdá, že myšlienka podriadiť aj pozemkové spoločenstvá registrácii v obchodnom registri je s týmito princípmi a cieľmi plne konzistentná. Obchodný register má slúžiť na registrovanie právnických osôb, ktoré sú podnikateľmi. Presne do takto vymedzenej množiny subjektov patria aj pozemkové spoločenstvá. Náš podnet sa netýka právneho postavenia pozemkových spoločenstiev, vlastníckych ani užívacích vzťahov k pozemkom či interných pravidiel fungovania týchto subjektov, preto si

pozemkové spoločenstvá práve vzhľadom na ich definíciu a ďalšie ich podstatné charakterové prvky (členom spoločenstva môže byť len osoba vlastníka podielu na spoločnej nehnuteľnosti – tzn. musí ísť o osobu s konkrétnym vzťahom k veci, ktorá tvorí predmet spoločnej správy), nie je možné považovať za združenie právnických a fyzických osôb (ako sú z pohľadu všeobecnej právnej úpravy Občianskeho zákonníka definované obchodné spoločnosti a družstvá práve vzhľadom na neexistujúcu konkrétnu väzbu všetkých zakladateľov, či už na predmet vkladu alebo predmet činnosti, ktorý bude budúca spoločnosť – právnická osoba vykonávať), ale skôr je možné ich považovať za „účelové združenia majetku“ alebo ide o kategóriu „iného subjektu, o ktorom to ustanovuje osobitný zákon“.

Deklarované ciele pripravovaného návrhu zákona je potrebné vnímať vo svetle vyššie uvedených skutočností. Registrácia v obchodnom registri automaticky zakladá status podnikateľa z pohľadu aplikácie ustanovení Obchodného zákonníka a súvisiacich predpisov (§ 2 ods. 2 písm. a)), pričom pozemkové spoločenstvo v zmysle zákona č. 97/2013 Z. z. podnikateľom môže, no nemusí byť. Ak by bolo úmyslom zákonodarcu dosiahnuť registráciu

Príloha č. 3a

myslíme, že proces ich registrácie možno riešiť v rámci zákona o obchodnom registri a nie je potrebné ho riešiť až v súvislosti s prípravou rekodifikácie občianskeho práva.

pozemkových spoločenstiev v obchodnom registri mal v čase tvorby príslušnej právnej úpravy definovať takú požiadavku na „zriadenie“ týchto subjektov práv a povinností výslovne v niektorej z právnych foriem obchodných spoločností alebo družstva, čo samozrejme vtedy aj teraz nevyhnutne predpokladá transformáciu týchto subjektov tak, aby spĺňali všetky zákonné podmienky (mnohé vyplývajúcej z európskej legislatívy). To, že sa tak nestalo v roku 2013 je pre MS SR tiež dokladom toho, že zákonodarca odlišne vnímal a chápal podstatu a charakter týchto subjektov, ktorý nie je totožný s tými, ktoré sú a majú byť registrované v obchodnom registri. Skutočnosť, že sa v obchodnom registri registrujú aj iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje osobitný zákon rovnako nie je argumentom, ktorý by podporoval koncept predloženého návrhu, nakoľko v danom prípade nejde o genericky registrované subjekty, ale o individuálne jednotlivo sa vyskytujúce prípady, pri ktorých z historických dôvodov (pretože v danom čase neexistoval iný všeobecný register právnických osôb tak ako dnešný Register právnických osôb) a dôvodu požiadavky na zabezpečení transparentnosti a publicity došlo k ustanoveniu povinnosti ich registrácie

Príloha č. 3a

v obchodnom registri. V tejto súvislosti má MS SR ako gestor predmetnej právnej úpravy do budúcnosti ambíciu a snahu registráciu takýchto subjektov definitívnym spôsobom presmerovať na Register právnických osôb.

3.3 Vplyvy na konkurencieschopnosť a produktivitu

Dochádza k vytvoreniu resp. k zmene bariér na trhu?

Bude sa s niektorými podnikmi alebo produktmi zaobchádzať v porovnateľnej situácii rôzne (napr. špeciálne režimy pre mikro, malé a stredné podniky tzv. MSP)?

Ovplyvňuje zmena regulácie cezhraničné investície (príliv/odliv zahraničných investícií resp. uplatnenie slovenských podnikov na zahraničných trhoch)?

Ovplyvní dostupnosť základných zdrojov (financie, pracovná sila, suroviny, mechanizmy, energie atď.)?

Ovplyvňuje zmena regulácie inovácie, vedu a výskum?

Ak bol identifikovaný goldplating, prispieva k zníženiu konkurencieschopnosti a produktivity? Akým spôsobom?

Ako prispieva zmena regulácie k cieľu Slovenska mať najlepšie podnikateľské prostredie spomedzi susediacich krajín EÚ?

Konkurencieschopnosť:

Na základe uvedených odpovedí zaškrtnite a popíšte, či materiál konkurencieschopnosť:

☐ zvyšuje ☐ nemení⌧ znižuje

Materiál nepredpokladá rôzne zaobchádzanie s podnikmi podľa ich veľkosti.

Zmena neovplyňuje cezhraničné investície, hoci existuje možnosť, že sprísnenie podmienok pre zápis spoločnosti odradí niektoré podniky od vstupu na slovenský trh.

Návrh neovplyvňuje dostupnosť základných zdrojov, inovácie, vedu ani výskum.

Zmena regulácie neprispieva k cieľu mať najlepšie podnikateľské prostredie spomedzi krajín EÚ.

Produktivita:

Aký má materiál vplyv na zmenu pomeru medzi produkciou podnikov a ich nákladmi?

Na základe uvedenej odpovede zaškrtnite a popíšte, či materiál produktivitu:

☐ zvyšuje ⌧ nemení☐ znižuje

3.4 Iné vplyvy na podnikateľské prostredie

Ak má materiál vplyvy na PP, ktoré nemožno zaradiť do predchádzajúcich častí, či už pozitívne alebo negatívne, tu ich uveďte. Patria sem:

Príloha č. 3a

a)vplyvy súvisiace so žiadosťami o alebo prijímaním dotácií, fondov, štátnej pomoci a čerpaním iných obdobných foriem podpory zo strany štátu, keďže sú sprievodným javom uchádzania sa či získania benefitov, na ktoré nie je právny nárok priamo zo zákona, ale vzniká na základe prejavu vôle dotknutého subjektu;

b)regulované ceny podľa zákona č. 18/1996 Z. z. o cenách;

c)iné vplyvy, ktoré predpokladá materiál, ale nemožno ich zaradiť do častí 3.1 a 3.3.,

d)iné vplyvy podľa písm. a) až c), ktoré sú goldplatingom.

Vplyv na notárov

Predkladateľ vníma predpoklad pozitívneho vplyvu na notárov, ako zákonom splnomocnené osoby, ktoré v zmysle návrhu budú registrátormi.

V kalkulačke nákladov predkladateľ odhaduje vplyv na kategóriu podnikateľských subjektov – notárov (vo vzťahu k odmene notára ho možno považovať za podnikateľa) vo vzťahu k zvýšenému príjmu notárov v súvislosti s odmenami notárov za registrácie, ktoré budú vykonávať. Tento vplyv je prepojený s výpadkom na štátnom rozpočte. Vplyv je popísaný v časti 3.1.3 pri regulácii č. 14.

Predkladateľ predpokladá aj ďalšie vplyvy, ktoré však nie je možné kvantifikovať:

-zvýšenie príjmu (v závislosti od počtu osôb, ktoré vyhľadajú služby notára pre potreby vyhotovenia korporátnych dokumentov vo forme notárskej zápisnice a zastúpenie pri podávaní návrhu)

-zamestnanosť – je možné, že notári budú musieť zvýšiť počty zamestnancov notárskych úradov

Vplyv na advokátov

Predpokladá sa pozitívny vplyv na advokátov.

Vzhľadom na umožnenie vytvárať korporátne dokumenty vo forme zmluvy autorizovanej advokátom a nevyhnutnosť zastúpenia v určitých prípadoch sa rozšíri počet klientov, ktorí vyhľadajú služby advokáta. Vplyv (aj vzhľadom na voľnosť klienta v hľadaní svojho advokáta) nie je možné odhadnúť (nápad vecí bude nerovnomerný, advokáti účtujú klientom rôzne sadzby stanovené na zmluvnom základe).