DOLOŽKA ZLUČITEĽNOSTI

návrhu zákona s právom Európskej únie

1. Navrhovateľ zákona: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky

2. Názov návrhu zákona: Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o obchodnom registri)

3. Predmet návrhu zákona:

a)v primárnom práve Európskej únie

- články 50 ods. 1 a 2, 81 a 114 Zmluvy o fungovaní Európskej únie

b) v sekundárnom práve Európskej únie

-Nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú. v. ES L 199, 31.7.1985) – Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (gestor)

-nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 4; Ú. v. ES L 294, 10.11.2001) v platnom znení – Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (gestor)

-nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú v. EÚ L 207, 18.8.2003) v platnom znení - Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (gestor)

-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009) v platnom znení - Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (gestor)

-smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013) v platnom znení - Ministerstvo financií Slovenskej republiky (gestor)

-nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014) v platnom znení - Ministerstvo informatizácie a regionálního rozvoja Slovenskej republiky (gestor)

- smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015) v platnom znení - Ministerstvo financií Slovenskej republiky (gestor);

smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017) v platnom znení - Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (gestor)

-vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú.v. EÚ L 225, 25.6.2021) – Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (gestor)

c)v judikatúre Súdneho dvora Európskej únie

-rozsudok Súdneho dvora vo veci C-79/85 D.H.M. Segers v. Bestuur van de Bedrijfsvereniging voor Bank, Groothandel en Vrije Beroepen [rok publikácie 1986]; výrok: „Ustanovenia článkov 52 a 58 Zmluvy o EHS sa musia vykladať tak, že zakazujú príslušným orgárom členského štátu vylúčiť riaditeľa spoločnosti z národného systému poistenia výhradne v národnom národnom národnom poistení. v súlade so zákonom zdravotného poistenia členského štátu iného ako kde má spoločnosť sídlo, aj keď v tom štáte nevykonáva podnikateľskú činnosť.“,

-rozsudok Súdneho dvora vo veci C-81/87 - Queen v. H.M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust PLC. [rok publikácie 1988]; výrok: „(1) V súčasnom stave práva Spoločenstva články 52 a 58 Zmluvy, správne vykladané, nepriznávajú spoločnosti založenej podľa právnych predpisov členského štátu, ktorá tam má svoje sídlo, právo preniesť svoje ústredné riadenie a kontrolu do iného členského štátu. (2) (2) Smernica Rady 73/148 z 21. mája 1973 o zrušení obmedzení pohybu a pobytu v rámci Spoločenstva pre štátnych príslušníkov členských štátov v súvislosti s usadením sa a poskytovaním služieb, správne vyložená, nepriznáva spoločnosti žiadne právo preniesť svoje ústredné riadenie a kontrolu do iného členského štátu.“,

-rozsudok Súdneho dvora vo veci C-106/89 Marleasing SA a La Comercial Internacional de Alimentación SA [rok publikácie 1990]; výrok: „Vnútroštátny súd prejednávajúci prípad, ktorý patrí do pôsobnosti smernice Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii záruk, ktoré na ochranu záujmov spoločníkov a iných požadujú členské štáty spoločností v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, s cieľom zabezpečiť rovnocennosť takýchto záruk v celom spoločenstve, je povinný vykladať svoju vnútroštátnu smernicu vo svetle cieľa smernice, tak, aby predchádzalo vylúčeniu neplatnosti akciovej spoločnosti z iného dôvodu , ako sú dôvody uvedené v článku 11 smernice.“,

-rozsudok Súdneho dvora vo veci C-212/97 Centros Ltd v. Erhvervs-og Selskabsstyrelsen [rok publikácie 1999]; výrok: „Články 52 a 58 Zmluvy ES bránia tomu, aby členský štát odmietol zapísať organizačnú zložku spoločnosti založenej v súlade s právom iného členského štátu, v ktorom má svoje sídlo, ale v ktorom nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť, keď je organizačná zložka určená na to, aby tejto spoločnosti umožnila vykonávať všetku svoju činnosť v štáte, kde je zriadená táto organizačná zložka, čím sa vyhne potrebe založiť spoločnosť a uplatniť predpisy o zakladaní spoločností, ktoré sú v ňom prísnejšie, pokiaľ ide o splatenie minimálneho základného imania spoločnosti. Tento výklad však nevylučuje, aby úrady dotknutého členského štátu prijali všetky opatrenia, ktorými by predchádzali alebo potrestali podvody, a to buď vo vzťahu k samotnej spoločnosti, za prípadnej spolupráce s

členským štátom, v ktorom bola založená, alebo vo vzťahu k spoločníkom, ktorým sa dokázalo, že v skutočnosti sa chcú prostredníctvom založenia spoločnosti vyhnúť svojim povinnostiam voči súkromným alebo verejným veriteľom usadeným na území dotknutého členského štátu.“,

-rozsudok Súdneho dvora vo veci C-453/04 innoventif Limited. [rok publikácie 2006]; výrok: „Článkom 43 ES a 48 ES neodporuje právna úprava členského štátu, ktorá podmieňuje zápis do obchodného registra organizačnej zložky spoločnosti s ručením obmedzeným usadenej v inom členskom štáte zaplatením preddavku na predpokladané náklady na zverejnenie predmetu činnosti opísaného v zakladateľskom akte tejto spoločnosti.“,

-rozsudok Súdneho dvora vo veci C-418/11 Texdata Software GmbH [rok publikácie 2013]; výrok: „S výhradou overení, ktoré má uskutočniť vnútroštátny súd, sa články 49 ZFEÚ a 54 ZFEÚ, zásady účinnej súdnej ochrany a rešpektovania práva na obhajobu, ako aj článok 12 jedenástej smernice Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu, majú vykladať v tom zmysle, že nebránia takej vnútroštátnej právnej úprave, akou je právna úprava dotknutá vo veci samej, podľa ktorej sa v prípade prekročenia lehoty deviatich mesiacov stanovenej na zverejnenie účtovných dokladov okamžite uloží kapitálovej spoločnosti, ktorej pobočka sa nachádza v dotknutom členskom štáte, minimálne pokuta 700 eur, a to bez zaslania predchádzajúcej výzvy a bez poskytnutia možnosti vyjadriť sa k vytýkanému nesplneniu si povinnosti.“.

4. Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskej únii:

a)lehota na prebratie smernice alebo lehota na implementáciu nariadenia alebo rozhodnutia: predkladaným návrhom zákona nedochádza k transpozícii ani implementácii novoprijatého sekundárneho právneho aktu Európskej únie.

b)informácia o začatí konania v rámci „EÚ Pilot“ alebo o začatí postupu Európskej komisie, alebo o konaní Súdneho dvora Európskej únie proti Slovenskej republike podľa čl. 258 a 260 Zmluvy o fungovaní Európskej únie v jej platnom znení, spolu s uvedením konkrétnych vytýkaných nedostatkov a požiadaviek na zabezpečenie nápravy so zreteľom na nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1049/2001 z 30. mája 2001 o prístupe verejnosti k dokumentom Európskeho parlamentu, Rady a Komisie: voči Slovenskej republike zo strany Európskej komisie prebieha konanie č. INFR(2020)2227 v štádiu dodatočného formálneho oznámenia z 16. novembra 2023 z dôvodu údajnej nesprávnej transpozície viacerých ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje sa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES, ako aj smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2015/849 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu a smernice 2009/138/ES a 2013/36/EÚ,

c)informácia o právnych predpisoch, v ktorých sú uvádzané právne akty Európskej únie už prebrané, spolu s uvedením rozsahu tohto prebrania, príp. potreby prijatia ďalších úprav:

-uvádzané právny akty Európskej únie boli čiastočne prebraté zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov a vyhlášky č. 25/2004 Z. z. ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť, ktoré sa podľa prekladaného návrhu zákona navrhuje zrušiť a v plnom rozsahu sa nahrádzajú novou právnou úpravou v zmysle návrhu zákona.

-v tomto rozsahu sa vykazuje prebratie tých ustanovení smerníc, kde boli notifikované zrušované predpisy

-transpozičné opatrenia smernice 2009/102/ES:

•predkladaný návrhu zákona,

-transpozičné opatrenia smernice (EÚ) 2013/34:

•predkladaný návrhu zákona,

•Obchodný zákonník,

-transpozičné opatrenia smernice (EÚ) 2015/849:

•predkladaný návrhu zákona,

•Obchodný zákonník,

•zákon č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov,

-transpozičné opatrenia smernice (EÚ) 2017/1132:

•predkladaný návrh zákona,

•Obchodný zákonník,

•Zákon č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov,

•Občiansky zákonník,

•Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov,

•Zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov,

•Zákon č. 757/20014 o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov,

•Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špecializovaný trestný súd a vojenské súdy v znení neskorších predpisov,

•Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých predpisov,

•Zákon č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku Slovenskej republiky,

•Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špeciálny súd a vojenské súdy.

5. Návrh zákona je zlučiteľný s právom Európskej únie

Čiastočne – nakoľko zoznam dokumentov, ktoré sa prikladajú k registračnému návrhu a ktoré sú vyžadované smernicou (EÚ) 2017/1132 bude predmetom úpravy vyhlášky ako vykonávacieho predpisu, úplná zlučiteľnosť bude dosiahnutá vydaním tohto vykonávacieho

právneho predpisu (s dátumom účinnosti rovnakým ako je dátum účinnosti návrhu zákona, avšak prijatého v samostatnom legislatívnom procese).