B. Osobitná časť

K § 1 (Predmet úpravy)

Ako sa uvádza vo všeobecnej časti dôvodovej správy, jednou z ambícií predkladateľa pri predloženom návrhu zákona je snaha o komplexný prístup v úprave vedenia obchodného registra tak v rozsahu hmotnoprávnych pravidiel, ako aj procesnoprávnych pravidiel. Uvedené v sebe nevyhnutne subsumuje sústredenie celej množiny pravidiel doposiaľ čiastkovo upravených najmä v Obchodnom zákonníku, Civilnom mimosporovom poriadku a zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 530/2003 Z. z.“), ale aj ďalších, do jedného právneho predpisu. Tento prístup má hneď niekoľko nepopierateľných výhod, kde okrem tých prozaických, spočívajúcich najmä v eliminácii nezrovnalostí vznikajúcich v dôsledku nedostatočných prepojení pri vykonávaných novelizáciách, je potrebné upozorniť na tie významnejšie spočívajúce najmä v tom, že táto koncentrácia je spôsobilá predmetnú právnu úpravu lepšie priblížiť jej adresátom, sprehľadniť ju a eliminovať tak transakčné náklady súvisiace s potrebou využitia právnych služieb profesionála.

Predmet úpravy návrhu zákona teda sumarizuje podstatu úpravy vyššie citovaných právnych predpisov, a to v rozsahu týkajúcom sa výslovne vedenia obchodného registra.

K § 2 (Základné pojmy)

Upravujú sa základné pojmy na účely návrhu zákona. Ide najmä o pojmy používané naprieč celým návrhom právneho predpisu, s cieľom zjednodušiť text návrhu zákona.

K § 3 (Obchodný register)

Rozširuje sa legálna definícia obchodného registra obsiahnutého v § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka v aktuálne účinnom znení, kedy predkladateľ pri koncipovaní novej právnej úpravy obchodný register definuje jednak ako verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených dokumentov a zároveň tiež ako informačný systém verejnej správy slúžiaci pre potreby vedenia obchodného registra, ktorého technickým prevádzkovateľom a správcom je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“). Aj touto zmenou chce predkladateľ priblížiť legálnu definíciu obchodného registra podmienkam 21. storočia, no zároveň považuje za potrebné výslovne upraviť, že táto zmena v koncepcii legálnej definície nemá žiaden vplyv na aj doteraz všeobecne akceptovaný záver o tom, že vecným (obsahovým) „garantom“ obchodného registra je registrový súd, v ktorého právomoci je jeho aktívne vedenie.

K § 4 (Registrový súd)

Tak ako doposiaľ, príslušnými súdmi na vedenie obchodného registra sú okresné súdy v sídle kraja, a to Mestský súd Bratislava III pre obvod Krajského súdu v Bratislave, Mestský súd Košice pre obvod Krajského súdu v Košiciach, Okresný súd Banská Bystrica pre obvod Krajského súdu v Banskej Bystrici, Okresný súd Nitra pre obvod Krajského súdu v Nitre, Okresný súd Prešov pre obvod Krajského súdu v Prešove, Okresný súd Trenčín pre obvod Krajského súdu v Trenčíne, Okresný súd Trnava pre obvod Krajského súdu v Trnave a Okresný súd Žilina pre obvod Krajského súdu v Žiline.

Preberá sa tiež pravidlo, podľa ktorého je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom, príslušným registrovým súdom výlučne Okresný súd Žilina.

2

Ak ide o pobočku slovenskej právnickej osoby, na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov je príslušný, tak ako doposiaľ, registrový súd, v ktorého registri je právnická osoba, o ktorej organizačnú zložku ide, zapísaná.

Registrové súdy ostávajú subjektami, ktoré vykonávajú zápisy do obchodného registra a vedú obchodný register. Vedenie zbierky dokumentov a registrového spisu zapísaných osôb, ostávajú v ich gescii.

K § 5

Stanovuje sa pravidlo, podľa ktorého sa do obchodného registra môže zapisovať iba taký rozsah údajov, ktorý samotný zákon predpokladá. Cieľom je najmä zabezpečiť čistotu a pravdivosť zapísaných údajov v obchodnom registri a zároveň v súlade s deklarovaným cieľom – poskytnúť v predloženom návrhu zákona ucelenú množinu pravidiel regulujúcu všetky aspekty vedenia obchodného registra – vytvoriť jednotný katalóg údajov vedených v obchodnom registri. Uvedený cieľ je možné naplniť avšak len v obmedzenom rozsahu, keďže v obchodnom registri naďalej zostanú vedené napríklad aj právnické osoby zriadené osobitným zákonom alebo na jeho základe, čo nevyhnutne znamená, že príslušné osobitné predpisy budú v nevyhnutnej miere definovať aj rozsah údajov o týchto osobách v obchodnom registri vedených.

Dôsledkom návrhu na registráciu takých údajov, o ktorých to zákon, resp. osobitný zákon nepredpokladá, je neprihliadanie na uvedený návrh.

K § 6 (Formálna publicita)

Princíp publicity obchodného registra sa prejavuje na dvoch úrovniach, a to v zásade formálnej publicity a materiálnej publicity.

Zásada formálnej publicity v podstate spočíva v pravidle, že každý má právo na prístup k zverejneným zapísaným údajom bez ďalších podmienok.

Po novom sa priznáva právna záväznosť zapísaným údajom zverejňovaným na webovom sídle ministerstva. Predkladateľ považuje toto opatrenie za dôležitý bod návrhu, nakoľko jeho cieľom je zjednodušiť bežný obchodný a úradný styk a znížiť administratívne náklady podnikateľov. Takto zverejňované zapisované údaje v obchodnom registri už nebude potrebné preukazovať pred orgánmi verejnej moci a v obchodnom styku.

Zapisované údaje bude naďalej možné individuálne sprístupniť v podobe výpisu z obchodného registra ako aj úplného výpisu z obchodného registra (v predošlej právnej úprave v podobe prehľadu zapísaných údajov), a v neposlednom rade aj v podobe štruktúrovaných údajov, ktoré umožnia vyhľadávanie a ich ďalšie automatické spracovanie.

Zásada formálnej publicity tiež spočíva v pravidle prístupu nielen k zapísaným údajom, ale aj k „zdrojom“ týchto zapísaných údajov, t. j. k dokumentom, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov. Dokumenty zbierky dokumentov budú zverejnené na nahliadanie na webovom sídle ministerstva bezplatne, a to v právnej kvalite použiteľnej pre právne účely. Dokumenty uložené v zbierke dokumentov budú tiež individuálne sprístupňované na žiadosť v podobe kópie dokumentu uloženého v zbierke dokumentov, či už v elektronickej podobe alebo za poplatok tiež listinnej podobe, tak ako tomu bolo doposiaľ.

Posledným technickým prvkom, ktorým rovnako dochádza k napĺňaniu zásady formálnej publicity, je sprístupnenie zapisovaných údajov a uložených dokumentov zbierky dokumentov prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností na európskej úrovni (tzv. systém BRIS). Toto prepojenie vzhľadom na jeho pôvod v európskej legislatíve, zostáva rovnako zachované. Vzhľadom na

3

jeho rastúci význam na európskej úrovni očakáva predkladateľ do budúcna jeho širšie využitie. Ustanovenia týkajúce sa systému BRIS predstavujú transpozíciu smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017) v platnom znení (ďalej len „smernica (EÚ) 2017/1132 v platnom znení“).

K § 7 (Materiálna publicita)

Zásadu materiálnej publicity možno definovať ako princíp dobrej viery v zápis vo verejnom registri.

Návrh právnej úpravy vychádza z niekoľkých východísk a vracia právnu úpravu materiálnej publicity do súladu so zahraničnými právnymi poriadkami (rakúske a nemecké právo).

Pravidlá materiálnej publicity nemajú vplyv na účinky zápisu ako také, teda na to, či má zápis v registri deklaratórny alebo konštitutívny účinok; publicita rieši to, či sa zapisovaných údajov, hoci sú účinné, možno dovolávať, resp. či a voči komu je ich možné namietať.

Ochrana tretích osôb je zabezpečená dvoma základnými rozmermi materiálnej publicity:

- negatívna materiálna publicita núti zapísanú osobu, aby čo najskôr zabezpečila zápis a zverejnenie všetkých zapisovaných údajov, inak sa ich nebude môcť dovolávať voči tretím osobám,

- pozitívna materiálna publicita chráni tretie osoby, ktoré konali v dôvere v zapísaný a zverejnený údaj.

Zároveň sa v uvedenom prípade konštruuje prezumpcia vedomosti o takto zverejnených údajoch a dokumentoch, ktorú možno namietať najneskôr do 15 dní od ich zverejnenia (zverejnením sa rozumie zverejnenie na webovom sídle špecializovaného portálu obchodného registra). Pri takých údajoch a dokumentoch, u ktorých ešte nedošlo k zverejneniu, platí zásada, že o nich tretie osoby nevedia, ibaže zapísaná osoba preukáže, že o nich vedeli. Uvedené pravidlo, rovnako ako 15 dňová lehota, predstavujú transpozíciu smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení.

Dôvera v úplnosť obchodného registra je premietnutá v obmedzení možnosti zapísanej osoby brániť sa tým, že nastala nová okolnosť, ktorá síce už má účinky (lebo zápis je deklaratórny, resp. pri konštitutívnom zápise nenastalo ešte zverejnenie), ale ešte nebola zverejnená.

Tretie osoby sa môžu odvolávať vždy na skutočný právny stav teda práve na tú okolnosť, ktorú zapísaná osoba voči nim do jej zverejnenia nemôže namietať. Ide napríklad údaje, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo na obsah dokumentov, ktoré ešte neboli uložené do zbierky dokumentov, ibaže tento zákon alebo osobitný predpis ich účinky spája až so samotným zápisom alebo uložením do zbierky dokumentov.

Ochrana dobrej viery v zapísané údaje vo verejnom registri (obchodnom registri) sa premieta i v ochrane tretích osôb, ktorým nemôže byť na ujmu to, že konajú s tým, kto je v obchodnom registri zapísaný ako osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby. V prípade namietania tejto skutočnosti musí zapísaná osoba preukázať, že tretia osoba mala vedomosť o nedostatku oprávnenia na konanie v mene zapísanej osoby, a teda nekonala v dobrej viere.

V ustanovení odseku 7 sa mierne mení legislatívno-technické vyjadrenie ustanovenia oproti úprave Obchodného zákonníka tak, aby významovo lepšie zodpovedalo požiadavkám

4

smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení. Takéto vyjadrenie však nemení nič na obsahu ustanovenia, ktoré nemení zaužívaný režim materiálnej publicity vo vzťahu k osobám, ktoré v mene spoločnosti konajú. Nedostatkom ustanovenia do funkcie sa tak môže chápať akýkoľvek nedostatok, ktorý sa pri ustanovení do tejto funkcie vyskytne (napríklad menovanie konajúcej osoby orgánom, ktorá na to nie je oprávnená, prípadne nedostatok spočívajúci vo vymenovaní osoby, ktorá nespĺňa predpoklady na to, aby takto konala v mene spoločnosti), pričom dôkazné bremeno spočíva na zapísanej osobe.

V prípade nesúladu zapísaných údajov a dokumentov o zapísanom podniku zahraničnej právnickej osoby alebo o zapísanej organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby v Slovenskej republike (ďalej ako „pobočka zahraničnej osoby“) a údajmi a dokumentami sprístupnenými alebo zverejnenými o zahraničnej právnickej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, sú pre obchodný styk s podnikom zahraničnej právnickej osoby rozhodujúce údaje a dokumenty zverejnené o podniku zahraničnej právnickej osoby v Slovenskej republike.

Upravuje sa tiež priorita uložených dokumentov v štátnom jazyku, v prípade nesúladu medzi znením v štátnom a inom jazyku.

Upravuje sa tiež povinnosť registrového súdu o čistotu dát, v podobe zaistenia zhody zapísaných údajov a zverejnených dokumentov so zverejnenými údajmi a obsahom výpisov z obchodného registra a oznámení o uložení dokumentov do zbierky dokumentov. V prípade ich nesúladu sú rozhodujúce zverejnené zapísané údaje a dokumenty na webovom sídle ministerstva.

K § 8 (Zapisované osoby)

Ustanovuje sa rozsah subjektov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra. Ide o premietnutie doterajšej úpravy § 27 Obchodného zákonníka.

Do obchodného registra sa tak ako doposiaľ budú v zmysle návrhu zapisovať vymedzené slovenské právnické osoby založené podľa Obchodného zákonníka či osobitného zákona ako aj nadnárodné obchodné spoločnosti zakladané podľa únijného práva, a to európske zoskupenie hospodárskych záujmov, európske družstvo a európska spoločnosť. Do obchodného registra sa budú naďalej zapisovať pobočky slovenských právnických osôb, ako aj pobočky zahraničných právnických osôb. Pokiaľ ide o pobočky slovenských právnických osôb, tie sa v obchodnom registri, tak ako doposiaľ, budú zapisovať pri zapísanej právnickej osobe.

K § 9 až § 22

Upravuje sa rozsah zapisovaných údajoch o zapisovaných osobách s prihliadnutím na špecifiká jednotlivých právnych foriem, ktoré sa v určitých aspektoch vzájomne líšia.

Pri úprave rozsahu zapisovaných údajov predkladateľ zvolil kombinovaný prístup.

Na jednej strane definuje rozsah zapisovaných údajov jednotlivo pre každú zapisovanú osobu podľa jej právnej formy (čo umožňuje zohľadniť ich jednotlivé špecifiká a konkrétneho adresáta právnej normy zbytočne nenúti prácne prehľadávať text zákona).

Na druhej strane definuje rozsah niektorých zapisovaných údajov všeobecne tam, kde to situácia predkladateľovi umožnila. Ide napríklad o zapisované údaje týkajúce sa osôb vykonávajúcich určitú funkciu alebo o zapisované údaje o konkrétnej životnej situácii, v ktorej sa môže ocitnúť každá zapísaná osoba v závislosti od vývoja jej podnikateľskej alebo inej činnosti. Tento prístup teda nevyhnutne vedie k záveru o vzájomne podmienenej pôsobnosti a aplikácii predmetných ustanovení, t. j. bez ďalšieho nie je možné uzavrieť, že na

5

registráciu spoločnosti s ručením obmedzeným sa aplikuje len ustanovenie § 11, ale v danej situácii pôjde bez ďalšieho aj o ustanovenia § 22, 23, 24, 25 a v závislosti od konkrétnej situácie aj o ustanovenia § 26 až 33.

Podľa názoru predkladateľa tento prístup pri definícii ustanovení je spôsobilý zabezpečiť tak potrebnú prehľadnosť, zrozumiteľnosť a tým aj bezproblémovú aplikáciu ustanovení v praxi.

Legislatívne vyjadrenie § 22 vyjadruje skutočnosť, že pri zapísaných osobách sa zapisujú aj tie údaje, ktoré tento zákon vyslovene neoznačuje ako zapisované, ale v zmysle osobitných predpisov je potrebné tieto údaje v obchodnom registri zapísať. Príkladmo ide napríklad o údaje o členovi rady Fondu na podporu vzdelávania (§ 3 ods. 15 zákona č. 396/2012 Z. z. o Fonde na podporu vzdelávania v znení zákona č. 175/2022 Z. z.), kedy zákon stanovuje, že o danej právnickej osobe zriadenej zákonom sa tento špecifický údaj do obchodného registra zapisuje.

K § 23 (Zapisované údaje o fyzickej osobe)

Nakoľko pri určení rozsahu údajov zapisovaných o fyzických osobách vykonávajúcich rôzne funkcie v závislosti od danej formy obchodnej spoločnosti je možné tieto ľahko zovšeobecniť, pristúpil predkladateľ v záujme prehľadnosti a jednoduchosti textu návrhu zákona k ich spoločnej úprave v jednom ustanovení. V predmetnom ustanovení sa teda upravuje rozsah zapisovaných údajov napríklad o konateľovi spoločnosti s ručením obmedzeným či členovi dozornej rady akciovej spoločnosti.

Rozsah zapísaných údajov pri fyzických osobách môže byť iný pri zahraničnej fyzickej osobe, ktorá v prípade, ak nemá pridelené rodné číslo na Slovensku, uvádza svoj identifikátor, ktorý jej je pridelený alebo určený na účely jednoznačnej identifikácie.

K § 24 (Zapisované údaje o právnickej osobe)

Z rovnakých dôvodov ako v predchádzajúcom ustanovení, sa upravuje rozsah údajov, ktoré sa zapisujú pri právnickej osobe, ktoré je v určitom postavení v zapísanej osobe.

Širší rozsah údajov sa vyžaduje pri právnických osobách, ktoré vystupujú v postavení, ktoré ich oprávňuje na konanie v mene spoločnosti (štatutárny orgán a likvidátor) spoločnosti, kde sa uvádza tiež fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom právnickej osoby v danom postavení, a to vrátane dňa vzniku a dňa zániku jej funkcie.

Ak ide o zahraničnú právnickú osobu, uvádza sa na jej identifikáciu identifikačné číslo pridelené v Slovenskej republike, inak iný identifikátor, ktorý je jej pridelený alebo určený na účely jednoznačnej identifikácie.

K § 25 (Zapisované údaje o konečnom užívateľovi výhod)

Upravuje sa rozsah údajov zapisovaných pri konečnom užívateľovi výhod. Zapisované údaje pri konečnom užívateľovi výhod sú širšie ako zapisované údaje pri fyzickej osobe v určitom postavení.

Zároveň platí, že v prípade občana Slovenskej republiky sa nevyžaduje uvádzanie druhu a čísla dokladu totožnosti za účelom jednoznačnej identifikácie. Tieto údaje sa zapisujú pri zapísanej osobe, ktorá nie je subjektom verejnej správy ani emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ani subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

Zápis konečného užívateľa výhod nenahrádza povinnosť vykonať zápis v registri partnerov verejného sektora.

6

K § 26 až § 33 (Právne skutočnosti a udalosti o zapisovanej osobe)

Upravuje sa rozsah údajov, ktorý sa zapisuje do obchodného registra v súvislosti so zákonom predpokladanými právnymi skutočnosťami a udalosťami, akými sú vznik, zrušenie, výmaz a neplatnosť spoločnosti, likvidácia, konkurz a reštrukturalizácia, nútená správa, uložené tresty, zaistenie majetkovej účasti, zmena právnej formy, cezhraničná zmena právnej formy, premena a cezhraničná premena.

K § 34 až § 38

Upravuje sa zoznam dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov. Zoznam týchto dokumentov v zásade vychádza z ustanovení zákona o obchodnom registri. Nie je cieľom upraviť vyčerpávajúci zoznam dokumentov, za týmto účelom obsahuje zbernú normu s odkazom na osobitné predpisy, ktoré môžu vyžadovať uloženie dokumentu do zbierky dokumentov.

Pri každom z dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov je nevyhnutné vnímať širšie súvislosti životného cyklu danej zapísanej osoby, a tiež požiadavky kladené na zapísané osoby osobitnými predpismi. Dokument sa ukladá do zbierky dokumentov len v prípade, ak ho zapísaná osoba podľa právneho poriadku vyhotovuje.

Osobitne, v prípade ukladania dokumentov podľa § 34 písm. h), považuje predkladateľ za nevyhnutné zdôrazniť, že v prípade pobočky slovenskej právnickej osoby, ktorá je zapisovanou osobou v zmysle § 8 písm. e), sa takéto dokumenty nepredkladajú. Aj toto ustanovenie je potrebné vnímať v spojení s Obchodným zákonníkom (v zmysle § 7 v spojení s § 18 ods. 2 Občianskeho zákonníka nie je takáto pobočka právnickou osobou) a zákonom č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve (vymedzenie účtovnej jednotky v zmysle § 1). Hoci je pobočka slovenskej právnickej osoby na účely obchodného registra zapisovanou osobou, nakoľko osobitná právna úprava od nej nevyžaduje vyhotovovanie účtovných dokumentov, tieto sa pri pobočke slovenskej právnickej osoby do obchodného registra neukladajú.

K § 39 (Podoba dokumentov)

Stanovuje sa základné pravidlo, podľa ktorého platí, že do zbierky dokumentov sa ukladajú dokumenty v elektronickej podobe. Formu dokumentov bližšie upravuje tiež Vyhláška Úradu podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu č. 78/2020 Z. z. o štandardoch pre informačné technológie verejnej správy, ktorá okrem iného upravuje tiež štandardy pre formáty elektronických dokumentov, ktoré je možné podpísať elektronickým podpisom.

Výnimkou podávania dokumentov v elektronickej podobe je prípad, kedy povaha a veľkosť listiny neumožňuje jej pripojenie v elektronickej podobe. V takomto prípade sa k návrhu na registráciu namiesto tohto dokumentu pripojí písomné vyhlásenie, v ktorom sa uvedie, z akých dôvodov nebolo možné dokument pripojiť v elektronickej podobe a dokument bude zároveň v lehote 15 dní doručený v listinnej podobe registrovému súdu alebo registrátorovi. V prípade iného postupu sa na podaný návrh neprihliada. V prípade ukladania listiny mimo registrácie sa listina spolu s písomným vyhlásením adresuje priamo registrovému súdu, a to bez využitia elektronickej služby určenej na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov.

Ak ide o dokumenty orgánov verejnej moci, ktoré sa nevydávajú v elektronickej podobe, možno do zbierky dokumentov uložiť transformovaný elektronický dokument ktorý je autorizovaný osobou oprávnenou na podanie návrhu na registráciu do obchodného registra prípadne osobou oprávnenou na ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov.

7

K § 40 (Jazyk dokumentov)

Do zbierky dokumentov sa ukladajú dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku, v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka ako aj aj obsahovo totožné cudzojazyčné znenia dokumentov, ak sú vyhotovené v úradných jazykoch členských štátov Európskej únie alebo niektorého zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

K § 41

Upravujú sa konania vo veciach obchodného registra, ktorých dôsledkom môže byť zápis, zmena alebo výmaz zapisovaných údajov o zapisovaných osobách.

K § 42

Definuje sa subjekt vecne príslušný na jednotlivé konania vo veciach obchodného registra.

Na konanie o registrácii v prvom stupni pokiaľ ide o prvozápis a zmenu zápisu je príslušný registrový súd a registrátor – notár.

Už v zmysle aktuálne účinnej právnej úpravy je časť registrácie (prvozápis a zmena zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným) zverená notárom ako registrátorom. Navrhuje sa rozšírenie tejto úpravy a možnosti vykonávania registrácie notárom aj na ďalšie typy registrácie – prvozápisu a zmeny zápisu ďalších právnych foriem obchodných spoločností. Cieľom tejto úpravy je odbremeniť registrové súdy od časti agendy, ktorú vie popri registrových súdoch vykonať aj registrátor a presmerovanie kapacít tam, kde je to potrebné (zosúlaďovanie údajov, vedenie zbierky dokumentov, čistota dát a s tým spojené ukladanie sankcií za porušenia zákona, rozhodovanie korporátnych sporov a podobne).

Registrový súd je výlučne príslušný pre prvozápis osoby alebo zmenu zápisu v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny, v konaní o výmaz zapísanej osoby, alebo ak je navrhovateľ oslobodený od platenia súdneho poplatku. Registrový súd je tiež kauzálne príslušný na konanie o všeobecnom zosúladení, o osobitnom zosúladení, oprave zapísaných údajov, na konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra, konanie o zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov a zápisu a výmazu poznámky.

Registrátor je oprávnený popri registrácii i na osobitné zosúladenie a na opravu zapísaných údajov, ak jej potreba vyplynula z jeho registračnej činnosti alebo na pokyn registrového súdu.

K § 43 (Registrácia)

Registrácia, ako jedno z konaní vo veciach obchodného registra, sa svojím cieľom v zásade neodkláňa od pôvodnej úpravy registrácie v zákone o obchodnom registri. Cieľom začatia procesu registrácie je dosiahnutie zápisu zapisovaných údajov, zmeny zapísaných údajov alebo výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na základe návrhu na registráciu.

K § 44 (Návrh na registráciu podaný registrovému súdu)

Návrh na registráciu pokiaľ ide o prvozápis a zmenu zápisu možno podať či už na registrový súd alebo registrátorovi. Pokiaľ však ide o prvozápis osoby alebo zmenu zápisu v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny, o výmaz zapísanej osoby, alebo ak je navrhovateľ oslobodený od platenia súdneho poplatku takýto návrh je možné podať výlučne na príslušný registrový súd. Návrh na registráciu sa podáva iba elektronickou formou prostredníctvom na to určeného elektronického formulára, pričom tento návrh musí byť autorizovaný navrhovateľom alebo jeho zástupcom. Nedielnou súčasťou návrhu na registráciu

8

sú jeho zápisové podklady, ktoré tvoria podklad pre rozhodnutie. Účinky doručenia návrhu na registráciu nastávajú v deň, keď registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku a bol doručený dokument podľa § 39 ods. 4, ak sa k návrhu na registráciu mal priložiť, a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na registráciu.

Podávanie návrhu na registráciu nie je možné upraviť neformálnym spôsobom ako v prípade registrátorov, ale odmietnutím vykonania registrácie registrový súdom je stále ponechaná možnosť podať námietky proti odmietnutiu vykonania registrácie.

K § 45 (Návrh na registráciu podaný registrátorovi)

Navrhovateľ má dve možnosti voľby, a teda či sa obráti s návrhom na registráciu (pokiaľ ide o prvozápis alebo zmenu zápisu) na registrový súd alebo na registrátora.

Návrh na registráciu sa podáva iba elektronickou formou prostredníctvom na to určeného elektronického formulára, pričom tento návrh musí byť autorizovaný navrhovateľom alebo jeho zástupcom. Návrh musí byť podaný z elektronickej schránky, ktorá je aktivovaná na doručovanie. Nedielnou súčasťou návrhu na registráciu sú jeho zápisové podklady, ktoré tvoria podklad pre rozhodnutie. Účinky doručenia návrhu na registráciu sú v zásade viazané na doručenie návrhu na registráciu registrátorovi. Preberá sa tiež pravidlo v prípade listín, ktoré nebolo možné previesť do elektronickej podoby, že účinok doručenia návrhu na registráciu nastáva doručením týchto listín a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na registráciu.

Formálny proces námietok využívaný pri štandardnom procese registrácie registrovým súdom, bude inkorporovaný už do samotnej registrácie registrátorom - notárom a to prostredníctvom výzvy registrátora, aby navrhovateľ doplnil návrh na registráciu zápisové podklady v lehote najneskôr do 15 dní. Odbúra sa tak formalizovaný proces námietok proti odmietnutiu vykonania registrácie, ktorý spomaľoval celý proces registračného konania.

K § 46 (Navrhovateľ)

Upravuje sa osoba oprávnená na podanie návrhu na registráciu, pričom v zásade platí, že návrh na registráciu môže podať ten, koho na to oprávňuje tento zákon. Ide o všeobecnú normu, ktorá nemá za cieľ obsiahnuť všetky prípady podávania návrhov na registráciu upravené právnym poriadkom. Jej cieľom je jasným a zrozumiteľným spôsobom upraviť na jednom mieste pravidlá pre základné prípady. Priestor je tak ponechaný aj na špecifickú úpravu obsiahnutú v Obchodnom zákonníku (napríklad § 72 ods. 4 a § 88a ods. 4), prípadne pre úpravu osobitných predpisov, ktorá vyjadruje špecifiká osôb, ktoré sa na ich základe do obchodného registra zapisujú (napr. banky či doplnkové dôchodkové spoločnosti)

Špecificky sa tiež uvádza oprávnená osoba na podanie návrhu na registráciu (prvozápis) založenej spoločnosti či družstva, na podanie návrhu na registráciu spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, ktorá je premenenou spoločnosťou v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy.

Vymedzuje sa tiež upravuje osoba oprávnená na podanie návrhu na registráciu v prípade ak ide o výmaz spoločnosti s likvidáciou a bez likvidácie, spoločnosť v konkurzom alebo reštrukturalizačnom konaní.

Precizuje sa tiež, že v prípade pobočky zahraničnej právnickej osoby podáva návrh na registráciu pri výmaze zapísaných údajov z obchodného registra zahraničná právnická osoba.

K § 47 (Zastúpenie)

S cieľom obmedziť pokútnictvo sa taxatívne upravuje, komu môže byť udelené plnomocenstvo na zastupovanie v registračnom konaní. V prípade zastúpenia na základe

9

plnomocenstva sa prihliada iba na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. Udelenie plnomocenstva musí byť autorizované splnomocniteľom, pričom v prípade zastúpenia zamestnancom sa vyžaduje ešte vyššia miera overenia vo forme úradne osvedčeného podpisu splnomocniteľa.

Z textu návrhu je však zrejmé, že hoci sa navrhuje regulácia toho, komu môže byť plnomocenstvo na zastupovanie udelené, zapísaná osoba môže podať návrh na registráciu aj sama, bez povinnosti zastúpenia.

Uvedené ustanovenie sa vzťahuje na registráciu. Na zastúpenie pred registrovým súdom v ostatných konaniach sa prostredníctvom odkazovacej normy vzťahujú ustanovenia Civilného mimosporového poriadku, a subsidiárne aj Civilného sporového poriadku.

K § 48 (Návrh na registráciu podávaný prostredníctvom jednotného kontaktného miesta)

Návrh na registráciu registrovému súdu je možné podať aj prostredníctvom jednotného kontaktného miesta. Táto možnosť sa však vzťahuje iba na prvozápis a na zmenu zapísaných údajov týkajúcich sa predmetu podnikania alebo činnosti, ktorá sa preukazuje živnostenským oprávnením. V prípade podania návrhu týmto spôsobom je potrebné brať do úvahy aj ustanovenie § 47 o zastúpení – pre podanie prostredníctvom jednotného kontaktného miesta toto ustanovenie platí rovnako.

Na rozdiel od návrhu na registráciu podávanú priamo registrovému súdu, je možné v prípade podávania návrhu prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, podať zápisové podklady aj v listinnej podobe, pričom v danom prípade je jednotné kontaktné miesto povinné previesť ich do elektronickej podoby a autorizovať ich.

Návrh na registráciu a zápisové podklady doručí jednotné kontaktné miesto registrovému súdu, pričom lehota na vykonanie registrácie začína plynúť až doručením tohto návrhu spolu so zápisovými podkladmi registrátorovi.

K § 49 (Rozsah prieskumu)

Stanovuje sa základný predpoklad, a to že zápisový titul sa preskúma len v rozsahu a spôsobom, ktorý predpokladá tento alebo osobitný predpis.

K § 50 (Všeobecný prieskum)

V zásade platí, že registrový súd alebo registrátor preskúmavajú všeobecné predpoklady kladené na kvalitu návrhu na registráciu a zápisových podkladov či iných skutočností, ktoré by mohli brániť výkone registrácie. Ide o materiálnu kontrolu splnenia predpokladov na vykonanie registrácie pre všetky typy obchodných spoločností, akými sú napríklad forma návrhu na registráciu, zápisových podkladov či preskúmanie oprávnenia osoby na podanie návrhu na registráciu. Pred vykonaním registrový súd skúma pred vykonaním registrácie, či bol zaplatený súdny poplatok, ak ide o taký návrh, ktorý plateniu súdneho poplatku podlieha (registrátor zaplatenie odmeny nepreskúmava, s cieľom zneformálnenia procesu a jeho urýchlenia). Preskúmava sa tiež, či registrácii nebráni vydané neodkladné opatrenie či zapísaná poznámka (môže ísť napríklad o neodkladné opatrenie spočívajúce zdržaní sa registrácie prevodu obchodného podielu či o zápis poznámky z dôvodu začatia trestného stíhania proti právnickej osobe v zmysle zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, kedy sa na nadobudnutie účinnosti právnych úkonov smerujúcich k zmene, zrušeniu alebo zániku právnickej osoby alebo predaja podniku právnickej osoby vyžaduje v prípravnom konaní písomný súhlas sudcu pre prípravné konanie a v konaní pred súdom a vo vykonávacom konaní písomný súhlas predsedu senátu).

10

K § 51 (Osobitný prieskum)

Na základe praktických skúseností predkladateľ výslovne konštruuje ako jeden z predpokladov registrácie i prieskum obchodného mena alebo názvu obchodnej spoločnosti alebo družstva. Uvedené pravidlo sa upravuje najmä s ohľadom na skúsenosti s podvodnými spoločnosťami vydávajúcimi sa za štátny či verejný orgán, s cieľom vyvolať zámenu a tak dosiahnuť nezákonné obohatenie sa. Zároveň registrátor preverí i skutočnosť či navrhované obchodné meno nie je rezervované v registri rezervovaných obchodných mien.

Registrátor a registrový súd tiež preverí splnenie podmienky neexistencie vylúčenia kladených na fyzickú osobu v postavení, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby v Registri diskvalifikácii.

Ak ide o zápis predmetu podnikania vyžaduje sa, aby jeho opis v zakladateľskom dokumente zodpovedal verejnoprávnemu oprávneniu potrebnému na výkon takejto činnosti, prípadne vyplýval z osobitného predpisu. Je však potrebné podotknúť, že samotné označenie hlavného predmetu podnikania (činnosti) nemusí byť totožné s verejnoprávnym oprávnením, nakoľko do obchodného registra sa nezapisuje oprávnenie podľa osobitného zákona (napríklad označenie konkrétnej živnosti podľa živnostenského zákona). Je však potrebné, aby verejnoprávne oprávnenie udelené tejto spoločnosti oprávňovalo spoločnosť na výkon predmetu podnikania (činnosti), ktorý si spoločníci upravili v zakladateľskom dokumente.

Osobitnému prieskumu predmetu podnikania a oprávnenia na výkon predmetu podnikania nepodlieha situácia, ak predmet podnikania upravuje osobitný zákon, ak sa povolenie na výkon daného predmetu podnikania nepožaduje, v prípade zápisu zjednodušene založenej spoločnosti s ručením obmedzeným (prípadne zjednodušene zriadenej pobočky).

Rovnako osobitnému prípadu nepodlieha prvozápis spoločnosti či zriadenie pobočky, kedy sa navrhujú zapísať výlučne také predmety podnikania, ktoré ustanovuje osobitná príloha č. 4a zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) (ďalej ako „živnostenský zákon“). Uvedené predstavuje zásadné uľahčenie pre podnikateľov, ktorí zapisujú novozaloženú spoločnosť ale zriaďujú pobočku.

V prípade, ak má táto spoločnosť výlučne predmety podnikania v zmysle prílohy č. 4a živnostenského zákona, po založení spoločnosti nemusí pre svoj vznik a registráciu v obchodnom registri získať živnostenské oprávnenie. To jej automaticky vznikne registráciou do obchodného registra. Uvedené platí v rovnakom rozsahu aj pre zriadenie pobočky.

Pred registráciou údaja o registrovanom sociálnom podniku, údaja o evidovanom rodinnom podniku, či údaja o registrovanom rodinnom podniku je potrebné preveriť, či zapísanej osobe bol priznaný štatút podľa zákona č. 112/2018 Z. z. o sociálnej ekonomike a sociálnych podnikoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov alebo či je evidovaným rodinným podnikom.

K § 52 (Osobitný prieskum bezúhonnosti)

Pred registráciou predmetov podnikania, ktoré ustanovuje príloha 4a živnostenského zákona, a na ktoré je možné získať živnostenské oprávnenie spolu so zápisu spoločnosti do obchodného registra, má registrový súd a registrátor povinnosti preskúmania bezúhonnosti.

V prípade štatutárneho orgánu spoločnosti alebo vedúceho slovenskej či zahraničnej pobočky sa skúma jeho spôsobilosť na právne úkony, dosiahnutie veku 18 rokov, absolútna bezúhonnosť a jeho zápis v registri fyzických osôb. Nakoľko sa jedná o automatizovaný systém preskúmania bezúhonnosti fyzických osôb, registrový súd a ani registrátor nebude vykonávať správnu úvahu ako je tomu v prípade preskúmavania bezúhonnosti zo strany

11

živnostenského úradu, ktorý skúma splnenie podmienky bezúhonnosti v rozsahu právoplatného odsúdenia za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania.

Splnenie podmienky bezúhonnosti sa vyžaduje aj v prípade právnickej osoby v postavení štatutárneho orgánu.

K § 53 (Osobitný prieskum zápisového titulu pri založení alebo zriadení zjednodušeným

spôsobom)

Špecifické predpoklady osobitného prieskumu zápisového titulu sa týkajú zjednodušene založenej spoločnosti s ručením obmedzeným a zjednodušene zriadenej pobočky zahraničnej osoby. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom je tiež potrebné okrem existujúcich materiálnych podmienok skúmať tiež podmienky kladené na konateľa (spôsobilosť na právne úkony, plnoletosť, bezúhonnosť a zápis v Registri fyzických osôb) spoločníkov, ktorí sú fyzickými osobami (musí ísť o osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, so sídlom v členskom štáte Európskej únie alebo štáte Dohody o Európskom hospodárskom priestore, pričom pri zakladaní a registrácii spoločnosti nemôžu byť zastúpení) ako aj na spoločníkov – právnické osoby ( ktorí pri zakladaní môžu konať iba prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu). Obdobné platí i pri pobočke zahraničnej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom.

K § 54 (Osobitný prieskum zápisového titulu pri osobách založených podľa práva Európskej

únie)

Okrem existujúcich materiálnych podmienok sa v prípade právnych foriem zriadených podľa práva Európskej únie tiež preveria predpoklady podľa osobitných predpisov. Ide najmä o osobitné zákony (napríklad zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) ako sú nariadenia, ktorými sa uvedené právne formy zavádzajú:

-nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú v ES L 199, 31.7.1985),

-nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 4; Ú. v. ES L 294, 10.11.2001) v platnom znení,

-nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE) (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1; Ú v. EÚ L 207, 18.8.2003) v platnom znení.

K § 55 (Osobitný prieskum pri zakladateľovi a spoločníkovi v spoločnosti s ručením

obmedzeným)

V prípade registrácie zmeny zapísaných údajov o spoločníkovi v spoločnosti s ručením obmedzeným registrový súd alebo registrátor preverí, či sa voči spoločníkovi nevedie konanie o jeho zrušení, či nebol zrušený súdom alebo na základe rozhodnutia súdu alebo či naň nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie. Preverí sa tiež prípadná existencia daňových nedoplatkov, colného dlhu, nedoplatku na sociálnom poistení či iných pokút alebo platieb podľa osobitných predpisov, či evidencia osoby zakladateľa v registri poverení na vykonanie exekúcie ako povinného. Podmienkou na úspešný prevod obchodného podielu a teda aj zápis zmeny v osobe spoločníka je tiež absencia zápisu

12

spoločníka a nadobúdateľa obchodného podielu v registri vydaných poverení v pozícii povinného.

K § 56 (Osobitný prieskum pri registrácii údajov o konečnom užívateľovi výhod)

Pred registráciou údajov o konečnom užívateľovi výhod sa preskúma, či zapisovaná osoba nie je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

K § 57 ( Osobitný prieskum pri premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej

formy)

Upravujú sa predpoklady, ktoré musí registrový súd skúmať pri premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy.

K § 58 (Vykonanie registrácie)

V prípade splnenia podmienok na vykonanie registrácie sa registrácia vykoná v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na registráciu alebo, ak registrátor vyzval navrhovateľa na doplnenie návrhu či zápisových podkladov najneskôr v lehote 15 dní, odo dňa ich doplnenia. Pokiaľ ide o zápis premeny, registrácia sa vykoná v lehote 5 pracovných dní od doručenia návrhu na registráciu a v prípade cezhraničnej premeny bezodkladne po doručení oznámenia o účinnosti cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy prostredníctvom systému prepojenia registrov.

V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

V návrhu na registráciu, s výnimkou zjednodušených foriem založenia či zriadenia, je možné požadovať vykonanie zápisu i k určitému dňu v budúcnosti. Ak registrový súd alebo registrátor vykonáva registráciu neskôr, prípadne ak návrh na registráciu neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný do obchodného registra, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania registrácie. Do momentu, keď nastanú účinky takejto registrácie nie je možné vykonať inú registráciu v rozsahu zapísaných údajov dotknutých predchádzajúcou registráciou.

O vykonaní registrácie sa navrhovateľ upovedomí a na tento účel sa mu odošle alebo vydá potvrdenie o vykonaní registrácie a výpis z obchodného registra. V potvrdení sa uvedie obsah vykonanej registrácie.

Proti pozitívnemu rozhodnutiu registrátora (t. j. proti rozhodnutiu o vykonaní registrácie) nie sú prípustné námietky ani kvalifikované námietky. Proti pozitívnemu rozhodnutiu registrového súdu nie sú prípustné námietky.

K § 59 (Odmietnutie vykonania registrácie)

Ak nie je splnená niektorá z podmienok na vykonanie registrácie, registrácia sa nevykoná.

V prípade nevykonania registrácie registrátor vydá oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie, ktoré obsahuje dôvody a skutočnosti, ktoré bránili registrácii. V prípade nevykonania registrácie registrátorom nie je možné podať námietky a registrátor v oznámení o odmietnutí vykonania registrácie žiadateľa informuje o dôvodoch a skutočnostiach, ktoré bránili vykonaniu registrácie a o možnosti podania kvalifikovaných námietok. Oznámenie vydané registrovým súdom obsahuje poučenie o možnosti podať námietky. Oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie sa odošle tomu, kto podal návrh na registráciu elektronicky najneskôr do dvoch pracovných dní po uplynutí lehoty na vykonanie registrácie.

13

K § 60 (Námietky)

Námietky sa podávajú registrovému súdu najneskôr do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie prostredníctvom na to určeného elektronického formulára autorizovaného navrhovateľom. Námietky sa podávajú spolu so zápisovými podkladmi v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada. Späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

Ak sú spolu s podanými námietkami odstránené vady, ktoré bránili vykonaniu registrácie, registrový súd vykoná v lehote desiatich pracovných dní odo dňa ich doručenia. Ak ani po podaní námietok nie sú odstránené dôvody, pre ktoré bolo podanie odmietnuté, prípade existujú ďalšie prekážky registrácie, registrácia sa nevykoná. O opätovnom odmietnutí vykonania registrácie vydá registrový súd oznámenie o opakovanom odmietnutí vykonania registrácie. V opakovanom oznámení sa uvedú všetky skutočnosti, ktoré boli prekážkou vykonania registrácie a zároveň poučí navrhovateľa o možnosti podať kvalifikované námietky.

K § 61 (Vzdanie sa námietok)

Zavádza sa nový inštitút vzdania sa podania námietok navrhovateľom. Vzdať sa podania námietok možno po doručení oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie až do uplynutia lehoty na podanie námietok, ak ešte námietky podané neboli. Vzdanie sa námietok následne nemožno vziať späť.

Vzdanie sa námietok sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára pre podanie námietok, inak naň registrový súd neprihliada.

K § 62 (Kvalifikované námietky)

Ak registrátor odmietne vykonať registráciu a vydá oznámenie o odmietnutí vykonania registrácie alebo ak registrový súd opakovane odmietne vykonať registráciu, môže sa navrhovateľ obrátiť na registrový súd prostredníctvom kvalifikovaných námietok, aby vo veci konal a rozhodol. Kvalifikované námietky je možné podať v lehote 15 dní od dňa doručenia oznámenia o opätovnom odmietnutí vykonania registrácie prostredníctvom na to určeného elektronického formulára zverejneného na špecializovanom portáli a autorizovaného zástupcom navrhovateľa. Uvedené pravidlo neplatí, ak je navrhovateľom advokát. Kvalifikované námietky sa podávajú spolu so zápisovými podkladmi v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada.

K § 63 (Vzdanie sa kvalifikovaných námietok)

Obdobne, ako v prípade vzdania sa námietok je možné vzdať sa podania kvalifikovaných námietok. Vzdať sa podania námietok možno po doručení opakovaného oznámenia o odmietnutí vykonania registrácie až do uplynutia lehoty na podanie kvalifikovaných námietok, ak ešte námietky podané neboli. Vzdanie sa kvalifikovaných námietok následne nemožno vziať späť.

Vzdanie sa námietok sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára pre podanie námietok, inak naň registrový súd neprihliada.

K § 64

Späťvzatie kvalifikovaných námietok nie je prípustné a ak sú po ich podaní splnené podmienky na registráciu, registrový súd vykoná registráciu v lehote desiatich pracovných dní odo dňa ich doručenia. Ak však ani po podaní kvalifikovaných námietok nie sú splnené podmienky na registráciu, registrový súd rozhodne bez nariadenia pojednávania oznámením

14

o konečnom odmietnutí vykonania registrácie. Proti oznámeniu o konečnom odmietnutí vykonania registrácie nie je prípustný opravný prostriedok.

K § 65 (Spoločné ustanovenia k registrácii registrovým súdom)

Preberajú sa doterajšie pravidlá, v zmysle ktorých štandardne vykonáva registráciu vyšší súdny úradník. V prípade podania námietok rozhoduje o opakovanom odmietnutí vykonania registrácie sudca a v prípade kvalifikovaných námietok rozhoduje o konečnom odmietnutí vykonania registrácie iný sudca registrového súdu. Takto podané kvalifikované námietky tak nemajú devolutívny účinok.

K §66

Všeobecné zosúladenie je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda zapísaných údajov so skutočným právnym stavom inak, ako na základe registrácie údajov do obchodného registra. Ide o úpravu, ktorá výrazne kopíruje existujúce konanie o zosúladení údajov v obchodnom registri podľa Civilného mimosporového poriadku.

Na všeobecné zosúladenie je príslušný iba registrový súd.

K § 67

Všeobecné zosúladenie možno začať z vlastného podnetu registrového súdu prípadne na základe kvalifikovaného podnetu.

Zosúlaďovací zápis registrový súd vykoná, a teda zapíše, zmení alebo vymaže údaj alebo údaje, ktoré boli zapísané už skôr, ak neskorší zápisový titul neobstojí a táto okolnosť vyplýva z rozhodnutia súdu, inej verejnej listiny alebo obdobného zápisového podkladu, o ktorého pravdivosti niet dôvod. V rámci zosúlaďovacieho zápisu sa zapíše, zmení alebo vymaže tiež údaj alebo údaje, ktoré by boli do obchodného registra zapísané registráciou, ak by si zapísaná osoba splnila povinnosť podať návrh na registráciu (napríklad v prípade nečinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti).

K § 68 (Kvalifikovaný podnet)

Kvalifikovaný podnet môže podať registrovému súdu ten, kto má právny záujem na zápise určitého údaja alebo údajov (napríklad vlastník nehnuteľnosti, kde mala spoločnosť sídlo, avšak nájomná zmluva, z ktorej sa toto oprávnenie odvodzovalo, už zanikla) alebo orgán verejnej moci.

Kvalifikovaný podnet sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného elektronického formulára zverejneného na špecializovanom portáli a musí byť autorizovaný. Prílohou kvalifikovaného podnetu musí byť rozhodnutie súdu, iná verejná listina alebo obdobný zápisový podklad, z ktorého možno dôvodiť potrebu vykonania zosúladenia.

K § 69 (Účastníci konania)

Účastníkom konania o všeobecnom zosúladení je zapísaná osoba a ten, kto kvalifikovaný podnet podal. Osoba v postavení, ktoré sa do obchodného registra zapisuje pri zapísanej osobe, je účastníkom konania o všeobecnom zosúladení, ak sa zosúladenie údajov týka údajov o tejto osobe.

K § 70 (Upovedomenie o začatí konania)

Ak sú dôvody na začatie konania o všeobecnom zosúladení, registrový súd najneskôr v lehote 30 dní odo dňa doručenia kvalifikovaného podnetu alebo odo dňa zistenia nesúladu zapísaných údajov so skutočným právnym stavom, ak tomu nebránia vážne dôvody, vydá

15

uznesenie, ktorým upovedomí o začatí konania o všeobecnom zosúladení a doručí ho účastníkom konania.

V prípade, ak podnet nespĺňal kritéria kvalifikovaného podnetu alebo ak nie sú splnené podmienky pre začatie konania o všeobecnom zosúladení, súd uznesením podnet odmietne, pričom proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. Odvolanie sa podáva registrovému súdu v lehote 15 dní od doručenia upovedomenia o odmietnutí podnetu, proti ktorému smeruje.

Obsahom upovedomenia o začatí konania o všeobecnom zosúladení je označenie účastníkov, údaje, ktoré majú byť do obchodného registra zapísané, stručný opis dôvodov pre začatie konania o všeobecnom zosúladení ako aj výzva účastníkom, aby v určenej lehote uviedli všetky skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré zosúladeniu údajov bránia s poučením, že ak nebudú uvedené včas, registrový súd na ne neprihliadne.

Ak vznikne potreba upraviť rozsah označených zapisovaných údajov, ktorých sa zosúladenie týka, súd vydá dodatok k upovedomeniu o začatí konania o všeobecnom zosúladení. To platí rovnako pre spojenie alebo vylúčenie.

K § 71 (Podklady pre rozhodnutie)

S cieľom dosiahnuť účel konania o všeobecnom zosúladení, môže registrový súd zabezpečiť podklady pre rozhodnutie alebo overiť ich pravdivosť a účastníci konania a iné osoby a orgány verejnej moci sú povinné poskytnúť registrovému súdu súčinnosť.

Vo všeobecnosti platí, že o všeobecnom zosúladení rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania. Nie je však vylúčené, ak je to významné pre konanie a rozhodnutie veci, aby registrový súd nariadil vypočutie osoby.

K § 72 (Upovedomenie o zastavení konania)

Návrh zákona taxatívne uvádza dôvody, pre ktoré registrový súd rozhodne o zastavení konania a vydá uznesenie, ktorým upovedomí o zastavení konania o všeobecnom zosúladení. Ide o prípad, ak údaje zapísané v obchodnom registri už neumožňujú dosiahnuť účel konania, najmä ak boli už dotknuté inou zmenou a dôvod pre začatie konania nemožno vzťahovať k podkladu na základe ktorého bola zmena uskutočnená. Dôvodom je tiež zistenie, že neboli splnené podmienky na vydanie upovedomenia o začatí konania o všeobecnom zosúladení, ktoré už bolo vydané.

Proti upovedomeniu o zastavení konania o všeobecnom zosúladení je prípustné odvolanie, ktoré sa podáva registrovému súdu v lehote 15 dní od doručenia uznesenia o zastavení konania o všeobecnom zosúladení, proti ktorému smeruje

K § 73 (Uznesenie o zosúlaďovacom zápise)

Ak sú dôvody pre všeobecné zosúladenie údajov, vydá registrový súd uznesenie, ktorým upovedomí o zosúlaďovacom zápise, ktoré sa doručí účastníkom konania. Proti upovedomeniu o zosúlaďovacom zápise je prípustné odvolanie, ktoré je potrebné podať v lehote 15 dní od doručenia upovedomenia o zosúlaďovacom zápise.

Ak je odvolanie zjavne neopodstatnené, prípadne sa v ňom uvádzajú totožné skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré už boli obsahom vyjadrenia účastníka zaslanom po predchádzajúcej výzve registrového súdu, registrový súd ho uznesením odmietne. Proti uzneseniu o odmietnutí odvolania nie je prípustný opravný prostriedok.

16

K § 74 (Vykonanie všeobecného zosúladenia)

Po uplynutí lehoty na podanie odvolania proti upovedomeniu o zosúlaďovacom zápise, prípadne po zamietnutí odvolania, vykoná bezodkladne registrový súd všeobecné zosúladenie. Po vykonaní všeobecného zosúladenia registrový súd zapísanej osobe bez zbytočného odkladu v elektronickej podobe doručí potvrdenie o vykonaní zápisu spolu s výpisom z obchodného registra.

K § 75

Osobitným zosúladením je konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda zapísaných údajov v obchodnom registri s aktuálnymi hodnotami údajov v zdrojových alebo referenčných registroch inak, ako na základe registrácie alebo všeobecného zosúladenia. Na osobitné zosúladenie je príslušný registrový súd aj registrátor.

Možnosť takéhoto automatického zápisu referencovaných údajov výrazným spôsobom odbremeňuje spoločnosť od byrokracie, nakoľko nebude potrebné nahlasovať zmeny v referencovaných údajoch o fyzických a právnických osobách. Zároveň sa tým zníži aj finančný dopad na podnikateľské prostredie, nakoľko sú tieto úkony v súčasnosti spoplatnené. V neposlednom rade má smerovať k skvalitneniu zapísaných údajov. Ide o naplnenie princípu "jedenkrát a dosť".

To, ktorý register je referenčný, stanovuje § 51 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov. V čase predkladania návrhu zákona do legislatívneho procesu sú vo vzťahu k obchodnému registru a osobitnému zosúladeniu relevantné ako referenčné registre Register adries, Register fyzických osôb a Register právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci.

Zdrojovým registrom vo vzťahu k obchodnému registru a osobitnému zosúladeniu je register partnerov verejného sektora. Do budúcnosti nie je vylúčené, že zdrojovými registrami sa stanú aj iné registre, a to podľa potrieb zosúlaďovania údajov zapísaných v obchodnom registri.

K § 76

Pri osobitnom zosúladení sa vo vzťahu k zapísaným údajom zapísanej osoby preberajú aktuálne hodnoty referenčných alebo zdrojových údajov o zapísanej osobe alebo osobách v postavení, ktoré sa zapisuje do obchodného registra pri zapísanej osobe.

Registrátor a registrový súd je povinný prostredníctvom programových a technických prostriedkov (ide teda o automatizovaný úkon) skontrolovať aktuálnosť hodnôt zapísaných údajov a vykonať osobitné zosúladenie vždy súčasne s vykonaním registrácie. Registrový súd je oprávnený vykonať osobitné zosúladenie vždy aj bez návrhu, ak zistí nesúlad medzi zapísanými údajmi v obchodnom registri a aktuálnymi hodnotami údajov v zdrojových alebo referenčných registroch.

Osobitné zosúladenie je konanie, ktoré začína aj bez návrhu automatizovane prostredníctvom programových a technických prostriedkov schválených ministerstvom.

Potvrdenie o osobitnom zosúladení sa spolu s výpisom z obchodného registra bez zbytočného odkladu odošle zapísanej osobe v elektronickej podobe.

K § 77

Opravou údajov sa má dosiahnuť oprava chýb v písaní, počítaní alebo iných zrejmých nesprávností v zapísaných údajoch inak, ako na základe registrácie, všeobecného zosúladenia alebo osobitného zosúladenia. Opravu údajov vykonáva registrový súd aj bez návrhu.

17

Registrátor vykoná opravu údajov len v prípade, ak jej potreba vyplynula z jeho registračnej činnosti, t. j. vyplývajúca z konaní, kde konal a rozhodoval ako registrátor alebo na pokyn registrového súdu. Oprava zapísaných údajov sa vykonáva v spolupráci s ministerstvom.

K § 78

Opravu údajov možno vykonať tiež v prípade, ak sa registrácia na základe návrhu na registráciu vykonala, avšak s chybnými údajmi, ktoré neboli obsiahnuté v návrhu na registráciu (napríklad v prípade zrejmej chyby v písaní mena a priezviska spoločníka obchodnej spoločnosti).

Podnet na opravu môže registrovému súdu podať zapísaná osoba alebo ten, kto je dotknutý chybou alebo inou zrejmou nesprávnosťou zapisovaných údajov.

Potvrdenie o oprave sa spolu s výpisom z obchodného registra bez zbytočného odkladu odošle zapísanej osobe v elektronickej podobe. Ak podnet na opravu podala iná osoba, ako zapísaná osoba, o oprave sa upovedomí aj ten, kto podnet podal.

K § 79

Cieľom konania o zrušení zápisu údajov v obchodnom registri sa má dosiahnuť odstránenie nesprávnych zápisov, ak na ich vykonanie neboli naplnené skutkové či právne predpoklady.

Konanie o zrušením zápisu údajov sa začína na návrh, ktorý musí byť odôvodnený tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené. Návrh na začatie konania o zrušení zápisu údajov je oprávnený podať každý kto má právny záujem na správnosti týchto údajov (napríklad zapísaná osoba či jej spoločník) ako aj ten, koho sa zapísané údaje týkajú.

K § 80

Preberá sa už existujúce pravidlo z Civilného mimosporového poriadku, v zmysle ktorého nie je možné zrušiť zápis údajov na základe ktorého vznikla právnická osoba, alebo zápis, na základe ktorého došlo k zlúčeniu, splynutiu alebo rozdeleniu právnickej osoby.

K § 81 (Účastníci konania)

Účastníkom konania o zrušenie zápisu údajov je navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údajov sa návrh týka. Ako účastníka konania môže registrový súd pribrať aj iné osoby, ak osvedčia svoj právny záujem v tomto konaní. Registrový súd o tom vydá uznesenie.

K § 82

Preberá sa tiež pôvodné procesné pravidlo, v zmysle ktorého je v záujme hospodárnosti možné konanie spojiť na spoločné konanie či vylúčiť na samostatné konanie.

K § 83

Registrový súd doručí účastníkom konania návrh na začatie konania o zrušení zápisu údajov a požiada ich o vyjadrenie. Uvedené pravidlo sa neuplatní, ak sa zistí, že predmetom konania je veci, ktorá by mala byť predmetom konania o oprave zapísaných údajov.

K § 84

Registrový súd rozhoduje uznesením.

Registrový súd zruší zápis údajov bez zbytočného odkladu potom, čo uznesenie, ktorým sa návrhu vyhovelo, nadobudne právoplatnosť. Pri zapísanej osobe registrový súd v obchodnom

18

registri poznamená, že zápis bol zrušený, pretože skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené.

K § 85

Konaním o zmene alebo výmaze z osobitných dôvodov sa ma dosiahnuť aktuálnosť zapísaných údajov o zapísanej osobe na základe systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností v zmysle vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25.6.2021) ako aj na základne právoplatného rozhodnutia súdu či konania, ktoré je podkladom na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra (napríklad v prípade právoplatného rozhodnutia o vylúčení člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti).

Na konanie o zmene alebo o výmaze z osobitných dôvodov je príslušný registrový súd.

K § 86 a § 87 (Zmena zápisu pri pobočke slovenskej právnickej osoby a pri pobočke

zahraničnej právnickej osoby)

Právna úprava reflektuje potrebu vykonania zápisov v obchodnom registri na základe oznámení zo systému prepojenia registrov, na ktoré je príslušný registrový súd.

Ide o prvozápis pobočky zapísanej slovenskej právnickej osoby, po doručení notifikácie zo zahraničného obchodného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zápisu pobočky slovenskej právnickej osoby do zahraničného obchodného registra.

V prípade zapísanej pobočky zahraničnej osoby v obchodnom registri sa vykoná zápis zmeny zapísaných údajov pobočky zahraničnej osoby v obchodnom registri, po doručení notifikácie zo zahraničného registra právnickej osoby, že došlo k zmene zápisu pri zahraničnej právnickej osobe v zákonom vymedzenom rozsahu údajov. Registrový súd aj bez návrhu vykoná zmenu zápisu pri zapísanej osobe výmazom pobočky slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný register pobočky oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu pobočky slovenskej právnickej osoby. Registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému registru pobočky doručenie tohto oznámenia.

K § 88 (Výmaz pobočky zahraničnej právnickej osoby)

Právna úprava reflektuje potrebu vykonania zápisov - výmazu v obchodnom registri na základe oznámenia zo systému prepojenia registrov. Registrový súd na základe oznámenia prostredníctvom systému prepojenia registrov vykoná výmaz pobočky zahraničnej osoby, ak zahraničný register spoločnosti oznámi, že došlo k zániku alebo k výmazu zahraničnej právnickej osoby. Uvedené však neplatí v prípade, ak zánik alebo výmaz zahraničnej právnickej osoby zo zahraničného registra nastali v dôsledku zmeny právnej formy zahraničnej právnickej osoby, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia zahraničnej právnickej osoby alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v zahraničnom registri spoločnosti alebo v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy spojenej s premiestnením jej zapísaného sídla. Potvrdenie o vykonaní výmazu pobočky zahraničnej právnickej osoby sa nevydáva.

K § 89 (Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy)

19

Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, ak zahraničný register alebo iná evidencia, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej fúzie.

Registrový súd vykoná tiež výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničného rozdelenia, ak zahraničné registre alebo iné evidencie, do ktorých sa zapisujú nástupnícke spoločnosti oznámia prostredníctvom systému prepojenia registrov, že nástupnícke spoločnosti boli do týchto evidencií zapísané, a to ku dňu zápisu poslednej z nástupníckych spoločností.

Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti, ktorá mení cezhranične právnu formu, ak zahraničný register alebo iná evidencia, do ktorej sa zapisuje spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

Potvrdenie o vykonaní výmazu ani výpis z obchodného registra sa v týchto prípadoch nevydáva.

Registrový súd vykoná výmaz verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie, ak zahraničný register nástupníckej spoločnosti oznámi, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej fúzie. V prípade verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti ide o špecifikum, nakoľko výmena informácií neprebieha cez systém prepojenia registrov.

K § 90 ( Zmena zapísaných údajov)

Registrový súd z vlastného podnetu vykoná zmenu zapísaných údajov o zapísanej osoby, ak nastanú zákonom uvedené taxatívne dôvody. Ide napríklad o vyhlásenie konkurzu na majetok zapísanej osoby či povolenie reštrukturalizácie zapísanej osoby. Podkladom na zmenu zapísaných údajov je právoplatné rozhodnutie súdu prípadne iného orgánu verejnej moci.

K § 91 (Výmaz zapísanej osoby)

Registrový súd vykoná zo svojho podnetu i výmaz zapísanej osoby na základne taxatívne vymedzených dôvodov. Podkladom registrového súdu na výmaz je najmä právoplatné rozhodnutie súdu. Dôvodom na výmaz zapísanej osoby je i uplynutie lehoty šiestich mesiacov od zverejnenia upovedomenia o zastavení exekúcie voči spoločnosti v Obchodnom vestníku v zmysle Exekučného poriadku.

K § 92 (Výmaz zápisu z dôvodu vylúčenia)

Registrový súd vykoná tiež výmaz zapísanej osoby v postavení, voči ktorej pôsobia účinky právoplatného rozhodnutia o vylúčení. Podkladom na výmaz je právoplatné rozhodnutie súdu o vylúčení vydané súdom prípadne správcom dane v zmysle zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Potvrdenie o vykonaní výmazu spolu sa spolu s výpisom z obchodného registra bez zbytočného odkladu doručí zapísanej osobe v elektronickej podobe.

20

K § 93

Cieľom zápisu poznámky je, po vzore plomby v katastri nehnuteľností, evidovať dôležité skutočnosti a udalosti vo vzťahuje k zapísanej osobe, ktoré vytvárajú na základe vydaného rozhodnutia alebo upovedomenia prekážku registrácie zapisovaných údajov o zapísanej osobe.

K § 94

O zápise alebo výmaze poznámky je oprávnený rozhodovať iba registrový súd, v prípade, ak došlo k vydaniu rozhodnutia, ktoré má vo vzťahu k niektorej zapísanej osobe alebo zapísaným údajom právotvorné účinky a tieto sa nezapisujú v inom konaní v zmysle tejto časti návrhu zákona. V prípade zápisu poznámky nie je možné vykonať bez predchádzajúceho písomného súhlasu osôb podľa osobitného zákona zápis, zmenu zápisu alebo výmaz zapisovaných údajov o niektorej zapisovanej osobe. Za týmto účelom vykoná registrový súd obchodnom registri pri dotknutej zapisovanej osobe alebo dotknutom zapísanom údaji zápis poznámky.

Podkladom pre zápis poznámky je rozhodnutie podľa osobitného zákona (napríklad rozhodnutie o zaistení majetku v rámci medzinárodnej spolupráce justičných orgánov v trestných veciach) alebo upovedomenie podľa osobitného zákona ( napríklad upovedomenie o začatí trestného stíhania proti právnickej osobe).

Registrový súd zruší zápis poznámky bez zbytočného odkladu po tom, ako pominú dôvody jej zápisu.

K § 95 (Výber registrátora)

Postavenie notára ako registrátora je z dôvodu, že výkon činnosti registrátora sa výslovne považuje za notársku činnosť, upravený v zákone Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov. Špecificky sa však upravujú dôvody vylúčenia registrátora a slobodný výber registrátora.

Navrhovateľ si pri podávaní návrhu vyberie registrátora – notára, ktorému chce návrh na registráciu adresovať.

K § 96 (Zákaz registrácie registrátorom)

Registrátor nesmie vykonať registračnú činnosť, ak vo vzťahu k osobe, ktorá sa navrhuje zapísať do obchodného registra alebo zapísanej osobe pripravoval registračné podklady, čím sa do praxe zavádza princíp štyroch očí ako nástroj kontroly a transparentnosti.

Ak registrátor dostane takýto návrh na registráciu, registráciu nevykoná. Navrhovateľa alebo jeho zástupcu, je povinný o tejto skutočnosti bezodkladne informovať.

K § 97 (Ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov registrovým súdom)

Do zbierky dokumentov sa jednak ukladajú dokumenty v súvislosti s konaniami vo veciach obchodného registra podľa tretej časti tohto návrhu zákona ako aj inak ako v súvislosti s týmito konaniami. Pokiaľ ide o dokumenty, ktoré sa ukladajú v súvislosti s konaniami vo veciach obchodného registra, ide napríklad o znenie zakladateľských dokumentov či stanovy, ktoré tvoria prílohu návrhu na registráciu a ide tiež o listiny, ktoré sa majú podľa tohto zákona ukladať do zbierky dokumentov tak, aby bola zabezpečená ich publicita voči tretím osobám.

Do zbierky dokumentov sa však ukladajú dokumenty aj inak, ako v súvislosti s konaniami podľa tretej časti tohto návrhu zákona, napríklad rozhodnutie súdu o zaistení

21

majetkovej účasti, ktoré už zo samotnej podstaty nebude takým dokumentom, ktorý sa ukladá štandardnou cestou v súvislosti s týmito konaniami.

Registrový súd ukladá dokumenty do zbierky dokumentov bez zbytočného odkladu, pričom v zásade platí, že doručením registrovému súdu sa dokument považuje za uložený v zbierke dokumentov.

K § 98 (Ukladanie dokumentov do zbierky dokumentov registrátorom)

Pokiaľ ide o ukladanie dokumentov registrátorom, na rozdiel od ukladania dokumentov do zbierky dokumentov registrovým súdom, má registrátor oprávnenie ukladať dokumenty do zbierky dokumentov iba po vykonaní registrácie. Registrátor ukladá dokumenty do zbierky dokumentov bez zbytočného odkladu.

Upravuje sa tiež postup v prípade, ak bude registrátorovi predložený dokument v listinnej podobe. V takom prípade má registrátor povinnosť previesť dokument predložený v listinnej podobe do novovzniknutého elektronického dokumentu a autorizovať ho. Výnimkou je iba dokument, ktorý pre jeho povahu alebo veľkosť nemožno previesť do elektronickej podoby. V takomto prípade notár túto skutočnosť poznamená v obchodnom registri a dokument zašle registrovému súdu v listinnej podobe.

K § 99 (Spoločné ustanovenia o ukladaní dokumentov do zbierky dokumentov)

Ak ide o ukladanie cudzojazyčného znenia dokumentov bez overeného prekladu do štátneho jazyka je zapísaná osoba povinná uviesť, o aký dokument ide a v akom úradnom jazyku zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore (pričom jazyky týchto zmluvných štátov zahŕňajú aj jazyky členských štátov Európskej únie) je vyhotovený, inak registrujúci orgán na takýto dokument neprihliadne.

Obchodný zákonník ukladá obchodným spoločnostiam v § 40 ods. 1 až 4 povinnosť ukladať účtovné dokumenty do zbierky dokumentov (ukladanie týchto dokumentov do zbierky dokumentov je reflektované aj v § 34 písm. h) zákona). Za účelom zníženia administratívnej záťaže § 40 ods. 5 Obchodného zákonníka uvádza, že táto povinnosť sa považuje za splnenú ich uložením do registra účtovných závierok. Ustanovenia odsekov 2 a 3 tak stanovujú rámec, v zmysle ktorého je zabezpečený spôsob ukladania dokumentov v súlade s tým, že pre zapísanú osobu je táto povinnosť splnená ich uložením do registra účtovných závierok.

Odseku 2 tak zabezpečuje zrkadlo ustanoveniu § 23b ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve) tak, aby bola zabezpečená automatická výmena týchto dokumentov medzi registrom účtovných závierok a zbierkou dokumentov, a to elektronicky, pričom povinnosť uloženia týchto dokumentov sa ukladá Ministerstvu spravodlivosti Slovenskej republiky.

Ustanovenie odseku 3 na účely ukladania dokumentov do zbierky dokumentov z registra účtovných závierok špecifikuje, že dokument „oznámenie o dátume schválenia účtovnej závierky“ sa do zbierky dokumentov ukladá len vtedy, ak tento dátum nie je súčasťou samotného účtovného dokumentu.

K § 100

Upravuje sa zverejňovanie aktuálnych údajov po vykonaní registrácie, všeobecného zosúladenia, osobitného zosúladenia, oprave zapísaných údajov a zmeny alebo výmazu z osobitných dôvodov na webovom sídle ministerstva vrátane zverejnenia obsahu výpisu z obchodného registra.

Pokiaľ ide o dokumenty zbierky dokumentov, má sa za to, že po jeho uložení do zbierky dokumentov sa považuje tento dokument za zverejnený. Informácia o uložení

22

dokumentu sa zároveň zverejní v Obchodnom vestníku. Po uložení dokumentov, ktoré sa zakladajú do registra účtovných závierok a zároveň ukladajú do zbierky dokumentov ministerstvom, zároveň ministerstvo zabezpečí aj ich zverejnenie.

V súvislosti s ochranou osobných údajov sa tiež upravuje, ktoré údaje nie je možné zverejniť. Ide napríklad o rodné číslo fyzickej osoby, bydlisko fyzickej osoby či informácie o konečnom užívateľovi výhod.

Návrhom dochádza k zmene údaja, ktorý sa o fyzickej osobe v obchodnom registri zverejňuje. V aktuálne účinnom znení sa zverejňuje bydlisko týchto fyzických osôb. S cieľom zníženia dopadu na súkromie fyzických osôb, ktoré sa v určitom postavení zapisujú do obchodného registra, sa navrhuje zverejňovať dátum narodenia týchto osôb, a nie viac ich bydlisko. Zverejňovanie dátumu narodenia považuje predkladateľ za nevyhnutné z dôvodu potreby identifikácie osôb. Nie je pochýb o tom, že publicita údajov zapísaných v obchodnom registri a ochrana tretích osôb odôvodňujú zverejnenie údaja o fyzickej osobe. V súvislosti s potrebou identifikácie osôb zapisovaných v určitom postavení považuje predkladateľ za odôvodnené dátum narodenia zverejniť z dôvodu jednoznačnejšej identifikácie fyzickej osoby najmä pre účel použiteľnosti výpisu na právne účely.

Ak ide o rodné číslo fyzickej osoby, prípadne iný identifikačný údaj zahraničnej fyzickej osoby, ktorý jej bol pridelený alebo určený na účely jednoznačnej identifikácie, ak je takýto údaj súčasťou dokumentu uloženého do zbierky dokumentov platí, že takýto údaj sa zverejní uložením dokumentu, ktorého je súčasťou, do zbierky dokumentov.

K § 101 (Všeobecná oznamovacia povinnosť)

Údaje zo zverejneného obsahu výpisu z obchodného registra registrový súd poskytne najneskôr do siedmich dní po ukončení vymedzených konaní podľa druhej časti návrhu zákona príslušnému daňovému úradu, orgánu štátnej štatistiky, centrálnemu depozitáru cenných papierov a informačnému systému jednotných kontaktných miest.

V zmysle odseku 2 je register povinný informovať v prípade cezhraničnej fúzie komanditnej spoločnosti alebo verejnej obchodnej spoločnosti zahraničný register zúčastnených spoločností o tom, že zápis do registra bol vykonaný, a cezhraničná fúzia teda nadobudla účinnosť. Dané ustanovenie je špecifikum oproti § 103, nakoľko v prípade verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti neprebieha výmena údajov cez systém prepojenia registrov.

K § 102 (Oznamovacia povinnosť prostredníctvom systém prepojenia registrov)

Upravuje sa oznamovacia povinnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov. Ide najmä o výmenu zákonom stanovených informácii medzi zahraničným registrom právnickej a pobočkou zahraničnej osoby zapísanou v obchodnom registri, prípadne medzi zahraničný registrom pobočky a zapísanou osobou v slovenskom obchodnom registri. Zároveň sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupní informácia o dátume vstupu do likvidácie, dátume skončenia likvidácie, dátume vyhlásenia konkurzu a dátume ukončenia konkurzného konania.

K § 103 (Oznamovacia povinnosť prostredníctvom systém prepojenia registrov pri

cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy)

Upravuje sa oznamovacia povinnosť pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy prostredníctvom systému prepojenia registrov v súvislosti so zákonom o premenách.

23

K § 104

Upravuje sa oprávnenie orgánov verejnej moci sú v rámci výkonu svojej právomoci nahliadať do dokumentov, ktoré boli podkladom pre konania vo veciach obchodného registra podľa druhej časti návrhu zákona, vrátane dokumentov, ktoré nie sú uložené do zbierky dokumentov (ide teda o dokumenty uložené v registrovom spise) a vyhotovovať si z nich odpisy.

Registrový súd môže v odôvodnených prípadoch zapožičať orgánu činnému v trestnom konaní dokument, ktorý je súčasťou súdneho spisu, ak je potrebný na znalecké dokazovanie a nie je uložený v zbierke dokumentov.

Ministerstvo ako prevádzkovateľ a správca informačného systému obchodného registra poskytuje iným orgánom verejnej moci údaje z obchodného registra v elektronickej podobe štruktúrovaných údajov, ktoré umožňujú vyhľadávanie a ich ďalšie spracovanie automatizovaným spôsobom, bezodplatne, a to najmä za účelom plnenia úloh podľa osobitného predpisu. Takýmito orgánmi verejnej moci sú napríklad Národná banka Slovenska, orgány podľa zákona č. 171/1993 Z. z. o Policajnom zbore v znení neskorších predpisov, či podľa zákona č. 301/2005 Z. z. Trestný poriadok v znení neskorších predpisov.

K § 105 až 108

Upravuje sa spôsob sprístupňovania výpisu z obchodného registra, úplného výpisu z obchodného registra so zapísanými údajmi platnými v deň jeho vydania, vrátane údajov o zapísanej osobe, ktoré už boli v obchodnom registri zmenené (ďalej len ako „úplný výpis“) kópie uloženého dokumentu, potvrdenia o tom, že určitý dokument nie je uložený v zbierke dokumentov a potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je. Pokiaľ tieto dokumenty vydáva registrový súd v elektronickej podobe, sú podpísané kvalifikovanou elektronickou pečaťou súdu. Správnosť údajov uvedených v dokumente, ktorý je vydaný v elektronickej podobe prostredníctvom elektronických prostriedkov, sa potvrdzuje na to určenou kvalifikovanou elektronickou pečaťou správcu a prevádzkovateľa informačného systému obchodného registra, ktorý je ministerstvo.

O výpis z obchodného registra je možné žiadať v listinnej ako aj elektronickej podobe. Vydanie výpisu v listinnej podobe podlieha plateniu súdneho poplatku. Poskytnutie elektronického výpisu z obchodného registra je bezodplatné. O vydanie výpisu je možné požiadať prostredníctvom elektronických prostriedkov.

Prostredníctvom systému prepojenia registrov je možné požiadať o kópiu uloženého dokumentu v Zbierke dokumentov.

Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapísané údaje a uložené dokumenty aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Ak registrový súd vydáva výpis z obchodného registra a úplný výpis z obchodného registra rodné číslo sa nesprístupňuje.

Ak registrový súd vydáva výpis z obchodného registra, úplný výpis z obchodného registra, kópiu uloženého dokumentu, potvrdenie o tom, že určitý dokument nie je uložený v zbierke dokumentov, potvrdenie o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, údaje o konečnom užívateľovi výhod sa nesprístupňujú.

Ak ide o výpis a úplný výpis v elektronickej podobe, registrový súd ho vydá bezodkladne po doručení žiadosti. Kópiu uloženého dokumentu, potvrdenie o tom, že dokument nie je uložený v Zbierke dokumentov a potvrdenie, že v obchodnom registri určitý

24

zápis nie je, poskytuje v elektronickej podobe registrový súd do piatich pracovných dní odo dňa doručenia žiadosti.

K § 109

S cieľom rozširovania služieb pre podnikateľské prostredie sa zavádza možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti a družstva. Register rezervovaných obchodných mien je verejný register dostupný na špecializovanom portáli, ktorého vedenie je zverené do pôsobnosti Okresného súdu Žilina. Register rezervovaných obchodných mien je súčasťou informačného systému obchodného registra.

K § 110 (Žiadosť o rezerváciu)

O rezerváciu obchodného mena bude môcť požiadať každý, kto má právny záujem o rezerváciu. Na základe skúsenosti so zavedením možnosti rezervácie obchodného mena z Českej republiky, kde pre komplikovanosť celého procesu ide o veľmi sporadicky používaný inštitút, sa nestanovujú žiadne špecifické podmienky na osobu žiadateľa, ako ani na spoločnosť, pre ktorú žiada obchodné meno rezervovať, s cieľom zabezpečiť reálne využívanie tejto služby aj v praxi, bez nutnosti dokladanie zakladateľského dokumentu či iných príloh k žiadosti. Žiadosť sa podáva prostredníctvom na tu určeného formulára zverejneného na špecializovanom portáli a musí byť autorizovaná, inak sa na ňu neprihliada.

K § 111

V registri rezervovaných obchodných mien sa evidujú iba údaje o žiadateľovi a rezervovanom obchodnom mene spoločnosti vrátane jej právnej formy. Rezervácia obchodného mena podlieha súdnemu poplatku. Po odoslaní žiadosti a zaplatení súdneho poplatku bude žiadateľovi doručené potvrdenie o rezervácii.

Rezervácia je platná 60 dní odo dňa doručenia potvrdenia o rezervácii. Po uplynutí tejto lehoty rezervované obchodné meno nebude súčasťou registra rezervovaných obchodných mien a jeho použitie sa stáva voľne dostupným. Rovnako tiež samotným zápisom rezervovaného obchodného mena do obchodného registra rezervácia zaniká.

Údaje o rezervovaných obchodných menách budú verejne dostupné na špecializovanom portáli a teda každý záujemca o rezerváciu obchodného mena či o registráciu spoločnosti do obchodného registra si bude môcť overiť dostupnosť ním zvoleného obchodného mena. Zároveň počas trvania registrácie obchodného mena nebude možné vytvoriť novú rezerváciu na to isté obchodné meno, ani zarezervovať obchodné meno už zaregistrovanej obchodnej spoločnosti.

Upravuje sa tiež oprávnenie súdu zrušiť rezerváciu obchodného mena, ak sú mu známe skutočnosti, ktoré odôvodňujú záver o jej zjavne šikanóznom charaktere alebo ak ide o hrubo urážlivé obchodné meno, názov alebo jeho časť

K § 112

Tak ako aj doposiaľ, je osoba, ktorá je povinná v prípade prijatých rozhodnutí spoločníkov či iného príslušného orgánu spoločnosti podať návrh na registráciu do 30 dní od kedy nastali účinky tejto právnej skutočnosti. Napríklad štatutár spoločnosti je povinný v prípade rozhodnutí spoločníkov o zmene sídla spoločnosti najneskôr do 30 dní podať návrh na registráciu, ktorým zmení sídlo spoločnosti v zmysle prijatého rozhodnutia spoločníkov.

Konštruuje sa tiež všeobecná povinnosť uvádzať v návrhu na registráciu pravdivé údaje a doložiť ho dokumentmi, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu. Rovnakú povinnosť má aj v prípade dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov.

25

Táto osoba je tiež povinná aj v prípade dokumentov, ktoré nie sú súčasťou návrhu na registráciu, ale ide o listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín, zabezpečiť uloženie týchto dokumentov do zbierky dokumentov najneskôr do 30 dní od jeho vyhotovenia.

K § 113 (Sankcie)

Upravuje sa oprávnenie registrového súdu ukladať poriadkové pokuty v prípade porušenia zákonom stanovený povinností. Pri ukladaní poriadkových pokút zároveň registrový súd prihliadne na povahu, závažnosť, spôsob ako aj následky porušenia povinnosti a pri opakovanom porušení povinnosti má možnosť uložiť poriadkovú pokutu opätovne. Proti uzneseniu, ktorým sa uložila poriadková pokuta je prípustná sťažnosť, ktorú možno podať do 15 dní od uloženia poriadkovej pokuty. V prípade kolektívneho štatutárneho orgánu zodpovedajú jeho členovia za zaplatenie poriadkovej pokuty spoločne a nerozdielne.

Konštruuje sa tiež povinnosť registrátora bez zbytočného odkladu po tom, čo zistí skutočnosti, na základe ktorých môže byť uložená pokuta, informovať o tomto registrový súd.

K § 114

Vzhľadom na blízkosť vecnej stránky úpravy registra diskvalifikácií a obchodného registra sa navrhuje presunúť úpravu zo zákona č. 575/2004 Z. z. o súdoch do návrhu zákona. Uvedené je odôvodnené aj tým, že jediným registrovým súdom je v zmysle návrhu po uplynutí prechodného obdobia Okresný súd Žilina, ktorý vedie aj register diskvalifikácií. Úprava sa zároveň zo zákona č. 575/2004 Z. z. o súdoch vypúšťa (novelizačný článok XII).

Úprava kopíruje už existujúce ustanovenia o registri diskvalifikácii. V registri diskvalifikácií sa evidujú údaje o fyzických osobách, o ktorých bolo rozhodnutím o vylúčení určené, že nesmú vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho pobočky, vedúceho pobočky zahraničnej právnickej osoby alebo prokuristu. Rozhodnutie o vylúčení je tiež i rozhodnutie vydané iným členským štátom Európskej únie alebo zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore, ak bolo uznané.

Register diskvalifikácií je prístupný na webovom sídle ministerstva a je súčasťou centrálneho informačného systému súdnictva. Jeho vedenie je zverené Okresnému súdu Žilina.

Zároveň je možné požadovať z registra diskvalifikácií po splnení poplatkovej povinnosti osvedčenie o tom, či o žiadateľovi v registri diskvalifikácií určitý záznam je alebo nie je.

Údaje z registra diskvalifikácií sa sprístupňujú členským štátom Európskej únie a zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore prostredníctvom systému prepojenia registrov.

K § 115 až § 116

Ak rozhodne súd v prvom stupni o vylúčení, bezodkladne zašle Okresnému súdu Žilina, ako príslušnému súdu na vedenie registra diskvalifikácií, diskvalifikačný list a rovnopis právoplatného rozhodnutia o vylúčení. V registri diskvalifikácií sa následne evidujú údaje získané z diskvalifikačných listov.

Návrh zákona tiež upravuje náležitosti diskvalifikačného listu.

Výpis z registra diskvalifikácií sa odošle bezodkladne registrovému súdu, ktorý vedie obchodný register, v ktorom je vylúčený zástupca zapísaný.

26

K § 117

Na konania vo veciach obchodného registra sa navrhuje sa subsidiárne použitie Civilného mimosporového poriadku ak návrh zákona neustanovuje inak.

Proti rozhodnutiu súdu vydaného podľa tohto zákona je prípustný opravný prostriedok, len ak tak ustanovuje tento zákon.

Návrh zákona dáva súdu možnosť v dvoch typoch konaní - konaní o všeobecnom zosúladení v konaní o zrušení zápisu údajov - nariadiť, ak to považuje za potrebné, najmä ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné. V prípade registrácie, ani ostatných typov konaní sa možnosť nariaďovať pojednávania súd nedáva.

K § 118

Na účely návrhu zákona sa upravuje definícia pojmu prenos údajov, dokumentov a informácií elektronickými prostriedkami a jedinečného identifikačného znaku na účely sprístupňovania údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov pre zapísané osoby.

K § 119

Upravuje sa obdobne, ako tomu bolo v prípade predsedu registrového súdu, možnosť prezidenta alebo viceprezidenta Notárskej komory zo závažných prevádzkových dôvodov predĺžiť lehotu na vykonanie registrácie o čas nevyhnutne potrebný na ich odstránenie, najviac však o desať dní, a to bez zbytočného odkladu po tom, ako sa dozvie o týchto dôvodoch, najneskôr však posledný deň lehoty. Rozhodnutie prezidenta Notárskej komory Slovenskej republiky sa zverejní na webovom sídle Notárskej komory.

K § 120

Preberá sa už existujúce pravidlo, podľa ktorého predseda registrového súdu môže zo závažných prevádzkových dôvodov predĺžiť lehotu na vykonanie registrácie o čas nevyhnutne potrebný na ich odstránenie, najviac však o desať dní. Predseda registrového súdu tak môže urobiť bez zbytočného odkladu po tom, ako sa dozvie o týchto dôvodoch, najneskôr však posledný deň lehoty. Rozhodnutie predsedu registrového súdu sa vyvesí na úradnej tabuli súdu.

K § 121

Navrhuje sa, aby podrobnosti o technickom a programovom vybavení potrebnom pre prepojenie úradu registrátora s informačným systémom obchodného registra určila Notárska komora po dohode s ministerstvom.

K§ 122

Upravuje sa právny základ pre evidenciu údajov o partnerovi verejného sektora v informačnom systéme obchodného registra. V takomto prípade nejde o zapísané údaje, ide o údaje, ktoré sa evidujú v systéme tak, aby ich bolo možné oznamovať ďalej do Registra právnických osôb. Tieto údaje sa evidujú výlučne na tento účel.

K § 123

Upravuje sa, že zverejnením obsahu výpisu z obchodného registra a zverejnením oznámenia o uložení dokumentov do zbierky sa rozumie zverejnenie zapísaných údajov a zverejnenie oznámenia o uložení dokumentu v zbierke dokumentov v Obchodnom vestníku.

K § 124

Stanovuje sa pravidlo, podľa ktorého, ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používa pojem návrh na zápis do obchodného registra, návrh na zápis zmien do

27

obchodného registra či návrh na výmaz z obchodného registra alebo obdobný pojem, ktorý obsahovo zodpovedá uvedeným pojmom, rozumie sa tým návrh na registráciu podľa tohto zákona. Obdobné platí i pre pojem zbierka listín obchodného registra, ktorý sa nahrádza pojmom zbierka dokumentov. Ak sa vo všeobecne záväzných právnych predpisoch používa pojem registrový súd, ktorý obsahovo zodpovedá pojmu registrátor podľa tohto zákona, rozumie sa tým registrátor podľa tohto zákona.

K § 125 (Splnomocňovacie ustanovenie)

Legislatívno-technická úprava v súvislosti s potrebou vydania ďalších všeobecne záväzných predpisov na vykonanie návrhu zákona.

K § 126 (Prechodné ustanovenia)

Ustanovujú sa pravidlá potrebné na plynulý prechod na nový informačný systém obchodného registra a s tým súvisiace vedenie zbierky dokumentov.

K § 127 (Transpozičné ustanovenie)

Ustanovenie upravuje transpozičné ustanovenie, nakoľko zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie.

K § 128 (Zrušovacie ustanovenia)

Navrhuje sa zrušiť predpisy, ktorých úprava je v plnom rozsahu nahradená návrhom zákona.

K čl. II

(Obchodný zákonník)

K bodu 1 (§ 10)

Navrhuje sa v právnej úprave obchodného mena reflektovať tá skutočnosť, že obchodné meno nesmie byť zameniteľné s názvami orgánov verejnej moci a verejnými registrami. Cieľom je riešiť problémy z praxe spôsobené situáciami, kedy sa nepoctiví podnikatelia snažia vyvolať svojím obchodným menom zdanie orgánu verejnej moci. Súčasná ex post kontrola v rámci nekalej súťaže nie je dostatočná a navrhuje sa úprava ex ante, kedy má registrátor povinnosť takéto obchodné meno v rámci osobitného prieskumu zápisových podkladov kontrolovať už pri registrácii.

K bodom 2 a 3 (§ 21)

Vzhľadom na komplexnú úpravu navrhovateľa, ako osoby, ktorá je oprávnená podať návrh na registráciu v návrhu zákona sa čiastková úprava v Obchodnom zákonníku navrhuje vypustiť.

K bodu 4 (§ 27)

Návrh zákona prekladá úpravu obchodného registra a všetkých jeho aspektov tak, že ustanovenie v Obchodnom zákonníku, ktoré sa venuje tejto úprave nie je naďalej potrebné. Navrhuje sa ponechať len všeobecný odkaz na úpravu obchodného registra.

K bodu 5 (§ 40 ods. 3)

Legislatívno-technická zmena s cieľom zosúladenia terminológie so zákonom č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, a tiež so zákonom č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.

28

K bodom 6 a 7 (§ 57 ods. 1 a ods. 3)

Ustanovenie § 57 ods. 1 predstavuje základné ustanovenie o zakladateľskom dokumente obchodnej spoločnosti. Týmto je spoločenská zmluva, v zákonom stanovených prípadoch však môže mať zakladateľský dokument aj iné označenie, napr. zakladateľská listina (ods. 3), prípadne zakladateľská zmluva (§ 162 ods. 2).

Predkladateľ v návrhu zákona navrhuje koncepčnú zmenu, kedy sa vyžaduje forma notárskej zápisnice pri každom zakladateľskom dokumente obchodnej spoločnosti. Vyžadovanie takejto kvalifikovanej formy zakladateľského dokumentu má za cieľ zvýšiť kvalitu a koherenciu údajov, ktoré sú v obchodnom registri zapísané. Zmena má dopad na verejnú obchodnú spoločnosť, komanditnú spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným, ktoré budú musieť od účinnosť návrhu zákona vypracovať svoj zakladateľský dokument vo forme notárskej zápisnice.

Vyhotovenie notárskej zápisnice pri založení kapitálových spoločností je členských štátoch Európske únie štandardom (napr. Rakúska republika, Česká republika, Nemecká spolková republika, Poľská republika). Požiadavka, aby zakladateľské dokumenty mali formu notárskej zápisnice, poskytuje v Európskej únii pevný rámec, ktorý zvyšuje bezpečnosť, spoľahlivosť a efektívnosť obchodných transakcií. Zabezpečuje tiež splnenie všetkých právnych a procedurálnych požiadaviek, podporuje dôveru medzi všetkými zúčastnenými stranami a podporuje stabilné a predvídateľné podnikateľské prostredie.

Takáto zmena je odôvodnená potrebou zabezpečenia vyššej kvality údajov v obchodnom registri, ktorá pre podnikateľov kľúčová, a to aj v nadväznosti na zavedenie právnej záväznosti údajov zverejnených v obchodnom registri.

Notársku zápisnicu o právnom úkone možno tiež nahradiť zmluvou autorizovanou advokátom. V prípade založenia spoločnosti u advokáta tak bude dopad mierne nižší, nakoľko nebude potrebná aj návšteva notára, advokát pri vypracúvaní dokumentov pre registráciu spoločnosti do obchodného registra môže zakladateľský dokument vypracovať vo forme autorizovanej zmluvy. S uvedeným je spojená aj zmena v zákone č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov.

Vypracovanie zakladateľského dokumentu v kvalifikovanej forme predstavuje jeho preventívnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti v zmysle čl. 10 smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení. Obchodný zákonník v aktuálne účinnom znení vyžaduje úradné overenie podpisov na zakladateľskom dokumente - to však v zmysle návrhu už nebude potrebné.

Zmena sa netýka zjednodušeného zriadenia pobočky zahraničnej osoby a zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným, nakoľko formu preventívnej kontroly plní formulár spoločenskej zmluvy.

V odseku 3 sa precizuje, že v prípade, že je zakladateľom len jedna osoba, notársku zápisnicu možno nahradiť dokumentom autorizovaným advokátom podľa zákona č. 586/2003 Z. z.

K bodu 8 (§ 63)

Obdobne ako v bode 6 a 7 sa umožňuje nahradiť notársku zápisnicu o právnom úkone dokumentom autorizovaným advokátom tam, kde to Obchodný zákonník výslovne uvádza (napr. § 220w ods. 3).

29

K bodu 9 (§ 78)

Vzhľadom na komplexnú úpravu navrhovateľa, ako osoby, ktorá je oprávnená podať návrh na registráciu v návrhu zákona sa čiastková úprava v Obchodnom zákonníku navrhuje vypustiť.

K bodu 10 (§ 96, § 105a a § 112)

Obchodný zákonník doposiaľ reštriktívne obmedzoval zakladanie spoločností s ručením obmedzeným dvomi spôsobmi, a to vo vzťahu k spoločnosť s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom, ktorá nemohla byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti ako aj vo vzťahu k fyzickej osobe. ktorá mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Účelom tejto právnej úpravy bolo obmedzenie tzv. nekalého reťazenia spoločností. Takúto úpravu ako výnimku dovoľuje aj smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009) v platnom znení. V zmysle návrhu tak táto výnimka nebude transponovaná.

V praxi sa však obe obmedzenia ukázali ako neefektívne, pretože každej jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným postačovala akákoľvek ďalšia osoba na to, aby spoločne založili neobmedzený počet iných spoločností s ručením obmedzeným. Práve z uvedeného dôvodu sa navrhuje toto ustanovenie vypustiť.

Vzhľadom na komplexnú úpravu navrhovateľa, ako osoby, ktorá je oprávnená podať návrh na registráciu v návrhu zákona sa čiastková úprava v Obchodnom zákonníku navrhuje vypustiť.

K bodu 11 (§115 ods. 4)

V prípade prevodu obchodného podielu sa upravuje forma zmluvy o prevode obchodného podielu v podobe notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Cieľom je zabezpečiť vyššiu mieru bezpečnosti a spoľahlivosti v prípade dôležitých zmien v obchodnej spoločnosti medzi ktoré bezpochyby patrí i prevod obchodného podielu v spoločnosti.

K bodu 12 (§127a ods. 3)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti s úpravou v bode 13.

K bodu 13 (§ 127a ods. 4)

Ustanovenie definuje, v prípade ktorých rozhodnutí sa z dôvodu potreby zvýšenej právnej istoty vyžaduje notárske osvedčenie priebehu valného zhromaždenia.

Notárska zápisnica v prípade, že sa osoba nachádza v zahraniční môže byť nahradená zahraničnou notárskou zápisnicou. Zahraničná notárska zápisnica ako cudzia verejná listina bude musieť byť opatrená apostilom a tak priložená k návrhu na registráciu. Alternatívne môže osoba, ktorá konateľa môže vymenovať/odvolať a nachádza sa v zahraničí splnomocniť na tento úkon aj inú osobu. V prípade jednoosobovej spoločnosti môže byť notárska zápisnica nahradená dokumentom autorizovaným advokátom.

K bodom 14 a 15 (§ 132 ods. 1)

Úprava v súvislosti so zmenou zavedenou v bode 13, kedy sa ustanovenie relevantným spôsobom upravuje aj v prípade rozhodnutia jediného spoločníka.

30

K bodu 16 (§ 162 ods. 2)

Legislatívno-technická zmena - vzhľadom na navrhovanú zmenu v § 57 ods. 1 – novelizačný bod 5, kde je úprava obsiahnutá všeobecne pre všetky právne formy sa v § 162 navrhuje vypustenie.

K bodu 17 (§ 175)

Vzhľadom na komplexnú úpravu navrhovateľa, ako osoby, ktorá je oprávnená podať návrh na registráciu (§ 45 návrhu zákona) sa čiastková úprava v Obchodnom zákonníku navrhuje vypustiť.

K bodu 18 (§ 220t)

Legislatívno-technická zmena - vzhľadom na navrhovanú zmenu v § 57ods. 1 – novelizačný bod 5, kde je úprava obsiahnutá všeobecne pre všetky právne formy sa v § 220t navrhuje vypustenie.

K bodu 19 (§ 220w ods. 3)

Legislatívno-technická zmena - vzhľadom na navrhovanú zmenu v § 63 – novelizačný bod 6, kde sa zavádza možnosť nahradenia notárskej zápisnice o právnom úkone zmluvou autorizovaniu advokátom, sa v tomto bode navrhuje vymedziť možnosť takéhoto nahradenia dokumentu.

K bodu 20 (§ 225)

Vzhľadom na komplexnú úpravu navrhovateľa, ako osoby, ktorá je oprávnená podať návrh na registráciu v návrhu zákona sa čiastková úprava v Obchodnom zákonníku navrhuje vypustiť.

K Čl. III

(Civilný mimosporový poriadok)

K bodu 1

Navrhovaná zmena koncepcie - komplexná úprava konania vo veciach obchodného registra v návrhu zákona – je doplnená aj o vypustenie zodpovedajúcich ustanovení z Civilného mimosporového poriadku. Prepojenie je však stále zabezpečené subsidiárnym použitím CMP.

K bodu 2

Vzhľadom na vypustenie ustanovení o konaniach vo veciach obchodného registra z Civilného mimosporového poriadku a ich komplexnú úpravu v návrhu zákona, vrátane kauzálnej príslušnosti registrového súdu, sa zavádza odkazovacia norma.

Osobitným predpisom sa má rozumieť práve návrh zákona.

K bodu 3

Navrhuje sa úprava prechodných ustanovení tak, aby bolo zrejmé, podľa akých pravidiel sa dokončia konania začaté za účinnosti právnej úpravy nahradenej návrhom zákona.

31

K Čl. IV

(Živnostenský zákon)

K bodom 1 až 3 (§ 10 a § 25)

Po vzore zjednodušene zakladanej spoločnosti s ručením obmedzeným a zjednodušene zriaďovanej pobočky sa navrhuje umožniť súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní, a to pre všetky právne formy ich registráciou do obchodného registra.

Predmetné opatrenie má za cieľ znížiť administratívnu záťaž podnikateľov – v prípade zakladania spoločnosti, ktorej predmety podnikania sú výlučne v rozsahu predmetov podnikania stanovených v Prílohe č. 4a živnostenského zákona nie je potrebné získať pred prvým zápisom - registráciou do obchodného registra živnostenské oprávnenie. Návrh na registráciu sa podáva bez živnostenského oprávnenia (to vznikne registráciou v obchodnom registri).

K bodom 4 až 6 (§ 45 a 45a)

Za účelom zjednodušenia zakladania a vzniku spoločností spolu so súčasným získaním živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní, a to pre všetky právne formy ich zápisom do obchodného registra sa špecifikuje, že subjektom, ktorým má povinnosť ohlásenia prevádzkovania živnosti podľa prílohy č. 4a živnostenského zákona je obchodný register po vzniku právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby.

Predmetom úpravy v bode 5 a 6 je legislatívno-technická zmena.

K bodom 7 a 8

Úprava poznámok pod čiarou v súvislosti s navrhovaným zrušením zákona č. 530/2003 Z. z. a nahradením relevantných ustanovení návrhom zákona.

K bodom 9 a 10 (§ 66ba)

V súvislosti s podávaním návrhu na registráciu prostredníctvom jednotného kontaktného miesta sa špecifikuje situácia, kedy živnostenský úrad nevydá oprávnenie na podnikanie, ktoré sa navrhuje zapísať ako predmet podnikania alebo činnosti. V takomto prípade jednotné kontaktné miesto vyzve navrhovateľa, aby odstránil nedostatky návrhu registráciu najneskôr v lehote piatich pracovných dní od doručenia výzvy, inak jednotné kontaktné miesto doručí registrátorovi návrh na registráciu, ktorý nespĺňa podmienky zápisu údajov do obchodného registra. O týchto následok neodstránenia nedostatkov návrhu na zápis musí byť navrhovateľ vo výzve poučený.

K bodu 11

Upravuje sa nadpis prílohy č. 4 v súvislosti so zavedením možnosti v zákonom stanovených prípadoch zaregistrovať spoločnosť bez predošlého získania živnostenského oprávnenia.

32

K Čl. V

(Zákon o súdnych poplatkoch)

K bodu 1 (§ 6)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenou terminológie.

K bodu 2 (§ 10)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zavedením registra rezervovaných obchodných mien.

K bodu 3

Legislatívno-technická zmena v súvislosti s návrhom zákona a zrušením zákona č. 530/2003.

K bodu 4 (Položka 17)

Navrhuje sa zmena v danej položke v súvislosti so zmenou terminológie.

Precizuje sa súdny poplatok za podanie kvalifikovaného podnetu na všeobecné zosúladenie údajov, nakoľko ide o novú právnu úpravu.

Precizuje sa súdny poplatok za podanie kvalifikovaných námietok, nakoľko ide o novú právnu úpravu.

Výška súdnych poplatkov za registráciu registrovým súdom sa nemení.

Poplatky, ktoré nemajú súvis s obchodným registrom ale s inými konaniami vo veciach právnických osôb podľa Civilného mimosporového poriadku sa navrhuje presunúť do samostatnej položky.

K bodu 5 (Položka 17a)

Navrhuje sa v rámci novej Položky 17a upraviť súdny poplatok za zápis do registra rezervovaných obchodných mien, ktorý sa návrhom zákona zavádza. Rovnako je s týmto registrom spojený aj súdny poplatok za vydanie osvedčenia o tom, či v registri záznam je alebo nie je.

K bodu 6 (Položka 17b)

Poplatky, ktoré nemajú súvis s obchodným registrom ale s inými konaniami vo veciach právnických osôb podľa Civilného mimosporového poriadku, a ktoré boli doposiaľ upravené v položke 17 sa navrhuje presunúť do samostatnej položky 17b. Ich podstata ani výška sa nemení.

K bodu 7 (Položka 24b)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenou terminológie.

K Čl. VI

(Notársky poriadok)

K bodu 1 (§ 3)

V súvislosti s rozšírením registrácie do obchodného registra notárom – registrátorom a postupným zavedením jednokoľajnosti registrácie notárom – registrátorom vznikla potreba výslovne a jednoznačne kategorizovať túto činnosť notárov.

33

Návrh tak špecifikuje, že činnosť notára ako registrátora je notárskou činnosťou v zmysle zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov.

K bodu 2 (§ 12)

V súvislosti s novou činnosťou notára ako registrátora sa zavádza stanovená hodnota limitu poistného plnenia pre prípad vzniku škody. Výšku limitu poistného plnenia môže nad zákonom stanovenú výšku zvýšiť komora interným predpisom.

K bodu 3 (§ 29 ods. 12)

S cieľom pokrytia nákladov na prevádzku informačného systému obchodného registra, sú notári, ako hlavní prijímatelia odmien (poplatkov) za zápis do obchodného registra, prostredníctvom Notárskej komory povinní refundovať časť výdavkov spojených s prevádzkou informačného systému obchodného registra. Spôsob a výška takejto refundácie bude stanovená vykonávacím predpisov, pričom výška bude závisieť od počtu registrácií (prvozápisy a zápisy zmien), ktoré notári vykonajú.

K bodu 4 (§ 31 ods.3)

Legislatívno-technická úprava v súvislosti s rozhodovaním o vylúčením registrátora z registračnej činnosti v zmysle návrhu zákona, ktoré je popri prezidentovi Notárskej komory zverené tiež viceprezidentom Notárskej komory.

K bodu 5 (§ 40)

Upravuje sa zodpovednosť notára za škodu obdobne ako pri súdnych exekútoroch, pri ktorých ide o objektívnu zodpovednosť - vznik zodpovednosti nastáva bez ohľadu na zavinenie a bez ohľadu na to, či k vzniku škody došlo úmyselným alebo nedbanlivostným konaním notára – registrátora alebo jeho zamestnancom.

Nakoľko má notár povinnosť poistenia v prípade vzniku škody, na ktorú sa poistenie vzťahuje, sa so žiadosťou o náhradu škody je potrebné obrátiť priamo na poisťovateľa. V prípade škody vyššej ako je poistná suma, resp. výška poistného plnenia, je sa následne možno obrátiť na notára, aby tento rozdiel uhradil zo svojho majetku, nakoľko ho existencia poistnej zmluvy nezbavuje zodpovednosti a povinnosti náhrady škody. V prípade, ak ani takýto majetok notár nepostačuje je možné sa so žiadosťou o náhradu škody obrátiť na štát, v mene ktorého v tomto prípade koná ministerstvo.

K bodu 6 (§ 100h)

Upravuje sa prechodné obdobie, počas ktorého je notár povinný zosúladiť rozsah svojho poistenia s povinnosťou stanovenou v § 12.

K Čl. VII

(Zákon o zákon o súdnych úradníkoch)

Cieľom úpravy je vymedziť v súlade s novou terminológiou v akých konaniach rozhodujú vyšší súdni úradníci.

34

K Čl. VIII

(Zákon o advokácii)

K bodu 1 (§ 1a)

Rozširuje sa možnosť autorizácie zmlúv advokátom aj o autorizáciu spoločenskej zmluvy či zakladateľskej zmluvy, ktorou sa obchodná spoločnosť zakladá a tiež zmluvy o prevode obchodného podielu či iných zmlúv, o ktorých tak ustanovuje Obchodný zákonník. Advokát môže tiež autorizovať dokument, pre ktorý Obchodný zákonník alebo osobitný predpis vyžaduje formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom.

K bodu 2 (§ 1aa až § 1ac)

Legislatívno-technická úprava v súvislosti s rozšírením možnosti autorizácie zmlúv advokátom. Vzhľadom na všeobecnú úpravu autorizácie v § 1a je potrebné súčasné znenie zákona posunúť a paragrafy prečíslovať.

Zavádza sa tiež register autorizácií, ktorý predstavuje evidenciu zmlúv a dokumentov autorizovaných advokátom. Register vedie Slovenská advokátska komora. Právna úprava registra autorizovaných zmlúv má za cieľ zaviesť systém centrálneho, jednotného, elektronického zoznamu, do ktorého sa zapisujú zákonom stanovené údaje. Tento register by mal prispieť k transparentnosti a v prípade potreby kontrole autorizácií.

K bodu 3 (§ 3)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenami v § 12.

K bodu 4 (§ 11)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenami obsiahnutými v návrhu.

K bodom 5 až 8 (§ 12)

Navrhuje sa jednoznačne definovať možnosť výkonu advokácie výlučne jedným spôsobom. Návrh smeruje k odstráneniu možnosti duálneho výkonu advokácie v akejkoľvek právnej forme za účelom zjednotenia právnej úpravy výkonu advokácie a zvýšenia právnej istoty spotrebiteľa právnej služby.

Precizuje sa tiež, že v prípade zmeny spôsobu výkonu advokácie advokáta plné moci, ktoré mu boli udelené nezanikajú a zastúpenie naďalej trvá, čím sa reaguje na podnety z praxe.

K bodu 9 (§ 14 ods. 6)

Cieľom ustanovenia je odstrániť potenciálnu možnosť duálneho výkonu advokácie. Úprava reaguje na skutočnosť, že advokátske obchodné spoločnosti tvoria osobitnú skupinu, keďže ako jediný predmet činnosti môžu mať poskytovanie právnych služieb.

V praxi dochádza k dvom situáciám: 1) obchodný register umožňuje založiť obchodnú spoločnosť, ale advokát ešte nemá aktívny výkon advokácie, alebo 2) počas života obchodnej spoločnosti je výkon advokáta pozastavený.

Tretia osoba na základe údajov v obchodnom registri nemá možnosť overiť v reálnom čase, aký je status advokáta. Cieľom návrhu je predchádzať nesúladu údajov v obchodnom registri tak, aby v rámci spoľahnutia sa na princíp materiálnej publicity obchodného registra mali spotrebitelia právnej služby ako aj všetky ostatné tretie osoby istotu v tom, či je ten ktorý advokát vykonávajúci advokáciu ako štatutár obchodnej spoločnosti oprávnený v aktuálnom čase poskytovať právne služby.

35

Jedným z predpokladov vydania súhlasu je posúdenie záväzkov spoločnosti voči tretím osobám. Takéto opatrenie smeruje k ochrane tretích osôb, ako aj ostatných spoločníkov spoločnosti. Za účelom bližšieho stanovenia podmienok vydá Slovenská advokátska komora interný predpis.

Potvrdenie Slovenskej advokátskej komory, ktoré bude povinnou súčasťou podkladov, bude zárukou splnenia podmienok pre zápis, zmenu alebo výmaz, t. j. dosiahne sa súlad údajov zdrojového registra a referenčného registra pokiaľ ide o aktuálny stav licencie advokáta v obchodnom registri.

K bodu 10 (§ 14 ods. 7)

Zmena v súvislosti so zmenou v odseku 6 daného ustanovenia.

K bodu 11 (§ 15 ods. 1)

Precizuje sa, že spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť jeden a viac advokátov.

Poistenie advokáta poskytujúceho právne služby ako konateľ a spoločník s.r.o. sa viaže na výkon advokácie - konateľ spoločnosti. Preto navrhujeme zmenu, keďže za súčasnej právnej úpravy je poistený spoločník a nie konateľ, ktorý (§ 12 ods. 1 písm. e) vykonáva advokáciu tak, že poistenie by sa vzťahovalo na advokáta konateľa a nie na advokáta spoločníka (v súčasnosti sú v praxi dva druhy konateľov vykonávajúcich advokáciu podľa § 12 ods. 1 písm. e), a to konatelia spoločníci (§ 15 ods. 3) a konatelia, ktorí nie sú spoločníkmi advokátskej spoločnosti a na nich sa poistenie podľa § 15 ods. 1 nevzťahuje (27 ods. 1).

K bodu 12 (§ 15 ods. 3)

Zmena smeruje k odstráneniu možnosti duálneho výkonu advokácie. Súčasná právna úprava totiž umožňuje zápis konateľa „advokátskej s.r.o.“, bez toho, aby bol zároveň aj spoločníkom tej istej spoločnosti. Pri výkone advokácie sa tak možno stretnúť s dvoma typmi advokátov – konateľov, a to takými, ktorí sú spoločníkmi, prípadne jej spoločníkmi nie sú. Cieľom úpravy je zjednotenie tak, aby každý advokát, ktorý vykonáva advokáciu ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným bol zároveň aj spoločníkom takejto spoločnosti.

Predkladateľ považuje za nevyhnutné upriamiť v tejto súvislosti pozornosť aj na znenie ustanovenia § 9 ods. 2, kedy platí, že pozastavením výkonu advokácie nezaniká účasť v spoločnosti s ručením obmedzeným. Táto premisa je platná aj vo svetle zmeny § 15 ods. 3. Advokát, ktorému bol výkon advokácie pozastavený ostáva naďalej spoločníkom aj konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, nie je však oprávnený poskytovať právne služby. Jeho účasť na spoločnosti nie je pozastavením výkonu advokácie ovplyvnená.

K bodu 13 (§ 15 ods. 4)

Navrhovanou zmenou prvej vety sa odstraňuje potenciálna možnosť duálneho výkonu advokácie. Vkladá sa nový odsek, ktorý reaguje na skutočnosť, že advokátske obchodné spoločnosti tvoria osobitnú skupinu, keďže ako jediný predmet činnosti môžu mať poskytovanie právnych služieb.

V praxi dochádza k dvom situáciám: 1) obchodný register umožňuje založiť obchodnú spoločnosť, ale advokát ešte nemá aktívny výkon advokácie, alebo 2) počas života obchodnej spoločnosti je výkon advokáta pozastavený.

Tretia osoba na základe údajov v obchodnom registri nemá možnosť overiť v reálnom čase, aký je status advokáta. Cieľom návrhu je predchádzať nesúladu údajov v obchodnom registri tak, aby v rámci spoľahnutia sa na princíp materiálnej publicity obchodného registra mali spotrebitelia právnej služby ako aj všetky ostatné tretie osoby istotu v tom, či je ten ktorý

36

advokát vykonávajúci advokáciu ako štatutár obchodnej spoločnosti oprávnený v aktuálnom čase poskytovať právne služby.

Jedným z predpokladov vydania súhlasu je posúdenie záväzkov spoločnosti voči tretím osobám. Takéto opatrenie smeruje k ochrane tretích osôb, ako aj ostatných spoločníkov spoločnosti. Za účelom bližšieho stanovenia podmienok vydá Slovenská advokátska komora interný predpis.

Potvrdenie Slovenskej advokátskej komory, ktoré bude povinnou súčasťou podkladov, bude zárukou splnenia podmienok pre zápis, zmenu alebo výmaz, t. j. dosiahne sa súlad údajov zdrojového registra a referenčného registra pokiaľ ide o aktuálny stav licencie advokáta v obchodnom registri.

K bodu 14 (§ 15 ods. 6)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti s úpravou § 12 ods. 2.

K bodu 15 (§ 23)

Oprava chyby v písaní.

K bodu 16 (§ 30)

Nakoľko využitie pojmu „zahraničné združenie“ nie je terminologicky správne, nahrádza sa pojmom „zahraničná právnická osoba“.

K bodu 17 (§ 37)

Precizuje sa spôsob, akým hosťujúci euroadvokát nemôže vykonávať advokáciu.

K bodu 18 (§ 44)

Precizuje sa spôsob, akým usadený euroadvokát môže vykonávať advokáciu.

K bodom 19 až 22 (§ 45)

V súvislosti so zmenou v § 30 písm. i) sa upravuje spôsob činnosti organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby.

K bodom 23 a 24 (§ 49 a 54)

Precizuje sa výlučný spôsob, akým môže zahraničný advokát a medzinárodný advokát vykonávať na území Slovenskej republiky advokáciu.

K bodom 25 až 32

Upravujú sa zmeny v súvislosti so zmenou v § 30 písm. i).

K bodu 33 (§ 82e)

Upravujú sa prechodné ustanovenia vo vzťahu k zmenám relevantných ustanovení.

K bodom 34 a 35 (Príloha č. 3)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti s novelizačnými bodmi 1 až 3.

37

K Čl. IX

(Zákon o európskom zoskupení hospodárskych záujmov)

K bodu 1

Legislatívno-technická zmena v nadväznosti na komplexnú úpravu obchodného registra v návrhu zákona a vypustenie úpravy z Obchodného zákonníka.

K bodu 2 (§ 3)

Legislatívno-technická zmena, v súvislosti s identifikáciou osôb, ktoré nie sú slovenskými občanmi, je potrebné doplniť aj iný identifikačný údaj okrem rodného čísla. Zmena sleduje logiku identifikácie osôb všeobecne dodržiavanú v právnom poriadku.

K bodu 3 (§ 4)

Vzhľadom na komplexnú úpravu zapisovaných údajov a dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov v návrhu zákona, sa táto úprava v osobitnom predpise vypúšťa tak, aby nevznikala duplicita.

K Čl. X

(Zákon o európskej spoločnosti)

K bodu 1

Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenou úpravy obchodného registra v návrhu zákona a zrušením zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri.

K bodu 2 (§ 6)

Vzhľadom na komplexnú úpravu zapisovaných údajov a dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov v návrhu zákona, sa táto úprava v osobitnom predpise vypúšťa tak, aby nevznikala duplicita.

K Čl. XI

(Zákon o súdoch)

Vzhľadom na blízkosť vecnej stránky úpravy registra diskvalifikácií a obchodného registra sa navrhuje presunúť úpravu registra diskvalifikácií do návrhu zákona.

Vzhľadom na uvedené sa úprava navrhuje v tomto bode zo zákona č. 575/2004 Z. z. o súdoch vypustiť úpravu registra diskvalifikácií.

K Čl. XII

(Zákon o európskom družstve)

K bodom 1 až 3

Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenou úpravy obchodného registra v návrhu zákona a zrušením zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri.

38

K bodu 4 (§ 6)

Vzhľadom na komplexnú úpravu zapisovaných údajov listín, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov v návrhu zákona, táto úprava sa v osobitnom predpise vypúšťa tak, aby nevznikala duplicita.

K Čl. XIII

(Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti)

K bodom 1 a 2

Navrhuje sa úprava špecifikujúca postavenie pri vyhotovovaní zakladateľských dokumentov v kvalifikovanej forme v súvislosti so zavedením požiadavky takejto kvalifikovanej formy pri založení každej právnej formy obchodnej spoločnosti.

K Čl. XIV

(Zákon o registri právnických osôb)

K bodu 1 [§ 1a písm. h)]

Legislatívno-technická úprava.

K bodu 2

Legislatívno-technická úprava v poznámke pod čiarou súvisiaca s prijatím návrhu zákona a zrušením zákona č. 530/2003 Z. z.

K bodom 3 a 4 (§ 3 ods. 4 a § 9 ods. 2)

Úprava smeruje dosiahnutiu stavu, kedy zahraničnej organizačnej zložke slovenskej právnickej osoby nebude pridelené identifikačného číslo organizácie a nebude ani zapísané do registra právnických osôb, nakoľko pri tomto type osôb nie je relevantným údajom.

K bodu 5 (§ 10 ods. 5)

V súvislosti s registráciou notárom ako registrátorom sa legislatívne upravuje jeho možnosť žiadať o identifikačné číslo organizácie pre nový zapisovaný subjekt.

K Čl. XV

(Zákon o trestnej zodpovednosti právnických osôb)

K bodu 1

Navrhuje sa precizovanie úpravy, reflektujúcej zmeny pri likvidáciách v súvislosti so zmenou tohto inštitútu aj v trestnoprávnej rovine.

K bodu 2

Legislatívno-technická úprava spočívajúca v oprave chyby v písaní.

39

K Čl. XVI

(Disciplinárny súdny poriadok)

Rozširuje sa možnosť podania disciplinárneho návrhu predsedom registrového súdu, v ktorého obvode je sídlo notárskeho úradu, ak disciplinárne previnenie notára bolo spáchané v súvislosti s konaním a rozhodovaním notára ako registrátora.

K Čl. XVII

(Zákon o premenách)

K bodu 1 (§ 3 ods. 5)

Navrhuje sa doplnenie dôvodu neprípustnosti premeny tak, aby sa predišlo premenám, ktoré by viedli k predĺženiu nástupníckej spoločnosti. Uvedené ustanovenie bolo predmetom úpravy § 69 ods. 11 písm. a) v znení účinnom do 1. marca 2024. Ustanovenie malo byť po tomto termíne suplované ustanovením § 5 ods. 3 zákona v aktuálne účinnom znení, avšak na základe podnetov z praxe je ustanovenie nedostatočne jasné a v spojení s § 15 ods. 1 spôsobuje aplikačné problémy.

K bodu 2 (§ 15)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti s doplnením v novelizačnom bode 1. Cieľom je vyjasniť, aké skutočnosti audítor osvedčuje tak, aby sa predchádzalo výkladovým problémom.

K bodu 3 (§ 33)

Legislatívno-technická zmena s cieľom odstránenia výkladových nejasností. Nakoľko v ustanovení chýba odkaz na § 23, nie je zrejmé, či sa v prípade zjednodušenej fúzie vyžaduje vypracovanie správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny alebo nie. Úprava sa tak zosúlaďuje aj s úpravou pri akciovej spoločnosti.

Z navrhovanej úpravy má byť zrejmé, že v danom prípade sa vypracovanie správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny v zmysle § 23 nevyžaduje.

K bodom 4, 5 a 6 (§ 83)

Vzhľadom na technické riešenie prepojenia obchodných registrov, na ktoré je výmena údajov pri cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy veľmi úzko naviazaná, nie je možné naďalej realizovať alternatívne zverejnenie návrhu projektu cezhraničnej premeny (a súvisiacich dokumentov) v Obchodnom vestníku. .

Pre spoločnosti, ktoré takéto transakcie podstupujú, ostáva možnosť uloženia návrhu projektu cezhraničnej premeny v zbierke listín – prostredníctvom jednoduchej elektronickej služby. Vzhľadom na vývoj nového systému bude zverejnenie v obchodnom registri následne uskutočnené automatizovane a čo najskôr.

K bodu 7 (§ 87)

Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zrušením zákona o obchodnom registri.

K bodom 8 a 9 (§ 96 a 98)

Vzhľadom na podnety z praxe sa navrhuje upraviť formu rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice z dôvodu zabezpečenia väčšej právnej istoty. Forma notárskej zápisnice

40

o právnom úkone môže byť nahradená zmluvou autorizovanou advokátom s účinnosťou od 1. marca 2027.

K bodu 10 (§ 99 ods. 1)

Navrhuje sa doplnenie odkazu na § 82, ktorý definuje podmienky vypracovania správy audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny. Hoci jeho použitie je vylúčené v prípade podľa § 99 odkazom na § 97, predkladateľ s cieľom objasnenia normatívneho textu tak, aby sa predchádzalo výkladovým problémom, navrhuje odkázať na ustanovenie § 82 tak, aby bolo zrejmé, že v prípade splnenia podmienok tohto ustanovenia sa správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny nevypracúva.

K bodom 11 a 12 (§ 101 a 102)

Vzhľadom na podnety z praxe sa navrhuje upraviť formu rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom z dôvodu zabezpečenia väčšej právnej istoty.

K bodu 13 (§ 113)

Legislatívno-technická úprava. Zosúladenie znenia s ostatnými časťami textu zákona.

K bodom 14 až 15 (§ 114 a 117)

Vzhľadom na podnety z praxe sa navrhuje upraviť formu rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice, resp. zmluvy autorizovanej advokátom, z dôvodu zabezpečenia väčšej právnej istoty.

K Čl. XVIII

Navrhuje sa účinnosť od 17. augusta 2026. Takéto určenie účinnosti je nevyhnutné vzhľadom na previazanie s vývojom a funkčnými požiadavkami nového systému obchodného registra, ktorý je financovaný z Plánu obnovy a odolnosti; v tomto ohľade je tiež zásadné stanovenie termínov jeho míľnikov.

K prílohe

Transpozičnou prílohou sa vykazuje prebratie príslušných právne záväzných aktov Európskej únie, pričom oproti existujúcemu zneniu transpozičnej prílohy zákona č. 530/2003 Z. z., ide o jej aktualizované znenie, a to v rozsahu odkazov na transpozíciu právne záväzných aktov Európskej únie z oblasti účtovníctva.

Predkladateľ pri uvedených právne záväzných aktoch Európskej únie vypustil z prílohy citáciu smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo 14. júna 2006 , ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224, 16.8.2006) v platnom znení (ďalej len „smernica 2006/46/ES v platnom znení“), ktorú nahradil citáciou smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov,

41

ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013) v platnom znení (ďalej len „smernica 2013/34/EÚ v platnom znení“) a jej novelizačnej smernice 2014/95/EÚ v platnom znení.

Smernica 78/660/EHS a smernica 83/349/EHS, ktoré boli novelizované smernicou 2006/46/ES v platnom znení (viď jej článok 1 a 2) a ktorých transpozícia sa vykazovala (okrem iných) práve zákonom č. 530/2003 Z. z. (konkrétne jeho § 9 ods. 6), boli totiž zrušené a nahradené smernicou 2013/34/EÚ v platnom znení. Skutočnosť, že smernica 2006/46/ES v platnom znení ostáva naďalej v platnosti v rozsahu jej novelizačných čl. 2 a 3, je pre predložený materiál irelevantná, nakoľko tieto neboli transponované do zákona č. 530/2003 Z. z. a preto neexistuje dôvod, aby sa uvádzala vo výpočte preberaných právne záväzných aktov Európskej únie v transpozičnej prílohe predloženého návrhu zákona.

V Bratislave 5. november 2025

Robert Fico, v. r.

predseda vlády Slovenskej republiky

Boris Susko, v.r.

minister spravodlivosti Slovenskej republiky