DÔVODOVÁ SPRÁVA

Vláda Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o obchodnom registri) (ďalej len „návrh zákona“).

Návrh zákona bol vypracovaný na základe Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2024, pričom sa ním súčasne napĺňa Programové vyhlásenie vlády Slovenskej republiky na IX. volebné obdobie. Návrh zákona súčasne nadväzuje na uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 327/2017 a č. 427/2021, ktorými boli schválené opatrenia na zlepšenie fungovania obchodného registra a efektívne fungovanie obchodného registra.

Návrhom zákona sa má v plnom rozsahu nahradiť v súčasnosti platný a účinný zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodom registri“), ktorý sa navrhuje zrušiť. Návrhom zákona sa transponujú ustanovenia tých právne záväzných aktov Európskej únie, ktoré sú v súčasnosti prebraté ustanoveniami zákona o obchodom registri.

Súčasná právna úprava vedenia obchodného registra bola v čase svojho prijatia v roku 2003 považovaná za reformnú najmä tým, že došlo ku koncepčnej zmene v definovaní registrácie ako tzv. „inej činnosti súdu“, čo umožnilo štandardizovať podania do obchodného registra, jednoznačne definovať podmienky formálneho a materiálneho prieskumu, ustanoviť lehotu pre vybavenie návrhu a preniesť vybavovanie časti agendy obchodného registra zo sudcov na vyšších súdnych úradníkov. Uvedené prvky výrazne zrýchlili vybavovanie agendy a súčasne garantovali transparentný a vopred predvídateľný priebeh registračného postupu, čo malo priamy vplyv na mieru právnej istoty zúčastnených osôb a zníženie transakčných nákladov. Od svojej účinnosti 1. februára 2004 prešla právna úprava viacerými čiastkovými novelizáciami, z ktorých sa ako významnejšie javia najmä dve, ktorými sa implementovali elektronické služby obchodného registra. Aplikačná prax však poukazuje na potrebu zásadnejšej a komplexnejšej reformy, ktorá by reflektovala na požiadavky súčasnej doby, aktuálny stav právnej úpravy v okolitých štátoch Európskej únie a technický vývoj v tomto segmente.

Cieľom návrhu zákona je snaha o vytvorenie komplexného hmotnoprávneho a procesnoprávneho prístupu v úprave vedenia obchodného registra tak, aby sa v jednom právnom predpise sústredila prevažná časť množiny pravidiel, ktoré sú aktuálne parciálne upravené v rôznych právnych predpisoch. Návrh zákona má prispieť k znižovaniu administratívnej záťaže podnikateľov – obchodných spoločností.

Napriek vysokej miere elektronizácie v oblasti obchodného registra považuje predkladateľ za nevyhnutné reflektovať na vývoj digitalizácie nielen v technickej, ale aj legislatívnej oblasti, a to za súčasného dôrazu na čistotu, dôveryhodnosť a aktuálnosť údajov v obchodnom registri. Na tento účel sa návrhom zákona rozširujú možnosti prepojenia obchodného registra s ostatnými registrami, najmä referenčnými registrami, čím sa zužuje počet administratívnych krokov, ktoré budú musieť zapísané osoby vykonať voči registrovému súdu či registrátorovi. Efektívne prepojenie obchodného registra s ostatnými registrami súčasne podporuje správnosť a aktuálnosť údajov v obchodnom registri. Navrhované technické riešenia vytvárajú predpoklad pre zavedenie právnej záväznosti údajov zapísaných v obchodnom registri, zverejnených on-line. Tieto údaje nebude potrebné

2

preukazovať v obchodnom styku ani pred orgánmi verejnej moci tak, aby sa reálne dosiahla zásada jedenkrát a dosť a súčasne sa znížilo zaťaženie podnikateľského prostredia efektívnou spoluprácou orgánov verejnej moci.

Z organizačno-procesného hľadiska sa návrhom zákona zotrváva na právnej úprave duálnosti zapisovania údajov do obchodného registra prostredníctvom registrového súdu a registrátora – notára, ktorá bola zavedená zákonom č. 268/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Vykonávanie výmazov zapísaných osôb, premien, cezhraničných premien, návrhov na registráciu podaných prostredníctvom jednotného kontaktného miesta a návrhov na registráciu podaných navrhovateľom, ktorý je oslobodený od súdneho poplatku, ostane ponechané na registrových súdoch.

Podľa navrhovanej právnej úpravy sa v rámci registrácie návrhy na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz budú naďalej preskúmavať z formálneho hľadiska, tzn. že registrový súd alebo v prípade prvozápisov a zmien notár, skúma len úplnosť návrhu na zápis, vrátane príloh, súlad údajov uvedených v návrhu na zápis s údajmi vyplývajúcimi z príloh k návrhu, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne vymedzených formálnych predpokladov zápisu (napr. zaplatenie odmeny notára alebo súdneho poplatku). V prípade zápisov osobitného právneho významu, ako je napr. zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodnej spoločnosti, zostáva do istej miery zachovaná aj materiálna kontrola, keďže je potrebné aj preskúmanie a splnenie ďalších podmienok presne ustanovených zákonom. Potreba preskúmavania splnenia ďalších hmotnoprávnych podmienok zápisu v prípade týchto druhov zápisov vyplýva z požiadaviek ustanovených v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcej sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017) v platnom znení.

Návrh zákona naďalej zachováva fixnú lehotu na vykonanie registrácie, čím sa v prípade úplného a bezchybného návrhu na zápis a príloh prikladaných k návrhu, vytvárajú predpoklady na rýchle vybavovanie registrácie.

Novinkou, ktorú zavádza návrh zákona, je možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti ešte pred jej vznikom s cieľom umožnenia budovania podnikateľskej značky a identity. Súčasne sa vylúčia zápisy takých obchodných mien, ktoré môžu spôsobiť zámenu s iným registrom či verejným orgánom s cieľom reagovať na problémy z praxe spôsobené situáciami, kedy sa nepoctiví podnikatelia snažia vyvolať svojím obchodným menom zdanie orgánu verejnej moci.

Návrh zákona taktiež precizuje možnosti právneho zastúpenia navrhovateľa v rámci registrácie s cieľom eliminovať najmä pokútne praktiky. Na tento účel sa výslovne obmedzuje právne zastúpenie iba na advokáta, notára alebo zamestnanca navrhovateľa, pričom návrh tieto podmienky zastúpenia ďalej špecifikuje. Možnosť podať návrh na registráciu bez zastúpenia pre samotnú zapísanú osobu ostáva zachovaná.

Dôležitým momentom návrhu zákona je, že navrhovaná právna úprava neukladá osobám zapísaným v obchodnom registri nové administratívne povinnosti vo vzťahu k už zapísaným údajom - všetky zápisy, ktoré sú v súčasnosti obsiahnuté v obchodnom registri zostávajú v platnosti, a to bez potreby ich doplnenia či úpravy.

3

V súvislosti s prvozápismi obchodných spoločností sa zavádza možnosť podania návrhu na registráciu aj bez dokladania živnostenského oprávnenia. V prípade jednoznačne špecifikovaného okruhu voľných živností vznikne živnostenské oprávnenie spoločnosti registráciou do obchodného registra. Podnikateľom je tak umožnené proces vzniku spoločnosti urýchliť a zjednodušiť.

S cieľom zvýšenia dôveryhodnosti údajov v obchodnom registri sa navrhuje, aby zakladateľský dokument každej právnej formy obchodnej spoločnosti bol vyhotovený vo forme notárskej zápisnice, alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Podmienka notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom sa stanovuje aj na vymedzené druhy rozhodnutí spoločnosti, ako je napríklad zvýšenie a zníženie základného imania či prevod obchodného podielu.

Z hľadiska legislatívno-technického spracovania návrhu zákona sa do čl. I sústreďuje nová právna úprava obchodného registra. Návrh zákona s ohľadom na jeho niektoré systémové posuny v agende obchodného registra vyvoláva potrebu novelizácie súvisiacich právnych predpisov, a to

1.zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov,

2.zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov,

3.zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov,

4.zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov,

5.zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov,

6.zákon č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

7.zákona č. 549/2003 Z. z. o súdnych úradníkoch v znení neskorších predpisov,

8.zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov,

9.zákona č. 177/2004 Z. z. o európskom zoskupení hospodárskych záujmov v znení neskorších predpisov,

10.zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

11.zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

12.zákona č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve v znení neskorších predpisov,

13.zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

14.zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,

15.zákon č. 432/2021 Z. z. o disciplinárnom poriadku Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov (disciplinárny súdny poriadok) v znení neskorších predpisov,

16.zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

4

Účinnosť predkladaného návrhu zákona sa navrhuje od 17. augusta 2026. Takéto určenie účinnosti je nevyhnutné vzhľadom na previazanie s vývojom a funkčnými požiadavkami nového systému obchodného registra, ktorý je financovaný z Plánu obnovy a odolnosti; v tomto ohľade je tiež zásadné stanovenie termínov jeho míľnikov.

Návrh zákona má vplyv na rozpočet verejnej správy, podnikateľské prostredie a informatizáciu spoločnosti. Návrh zákona nezakladá vplyv na životné prostredie, služby verejnej správy pre občana, sociálne vplyvy ani vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu.

Návrh zákona nebude predmetom vnútrokomunitárneho pripomienkového konania.

Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade s právom Európskej únie.