z 28. júna 2023
o premenách obchodných spoločností a družstiev a
o zmene a doplnení niektorých zákonov
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
PRVÁ ČASŤ ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
§ 1
Predmet zákona
Tento zákon upravuje premeny, cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „spoločnosť“), ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností.
§ 2
Základné pojmy
(1) Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(2) Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
(3) Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
(4) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
2
(5) Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(6) Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
(7) Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
(8) Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza
a)na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),
b)na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo
c)kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(9) Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza
a)na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),
b)na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo
c)kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(10) Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
(11) Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
(12) Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
(13) Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
(14) Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
(16) Zúčastnená spoločnosť je pri
a)zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
b)splynutí zanikajúce spoločnosti,
c)rozdelení zlúčením rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícke spoločnosti,
3
d)rozdelení splynutím rozdeľovaná spoločnosť,
e)cezhraničnom zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
f)cezhraničnom splynutí zanikajúce spoločnosti,
g)cezhraničnom rozdelení rozdeľovaná spoločnosť,
h)cezhraničnej zmene právnej formy spoločnosť pred zmenou právnej formy.
(17) Na účely tohto zákona sa rozumie
a) slovenskou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v Slovenskej republike,
b) pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,
c) cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy,
d) premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy,
e) zahraničnou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská republika,
f) nástupníckou spoločnosťou pri
1.fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,
2.rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,
3.odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,
4.cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,
5.cezhraničnom rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,
6.cezhraničnom odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,
7.cezhraničnej zmene právnej formy premenená spoločnosť,
g) spoločenskou zmluvou spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo obdobná listina,
h) spoločníkom akcionár, spoločník, člen družstva alebo iná osoba s majetkovou účasťou na spoločnosti,
i) podielom obchodný podiel, akcia alebo iná majetková účasť na spoločnosti.
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1) Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak § 21 neustanovuje inak.
(2) Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak tretia hlava tretej časti neustanovuje inak.
(3) Zmena právnej formy je neprípustná, ak § 105 neustanovuje inak.
(4) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.
4
(5) Premena a cezhraničná premena je neprípustná aj vtedy, ak
a)zúčastnená spoločnosť alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,
b)voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí s premenou alebo cezhraničnou premenou,
c)voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí ak, reštrukturalizačný plán potvrdený súdom premenu alebo cezhraničnú premenu predpokladá,
d)súd voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení,
e)by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku.1)
(6) Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
a)spoločnosť je v likvidácii,
b)voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,
c)voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,
d)súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.
§ 4
Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1) Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.
(2) Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Cezhraničné rozdelenie nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.
(3) Premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú, ak § 18 neustanovuje inak.
(4) Cezhraničná premena a cezhraničná zmena právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť, nemôžu byť vyhlásené za neplatné.
§ 5
Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1) Dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení
a)imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
1) § 4 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov v znení zákona č. 111/2022 Z. z.
5
b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a
c)spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.
(2) Dňom účinnosti premeny pri splynutí a cezhraničnom splynutí
a)imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
c)spoločnosti zanikajúce splynutím zanikajú a
d)vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(3) Dňom účinnosti premeny pri rozštiepení a cezhraničnom rozštiepení
a)imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícke spoločnosti,
b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
c)rozdeľovaná spoločnosť zaniká a
d)pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(4) Dňom účinnosti premeny pri odštiepení a cezhraničnom odštiepení
a)imanie rozdeľovanej spoločnosti, určené v projekte premeny alebo v projekte cezhraničnej premeny, prechádza na nástupnícke spoločnosti,
b)spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú aj spoločníkmi nástupníckych spoločností a
c)pri odštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(5) Dňom účinnosti zmeny právnej formy spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej forme, na akú bola zmenená.
(6) Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy
a)existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená,
b)spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a
c)spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte.
§ 6
Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu
(1) Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili spoločnosti, ktorej členmi štatutárneho orgánu boli v čase vzniku povinnosti, a jej spoločníkom.
(2) Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností sú povinní zdržať sa premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, ak možno predpokladať, že
a)by nástupnícka spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil,
b)by po odštiepení rozdeľovaná spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil, alebo
c)je premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 a 6.
6
(3) Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im spôsobili porušením povinností podľa odseku 2.
(4) Všeobecné ustanovenia o zodpovednosti štatutárneho orgánu podľa Obchodného zákonníka sa použijú rovnako.
DRUHÁ ČASŤUSTANOVENIA O PREMENÁCH
PRVÁ HLAVA
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA PRE FÚZIU A ROZDELENIE
§ 7
Vypracovanie návrhu projektu premeny
(1) Na premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu premeny.
(2) Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 8
Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny musí obsahovať najmä
a)obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie (ďalej len „identifikačné číslo“), ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
b)navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť,
c)podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
d)určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom; v prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú podľa návrhu projektu premeny prejsť na nástupnícke spoločnosti,
e)určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)určenie členov štatutárneho orgánu a členov dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
g)určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
§ 9
Prílohy návrhu projektu premeny
Prílohami návrhu projektu pri splynutí a rozdelení splynutím sú návrh spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť.
7
§ 10
Zverejňovanie návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Za zanikajúcu spoločnosť môže túto povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.
(2) Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.
(3) Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa odseku 1 môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.
§ 11
Oznámenie správcovi dane
(1) Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
(2) Ak ide o odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj rozdeľovaná spoločnosť.
§ 12
Oznámenie záložnému veriteľovi
(1) Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
(2) O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.
§ 13
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenské zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá hlava a tretia hlava tejto časti tohto zákona neustanovujú inak.
(3) Ak sa na premenu vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka
8
spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 1 a 2 rovnako.
(4) Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 14
Zrušenie schváleného projektu premeny
(1) Najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra môžu spoločníci zrušiť rozhodnutie o schválení návrhu projektu premeny.
(2) Na rozhodnutie o zrušení schváleného projektu premeny sa použije § 13 ods. 2 rovnako.
(3) Oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny musí byť zverejnené do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zrušení schváleného projektu premeny; § 10 sa použije rovnako. V rovnakej lehote spoločnosť doručí oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad.
§ 15
Správa audítora
(1) Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu2) (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5.
(2) Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa § 8 písm. d).
(3) Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak sa vypracúva správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 alebo podľa § 35, ktorej súčasťou sú skutočnosti, ktoré by inak boli súčasťou správy audítora podľa odsekov 1 a 2.
§ 16
Návrh na zápis premeny do obchodného registra
(1) Návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny; táto lehota neplatí, ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.3)
2) Zákon č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov.
3) Napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 429/2009 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, zákon č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
9
(2) Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenom projekte premeny.
§ 17
Zodpovednosť audítora
(1) Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom2) pri vypracovávaní správy podľa § 15, 23 a 35.
(2) Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
(3) Audítor je pri príprave správ podľa tohto ustanovenia nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného predpisu4) sa použijú primerane.
§ 18
Neplatnosť premeny
(1) Po zápise premeny do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti premeny inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny podľa § 183 Obchodného zákonníka; ustanovenie § 68a Obchodného zákonníka a ustanovenia Civilného sporového poriadku tým nie sú dotknuté.
(2) Neplatnosti premeny sa možno domáhať do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti premeny.
(3) V prípade akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe audítora podľa § 35 alebo v správe predstavenstva podľa § 36 nie sú v súlade s osobitnými predpismi.
(4) Rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny sa ukladá do zbierky listín.
(5) Ak súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu premeny do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky zúčastnené spoločnosti.
§ 19
Ochrana spoločníkov
4) § 21 zákona č. 423/2015 Z. z.
10
(1) V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; to platí aj pre spoločníkov spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.
(2) Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel.
(3) Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov ak tento zákon neustanovuje inak.
§ 20
Ochrana veriteľov
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok; ustanovenie § 215 ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije primerane. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už dostatočne zabezpečená.
DRUHÁ HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA O FÚZII
§ 21
Všeobecné pravidlá
(1) Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2) Zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
Prvý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným
§ 22
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
a)výšku vkladu, rozsah splnenia vkladovej povinnosti a výšku podielu každého spoločníka v zúčastnenej spoločnosti pred zápisom fúzie do obchodného registra,
b)údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu premeny, s uvedením dôvodov,
c)údaj o tom, či sa mení výška vkladu alebo podielu doterajšieho spoločníka nástupníckej spoločnosti pri zlúčení,
11
d)údaj o výške vkladu, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielu každého spoločníka, ktorého podiel sa vymieňa v nástupníckej spoločnosti po zápise fúzie do obchodného registra,
e)údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty vkladu spoločníka do základného imania nástupníckej spoločnosti.
(2) Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 23
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny preskúma pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.
(2) Audítora navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti. Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3) Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu premeny písomnú správu; ak bolo navrhnutých viacero spoločných audítorov, títo môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(4) Písomná správa podľa odseku 3 musí obsahovať
a)údaj o tom, na ktorú nástupnícku spoločnosť prechádza ktorá časť obchodného majetku zanikajúcej spoločnosti,
b)použité spôsoby ocenenia obchodného majetku,
c)hodnotu obchodného majetku určenú ocenením spôsobmi podľa písmena b),
d)pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň súčtu vkladov do základného imania nástupníckej spoločnosti, ktoré sa viažu k podielom v nástupníckej spoločnosti, ktoré získajú spoločníci zanikajúcej spoločnosti výmenou za podiely na tejto zanikajúcej spoločnosti a
e)pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň hodnote, o ktorú sa zvýšilo základné imanie, ktoré pripadá na spoločníkov spoločnosti zanikajúcej rozdelením.
(5) Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie písomnej správy o návrhu projektu premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
§ 24
Podmienky preskúmania návrhu projektu premeny audítorom
(1) Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom podľa § 23 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zúčastnených spoločností alebo ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka; náklady s tým spojené znáša zúčastnená spoločnosť, ktorej spoločník požiada o preskúmanie alebo ktorá je v kríze.
12
(2) Ak spoločnosť nevyhovie žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny.
§ 25
Správa štatutárneho orgánu
(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je štatutárny orgán každej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu a náležitosti návrhu projektu premeny.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na predloženie správy štatutárneho orgánu.
§ 26
Osobitná povinnosť priebežného informovania
(1) Konatelia zúčastnenej spoločnosti sú povinní informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a štatutárny orgán každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valného zhromaždenia zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
(2) Konatelia sú ďalej povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú fúzie spoločností; o tomto práve musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.
§ 27
Vyjadrenie dozornej rady
(1) Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu podľa § 25. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene valnému zhromaždeniu.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci každej zúčastnenej spoločnosti.
§ 28
Sprístupnenie dokumentov spoločníkom
(1) Spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie sa spoločníkom zúčastnenej spoločnosti zasielajú tieto listiny
a)návrh projektu premeny,
b)účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná
13
riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)správy štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností podľa § 25, ak sa vypracúvajú a
e)správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 23, ak sa vypracúvajú.
(2) Povinnosť uvedenú v odseku 1 si spoločnosť môže splniť aj uverejnením listín najmenej počas 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; o takomto uverejnení musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.
(3) Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.
§ 29
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.
(3) Ak spoločenská zmluva zanikajúcej spoločnosti pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie návrhu projektu premeny súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
§ 30
Výmena podielov
Podiely nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za podiely, ktoré sú vo vlastníctve
a)nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b)zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.
§ 31
Ochrana spoločníkov
(1) Ak nie sú výmenný pomer a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom premeny primerané, každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom podielov a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
14
(2) Každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o vyplatenie vyrovnacieho podielu do zápisnice z tohto valného zhromaždenia má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou.
(3) Ustanovenia § 44 a 45 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie spoločnosťou použijú primerane. Ustanovenie § 46 sa na vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok použije primerane. Ustanovenia § 47 a 48 sa na právo spoločníkov na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou použijú primerane.
§ 32
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorej podiel dosahuje aspoň 90 % a menej ako 100 % základného imania
(1) Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak
a)podiel nástupníckej spoločnosti alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, v zanikajúcich spoločnostiach dosahuje aspoň 90% ale menej ako 100% základného imania,
b)nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a
c)nástupnícka spoločnosť splnila povinnosť podľa § 28.
(2) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 23 až 27 sa nepoužijú.
(3) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 33
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom
(1) Ak pri zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 22 ods. 1 písm. e), § 24 až 27, § 28 ods. 1 písm. d) a e) a § 45 až 48 sa nepoužijú.
(2) Ustanovenie § 29 sa nepoužije, ak najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia
a)zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 a
b)nástupnícka spoločnosť splní svoju povinnosť podľa § 28.
(3) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
15
Druhý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii akciovej spoločnosti
§ 34
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
a)určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 8 písm. c) sa nepoužije,
b)určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,
c)podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane určenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 47 a určenie lehoty na jeho vyplatenie,
e)informáciu o všetkých osobitostiach týkajúcich sa práva akcionárov zúčastnených spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 8 písm. d) tým nie je dotknuté,
f)určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)informáciu o každej osobitnej výhode, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zúčastnených spoločností.
(2) Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 35
Správa audítora o návrhu projektu premeny
(1) Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť sa primerane použije § 23.
(2) Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti. Spoločný audítor alebo spoloční audítori vypracujú spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3) Navrhnutého audítora alebo navrhnutých audítorov musí potvrdiť súd.
(4) Písomná správa musí okrem náležitostí podľa § 23 obsahovať najmä
a)vyjadrenie audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
b)určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,
16
c)vyjadrenie audítora, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód,
d)stanovisko audítora k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru a
e)popis osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa vyskytli.
(5) Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora o návrhu projektu premeny nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.
§ 36
Správa predstavenstva
(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu, náležitosti návrhu projektu premeny, najmä výmenný pomer akcií. V písomnej správe sa musia uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa vyskytli.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.
§ 37
Osobitná povinnosť priebežného informovania
Predstavenstvo zúčastnenej spoločnosti je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valných zhromaždení zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
§ 38
Vyjadrenie dozornej rady
(1) Dozorná rada každej zúčastnenej spoločnosti preskúma zamýšľanú premenu spoločnosti, návrh projektu premeny a správu predstavenstva.
(2) Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene spoločnosti podľa odseku 1 valnému zhromaždeniu.
(3) Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.
§ 39
Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov
(1) V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu
a)návrh projektu premeny podľa § 34,
17
b)účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)správy predstavenstiev zúčastnených spoločností podľa § 36, ak sa vypracúvajú a
e)správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 35, ak sa vypracúvajú.
(2) Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.
(3) Odsek 1 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného predpisu5) a ak ju poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 1.
(4) Povinnosť podľa odseku 1 si môže zúčastnená spoločnosť splniť uverejnením dokumentov v lehote podľa odseku 1 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 Obchodného zákonníka tým nie je dotknutá. Zúčastnená spoločnosť svoje webové sídlo dostatočne bezpečnostne zabezpečí. Zúčastnená spoločnosť rovnako zabezpečí, aby nevznikali pochybnosti o pravosti dokumentov zverejnených na jej webovom sídle.
(5) Zúčastnená spoločnosť zabezpečí, aby boli dokumenty podľa odseku 4 dostupné na jej webovom sídle najmenej jeden mesiac po konaní valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o jeho schválení.
§ 40
Sprístupnenie dokumentov akcionárom
(1) Každý akcionár zúčastnenej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa § 39 ods. 1 alebo ich častí, alebo požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť.
(2) Povinnosť podľa odseku 1 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním elektronickými prostriedkami.
(3) Odsek 1 sa nepoužije, ak zúčastnená spoločnosť uverejní dokumenty podľa § 39 ods. 4 a ak je akcionárom spoločnosti umožnené si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
(4) O právach podľa odseku 1 a 3, ako aj o možnosti prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2 a § 39 ods. 4, musia byť akcionári informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj
5) § 35 zákona č. 429/2002 Z. z. v znení neskorších predpisov.
18
iný spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa § 39 ods. 1.
(5) Prerušenie uverejnenia dokumentov podľa § 39 ods. 1 na webovom sídle zúčastnenej spoločnosti nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o premene a schválení návrhu projektu premeny, ak si zúčastnená spoločnosť splní povinnosť podľa odseku 1.
§ 41
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.
(3) Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu vydaných akcií.
(4) Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú odseky 1 až 3 rovnako.
§ 42
Ochrana majiteľov cenných papierov
(1) Majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
§ 43
Výmena akcií
(1) Po zápise premeny do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti bezodkladne zabezpečí výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch.
(2) Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 Obchodného zákonníka o vzatí akcií z obehu.
(3) Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
19
b)zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.
§ 44
Právo na primeraný peňažný doplatok
(1) Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené v schválenom projekte premeny primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2) Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže iba akcionár, ktorý
a)bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny,
b)bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
c)požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z valného zhromaždenia a
d)nevzdal sa práva na primeraný peňažný doplatok.
(3) Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
a)bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
b)sa nevzdal práva na primeraný peňažný doplatok a
c)nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
§ 45
Uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok
(1) Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, alebo výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2) Návrh zmluvy podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať
a)hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
b)lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu.
(3) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie vo veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
6) § 30 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 552/2008 Z. z.
20
(4) Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca je všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa § 44 ods. 2 v lehote podľa odseku 1. Prípadné preddavky na dokazovanie znáša nástupnícka spoločnosť. Hodnota primeraného peňažného doplatku sa v súdnom konaní určuje ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Prvá až tretia veta sa primerane použijú aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 2 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 3.
(5) Primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako
a)hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnaké akcie,
b)rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií zúčastnených spoločností nižšia ako priemerný kurz akcií zúčastnených spoločností a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(6) Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 1 sa mení na zistenú hodnotu peňažného doplatku podľa odseku 4, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5.
(7) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch alebo vydať ďalšie akcie.
(8) Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti podľa Obchodného zákonníka tým nie sú dotknuté.
(9) Uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
§ 46
Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok
(1) Akcionár spoločnosti sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok.
(2) Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné, ak je vyhotovené v písomnej podobe a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení podľa § 41 do zápisnice.
(3) Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.
21
§ 47
Odkup akcií nástupníckou spoločnosťou od akcionárov
(1) Akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie.
(2) Uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 môže iba akcionár, ktorý
a)bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premene,
b)bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
c)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a
d)požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia.
(3) Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
a)bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
b)nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
§ 48
Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou
(1) Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať aj
a)návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
b)lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,
c)popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a
d)výhradu vlastníctva.
(3) Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako
a)najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,
b)hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,
c)priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
22
(4) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti. Ustanovenia § 45 ods. 4, 6 a 7 sa použijú primerane.
(5) Uplatniť právo na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
§ 49
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom aspoň 90 % akcií, nie však všetkých jej akcií
(1) Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak
a)nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie,
b)nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a
c)všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) a b), pričom listiny podľa § 39 ods. 1 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak sa vyhotovujú; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2) Ak ide o zlúčenie podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požiadať predstavenstvo spoločnosti o zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení návrhu projektu premeny do 20 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
(3) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 35 až 40 sa nepoužijú, ak návrh projektu premeny obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 45 ods. 4, 6, 7 a § 48.
(4) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
§ 50
Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom všetkých jej akcií
(1) Ak pri zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 18 ods. 3, § 34 ods. 1 písm. a) až d), § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. d) a e), § 45 až 48 sa nepoužijú.
(2) Ustanovenia § 41 ods. 1 až 3 sa nepoužijú, ak
23
a)zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia,
b)všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) až c); ustanovenia § 39 ods. 2 a § 40 nie sú dotknuté a
c)sú splnené podmienky podľa § 49 ods. 2.
(3) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.
Tretí diel
Osobitné ustanovenia o fúzii jednoduchej spoločnosti na akcie
§ 51
Všeobecné pravidlo
Na fúziu jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona.
§ 52
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny pri premene jednoduchej spoločnosti na akcie musí okrem náležitostí podľa § 34 obsahovať aj
a)osobitné ustanovenia týkajúce sa práv akcionárov zúčastnenej spoločnosti,
b)spôsob vysporiadania vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve, ak boli dohodnuté.
Štvrtý diel
Osobitné ustanovenia o fúzii družstva
§ 53
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“) uznesením.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov.
(3) Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas; stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4) Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať najmä
a)určenie právneho nástupcu,
b)vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.
§ 54
Ochrana členov družstva
24
(1) Člen, ktorý nesúhlasí s fúziou družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak vystúpenie z družstva oznámi predstavenstvu do siedmich dní po prijatí uznesenia členskej schôdze o fúzii.
(2) Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.
§ 55
Účasť na podnikaní
Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku.
§ 56
Účinky premeny družstva
(1) Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.
(2) Pri zlúčení družstva s iným družstvom, imanie zlučovaného družstva a členstvo, prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.
TRETIA HLAVA
OSOBITNÉ USTANOVENIA O ROZDELENÍ
§ 57
Všeobecné ustanovenia o odštiepení
(1) Odštiepenie je prípustné, ak rozdeľovanou spoločnosťou je akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2) Pri odštiepení každý spoločník rozdeľovanej spoločnosti ostáva spoločníkom tejto spoločnosti, ak táto hlava neustanovuje inak.
(3) Odštiepenie je neprípustné, ak v deň podľa § 8 písm. d) je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie.
§ 58
Prechod majetku a záväzkov
(1) Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
25
(2) Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
§ 59
Ručenie spoločností pri rozdelení
(1) Pri rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné nástupnícke spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na ňu prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2) Pri odštiepení ručí rozdeľovaná spoločnosť za záväzky, ktoré prešli odštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na danú spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(3) Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nástupníckych spoločností a splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných nástupníckych spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
Prvý diel
Osobitné ustanovenia o rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným
§ 60
Všeobecné pravidlo
Na rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú ustanovenia prvého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia § 61 až 64 neustanovujú inak.
§ 61
Návrh projektu premeny
Okrem náležitostí podľa