NÁRODNÁ RADA SLOVENSKEJ REPUBLIKY
VIII. volebné obdobie
___________________________________________
Číslo: CRD-967/2023
1557a
S p o l o č n á s p r á v a
výborov Národnej rady Slovenskej republiky o prerokovaní vládneho návrhu zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (tlač 1557) v druhom čítaní
___________________________________________________________________________
Ústavnoprávny výbor Národnej rady Slovenskej republiky ako gestorský výbor k vládnemu návrhu zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v druhom čítaní (tlač 1557) podáva Národnej rade Slovenskej republiky podľa § 79 ods. 1 zákona o rokovacom poriadku Národnej rady Slovenskej republiky spoločnú správu výborov Národnej rady Slovenskej republiky.
2
I.
Národná rada Slovenskej republiky uznesením č. 2202 z 3. mája 2023 pridelila vládny návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v druhom čítaní (tlač 1557) na prerokovanie výborom:
Ústavnoprávnemu výboru Národnej rady Slovenskej republiky,
Výboru Národnej rady Slovenskej republiky pre financie a rozpočet a
Výboru Národnej rady Slovenskej republiky pre hospodárske záležitosti.
Určila zároveň Ústavnoprávny výbor Národnej rady Slovenskej republiky ako gestorský výbor a lehoty na prerokovanie vládneho návrhu zákona v druhom čítaní vo výboroch.
II.
Poslanci Národnej rady Slovenskej republiky, ktorí nie sú členmi výborov, ktorým bol vládny návrh zákona pridelený, neoznámili v určenej lehote gestorskému výboru žiadne stanovisko k predmetnému vládnemu návrhu zákona (§ 75 ods. 2 zákona o rokovacom poriadku Národnej rady Slovenskej republiky).
III.
Vládny návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v druhom čítaní (tlač 1557) prerokovali výbory a odporúčali ho schváliť:
Ústavnoprávny výbor Národnej rady Slovenskej republiky uznesením č. 782 z 8. júna 2023,
Výbor Národnej rady Slovenskej republiky pre financie a rozpočet uznesením č. 467 z 24. mája 2023,
Výbor Národnej rady Slovenskej republiky pre hospodárske záležitosti uznesením
č. 446 z 8. júna 2023,
3
IV.
Z uznesení výborov Národnej rady Slovenskej republiky uvedených v III. bode tejto spoločnej správy vyplývajú tieto pozmeňujúce a doplňujúce návrhy:
1.V čl. I § 2 ods. 9 v úvodnej vete sa na konci vypúšťa slovo „na“ a v písmene a) sa na začiatku vkladá slovo „na“.
Legislatívno-technická úprava textu s cieľom zosúladenia so znením odseku 8.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
2.V čl. I § 2 ods. 17 písm. e) sa za slová „v inom členskom štáte“ vkladajú slová „ako je Slovenská republika“.
Legislatívno-technická úprava textu, ktorou sa spresňuje pojem zahraničná spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská republika.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
3.V čl. I § 2 ods. 17 písm. f) 3. bode sa slová „spoločnosti, na ktoré prechádza imanie“ nahrádzajú slovami „spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania“.
Legislatívno-technická úprava, ktorou sa v súlade s § 2 ods. 9 písm. a) a b) návrhu zákona spresňuje a zohľadňuje skutočnosť, že pri odštiepení môže prejsť iba časť imania na novú (nástupnickú) spoločnosť resp. nové nástupnické spoločnosti, a môže vzniknúť aj iba jedna nástupnická spoločnosť. Navrhovaná právna úprava je v súlade s bodom 3 prílohy č. 2 k Legislatívnym pravidlám tvorby zákonov („pri tvorbe zákona sa používa jednotné číslo“) a čl. 160b ods. 4 písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
4.V čl. I § 2 ods. 17 písm. f) 6. bode sa slová „spoločnosti, na ktoré prechádza imanie“ nahrádzajú slovami „spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania“.
4
Legislatívno-technická úprava, ktorou sa v súlade s § 2 ods. 9 písm. a) a b) návrhu zákona spresňuje a zohľadňuje skutočnosť, že pri odštiepení môže prejsť iba časť imania na novú (nástupnickú) spoločnosť resp. nové nástupnické spoločnosti, a môže vzniknúť aj iba jedna nástupnická spoločnosť. Navrhovaná právna úprava je v súlade s bodom 3 prílohy č. 2 k Legislatívnym pravidlám tvorby zákonov („pri tvorbe zákona sa používa jednotné číslo“) a čl. 160b ods. 4 písm. c) smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
5.V čl. I § 3 ods. 5 písm. b) sa za slovo „premenou“ vkladajú slová „alebo cezhraničnou premenou“.
Legislatívno-technické spresnenie v súlade s úvodnou vetou.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
6.V čl. I § 3 ods. 5 písm. c) sa za slovo „premenu“ vkladajú slová „alebo cezhraničnú premenu“.
Legislatívno-technické spresnenie v súlade s úvodnou vetou odseku.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
7.V čl. I § 5 ods. 2 sa v písmene a) za slovo „imanie“ vkladajú slová „zanikajúcej spoločnosti alebo“.
Legislatívno-technická úprava textu s cieľom zosúladenia so znením odseku 1.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
8.V čl. I § 5 ods. 2 sa v písmene b) za slovo „spoločníci“ vkladajú slová „zanikajúcej spoločnosti alebo“.
5
Legislatívno-technická úprava textu s cieľom zosúladenia so znením odseku 1.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
9.V čl. I § 17 ods. 1 sa slová „spoločnosti podieľajúcej sa na premene“ nahrádzajú slovami „zúčastnenej spoločnosti“.
Zosúladenie znenia textu so zavedeným pojmom zúčastnená spoločnosť, nakoľko pojem spoločnosť podieľajúca sa na premene sa v návrhu nepoužíva.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
10.V čl. I § 17 ods. 2 a v § 93 ods. 2 sa bodkočiarka nahrádza bodkou a vypúšťa sa text za bodkočiarkou.
Vypúšťa sa nadbytočné a mätúce ustanovenie. Zbavenie zodpovednosti audítora je jasne upravené v prvej vete ustanovenia.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
11.V čl. I § 22 ods. 1 sa písm. a) slová „spoločnosti podieľajúcej sa na fúzii“ nahrádzajú slovami „zúčastnenej spoločnosti“.
Zosúladenie znenia textu so zavedeným pojmom zúčastnená spoločnosť, nakoľko pojem spoločnosť podieľajúca sa na fúzii sa v návrhu nepoužíva.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
12. V čl. I § 47 odsek 3 znie:
„(3) Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
a) bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
6
b) nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.“.
Oprava chyby v písaní, kedy podľa nadpisu aj ostatného znenia ustanovenia je zrejmé, že daná úprava sa má týkať odkupu akcií a nie peňažného doplatku.
13. V čl. I v § 66 sa slová „§ 8 a 34“ nahrádzajú slovom „§ 34“.
Legislatívno-technická úprava textu, zosúladenie s legislatívnou technikou zvolenou v iných častiach návrhu.
14.V čl. I nadpis pod § 68 znie: „Ochrana akcionárov pri odštiepení“.
Zosúladenie textu nadpisu s textom ustanovenia, ktoré sa týka akcionárov.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
15.V čl. I sa § 86 dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4) Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 1, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.“.
Za účelom ochrany spoločníkov spoločností pri cezhraničnej premene je nevyhnutné zabezpečiť, aby mali prístup k dokumentom týkajúcim sa zahraničnej spoločnosti aj v slovenskom jazyku, aby vedeli pri rozhodovaní o premene urobiť informované rozhodnutie.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
16.V čl. I § 87 ods. 2 písmeno d) znie:
„d) stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené,“.
Oprava vnútorného odkazu a použitej terminológie.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
17.V čl. I § 87 ods. 2 písm. e) sa slová „§ 84“ nahrádzajú slovami „§ 82“.
Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.
7
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
18.V čl. I § 93 ods. 1 sa slová „spoločnosti podieľajúcej sa na cezhraničnej premene“ nahrádzajú slovami „zúčastnenej spoločnosti“.
Zosúladenie znenia textu so zavedeným pojmom zúčastnená spoločnosť, nakoľko pojem spoločnosť podieľajúca sa na cezhraničnej premene sa v návrhu nepoužíva.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
19.V čl. I § 98 ods. 2 písmeno d) znie:
„d) stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a“.
Oprava vnútorného odkazu a použitej terminológie.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
20.V čl. I § 99 ods. 2 sa slová „§ 81“ nahrádzajú slovami „§ 79“.
Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
21.V čl. I § 102 ods. 2 písm. a) sa slová „§ 70“ nahrádzajú slovami „§ 79“.
Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
22.V čl. I § 102 ods. 2 písmeno d) znie:
„d) stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a“.
8
Oprava vnútorného odkazu a použitej terminológie.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
23.V čl. I nadpis pod § 113 znie: „Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny“.
Navrhuje sa zosúladenie nadpisu s označovaním v ostatných častiach návrhu zákona.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
24.V čl. I § 117 ods. 2 písmeno c) znie:
„c) stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a“.
Oprava vnútorného odkazu a použitej terminológie.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
25.V čl. I § 118 ods. 2 písm. a) sa slová „§ 85 ods. 1“ nahrádzajú slovami „§ 83 ods. 1“.
Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
26.V čl. I § 122 ods. 3 sa slová „spoločností a pri“ nahrádzajú slovami „spoločností, pri“
Vypúšťa sa nadbytočná spojka „a“.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
27.V čl. I § 130 ods. 2 sa slová „3. júna“ nahrádzajú slovami „30. júna“.
Oprava preklepu.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
9
28.Čl. II sa dopĺňa bodom 17, ktorý znie:
„17. § 769 znie:
㤠769
(1) Ak odsek 2 neustanovuje inak, povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.
(2) Ak ide o likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva, v ktorej ustanovil likvidátora súd, povinnosť zverejnenia údajov je splnená ich zverejnením prostredníctvom registra predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní podľa všeobecného predpisu o konkurznom konaní.“.“.
Bod 17 nadobudne účinnosť 1. januára 2025, čo sa zohľadní v článku o účinnosti.
V súvislosti so zavedením právnej úpravy insolvenčného registra sa navrhuje vykonať legislatívnu zmenu v Obchodnom zákonníku, nakoľko insolvenčný register má slúžiť aj na evidenciu a zverejňovanie údajov v likvidácii a dodatočnej likvidácii nariadenej súdom (v ktorej súd ustanovil likvidátora). Pokiaľ súd nariadi likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu a ustanoví likvidátora, toto rozhodnutie sa zverejní v insolvenčnom registri a od tohto momentu je likvidátor povinný evidovať a vykonávať úkony v procese elektronicky v súlade so všeobecnými ustanoveniami všeobecného predpisu o konkurznom konaní o doručovaní a zverejňovaní rozhodnutí a písomnosti, pričom uvedené platí aj pre účastníkov likvidácie alebo dodatočnej likvidácie.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
29.V čl. IV sa za bod 2 vkladá nový bod 3, ktorý znie:
„3. Za § 308 sa vkladá § 308a, ktorý znie:
㤠308a
V likvidácii alebo dodatočnej likvidácii obchodnej spoločnosti alebo družstva, v ktorej ustanovil likvidátora súd, sa súdne rozhodnutia a iné písomnosti likvidátora doručujú ich zverejnením v registri predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní, vrátane rozhodnutia o ustanovení likvidátora, rozhodnutia o jeho odvolaní a nahradení inou osobou, ako aj rozhodnutia o odmene likvidátora. Ustanovenia všeobecného predpisu o konkurznom konaní o doručovaní a zverejňovaní súdnych rozhodnutí a iných písomností sa použijú primerane.“.“.
Nasledujúci bod sa primerane prečísluje.
Bod 3 nadobudne účinnosť 1. januára 2025, čo sa zohľadní v článku o účinnosti.
10
V súvislosti so zavedením právnej úpravy insolvenčného registra sa navrhuje vykonať legislatívnu zmenu v Civilnom mimosporovom poriadku, nakoľko insolvenčný register má slúžiť aj na evidenciu a zverejňovanie údajov v likvidácii a dodatočnej likvidácii nariadenej súdom (v ktorej súd ustanovil likvidátora). Pokiaľ súd nariadi likvidáciu alebo dodatočnú likvidáciu a ustanoví likvidátora, toto rozhodnutie sa zverejní v insolvenčnom registri a od tohto momentu je likvidátor povinný evidovať a vykonávať úkony v procese elektronicky v súlade so všeobecnými ustanoveniami všeobecného predpisu o konkurznom konaní o doručovaní a zverejňovaní rozhodnutí a písomnosti, pričom uvedené platí aj pre účastníkov likvidácie alebo dodatočnej likvidácie.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
30.V čl. IV bod 3 sa nadpis pod § 309k presúva nad § 309k.
Zmena zaradenia nadpisu príslušného ustanovenia s ohľadom na nadpis nad ustanovením 309j, ktorý upravuje vecne odlišnú oblasť.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
31.Čl. IV sa dopĺňa bodom 4, ktorý znie:
„4. Za § 396c sa dopĺňa § 396d, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠396d
Prechodné ustanovenie k úprave účinnej od 1. januára 2025
Konanie, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 31. decembra 2024, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 31. decembra 2024.“.“.
V súvislosti so zavedením právnej úpravy insolvenčného registra a legislatívnou zmenou v Civilnom mimosporovom poriadku, je potrebné upraviť aj prechodné ustanovenie, najmä vo vzťahu k prebiehajúcim likvidáciám alebo dodatočným likvidáciám nariadených súdom. V tomto prípade sa navrhuje, aby tieto konania začaté a právoplatne neskončené do nadobudnutia účinnosti tohto zákona boli dokončené podľa doterajších predpisov; údaje o nich sa budú historicky evidovať v insolvenčnom registri.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
11
32.V čl. VI sa slová „§ 85“ nahrádzajú slovami „§ 83“.
Oprava nesprávneho odkazu.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
33.V čl. IX bod 6 znie:
„6. V § 92 ods. 9 druhá veta znie: „Tieto informácie môže banka alebo pobočka zahraničnej banky poskytnúť iba osobe, s ktorou sa rokuje o uzavretí takej zmluvy a osobe, ktorá koná v jej mene, alebo osobe, s ktorou sa má banka zlúčiť, splynúť, cezhranične zlúčiť alebo cezhranične splynúť a osobe, ktorá vypracúva podklady potrebné na rozhodnutie o uzavretí zmluvy súvisiacej s predajom a schválením návrhu projektu premeny alebo cezhraničnej premeny banky.“.
Legislatívno-technická zmena s cieľom zosúladenia znenia s terminológiou návrhu zákona. .
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
34.V čl. XII bod 1 poznámky pod čiarou k odkazom 4d až 4f znejú:
„4d) § 2 ods. 1 a 2 zákona č. .../2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
4e) § 2 ods. 9 zákona č. .../2023 Z. z.
4f) § 2 ods. 17 písm. g) zákona č. .../2023 Z. z.“.
Znenie poznámok pod čiarou sa zosúlaďuje s aktuálnym znením vládneho návrhu zákona.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
35.V čl. XII bod 4 poznámky pod čiarou k odkazom 20aa a 20ab znejú:
„20aa) § 2 ods. 15 zákona č. .../2023 Z. z.
20ab) § 2 ods. 17 písmeno d) zákona č. .../2023 Z. z.“.
Znenie poznámok pod čiarou sa zosúlaďuje s aktuálnym znením vládneho návrhu zákona.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
12
36.V čl. XIII bod 5 § 3 ods. 1 písm. p) sa slovo „prechádzajúce“ nahrádza slovom „predchádzajúce“.
Gramatická úprava textu.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
37.V čl. XIII bod 12 § 8 ods. 1sa slová „ods. 16 až 18“ nahrádzajú slovami „ods. 16 až 19“.
Oprava nesprávneho vnútorného odkazu.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
38. V čl. XIII bod 15 znie:
„15. V § 10 odseky 7 a 8 znejú:
„(7) Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou verejná obchodná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku spoločnosť, prípadne registrový súd, ktorý zapisuje zmeny pri zanikajúcich zúčastnených spoločnostiach, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.
(8) Ak pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí zanikne verejná obchodná spoločnosť alebo komanditná spoločnosť, registrový súd zapíše zmeny pri zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti až po prijatí oznámenia, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.“.“.
Uvedenou právnou úpravou sa odlišuje proces výmeny informácii v rámci systému BRIS. Úprava nadväzuje na Smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia v zmysle ktorej sa nevykonáva výmena informácii prostredníctvom systému BRIS pri verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti.
Uvedenou úpravou sa špecifikuje proces výmeny informácií pri cezhraničnej fúzii verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti na jednej strane a spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti na druhej strane. Pri dvoch posledných spomenutých spoločnostiach prebieha
13
výmena v zmysle smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia prostredníctvom systému BRIS – prepojenie obchodných registrov a táto výmena je reflektovaná v navrhovaných ustanoveniach § 10f a §10g. Nakoľko pri verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti výmena cez systém BRIS neprebieha, je potrebná úprava, ktorá registrovému súdu umožní výmenu informácií inak ako cez tento systém.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
39.V č. XIII bod 16 nadpis pod § 10f znie: „Zápis nástupníckej spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej spoločnosti“.
Cieľom navrhovanej zmeny je špecifikovať, že takáto výmena informácii medzi registrami prebieha a postup v zmysle tohto ustanovenia sa použije len v prípade cezhraničnej fúzie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. V prípade cezhraničnej fúzie verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti sa požijú ustanovenia § 10 ods. 7 a 8 (bod 15. pozmeňovacieho návrhu) – postup je odlišný, nakoľko pre tieto spoločnosti neprebieha výmena údajov cez systém prepojenia registrov (BRIS).
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
40.V č. XIII v bode 16 nadpis pod § 10g znie: „Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej fúzii spoločnosti s ručením obmedzením a akciovej spoločnosti“.
Cieľom navrhovanej zmeny je špecifikovať, že takáto výmena informácii medzi registrami prebieha a postup v zmysle tohto ustanovenia sa použije len v prípade cezhraničnej fúzie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. V prípade cezhraničnej fúzie verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti sa požijú ustanovenia § 10 ods. 7 a 8 (bod 15. pozmeňovacieho návrhu) – postup je odlišný, nakoľko pre tieto spoločnosti neprebieha výmena údajov cez systém prepojenia registrov (BRIS).
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
14
41.V čl. XIV sa za bod 1 vkladajú nové body 2 až 8, ktoré znejú:
„2. V § 5 sa odsek 7 dopĺňa písmenom q), ktoré znie:
„q) nepeňažné plnenie nadobudnuté zamestnancom formou zamestnaneckých akcií ocenených v ich nominálnej hodnote alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným oceneného v hodnote vkladu zistenej podľa § 25a pripadajúceho na zamestnanca v súvislosti s výkonom závislej činnosti vykonávanej pre zamestnávateľa, ktorého akcie alebo obchodný podiel takto získal, ak
1.tento zamestnávateľ nevyplácal podiely na zisku (dividenda) zo zisku obchodnej spoločnosti odo dňa registrácie podľa § 49a a to až do zdaňovacieho obdobia, ktoré predchádza zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom ich prvýkrát vyplatil a
2.tieto zamestnanecké akcie neboli a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obdobnom zahraničnom regulovanom trhu,39b) a to do konca zdaňovacieho obdobia, v ktorom bolo toto plnenie nadobudnuté zamestnancom.“.
3. V § 6 ods. 11 písm. c) sa za slová „hmotnom majetku“ vkladá čiarka a slová „a nehmotnom majetku“ sa nahrádzajú slovami „nehmotnom majetku a finančnom majetku“.
4. V § 8 ods. 5 písm. b) sa na konci čiarka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí pre cenný papier nadobudnutý ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p),“.
5. V § 8 ods. 7 sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p)“.
6. V § 9 ods. 1 písm. i) sa za slová „období 500 eur“ vkladá čiarka a slová „pričom toto oslobodenie sa nepoužije na príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka a príjmy z prevodu cenných papierov a príjmy z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých ako nepeňažné plnenie podľa písmena p) a § 5 ods. 7 písm. q)“.
7. V § 9 ods. 1 písmeno k) znie:
„k) z predaja cenných papierov podľa § 8 ods. 1 písm. e) po uplynutí troch rokov od ich nadobudnutia, okrem cenných papierov nadobudnutých ako nepeňažné plnenie podľa písmena p) a § 5 ods. 7 písm. q); od dane je oslobodený aj príjem z vyplatenia podielových listov podľa § 7 ods. 1 písm. g), a to po uplynutí troch rokov od ich vydania; od dane nie je oslobodený príjem z predaja cenných papierov alebo vyplatenia podielových listov, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka a príjem z predaja cenných papierov, ktoré boli nadobudnuté od právnickej osoby bez právnej subjektivity, ktorej príjmy nepodliehajú zdaneniu,“.
8. V § 9 sa odsek 1 dopĺňa písmenami p) a r), ktoré znejú:
„p) z nepeňažného plnenia nadobudnutého daňovníkom s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 formou akcie ocenenej v jej nominálnej hodnote alebo obchodného podielu na spoločnosti s ručením obmedzeným oceneného v hodnote vkladu zistenej podľa § 25a pripadajúceho na daňovníka v súvislosti s jeho výkonom činnosti, z ktorej dosahuje
15
príjmy podľa § 6 ods. 1 a 2 vykonávanej pre obchodnú spoločnosť, ktorej akcie alebo obchodný podiel takto získal, ak
1.táto obchodná spoločnosť nevyplácala podiely na zisku (dividenda) zo svojho zisku odo dňa registrácie podľa § 49a a to až do zdaňovacieho obdobia, ktoré predchádza zdaňovaciemu obdobiu, v ktorom ich prvýkrát vyplatila a
2.tieto akcie neboli a nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obdobnom zahraničnom regulovanom trhu39b) a to do konca zdaňovacieho obdobia, v ktorom bolo toto plnenie nadobudnuté týmto daňovníkom,
r) z prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 8 ods. 1 písm. f) po uplynutí troch rokov od jej nadobudnutia, okrem prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) a prevodu účasti (podielu) na spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré boli obchodným majetkom daňovníka.“.“
Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.
Tieto body nadobúdajú účinnosť 1. januára 2024, čo sa premietne do článku upravujúceho účinnosť zákona.
K § 5 ods. 7, § 35 ods. 3, § 39 ods. 2 písm. f) deviaty bod a § 39 ods. 9 písm. b)
Navrhovanou úpravou sa zavádza oslobodenie nepeňažného plnenia od dane u zamestnanca, ktoré prijal formou zamestnaneckej akcie na spoločnosti svojho zamestnávateľa alebo obchodného podielu na spoločnosti svojho zamestnávateľa, pričom takto prijaté nepeňažné plnenie sa ocení spôsobom ustanoveným v navrhovanom ustanovení a to nominálnou hodnotou akcie alebo hodnotou vkladu, ktorý takto prijal, pričom za vklad sa považuje vklad definovaný v § 2ac, ktorý sa oceňuje spôsobom určeným v § 25a, pričom zamestnávateľ poskytne obchodný podiel svojmu zamestnancovi. Na ocenenie takéhoto nepeňažného plnenia sa nepoužije ocenenie príjmu podľa § 2 písm. c) zákona, pretože v tomto konkrétnom prípade zákon hovorí inak a ocenenie je upravené priamo v navrhovanom ustanovení.
Uvedené nepeňažné plnenie je u zamestnanca oslobodené výlučne po súčasnom splnení dvoch zákonom ustanovených podmienok a to
-zamestnávateľ nevyplácal počas svojej činnosti podiely na zisku, pričom akonáhle v niektorom zdaňovacom období prišlo k vyplateniu podielu na zisku z činnosti spoločnosti/zamestnávateľa akékoľvek nepeňažné plnenie poskytnuté formou uvedenou v tomto ustanovení už nebude oslobodeným príjmom. Uvedené znamená, že ak napríklad bolo nepeňažné plnenie formou akcie v uvedených prípadoch nadobudnuté vo februári 2025 a v marci 2025 boli vyplatené podiely na zisku z roku 2024, nadobudnuté nepeňažné oslobodenie sa dodaní spôsobom ustanoveným v zákone.
16
-nadobudnuté zamestnanecké akcie nesmeli byť a ani nesmú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo obdobnom zahraničnom regulovanom trhu.
Takto nadobudnuté akcie alebo obchodné podiely na zamestnávateľovi sú následne pri predaji vždy zdaniteľným príjmom podľa § 8 zákona, pričom výdavkom k príjmu z ich predaja môže byť výlučne preukázateľne nadobudnutá suma, ktorú zamestnanec zamestnávateľovi zaplatil za ich nadobudnutie. Ak ich nadobudol bezodplatne, nemôže si uplatniť ako výdavok hodnotu získanej akcie alebo obchodného podielu a to ani určenú spôsobom podľa § 8 ods. 5 písm. b) alebo § 8 ods. 7 zákona.
V nadväznosti na navrhované úpravy v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa upravujú aj povinnosti uvádzania údajov o takomto nepeňažnom príjme, v mzdových listoch a v hlásení podľa § 35 a 39 zákona.
K § 9 ods. 1 nové písm. r), § 6 ods. 11 písm. c), § 21 ods. 1 písm. j, § 21 ods. 1 písm. l) a § 25a ods. 1 písm. b)
Obdobná úprava ako pre zamestnancov v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa navrhuje aj pre tzv. kontraktorov spoločností, t.j. pre daňovníkov s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona, ktorý nadobudli akcie alebo obchodné podiely v súvislosti s výkonom svojej podnikateľskej činnosti pre spoločnosť, od ktorej takto získali akcie alebo obchodné podiely.
Vzhľadom na skutočnosť, že ide rovnako o spôsob odmeny v súvislosti s výkonom činnosti daňovníka, ktorej výsledkom je nadobudnutie majetku, tento majetok by mal byť vždy aj obchodným majetkom u tohto daňovníka v súlade s definíciou obchodného majetku podľa § 2 písm. m) zákona.
V tejto súvislosti sa dopĺňajú aj príslušné ustanovenia zákona ako napríklad § 21 a 25a, podľa ktorých sa za daňové výdavky považuje len preukázateľne zaplatená cena za akciu alebo obchodný podiel pri ich nadobudnutí od spoločnosti. Ak boli nadobudnuté bezodplatne, vstupná cena je nulová, t.j. nemôže sa oceniť vo výške určenej znalcom.
Ak by išlo o daňovníka s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona uplatňujúceho si výdavky percentom z príjmov podľa § 6 ods. 10 zákona, tento nemôže nadobudnuté akcie a obchodné podiely považovať za obchodný majetok v nadväznosti na definíciu obchodného majetku uvedenú v § 2 písm. m) zákona.
K § 8 ods. 5 písm. b) a § 8 ods. 7
Navrhovaná úprava reaguje na skutočnosť, že pri predaji akcie alebo obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie
17
podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) sa ako výdavok uplatní iba obstarávacia cena.
K § 9 ods. 1 písm. i), § 9 ods. 1 písm. k) a § 9 ods. 1 písm. r)
Navrhovaná úprava zavádza a zjednocuje časové testy po splnení, ktorých je príjem z predaja akcií a obchodných podielov oslobodený od dane. Zároveň určuje, že oslobodenie od dane nie je možné uplatniť pri predaji akcií a obchodných podielov nadobudnutých od spoločnosti, pri ktorých bolo uplatnené oslobodenie od dane podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) zákona.
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
42. V čl. XIV sa za bod 16 vkladajú nové body 17 až 23, ktoré znejú:
„17.V § 21 ods. 1 písm. j) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem výdavkov vynaložených v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.
18.V § 21 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l), ktoré znie:
„l) hodnota akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých bezodplatne v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p), pričom ak boli nadobudnuté odplatne daňovým výdavkom je cena určená podľa § 25a písm. a).“.
19.V § 25a ods. 1 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.
20.V § 35 ods. 3 sa za druhú vetu vkladá tretia veta, ktorá znie:
„Ak pri príjmoch oslobodených od dane neboli splnené podmienky na oslobodenie, zamestnávateľ, ktorý je platiteľom dane, zrazí preddavok na daň dodatočne pri najbližšom peňažnom plnení alebo postupuje podľa písmena a).“.
21.V § 39 ods. 2 písm. f) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem sumy uvedenej v deviatom bode“.
22.V § 39 ods. 2 sa písmeno f) dopĺňa deviatym bodom, ktorý znie:
„9. nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q),“.
23.V § 39 ods. 9 písm. b) sa za slová „zdaňovacie obdobie“ vkladajú slová „o vybraných príjmoch oslobodených od dane ustanovených týmto zákonom“.“
Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.
Tieto body nadobúdajú účinnosť 1. januára 2024, čo sa premietne do článku upravujúceho účinnosť zákona.
K § 5 ods. 7, § 35 ods. 3, § 39 ods. 2 písm. f) deviaty bod a § 39 ods. 9 písm. b)
18
Navrhovanou úpravou sa zavádza oslobodenie nepeňažného plnenia od dane u zamestnanca, ktoré prijal formou zamestnaneckej akcie na spoločnosti svojho zamestnávateľa alebo obchodného podielu na spoločnosti svojho zamestnávateľa, pričom takto prijaté nepeňažné plnenie sa ocení spôsobom ustanoveným v navrhovanom ustanovení a to nominálnou hodnotou akcie alebo hodnotou vkladu, ktorý takto prijal, pričom za vklad sa považuje vklad definovaný v § 2ac, ktorý sa oceňuje spôsobom určeným v § 25a, pričom zamestnávateľ poskytne obchodný podiel svojmu zamestnancovi. Na ocenenie takéhoto nepeňažného plnenia sa nepoužije ocenenie príjmu podľa § 2 písm. c) zákona, pretože v tomto konkrétnom prípade zákon hovorí inak a ocenenie je upravené priamo v navrhovanom ustanovení.
Uvedené nepeňažné plnenie je u zamestnanca oslobodené výlučne po súčasnom splnení dvoch zákonom ustanovených podmienok a to
-zamestnávateľ nevyplácal počas svojej činnosti podiely na zisku, pričom akonáhle v niektorom zdaňovacom období prišlo k vyplateniu podielu na zisku z činnosti spoločnosti/zamestnávateľa akékoľvek nepeňažné plnenie poskytnuté formou uvedenou v tomto ustanovení už nebude oslobodeným príjmom. Uvedené znamená, že ak napríklad bolo nepeňažné plnenie formou akcie v uvedených prípadoch nadobudnuté vo februári 2025 a v marci 2025 boli vyplatené podiely na zisku z roku 2024, nadobudnuté nepeňažné oslobodenie sa dodaní spôsobom ustanoveným v zákone.
-nadobudnuté zamestnanecké akcie nesmeli byť a ani nesmú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo obdobnom zahraničnom regulovanom trhu.
Takto nadobudnuté akcie alebo obchodné podiely na zamestnávateľovi sú následne pri predaji vždy zdaniteľným príjmom podľa § 8 zákona, pričom výdavkom k príjmu z ich predaja môže byť výlučne preukázateľne nadobudnutá suma, ktorú zamestnanec zamestnávateľovi zaplatil za ich nadobudnutie. Ak ich nadobudol bezodplatne, nemôže si uplatniť ako výdavok hodnotu získanej akcie alebo obchodného podielu a to ani určenú spôsobom podľa § 8 ods. 5 písm. b) alebo § 8 ods. 7 zákona.
V nadväznosti na navrhované úpravy v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa upravujú aj povinnosti uvádzania údajov o takomto nepeňažnom príjme, v mzdových listoch a v hlásení podľa § 35 a 39 zákona.
K § 9 ods. 1 nové písm. r), § 6 ods. 11 písm. c), § 21 ods. 1 písm. j, § 21 ods. 1 písm. l) a § 25a ods. 1 písm. b)
Obdobná úprava ako pre zamestnancov v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa navrhuje aj pre tzv. kontraktorov spoločností, t.j. pre
19
daňovníkov s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona, ktorý nadobudli akcie alebo obchodné podiely v súvislosti s výkonom svojej podnikateľskej činnosti pre spoločnosť, od ktorej takto získali akcie alebo obchodné podiely.
Vzhľadom na skutočnosť, že ide rovnako o spôsob odmeny v súvislosti s výkonom činnosti daňovníka, ktorej výsledkom je nadobudnutie majetku, tento majetok by mal byť vždy aj obchodným majetkom u tohto daňovníka v súlade s definíciou obchodného majetku podľa § 2 písm. m) zákona.
V tejto súvislosti sa dopĺňajú aj príslušné ustanovenia zákona ako napríklad § 21 a 25a, podľa ktorých sa za daňové výdavky považuje len preukázateľne zaplatená cena za akciu alebo obchodný podiel pri ich nadobudnutí od spoločnosti. Ak boli nadobudnuté bezodplatne, vstupná cena je nulová, t.j. nemôže sa oceniť vo výške určenej znalcom.
Ak by išlo o daňovníka s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona uplatňujúceho si výdavky percentom z príjmov podľa § 6 ods. 10 zákona, tento nemôže nadobudnuté akcie a obchodné podiely považovať za obchodný majetok v nadväznosti na definíciu obchodného majetku uvedenú v § 2 písm. m) zákona.
K § 8 ods. 5 písm. b) a § 8 ods. 7
Navrhovaná úprava reaguje na skutočnosť, že pri predaji akcie alebo obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) sa ako výdavok uplatní iba obstarávacia cena.
K § 9 ods. 1 písm. i), § 9 ods. 1 písm. k) a § 9 ods. 1 písm. r)
Navrhovaná úprava zavádza a zjednocuje časové testy po splnení, ktorých je príjem z predaja akcií a obchodných podielov oslobodený od dane. Zároveň určuje, že oslobodenie od dane nie je možné uplatniť pri predaji akcií a obchodných podielov nadobudnutých od spoločnosti, pri ktorých bolo uplatnené oslobodenie od dane podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) zákona.
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
43.V čl. XIV sa na konci vkladá bod 26, ktorý znie:
„26. Za § 52zzu sa vkladá § 52zzv, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠52zzv
Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. januára 2024
20
(1)Ustanovenia § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p) v znení účinnom od 1. januára 2024 sa použijú na nepeňažné plnenia nadobudnuté po 31. decembri 2023.
(2)Ustanovenia § 9 ods. 1 písm. i), k) a r) v znení účinnom od 1. januára 2024 sa použijú na cenné papiere a obchodné podiely nadobudnuté po 31. decembri 2023.“.“
Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.
Tento bod nadobúda účinnosť 1. januára 2024, čo sa premietne do článku upravujúceho účinnosť zákona.
K § 5 ods. 7, § 35 ods. 3, § 39 ods. 2 písm. f) deviaty bod a § 39 ods. 9 písm. b)
Navrhovanou úpravou sa zavádza oslobodenie nepeňažného plnenia od dane u zamestnanca, ktoré prijal formou zamestnaneckej akcie na spoločnosti svojho zamestnávateľa alebo obchodného podielu na spoločnosti svojho zamestnávateľa, pričom takto prijaté nepeňažné plnenie sa ocení spôsobom ustanoveným v navrhovanom ustanovení a to nominálnou hodnotou akcie alebo hodnotou vkladu, ktorý takto prijal, pričom za vklad sa považuje vklad definovaný v § 2ac, ktorý sa oceňuje spôsobom určeným v § 25a, pričom zamestnávateľ poskytne obchodný podiel svojmu zamestnancovi. Na ocenenie takéhoto nepeňažného plnenia sa nepoužije ocenenie príjmu podľa § 2 písm. c) zákona, pretože v tomto konkrétnom prípade zákon hovorí inak a ocenenie je upravené priamo v navrhovanom ustanovení.
Uvedené nepeňažné plnenie je u zamestnanca oslobodené výlučne po súčasnom splnení dvoch zákonom ustanovených podmienok a to
-zamestnávateľ nevyplácal počas svojej činnosti podiely na zisku, pričom akonáhle v niektorom zdaňovacom období prišlo k vyplateniu podielu na zisku z činnosti spoločnosti/zamestnávateľa akékoľvek nepeňažné plnenie poskytnuté formou uvedenou v tomto ustanovení už nebude oslobodeným príjmom. Uvedené znamená, že ak napríklad bolo nepeňažné plnenie formou akcie v uvedených prípadoch nadobudnuté vo februári 2025 a v marci 2025 boli vyplatené podiely na zisku z roku 2024, nadobudnuté nepeňažné oslobodenie sa dodaní spôsobom ustanoveným v zákone.
-nadobudnuté zamestnanecké akcie nesmeli byť a ani nesmú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo obdobnom zahraničnom regulovanom trhu.
Takto nadobudnuté akcie alebo obchodné podiely na zamestnávateľovi sú následne pri predaji vždy zdaniteľným príjmom podľa § 8 zákona, pričom výdavkom k príjmu z ich predaja môže byť výlučne preukázateľne nadobudnutá suma, ktorú zamestnanec zamestnávateľovi zaplatil za ich
21
nadobudnutie. Ak ich nadobudol bezodplatne, nemôže si uplatniť ako výdavok hodnotu získanej akcie alebo obchodného podielu a to ani určenú spôsobom podľa § 8 ods. 5 písm. b) alebo § 8 ods. 7 zákona.
V nadväznosti na navrhované úpravy v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa upravujú aj povinnosti uvádzania údajov o takomto nepeňažnom príjme, v mzdových listoch a v hlásení podľa § 35 a 39 zákona.
K § 9 ods. 1 nové písm. r), § 6 ods. 11 písm. c), § 21 ods. 1 písm. j, § 21 ods. 1 písm. l) a § 25a ods. 1 písm. b)
Obdobná úprava ako pre zamestnancov v § 5 ods. 7 písm. r) zákona sa navrhuje aj pre tzv. kontraktorov spoločností, t. j. pre daňovníkov s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona, ktorý nadobudli akcie alebo obchodné podiely v súvislosti s výkonom svojej podnikateľskej činnosti pre spoločnosť, od ktorej takto získali akcie alebo obchodné podiely.
Vzhľadom na skutočnosť, že ide rovnako o spôsob odmeny v súvislosti s výkonom činnosti daňovníka, ktorej výsledkom je nadobudnutie majetku, tento majetok by mal byť vždy aj obchodným majetkom u tohto daňovníka v súlade s definíciou obchodného majetku podľa § 2 písm. m) zákona.
V tejto súvislosti sa dopĺňajú aj príslušné ustanovenia zákona ako napríklad § 21 a 25a, podľa ktorých sa za daňové výdavky považuje len preukázateľne zaplatená cena za akciu alebo obchodný podiel pri ich nadobudnutí od spoločnosti. Ak boli nadobudnuté bezodplatne, vstupná cena je nulová, t. j. nemôže sa oceniť vo výške určenej znalcom.
Ak by išlo o daňovníka s príjmami podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona uplatňujúceho si výdavky percentom z príjmov podľa § 6 ods. 10 zákona, tento nemôže nadobudnuté akcie a obchodné podiely považovať za obchodný majetok v nadväznosti na definíciu obchodného majetku uvedenú v § 2 písm. m) zákona.
K § 8 ods. 5 písm. b) a § 8 ods. 7
Navrhovaná úprava reaguje na skutočnosť, že pri predaji akcie alebo obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) sa ako výdavok uplatní iba obstarávacia cena.
K § 9 ods. 1 písm. i), § 9 ods. 1 písm. k) a § 9 ods. 1 písm. r)
Navrhovaná úprava zavádza a zjednocuje časové testy po splnení, ktorých je príjem z predaja akcií a obchodných podielov oslobodený od dane. Zároveň určuje, že oslobodenie od dane nie je možné uplatniť pri predaji akcií a obchodných podielov nadobudnutých od spoločnosti, pri ktorých bolo uplatnené
22
oslobodenie od dane podľa § 5 ods. 7 písm. r) a § 9 ods. 1 písm. p) zákona.
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
44.V čl. XVI bod 1 poznámky pod čiarou k odkazom 3 a 4 znejú:
„3) § 2 ods. 9 zákona č. .../2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
4) § 2 ods. 9 druhý bod a ods. 12 zákona č. .../2023 Z. z.“.
Znenie poznámok pod čiarou sa zosúlaďuje s aktuálnym znením vládneho návrhu zákona.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
45.V čl. XVII bod 2 § 9 ods. 5 posledná veta znie: „Prílohou žiadosti o povolenie alebo súhlas podľa tohto zákona je aj príslušný projekt premeny vrátane jeho príloh podľa osobitného predpisu.11e)“.
Legislatívno-technická úprava textu v súlade s bodom 50 prílohy č. 2 Legislatívnych pravidiel tvorby zákonov č. 19/1997 Z. z. nakoľko náležitosti žiadosti vyplývajú z § 9 ods. 1 atómového zákona, ktoré odkazujú na § 6 až 8.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
46.V čl. XVIII sa vypúšťa bod 2. Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.
Vypúšťa sa neaplikovateľný bod nakoľko pojem, ktorý sa má nahradiť, je nesprávne definovaný, čím je ustanovenie nevykonateľné.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Gestorský výbor odporúča schváliť.
47.V čl. XXI sa vkladajú nové body 1 až 5, ktoré znejú:
„1. § 1 znie:
㤠1
Tento zákon upravuje
23
a) riešenie úpadku dlžníka speňažením majetku dlžníka a kolektívnym uspokojením jeho veriteľov alebo postupným uspokojením veriteľov dlžníka spôsobom dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne,
b) hroziaci úpadok a povinnosti súvisiace s hroziacim úpadkom dlžníka,
c) oddlženie fyzickej osoby a
d) register predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní (ďalej len „insolvenčný register“).“.
2. § 10a sa vypúšťa.
Poznámka pod čiarou k odkazu 3a sa vypúšťa.
3. V § 12 ods. 1 druhej vete sa slová „elektronickými prostriedkami“ nahrádzajú slovami „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára“.
4. V § 14 ods. 1 poslednej vete sa vypúšťajú slová „o začatí konkurzného konania alebo uznesenie“ a slová „Obchodnom vestníku“ sa nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“.
5. V § 14 odsek 3 znie:
„(3) Konkurzné konanie sa začína zverejnením uznesenia o začatí konkurzného konania.“.“.
Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.
Body 1 až 5 nadobudnú účinnosť 1. januára 2025, čo sa zohľadní v článku o účinnosti.
Na účely centralizácie a elektronizácie konkurzného konania, vrátane malého konkurzu, reštrukturalizačného konania, konania o oddlžení, konania o verejnej preventívnej reštrukturalizácii a likvidácie a dodatočnej likvidácie (ak ide o likvidáciu nariadenú súdom) sa navrhuje zriadiť insolvenčný register, ktorý nahrádza nielen register úpadcov, ale má zabezpečiť aj čo najrozsiahlejšiu elektronizáciu dotknutých konaní, vrátane doručovania, evidencie a zverejňovania podaní, rozhodnutí a iných písomností v dotknutých konaniach (doručovanie prostredníctvom Obchodného vestníka sa práve z uvedených dôvodov vypúšťa, avšak štandard poskytovaný prostredníctvom Obchodného vestníka poskytovaný veriteľom tým nie je dotknutý). Dotknuté konania a údaje o nich, vrátane udalostí v týchto konaniach, budú evidované v jednom centralizovanom informačnom systéme – insolvenčnom registri, ktorý má zabezpečiť nielen zrýchlenie dotknutých konaní v dôsledku umožnenia elektronizácie dotknutých konaní a elektronického doručovania, ale aj ich transparentnosť. V súvislosti s uvedeným sa upravuje aj spôsob podania návrhu na vyhlásenie konkurzu elektroniky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára tak, aby bola následne zabezpečená jeho jednoznačná evidencia a zverejnenie v insolvenčnom registri v štruktúrovanej podobe, ak samozrejme dôjde k začatiu konkurzného konania. Návrh na vyhlásenie konkurzu sa samozrejme podáva (aj keď prostredníctvom špecializovaného portálu) priamo
24
do elektronickej schránky súdu. Rovnako tak dochádza aj k potrebným legislatívnym úpravám.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
48.V čl. XXI sa za bod 1 vkladajú nové body 2 až 47, ktoré znejú:
„2. V § 14 ods. 6 sa vypúšťajú slová „v Obchodnom vestníku“.
3. V § 17 ods. 1, § 30 ods. 1, § 74 ods. 5, § 77 ods. 6, § 103 ods. 1, § 106c ods. 3, § 118 ods. 1, § 131 ods. 3, § 145 ods. 3, § 166j ods. 3, § 167a ods. 3 a § 199 ods. 8 sa vypúšťa druhá veta.
4. V § 19 ods. 1 písm. a) druhý bod znie:
„2. určí termín pojednávania tak, aby sa konalo najneskôr do 70 dní od začatia konkurzného konania, a na pojednávanie predvolá dlžníka spolu s doručením návrhu podľa písm. a) prvého bodu, a súčasne o termíne pojednávania upovedomí veriteľov označených v návrhu zverejnením oznámenia o termíne pojednávania v insolvenčnom registri,“.
5. V § 20 ods. 3 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „uzneseniu“ sa vkladajú slová „o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku“.
6. V § 20 ods. 5 prvej vete sa vypúšťajú slová „v Obchodnom vestníku“, v druhej vete sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a vypúšťa sa posledná veta.
7. V § 21 ods. 3 sa vypúšťa siedma veta a v poslednej vete sa za slovo „uzneseniu“ vkladajú slová „o výške odmeny a výdavkoch predbežného správcu“.
8. § 22 vrátane nadpisu znie:
㤠22
Uznesenie o vyhlásení konkurzu
V uznesení o vyhlásení konkurzu súd ustanoví správcu a vyzve veriteľov, aby v zákonnej lehote prihlásili svoje pohľadávky. Ak súd v konkurznom konaní už ustanovil predbežného správcu, do funkcie správcu ustanoví predbežného správcu.“.
9. V § 23 odsek 1 znie:
„(1) Vyhlásením konkurzu sa začína konkurz a dlžník sa stáva úpadcom.“.
10. § 27 vrátane nadpisu znie:
㤠27
Zánik postavenia účastníka
(1) Postavenie účastníka veriteľovi v rozsahu ním prihlásenej pohľadávky alebo jej dotknutej časti zaniká zaevidovaním zmeny účastníka v zozname pohľadávok.
(2) Správca zaeviduje zmenu účastníka v zozname pohľadávok, ak
25
a)sú splnené predpoklady pre vstup do konania podľa § 25 alebo § 26,
b)účastník nebol úspešný v konaní o určení popretej pohľadávky,
c)uplynula lehota na podanie žaloby o určenie popretej pohľadávky alebo súd zastavil konanie o určení popretej pohľadávky z dôvodu, že veriteľ popretej pohľadávky nezaplatil preddavok na trovy konania, v rozsahu popretia pohľadávky,
d)sa vznik budúcej pohľadávky alebo pohľadávky, ktorej vznik je viazaný na splnenie podmienky, stal nemožným,
e)prihláška navrhovateľa alebo veriteľa, ktorý pristúpil do konkurzného konania podľa § 24 ods. 2, nebola podaná v základnej prihlasovacej lehote do 45 dní od vyhlásenia konkurzu,
f)došlo k späťvzatiu prihlášky u správcu,
g)došlo k zániku pohľadávky, alebo
h)súd určil neúčinnosť prihlásenej pohľadávky alebo jej časti z dôvodu, že prihlásená pohľadávka alebo jej časť vznikli na základe odporovateľného právneho úkonu, a to v rozsahu takejto neúčinnosti.
(3) Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu informovať správcu o každej skutočnosti, ktorá zakladá zánik jeho účastníctva.
(4) Ak tento zákon neustanovuje inak, správca na základe skutočnosti podľa odseku 2 bezodkladne vyznačí zmenu účastníka v zozname pohľadávok. Ak nastanú pochybnosti o tom, či veriteľ má byť vedený v zozname pohľadávok alebo v akom rozsahu, rozhodne súd aj bez návrhu.
(5) Proti uzneseniu súdu podľa odseku 4 druhej vety je prípustné odvolanie, ktoré môže podať správca alebo ten, o koho právach sa rozhodlo.“.
11. V § 28 ods. 2 prvá veta znie: „Prihláška sa podáva u správcu v základnej prihlasovacej lehote do 45 dní od vyhlásenia konkurzu.“, v druhej vete sa slovo „elektronicky“ nahrádza slovami „elektronickými prostriedkami“ a vypúšťa sa tretia veta.
12. V § 28 ods. 3 druhej vete sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a v poslednej vete sa slová „zverejní v registri úpadcov s uvedením okolnosti“ nahrádzajú slovami „vykoná s poznámkou“.
13. V § 28 ods. 6 sa slová „Doručenie prihlášky správcovi“ nahrádzajú slovami „Podanie prihlášky spôsobom ustanoveným týmto zákonom“.
14. V § 29 ods. 8, § 75 ods. 12, § 92 ods. 6, § 101 ods. 1, § 102 ods. 5, § 131 ods. 3 druhej vete, § 143, § 154 ods. 3 štvrtej vete a § 203 sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“.
15. V § 31 odsek 1 znie:
„(1) Zoznam pohľadávok vedie správca v insolvenčnom registri automatizovaným spôsobom; v zozname pohľadávok priebežne eviduje všetky prihlásené pohľadávky a každú zmenu stavu pohľadávky, a to bezodkladne po tom, ako sa o zmene dozvie.“.
16. V § 31 sa vypúšťa odsek 3.
17. V § 32 ods. 2 sa vypúšťajú slová „písomným podaním“ a slová „na predpísanom tlačive“.
26
18. V § 32 ods. 3 písm. b) sa vypúšťa slovo „zverejnenia“.
19. V § 32 odseky 6 a 7 znejú:
„(6) Popretie pohľadávky správca zaeviduje bez zbytočného odkladu do zoznamu pohľadávok, ak
a)bolo podané u správcu spôsobom ustanoveným týmto zákonom, a
b)na účet správcu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky bol zložený preddavok na trovy konania vo výške podľa odseku 18 s uvedením čísla pohľadávky zo zoznamu pohľadávok ako variabilného symbolu.
(7) Úpadca je oprávnený prihlásenú pohľadávku namietnuť u správcu v lehote určenej pre veriteľov na popieranie pohľadávok podľa odseku 3 alebo odseku 4; správca túto skutočnosť bezodkladne zaeviduje v zozname pohľadávok. Námietka nemá pre zistenie pohľadávky význam.“.
20. V § 32 sa vypúšťa odsek 8.
Doterajšie odseky 9 až 21 sa označujú ako odseky 8 až 20.
21. V § 32 ods. 8 druhej vete sa slová „doručenia písomného oznámenia správcu o popretí pohľadávky veriteľovi“ nahrádzajú slovami „zverejnenia popretia pohľadávky v zozname pohľadávok“.
22. V § 32 ods. 10 sa slovo „návrhu“ nahrádza slovom „žaloby“ a slová „odseku 19“ sa nahrádzajú slovami „odseku 18“.
23. V § 32 ods. 11 sa slová „odseku 9“ nahrádzajú slovami „odseku 8“.
24. V § 32 ods. 19 sa slová „odseku 7“ nahrádzajú slovami „odseku 6“ a slová „odseku 11“ sa nahrádzajú slovami „odseku 10“.
25. V § 32 ods. 20 sa slová „7 a 11“ nahrádzajú slovami „6 a 10“, slová „Obchodnom vestníku“ sa nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a slová „odseku 7“ sa nahrádzajú slovami „odseku 6“.
26. V § 32a odsek 1 znie:
„(1) Správca na podnet popretého veriteľa bez zbytočného odkladu požiada súd o vydanie uznesenia vo veci priznania hlasovacích práv, ak ide o
a)pohľadávku popretú veriteľom bez ohľadu na to, či bola zároveň popretá aj správcom,
b)pohľadávku priznanú rozhodnutím alebo iným podkladom, na základe ktorého by inak bolo možné nariadiť výkon rozhodnutia alebo vykonať exekúciu,
c)pohľadávku, v ktorej bolo uplatnené zabezpečovacie právo registrované v registri záložných práv alebo v osobitnom registri, alebo zapísané v katastri nehnuteľností.“.
27. V § 32a ods. 2 sa slová „Správca spolu s prihláškou pohľadávky predloží súdu listiny, ktoré predložil prihlasujúci veriteľ, prípadne popierajúci veriteľ a uvedie zároveň“ nahrádzajú slovami „Na účely rozhodnutia súdu vo veci priznania hlasovacích práv správca predloží súdu“.
28. V § 32a ods. 3 a v § 125 ods. 3 sa vypúšťajú slová „na základe predložených listín“.
27
29. V § 32a ods. 4 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „rozhodnutiu“ sa vkladajú slová „podľa odseku 3“.
30. § 32a sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
„(5) Správca bezodkladne po zverejnení uznesenia súdu o priznaní hlasovacích práv a oznámenia o nadobudnutí jeho právoplatnosti zaeviduje túto skutočnosť v zozname pohľadávok.“.
31. V § 33 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „prostredníctvom insolvenčného registra“.
32. V § 34 ods. 4 sa slová „Schôdza veriteľov sa zvoláva uverejnením oznámenia v Obchodnom vestníku; lehota“ nahrádzajú slovom „Lehota“.
33. V § 34 ods. 5 druhá veta znie: „Oznámenie o zvolaní schôdze veriteľov v takomto prípade obsahuje aj termín, dokedy môžu veritelia požiadať správcu o prístupové údaje potrebné na účasť na schôdzi veriteľov.“.
34. V § 35 odsek 6 znie:
„(6) O priebehu schôdze veriteľov predseda schôdze spíše zápisnicu; ak sa schôdza veriteľov uskutočnila prostredníctvom videokonferencie alebo inými prostriedkami komunikačnej technológie, ktoré umožňujú vyhotovenie audiovizuálneho záznamu, správca vyhotoví audiovizuálny záznam, ktorý uchová a informáciu o pripojení audiovizuálneho záznamu k správcovskému spisu alebo o tom, kde je tento audiovizuálny záznam uložený, správca zverejní v insolvenčnom registri; audiovizuálny záznam sa v insolvenčnom registri nezverejňuje. Zápisnica obsahuje zoznam prítomných veriteľov, opis priebehu schôdze veriteľov, znenia uznesení prijatých schôdzou veriteľov spolu s výsledkami hlasovania, námietky uplatnené proti týmto uzneseniam z dôvodu ich rozporu so zákonom a podpis predsedu schôdze veriteľov. Zápisnicu je predseda schôdze veriteľov povinný najneskôr nasledujúci pracovný deň po konaní schôdze veriteľov predložiť správcovi; správca zápisnicu zaeviduje v insolvenčnom registri.“.
35. V § 35 odsek 7 znie:
„(7) Správca sprístupní na požiadanie každému veriteľovi prihlásenej pohľadávky za úhradu vecných nákladov kópiu audiovizuálneho záznamu schôdze veriteľov.“.
36. V § 35 ods. 8 sa slová „obrazovo-zvukového“ nahrádzajú slovami „audiovizuálneho“.
37. V § 36 ods. 2 sa slovo „ministerstvo“ nahrádza slovami „Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“)“.
38. V § 36 ods. 4 sa vypúšťa druhá veta a v tretej vete sa za slovo „uzneseniu“ vkladajú slová „o odmietnutí návrhu schôdze veriteľov na výmenu správcu“.
39. V § 38 ods. 3 a § 145 ods. 1 sa vypúšťa slovo „písomne“.
40. V § 38 ods. 6 štvrtá a piata veta znejú: „Zápisnicu predseda veriteľského výboru najneskôr do piatich dní od skončenia zasadnutia veriteľského výboru predloží správcovi; správca zápisnicu zaeviduje v insolvenčnom registri. Ak si veriteľský výbor zo závažných dôvodov vyhradil zasadnutie bez prítomnosti správcu, zápisnicu správca zaeviduje v insolvenčnom
28
registri až po oboznámení sa s predmetom rokovania veriteľského výboru.“ a vypúšťa sa šiesta a siedma veta.
41. V § 38 ods. 7 sa slová „uznesenia veriteľského výboru v Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru v insolvenčnom registri“.
42. V § 40 ods. 1 sa vypúšťa posledná veta.
43. V § 42 sa vypúšťa odsek 4.
Doterajšie odseky 5 až 7 sa označujú ako odseky 4 až 6.
44. V § 42 ods. 4 sa slová „a 3“ nahrádzajú slovami „až 4“.
45. V § 42 ods. 6 sa vypúšťa druhá veta a v tretej vete sa slová „až 6“ nahrádzajú slovami „až 5“.
46. V § 43 ods. 1 sa slová „na jeho návrh po konaní“ nahrádzajú slovami „po zverejnení zápisnice z“.
47. V § 43 odsek 2 znie:
„(2) Paušálna odmena správcu sa uspokojuje prednostne pred inými pohľadávkami proti podstate.“.“.
Nasledujúce body sa primerane prečíslujú.
Body 2 až 47 nadobudnú účinnosť 1. januára 2025, čo sa zohľadní v článku o účinnosti.
K bodom 2 až 9, 11 až 14, 31 až 46
V súvislosti