Príloha č. 1

Doložka vybraných vplyvov

1.Základné údaje

Názov materiálu

Návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Predkladateľ (a spolupredkladateľ)

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky

☐

Materiál nelegislatívnej povahy

☒

Materiál legislatívnej povahy

Charakter predkladaného materiálu

☒

Transpozícia práva EÚ

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (ďalej len ako „smernica (EÚ) 2019/2121“).

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (ďalej len ako „kodifikovaná smernica“)

Termín začiatku a ukončenia PPK

december 2022

Predpokladaný termín predloženia na pripomienkové konanie

január 2023

Predpokladaný termín začiatku a ukončenia ZP**

Predpokladaný termín predloženia na rokovanie vlády SR*

apríl 2023

2.Definovanie problému

Účelom návrhu zákona je transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 a vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a cezhraničných splynutí a zlúčení, ktorá nahrádza aktuálne platnú právnu úpravu.

V súčasnosti je právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len ako „Obchodný zákonník“). Právna úprava je zložito usporiadaná a fragmentovaná, nakoľko bola do Obchodného zákonníka dopĺňaná priebežne aj v súvislosti s čiastkovou transpozíciou smerníc v oblasti práva obchodných spoločností. Transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 dáva priestor na to, aby popri novej právnej úprave vyplývajúcej z tejto smernice prešli revíziou aj ostatné ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa premien obchodných spoločností a družstva (ďalej ako „spoločnosť“).

Cieľom smernice (EÚ) 2019/2121 je jej podpora za súčasnej ochrany zainteresovaných osôb – veriteľov a spoločníkov.

3.Ciele a výsledný stav

Nakoľko cieľom návrhu zákona je pre spoločnosti vytvoriť jasnejší rámec, ako postupovať pri premene, cezhraničnej premene a zmene právnej formy, usporadúvajú sa tieto pravidlá tak, aby pre každú právnu formu boli jasné požiadavky danej transakcie. V oblasti vnútroštátnych premien sa tieto pravidlá v zásade preberajú z Obchodného zákonníka a dáva sa im nová štruktúra, za súčasného riešenia problémov aplikačnej praxe. Zavádza sa nový inštitút čiastočného rozdelenia, a teda rozštiepenia, ktoré umožní spoločnostiam štrukturovať svoje podnikanie aj takýmto spôsobom.

V oblasti cezhraničných premien sa dopĺňajú nové inštitúty – cezhraničné rozdelenia a cezhraničná zmena právnej formy. Cezhraničné rozdelenie, ktorým môže byť len rozdelenie, kedy nástupnícke spoločnosti sú novovzniknutými spoločnosťami je inštitútom, ktorý dopĺňa cezhraničné fúzie. Cezhraničná zmena právnej formy predstavuje takúto cezhraničnú zmenu spojenú s cezhraničnou zmenou sídla spoločnosti. Pri cezhraničnej fúzii sa dopĺňajú nové ustanovenia o ochrane veriteľov a spoločníkov, ktoré pôvodná právna úprava neobsahovala. Uvedené cezhraničné transakcie nie je možné uskutočniť bez lepšieho využitia systému prepojenia registrov, v dôsledku čoho je nevyhnutná úprava ustanovení týkajúcich sa obchodného registra, rovnako ako zmien v systémoch, ktoré komunikáciu medzi obchodnými registrami vylepšia.

4.Dotknuté subjekty

Obchodné spoločnosti, družstvá, notári, advokáti, audítori, registrové súdy.

Príloha č. 1

5.Alternatívne riešenia

Nakoľko navrhovaná právna úprava v časti preberá ustanovenia Obchodného zákonníka a v časti zabezpečuje splnenie transpozičnej povinnosti SR vo vzťahu k EÚ, je možné vziať do úvahy ako alternatívne riešenie ponechanie ustanovení o premenách a cezhraničných premenách v Obchodnom zákonníku a doplnenie transpozície smernice (EÚ) 2019/2121 do tejto právnej úpravy.

Takáto úprava by však vzhľadom na charakter aktuálnych ustanovení nebola pre adresáta normy už ďalej jasná a zrozumiteľná, preto sa takáto alternatíva nejaví ako vhodná.

V časti úprav predstavených v predkladanom materiáli, ktorými sa zabezpečí splnenie transpozičnej povinnosti SR vo vzťahu k EÚ neprichádza do úvahy tzv. nulový variant – zachovanie súčasného legislatívneho stavu.

6.Vykonávacie predpisy

Predpokladá sa prijatie/zmena vykonávacích predpisov?

☒ Áno

☐ Nie

Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.

7.Transpozícia práva EÚ

Uveďte, či v predkladanom návrhu právneho predpisu dochádza ku goldplatingu podľa tabuľky zhody.

☒ Áno ☐ Nie

Ak áno, uveďte, ktorých vplyvov podľa bodu 9 sa goldplating týka:

Goldplating je stanovený podľa Tabuľky zhody a dotýka sa vplyvov na podnikateľské prostredie. Identifikované boli pozitívne vplyvy na podnikateľské prostredie a negatívne vplyvy na podnikateľské prostredie. Sú zhrnuté aj v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie v časti 3.4 Iné vplyvy na podnikateľské prostredie:

a)Článok 64, 65 a 66

Predkladateľ považuje za vhodné pre spoločnosti umožniť im poskytnúť finančnú asistenciu v prípade nadobúdania ich vlastných akcií. Predmetná úprava bola pripravená na základe požiadaviek právnej praxe. Uvedenou úpravou sa má dosiahnuť umožniť spoločnostiam zvýšiť ich konkurencieschopnosť a rozšíriť možnosť hľadania kapitálu.

b)Článok 85 ods. 3 – vo vzťahu k opcii k odseku 1

V danom prípade ide o pozitívny goldplating, nakoľko ak sa tak dohodnú akcionári, štatutárny orgán nemusí vypracúvať písomnú správu a znižuje sa tak administratívna záťaž zúčastnenej spoločnosti. Takáto právna úprava už je v aktuálne platnej právnej účinná ako transpozícia pôvodnej smernice o zlúčeniach a splynutiach akciových spoločností (EÚ) 2011/35.

c)Článok 86a ods. 4 písm. a)

Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade konkurzu a reštrukturalizačného konania bolo v právnom predpise prítomné obmedzenie cezhraničnej premeny.

d)Článok 86a ods. 4 písm. b)

Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade, že sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, bolo prítomné obmedzenie cezhraničnej premeny.

e)Článok 86e ods. 4 druhá veta

Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať správu štatutárneho orgánu, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.

f)Článok 86f ods. 3 druhá veta

Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať správu štatutárneho orgánu, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.

g)Článok 86g ods. 5

Príloha č. 1

Už v súčasne účinnej právnej úprave pri cezhraničnom zlúčení a splynutí je takáto možnosť zakotvená. Spoločnosti považujú zverejňovanie v Obchodnom vestníku za efektívne a predkladateľ považuje za vhodné umožniť takýto spôsob zverejnenia aj pri cezhraničnej zmene právnej formy.

h)Článok 86i ods. 1 druhý pododsek

Nejaví sa ako nevyhnutné, aby spoločník, ktorý s premenou súhlasil, následne požiadal o odkúpenie svojho podielu. Naviac, ak spoločník po premene nechce pokračovať v spoločnosti, môže sa uvedené uviesť už v projekte premeny (§ 89 ods. 1 návrhu).

i)Článok 86i ods. 1 posledná veta

Predkladateľ nepovažuje za nevyhnutné upraviť takúto výnimku vzhľadom na nastavený systém hlasovania.

j)Článok 87 ods. 3

Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade konkurzu a reštrukturalizačného konania bolo v právnom predpise prítomné obmedzenie zlúčenia a splynutia spoločnosti. Takáto právna úprava už je v aktuálne platnej právnej účinná ako transpozícia pôvodnej smernice o zlúčeniach a splynutiach akciových spoločností (EÚ) 2011/35.

k)Článok 96 ods. 1 druhý pododsek

Cieľom predkladanej právnej úpravy je umožniť spoločnostiam, aby sa na príprave správy mohli podieľať aj viacerí audítori, ak sa tak spoločnosti dohodnú. Ustanovenie sa použije popri defaultnom ustanovení o jednom spoločnom audítorovi.

l)Článok 97 ods. 4 pododsek 3 prvá veta

Predkladateľ má za to, že vo vzťahu k spoločníkom, je vhodné vyžadovať, aby dokumenty týkajúce sa transakcie ostali na webovom sídle spoločnosti, a to napríklad pre prípad, že by spoločník chcel žalovať spoločnosť o určenie výmenného pomeru akcií, primeraný peňažný doplatok.

m)Článok 97 ods. 4 pododsek 3 prvá veta

Z dôvodu ochrany spoločnosti zúčastnenej na premene je nevyhnutné určiť, že v prípade prerušenia uverejnenia dokumentov na stránke uvedené nemá vplyv na platnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak si spoločnosť riadne splní svoju povinnosť podľa odseku 1.

n)Článok 112

Podľa názoru predkladateľa ide o pozitívny goldplating, nakoľko umožňuje spoločnostiam s previazaným kapitálom transformáciu zjednodušeným spôsobom. Takáto právna úprava už je v aktuálne platnej právnej účinná ako transpozícia pôvodnej smernice o zlúčeniach a splynutiach akciových spoločností (EÚ) 2011/35.

o)Článok 119 ods. 1, písm. a), b)

Smernica v prílohe II stanovuje ako kapitálové spoločnosti, na ktoré sa ustanovenia smernice aplikujú spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť.

Navrhovaná právna úprava po vzore aj aktuálne účinnej úpravy Obchodného zákonníka rozširuje možnosť cezhraničnej fúzie aj na komanditnú spoločnosť a verejnú obchodnú spoločnosť (družstvo je, naopak, z aplikácie vylúčené). Predkladateľ považuje tento goldplating za pozitívny.

p)Článok 120 ods. 5 písm. a)

q)Článok 120 ods. 5 písm. b)

Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade, že sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, bolo prítomné obmedzenie cezhraničnej premeny.

r)Článok 124 ods. 4 druhá veta

Príloha č. 1

Predkladateľ uvedenú úpravu považuje za pozitívny goldplating, pretože ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať správu štatutárneho orgánu, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.

s)Článok 125 ods. 4 druhý pododsek

Predkladateľ uvedenú úpravu považuje za pozitívny goldplating, pretože ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať správu audítora, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.

t)Článok 126a ods. 6 druhý pododsek

Predkladateľ považuje za vhodné upraviť záväznosť rozhodnutia súdu o určení výšky doplatku aj pre akcionárov, ktorí výšku nenamietali, a to z dôvodu zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi.

u)Článok 135 ods. 1

Predkladateľ považuje za vhodné umožniť spoločnostiam vykonať rozdelenie zlúčením v prípade ich transformácie. Predmetná právna úprava je už obsiahnutá v aktuálne účinnom znení § 69 odsek 4 Obchodného zákonníka, a do slovenského právneho poriadku bola zavedená ako transpozícia smernice 82/891/EHS, ktorá je v súčasnosti neúčinná a bola nahradená smernicou (EÚ) 2017/1132. Predkladateľ hodnotí takýto goldplating ako pozitívny.

v)Článok 135 ods. 2

Predkladateľ považuje za vhodné umožniť spoločnostiam vykonať rozdelenie splynutím v prípade ich transformácie. Predmetná právna úprava je už obsiahnutá v aktuálne účinnom znení § 69 Obchodného zákonníka a do slovenského právneho poriadku bola zavedená ako transpozícia smernice 82/891/EHS, ktorá je v súčasnosti neúčinná a bola nahradená smernicou (EÚ) 2017/1132. Predkladateľ hodnotí takýto goldplating ako pozitívny.

w)Článok 135 ods. 3

Predkladateľ považuje za vhodné umožniť spoločnostiam vykonať rozdelenie zlúčením v kombinácii s rozdelením splynutím v prípade ich transformácie. Predkladateľ hodnotí takýto goldplating ako pozitívny

x)Článok 137 ods. 3 druhý pododsek druhá veta

Predkladateľ považuje za vhodné zaviesť predmetnú úpravu, nakoľko je pre spoločnosti férovejšie, ak je ručenie obmedzený do výšky majetku, ktorý na ne prešiel v rámci rozdelenia. Rovnako sa tak úprava vnútroštátneho rozdelenia zosúlaďuje s úpravou cezhraničných rozdelení.

y)Článok 140

z)Článok 141 ods. 2 druhá veta

aa)Článok 143 ods. 4 pododsek 3 prvá veta

bb)Článok 143 ods. 4 pododsek 3 druhá veta

Príloha č. 1

cc)Článok 144 ods. 2

Predmetné ustanovenie bolo transponované čo do opcie čl. 141 a čl. 143 ods. 1 písm. d).

Čo sa týka čl. 143 ods. 1 písm. c), opcia využitá nebola.

Cieľom ustanovenia je umožniť akcionárom spoločnosti rozhodnúť o tom, že sa nebude vypracúvať správa predstavenstva a znížiť tak administratívnu záťaž spoločnosti.

Rovnako je cieľom umožniť akcionárom rozhodnúť, že priebežná účtovná závierka nebude zverejnená online. Predkladateľ má za to, že oproti minimálnej úprave stanovenej smernicou ide o pozitívy goldplating.

dd)Článok 146 ods. 3 druhá veta

Predkladateľ považuje ručenie do výšky čistého obchodného imania, ktoré na spoločnosť prešlo za spravodlivejšie voči spoločnostiam, ako keby mali ručiť celým svojím majetkom, pričom sa zároveň zachováva dostatočná úroveň ochrany veriteľov.

ee)Článok 146 ods. 6

Predkladateľ považuje solidárne ručenie spoločností za dôležitý nástroj ochrany veriteľov pri rozdelení.

ff)Článok 146 ods. 7

gg)Článok 159

Predkladateľ považuje za potrebné upraviť pre spoločnosti možnosť odštiepenia. Takáto úprava umožní spoločnostiam ďalší spôsob ako štrukturovať ich podnikanie.

hh)Článok 160a ods. 5 písm. a)

ii)Článok 160a ods. 5 písm. b)

Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade, že sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, bolo prítomné obmedzenie cezhraničného rozdelenia.

jj)Článok 160e ods. 4 druhá veta

Predkladateľ považuje za nevyhnutné upraviť výnimku z povinnosti vypracovania správy štatutárneho orgánu, ak má spoločnosť jediného spoločníka. Zapracovaním výnimky sa zníži záťaž spoločností, v tomto zmysle ju predkladateľ považuje za pozitívny element.

kk)Článok 160f ods. 3 druhý poddodsek

Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať písomnú správu audítora, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.

ll)Článok 160g ods. 5

mm)Článok 160i ods. 4 druhý pododsek

Predkladateľ považuje za vhodné upraviť záväznosť rozhodnutia súdu o určení výšky doplatku aj pre spoločníkov, ktorí výšku nenamietali, a to z dôvodu zásady rovnakého zaobchádzania so spoločníkmi.

Príloha č. 1

8.Preskúmanie účelnosti

Termín na preskúmanie účinnosti a účelnosti predkladaného materiálu: 2026

Kritériá:

- Zvýšenie administratívnych nákladov – porovnanie administratívnych nákladov reálnych a odhadovaných

- Miera využívania nových foriem vnútrozemských premien (a. s., s. r. o. - odštiepenie)- Miera využívanie nových foriem vnútrozemských premien (v. o. s., k. s.)

- Miera využívania cezhraničných premien – cezhraničné rozdelenie (s. r. o., a. s.)- Miera využívania cezhraničných zmien právnej formy (s. r. o., a. s.)

- Úprava IS OR SR pre cezhraničné premeny/vnútrozemské premeny a výmenu informácií prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov

* vyplniť iba v prípade, ak materiál nie je zahrnutý do Plánu práce vlády Slovenskej republiky alebo Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky.

** vyplniť iba v prípade, ak sa záverečné posúdenie vybraných vplyvov uskutočnilo v zmysle bodu 9.1. jednotnej metodiky.

*** posudzovanie sa týka len zmien v I. a II. pilieri univerzálneho systému dôchodkového zabezpečenia s identifikovaným dopadom od 0,1 % HDP (vrátane) na dlhodobom horizonte.

9.Vybrané vplyvy materiálu

Vplyvy na rozpočet verejnej správy

☐

Pozitívne

☐

Žiadne

☒

Negatívne

z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy,

v prípade identifikovaného negatívneho

vplyvu

☐

Áno

☐

Nie

☒

Čiastočne

v tom vplyvy na rozpočty obcí a vyšších územných celkov

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy,

v prípade identifikovaného negatívneho vplyvu

☐

Áno

☐

Nie

☐

Čiastočne

Vplyv na dlhodobú udržateľnosť verejných financií v prípade vybraných opatrení ***

☐

Áno

☐

Nie

Vplyvy na podnikateľské prostredie

☒

Pozitívne

☐

Žiadne

☒

Negatívne

z toho vplyvy na MSP

☒

Pozitívne

☐

Žiadne

☒

Negatívne

Mechanizmus znižovania byrokracie

a nákladov sa uplatňuje:

☒

Áno

☐

Nie

Sociálne vplyvy

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

Vplyvy na životné prostredie

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

Vplyvy na informatizáciu spoločnosti

☒

Pozitívne

☐

Žiadne

☐

Negatívne

Vplyvy na služby verejnej správy pre občana, z toho

vplyvy služieb verejnej správy na občana

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

vplyvy na procesy služieb vo verejnej správe

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

Vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

10.Poznámky

Príloha č. 1

Negatívny vplyv na rozpočet kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR je zabezpečený v rámci návrhu limitu záväzných ukazovateľov štátneho rozpočtu kapitoly Ministerstvo spravodlivosti SR na rok 2024. Negatívny vplyv na rozpočet kapitoly Ministerstva financií SR nie je zabezpečený rozpočtom.

Identifikované vplyvy sú detailne opísané v jednotlivých analýzach. Návrh zákona však obsahuje aj marginálne vplyvy – pozitívne a negatívne na podnikateľské prostredie, ktoré sa v Analýze na podnikateľské prostredie detailne nepopísali.

Marginálne pozitívne vplyvy:

- povinnosť informovať záložných veriteľov (§ 12)

Nová právna úprava presúva povinnosť informovať záložných veriteľov zo spoločnosti na spoločníka. Keďže táto regulácia sa dotkne len tých obchodných spoločností, ktoré majú vzťah so záložným veriteľom (obchodných spoločností bez záložných veriteľov sa táto regulácia nedotkne), a ktorých môže byť marginálny počet, predkladateľ návrhu zákona preto zaradzuje túto regulácia medzi marginálne pozitívne vplyvy.

Marginálne negatívne vplyvy:

- povinnosť informovať záložných veriteľov (§ 12)

Nová právna úprava presúva povinnosť informovať záložných veriteľov zo spoločnosti na spoločníka, ktorým môže byť aj právnická osoba. Keďže táto regulácia sa dotkne len tých spoločníkov - PO, ktorí majú vzťah so záložným veriteľom (spoločníkov - PO bez záložných veriteľov sa táto regulácia nedotkne), a ktorých môže byť marginálny počet, predkladateľ návrhu zákona preto zaradzuje túto regulácia medzi marginálne negatívne vplyvy.

- vyjadrenie dozornej rady (§ 81)

Nová právna úprava vyžaduje aj vyjadrenie dozornej rady. Z pohľadu predkladateľa však ide o marginálny vplyv na podnikateľské prostredie, keďže návrh zákona upravuje v jednotlivých ustanoveniach návrhu zákona, za akých okolností sa toto vyjadrenie nemusí uskutočniť.

- povinnosť informovať záložných veriteľov (§ 85)

Nová právna úprava sa dotkne povinnosti informovať záložných veriteľov pri cezhraničnej premene cezhraničným rozdelením a pri cezhraničnej zmene právnej formy dvoch typov obchodných spoločností – s. r. o. a. s. Keďže táto regulácia sa dotkne len tých obchodných spoločností, ktoré majú vzťah so záložným veriteľom (obchodných spoločností bez záložných veriteľov sa táto regulácia nedotkne), a ktorých môže byť marginálny počet, predkladateľ návrhu zákona preto zaradzuje túto regulácia medzi marginálne negatívne vplyvy.

11.Kontakt na spracovateľa

Mgr. Marcela Graňáková

sekcia legislatívy

odbor legislatívy občianskeho a obchodného práva

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky

Tel.: 02/ 888 91 447

Mail: marcela.granakova@justice.sk

12.Zdroje

Informačné systémy Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, odborné konzultácie s Ministerstvom vnútra Slovenskej republiky, ktorý je gestorom zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), odborné konzultácie s Ministerstvom financií Slovenskej republiky, ktorý je gestorom zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve, odborné konzultácie so Slovenskou advokátskou komorou a so zástupcami Slovenskej bankovej asociácie.

13.Stanovisko Komisie na posudzovanie vybraných vplyvov z PPK č. 299/2022

(v prípade, ak sa uskutočnilo v zmysle bodu 8.1 Jednotnej metodiky)

☐ Súhlasné

☐ Súhlasné s návrhom na dopracovanie

☒ Nesúhlasné

Uveďte pripomienky zo stanoviska Komisie z časti II. spolu s Vaším vyhodnotením:

K vplyvom na podnikateľské prostredie

Príloha č. 1

Komisia odporúča predkladateľovi zosúladiť Analýzu vplyvov na podnikateľské prostredie s Kalkulačkou nákladov.

Odôvodnenie: Pri reguláciách č. 27 a 28 je uvedený rovnaký typ administratívnej povinnosť v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie a Kalkulačke nákladov.

Vyhodnotenie:

Nakoľko zmysle Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie aj kalkulačky nákladov sú regulácia č. 27 a 28 odlišné regulácie, predkladateľ trvá na ich znení tak, ako boli predložené do PPK. Pripomienka nebola akceptovaná.

Komisia žiada predkladateľa o úpravu frekvencie plnenia povinnosti v Kalkulačke nákladov a následné premietnutie do Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie.

Odôvodnenie: Predkladateľ pri určení počtu dotknutých subjektov vychádzal z počtu subjektov za obdobie 09/2021 – 06/2022. Z tohto dôvodu bude objektívnejšie zvoliť frekvenciu 1x ročne pri regulácií č. 35.

Vyhodnotenie:

V zmysle pripomienky bol upravený počet subjektov pri danej regulácii v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie aj v Kalkulačne nákladov. Predkladateľ však nepovažuje za vhodné uvádzať frekvenciu 1x ročne. Ani v súčasnosti pri zmene právnej formy nedochádza z takejto transakcii 1x ročne pri každej spoločnosti, ide o skôr ojedinelú situáciu. Pripomienka nebola akceptovaná.

Komisia žiada predkladateľa o dopracovanie bodu 3.4 v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie.

Odôvodnenie: K Čl. I. § 44 až 46: Oproti pôvodnej právnej úprave Obchodného zákonníka predkladateľ v § 44 ods. 3 navrhuje umožniť uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok aj akcionárovi, ktorý sa nezúčastnil valného zhromaždenia o schvaľovaní návrhu projektu premeny, ktoré sa zo zákonných dôvodov nekonalo. Tento vplyv je potrebné popísať v časti 3.4 Iné vplyvy na podnikateľské prostredie.

Vyhodnotenie:

Pripomienka bola akceptovaná.

Komisia žiada predkladateľa o dopracovanie Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie a kvantifikovanie všetkých vplyvov z navrhovaného materiálu.

Odôvodnenie: Z Dôvodovej správy vyplývajú nasledovné vplyvy ktoré neboli zohľadnené a kvantifikované v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie.

Konkrétne:

•Čl. I. § 85 vyplývajú administratívne vplyvy súvisiace so zverejňovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny

•Čl. I. § 88 zverejnenie a sprístupnenie dokumentov k nahliadnutiu pre spoločníkov a zamestnancov

•Čl. I. § 103 administratívne vplyvy - schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

•Čl. I. § 110 administratívne vplyvy - Schvaľovanie návrhu projektu zmeny právnej formy

•Čl. I. § 122 pozitívny vplyv – preplatenie nákladov len na jedného experta

•Čl. I. §27 § 38 §83 administratívny vplyv - vypracovanie správy dozornej rady

•Čl. XXIII. bod 2 vyžadovanie súhlasu sudcu aj pri predaju podniku

Zároveň je potrebné doplniť do časti 3.1.2 dôvody zvolenia počtu dotknutých subjektov k reguláciám č. 21, 24, 28, 31, 32, 33, 36,37, 39, 41, 43, 44 a 46.

Vyhodnotenie:

§ 85 – predmetný bod bol akceptovaný a regulácia bola zapracovaná.

§ 88 – predmetný bod bol akceptovaný a regulácia bola zapracovaná.

§ 103 – neakceptované, nejde o reguláciu, ale úkon rozhodovania spoločnosti do jej vnútra.

§ 110 – neakceptované, ide o existujúcu reguláciu (§ 69b Obchodného zákonníka).

§ 122 – predmetný bod bol akceptovaný a regulácia bola zapracovaná.

§ 27, § 38 – neakceptované, ide už o existujúcu regulácie v zmysle zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník.

§ 83 – predmetná regulácia bola zapracovaná do bodu 10 Doložky vybraných vplyvov ako marginálny vplyv.

XXIII. bod 2 – neakceptované.

Časť 3.1.2 – k požadovaným bodom boli doplnené dôvody zvolenia počtu dotknutých regulácií tak, ako je uvedené v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie.

Pripomienka bola čiastočne akceptovaná.

Príloha č. 1

Komisia žiada predkladateľa o kvantifikáciu nákladov súvisiacich s vypracovaním správy audítora.

Odôvodnenie: Náklady na vypracovanie správ audítorov uvedených v reguláciách č. 9, 10, 13, 16, 25, 26 budú znášať relevantné spoločnosti – tie ktoré budú v budú žiadať o vypracovanie tejto správy. Preto je potrebné kvantifikovať tieto vplyvy na dotknuté spoločnosti. Predkladateľovi Komisia odporúča osloviť pár audítorských spoločností za účelom stanovenia objektívnej výšky nepriamych finančných nákladov, ktoré budú hradiť dotknuté spoločnosti.

Vyhodnotenie:

Znenie analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie a Kalkulačky nákladov bolo upravené v súlade s pripomienkou. Pripomienka bola akceptovaná.

Komisia žiada predkladateľa o prepracovanie resp. vypustenie regulácie č. 8 (Povinnosť informovať záložných veriteľov) z Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie.

Odôvodnenie: Táto povinnosť bola v novej úprave presunutá zo spoločnosti na spoločníka. Spoločníkom však môže byť aj právnická osoba. Preto sa táto povinnosť v nezanedbateľných prípadoch prakticky presunie len z jednej spoločnosti na inú. Zároveň o tejto povinnosti (doručenie oznámenia o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny) musí byť spoločník v zmysle novej právnej úpravy informovaný spoločnosťou v pozvánke na valné zhromaždenie (§ 12, ods. 2), čo je nová regulácia, ktorá by mala byť popísaná a kvantifikovaná v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie.

Vyhodnotenie:

Regulácia č. 8 bola prepracovaná - zahrnutá do bodu 10 Doložky vybraných vplyvov ako marginálny vplyv.

Navrhovaná úprava k §12 ods. 2 nebola do Analýzy zapracovaná, nakoľko podľa názoru predkladateľa nejde o administratívnu záťaž (pozvánku na valné zhromaždenie musí zasielať bez ohľadu na to, či by túto informáciu v nej uviesť musel alebo nie). Pripomienka bola čiastočne akceptovaná.

Komisia odporúča predkladateľovi doplniť do Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie v časti 3.2 „Vyhodnotenie konzultácií s podnikateľskými subjektmi pred predbežným pripomienkovým konaním“ hlavné body konzultácií a ich závery a tiež predložené alternatívne riešenia problematiky od konzultujúcich subjektov, ako aj návrhy od konzultujúcich subjektov na zníženie nákladov regulácií na podnikateľské prostredie, ktoré neboli akceptované a dôvod ich neakceptovania.

Odôvodnenie: Ide o povinnú súčasť Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie.

Vyhodnotenie:

Text Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie bol upravený v súlade s pripomienkou. Pripomienka bola akceptovaná.

Vzhľadom na to, že na predložený materiál sa uplatňuje Mechanizmus znižovania byrokracie a nákladov, predkladateľovi vyplýva povinnosť v zmysle bodu 6.7. Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov, zaslať aktuálnu verziu časti 3.1 Náklady regulácie analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie Ministerstvu hospodárstva na adresu 1in2out@mhsr.sk najneskôr do 45 kalendárnych dní od vyhlásenia právneho predpisu v Zbierke zákonov SR.

Vyhodnotenie:

Predkladateľ doplnil uvedenú povinnosť do Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie. Pripomienka bola akceptovaná.

K vplyvom na rozpočet verejnej správy

V doložke vybraných vplyvov je označený negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy, ktorý nie je rozpočtovo zabezpečený. V bode 10. Poznámky sa uvádza, že nekrytý vplyv sa navrhuje riešiť navýšením limitu záväzných ukazovateľov štátneho rozpočtu pre kapitolu MS SR a MV SR v roku 2023. V analýze vplyvov v tabuľke č.1 je však kvantifikovaný nárast výdavkov v roku 2023 v sume 124 032 eur len pre kapitolu MS SR. Uvedené Komisia žiada zosúladiť a všetky vplyvy vyplývajúce z návrhu zákona Komisia žiada zabezpečiť v rámci schválených limitov dotknutých subjektov verejnej správy na príslušný rozpočtový rok, bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet. V nadväznosti na uvedené je potrebné upraviť doložku vybraných vplyvov a analýzu vplyvov tak, aby z nich nevyplýval rozpočtovo nekrytý vplyv.

Vyhodnotenie:

Príloha č. 1

Znenie Doložky vybraných vplyvov bolo zosúladené so znením Analýzy vplyvov na rozpočet verejnej správy. V ostatnej časti predkladateľ zotrváva na znení Doložky aj Analýzy tak, ako boli predložené do predbežného pripomienkového konania. Pripomienka bola čiastočne akceptovaná.

K vplyvom na služby verejnej správy pre občana

Predkladateľovi Komisia navrhuje v doložke vybraných vplyvov vyznačiť žiadny vplyv aj na procesy služieb vo verejnej správe.

Vyhodnotenie:

Znenie Doložky vybraných vplyvov bolo doplnené v súlade s pripomienkou. Pripomienka boli predkladateľom akceptovaná.

14.Stanovisko Komisie na posudzovanie vybraných vplyvov zo záverečného posúdenia č. .......... (v prípade, ak sa uskutočnilo v zmysle bodu 9.1. Jednotnej metodiky)

☐ Súhlasné

☐ Súhlasné s návrhom na dopracovanie

☐ Nesúhlasné