TABUĽKA ZHODY
návrhu právneho predpisu s právom Európskej únie
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (Ú. v. EÚ L 321, 12.12.2019)
1. Návrh zákona č. .../2023 Z. z. o premenách, cezhraničných premenách a o zmene právnej formy a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
2. Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
3. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „OBZ“)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
4. Zákon č. 145/1995 Z. z. Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o správnych poplatkoch v znení zákona
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
5. Zákon č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
6. Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
7. Vyhláška 25/2004 Z. z. Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
8. Občiansky zákonník (ďalej aj ako „OZ“)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
9. Zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce
(gestor: Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky)
10. Zákon č. 305/2013 Z. z. Zákon o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente)(gestor: Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky)
11. Zákon 371/2014 o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)
12. Zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZOCV“)
(gestor: Úrad vlády Slovenskej republiky)
13. Zákon č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov
(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Článok
Text
Spôsob transp.
Číslo
Článok
Text
Zhoda
Poznámky
Identifikácia goldplatingu
Identifikácia oblasti gold- platingu a vyjadrenie k opodstatnenosti goldplatingu*
Č: 1
Článok 1
Zmeny v smernici (EÚ) 2017/1132
Smernica (EÚ) 2017/1132 sa mení takto:
n.a.
n.a.
GP-N
Č: 1
B: 1
V článku 1 sa šiesta zarážka nahrádza takto:
„- cezhraničných premien, cezhraničných zlúčení a splynutí a cezhraničných rozdelení kapitálových spoločností;“
n.a.
n.a.
Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.
GP - N
Č: 1
B: 2
2. V článku 18 ods. 3 sa vkladá toto písmeno: „aa) dokumenty a informácie
n.a.
n.a.
Legislatívno-technické doplnenie
GP - N
uvedené v článkoch 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;“
týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.
Č: 1
B: 3
3. Článok 24 sa mení takto:
n.a.
n.a.
GP-N
Č: 1
B: 3
P: a)
a) písmeno e) sa nahrádza takto:
n.a.
n.a.
GP-N
Č: 1
B: 3
P: a)
NZP: e)
„e) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;“;
n.a.
n.a.
Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.
GP-N
Č: 1
B: 3
P: b)
b) vkladá sa toto písmeno:
n.a.
n.a.
Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je
GP - N
potrebné transponovať.
Č: 1
B: 3
P: b)
NZP: ea)
„ea) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účely výmeny informácií medzi registrami a na účely zverejnenia podľa článkov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n, a 160p;“;
n.a.
n.a.
Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.
GP - N
Č: 1
B: 3
P: c)
c) v treťom odseku sa dopĺňa táto veta:
„Komisia prijme vykonávacie akty uvedené v písmene ea) do 2. júla 2021.“;
n.a.
n.a.
Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.
GP - N
Č: 1
B: 4
Názov hlavy II sa nahrádza takto:
„PREMENY, ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ“
n.a.
n.a.
Legislatívno-technické doplnenie v smernici 2017/1132, ktorým sa upravuje nadpis kapitoly a ktoré nie je potrebné transponovať.
GP - N
Č: 1
B: 5
Do hlavy II sa pred kapitolu I sa vkladá táto kapitola:
„KAPITOLA -I Cezhraničné premeny
n.a.
n.a.
Legislatívno-technické doplnenie v smernici 2017/1132, ktorým sa dopĺňa kapitola a ktoré nie je potrebné transponovať.
GP - N
Č: 1
B: 5
NČ: 86a
O: 1
Rozsah pôsobnosti
1. Táto kapitola sa uplatňuje na premeny kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, na kapitálové spoločnosti, ktoré sa riadia právom iného členského štátu.
n.a.
n.a.
GP - N
Č: 1
B: 5
NČ: 86a
O: 2
2. Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné premeny, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúcu na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo
N
1
Č: I
§: 129
O: 2
§ 129
Spoločné a záverečné ustanovenia
(2) Ustanovenia o cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy sa nepoužijú na subjekty kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu7).
Poznámka k odkazu 7 znie:
7) Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov.
Ú
GP-N
vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zabezpečeniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.
Č: 1
B: 5
NČ: 86a
O: 3
3. Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti, za ktorejkoľvek z týchto okolností:
a) spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;
N
1
Č: I
§: 3
O: 6
V: 1
§ 3
(6) Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
Ú
GP - N
Č: 1
B: 5
NČ: 86a
O: 3
P: a)
a) spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;
N
1
Č: I
§: 3
O: 6
P: a)
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
a)spoločnosť je v likvidácii,
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86a
O: 3
P: b)
b) na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ alebo v
N
1
Č: XXVII
B: 2
§: 40
O: 9
P: s)
2. V § 40 ods. 9 písmená s) a t) znejú:
„s) cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy spoločností podľa osobitného predpisu81j)
2. V § 40 ods. 9 písmená s) a t) znejú:
Ú
GP-N
hlave V nariadenia (EÚ) 2021/23
11
Č: XXVII
B: 2
§: 40
O: 9
P: t)
Č: XXVII
B: 1
§: 40
O: 9
V: 1
„t) účasti zamestnancov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy.81j)“.
1. Poznámka pod čiarou k odkazu 81j znie:
„81j) Zákon č. .../2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
§ 40
Účinky začatia rezolučného konania
(9) Počas rezolučného konania podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu25a) sa neuplatňujú ustanovenia o
Č: 1
B: 5
NČ: 86a
O: 4
P: a)
4. Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:
a) ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;
D
1
Č: I
§: 3
O: 6
P: b)
Č: I
§: 3
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
b)voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,
c)voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo
Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade konkurzu a reštrukturalizačného konania bolo v právnom predpise prítomné
GP-A b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
O: 6
P: c)
povolenia reštrukturalizácie; to neplatí ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,
obmedzenie cezhraničnej premeny.
Č: 1
B: 5
NČ: 86a
O: 4
P: b)
b) ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 3 písm. a), alebo
D
1
Č: I
§: 3
O: 6
P: d)
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
d)súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.
Ú
Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade, že sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, bolo prítomné obmedzenie cezhraničnej premeny.
GP-A b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 1
B: 5
NČ: 86a
O: 4
P: c)
c) v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 101 smernice 2014/59/EÚ (EU) alebo v článku 2 bode 48 nariadenia (EÚ) 2021/23.
D
n.a.
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86b
O: 1
Vymedzenie pojmov
Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
(1) „spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II a ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu;
N
1
Č: I
§: 2
O: 15
§ 2
Základné pojmy
Na účely tohto zákona sa rozumie
(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
Ú
Smernica vyžaduje pre cezhraničnú premenu aplikáciu ustanovení na akciovú spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným.
GP-N
Č: I
§: 3
O: 4
§: 112
O: 1
§: 112
O: 2
(4) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.
§ 112
(1) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak slovenskou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo slovenskou premenenou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2) Zahraničnou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo zahraničnou premenenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme spoločnosti podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom iného členského štátu.
Č: 1
B: 5
NČ: 86b
O: 2
(2) „cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu zapísanú v registri v pôvodnom členskom štáte na právnu formu v cieľovom členskom štáte, uvedenú v prílohe II, a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo,
N
1
Č: I
§: 2
O: 15
§ 2
Základné pojmy
(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
Ú
GP-N
pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;
Č: 1
B: 5
NČ: 86b
O: 3
(3) „pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri pred cezhraničnou premenou;
N
1
Č: I
§: 2
O: 17
P: b)
§ 2
Základné pojmy
(17) Na účely tohto zákona sa rozumie
b)pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86b
O: 4
(4) „cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je premenená spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;
N
1
Č: I
§: 2
O: 17
P: c)
§ 2
Základné pojmy
(17) Na účely tohto zákona sa rozumie
c)cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy,
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86b
O: 5
(5) „premenená spoločnosť“ je spoločnosť vytvorená v cieľovom členskom štáte v dôsledku cezhraničnej premeny.
N
1
Č: I
§: 2
O: 17
P: d)
d)premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy.
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86c
Postupy a formálne náležitosti
V súlade s právom Únie sa právom pôvodného členského štátu riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať v súvislosti s cezhraničnou premenou s cieľom získať osvedčenie
N
1
Č: I
§ 87
O: 1
O: 9
§ 87
Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(9) Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa osobitného predpisu10) bezodkladne po jeho vydaní.
7. V § 5 sa vkladá nový odsek 11, ktorý znie:
Ú
Proces cezhraničnej zmeny právnej formy potvrdzuje notár svojím osvedčením, ktoré sa uloží do zbierky listín a následne
GP-N
predchádzajúce premene, a právom cieľového členského štátu sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene.
Č: XIII
B: 11
§: 7
O: 18
(11) Ak ukladá notár do zbierky listín osvedčenie podľa osobitného predpisu5a), listina sa ukladá do zbierky listín registrového súdu výlučne elektronickými prostriedkami. Registrový súd zašle osvedčenie podľa prvej vety bezodkladne po jeho uložení prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná zúčastnená alebo nástupnícka osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.
Poznámky pod čiarou k odkazom 10 a 5a znejú:
10) § 5 ods. 11 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
5a) § 87 zákona č. .../2023 Z. z.
(18) Pred zápisom spoločnosti, ktorá sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy, do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)spoločnosť a premenená spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)spoločnosť schválila návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
c)spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení ustanovené osobitným zákonom,15) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa
zašle prostredníctvom systému prepojenia registrov registru premenenej (nástupníckej) spoločnosti.
Následne už proces pokračuje podľa vnútroštátnych noriem daného obchodného registra, kde na návrh obchodný register rozhoduje o zápise premenenej (nástupníckej) spoločnosti.
2
§ 5
O: 1
§: 5
O: 2
ustanovení osobitného zákona,5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.
Poznámky pod čiarou k odkazom 15 a 5a znejú:
15) § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka.
5a)§ 69aa ods. 2 Obchodného zákonníka.
§ 5
Návrh
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona.1) Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)
6a) § 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného
registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.
Č: 1
B: 5
NČ: 86d
Návrh zmluvy o cezhraničných premenách
Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto podrobnosti:
a) právna forma a názov spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a umiestnenie sídla spoločnosti v uvedenom členskom štáte;
b) navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie sídla v uvedenom členskom štáte;
c) v uplatniteľných prípadoch akt o založení spoločnosti v cieľovom členskom štáte a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;
d) navrhovaný orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu;
N
1
Č: I
§: 113
Č: I
§: 112
O: 3
Č: I
§: 77
P: a)
Č: I
§: 77
P: b)
Č: I
§: 114
§ 113
Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2) Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.
(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.
§ 77
Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
Návrh projektu cezhraničnej premeny musí obsahovať najmä
a)obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
b)navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,
§ 114
Ú
GP-N
e) práva udelené premenenou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;
f) akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva;
g) akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti; h) prípadné stimuly alebo subvencie, ktoré dostala spoločnosť v pôvodnom členskom štáte za predchádzajúcich päť rokov; i) podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 86i; j) pravdepodobné vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť; k) v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia
Č: I
§ 115
Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1) Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
a)informáciu o stimuloch podľa osobitného predpisu,12) ak ich spoločnosť v pôvodnom členskom štáte získala v období predchádzajúcom päť rokov pred vyhotovením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
b)informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2) Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.
Poznámka pod čiarou k odkazu 12 znie:
12) Nariadenie Komisie (EÚ) č. 651/2014 zo 17. júna 2014 o vyhlásení určitých kategórií pomoci za zlučiteľné s vnútorným trhom podľa článkov 107 a 108 zmluvy (Ú v. EÚ L 187, 26.6.2014) v platnom znení.
§ 115
Prílohy návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
K návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa pripojí návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov premenenej spoločnosti.
opatrenia na účasť zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l.
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 1
Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov
1. Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov. V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničnej premeny na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti.
N
1
Č: I
§: 112
O: 3
Č: I
§: 79
O: 1
§ 112
(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.
§ 79
Správa štatutárneho orgánu
(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 2
2. Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov. Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať uvedené dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú
N
1
Č: I
§: 79
O: 2
(2) Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov; štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre spoločníkov a samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.
Ú
GP-N
správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 3
3. V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť: a) peňažná náhrada a metóda použitá na stanovenie peňažnej náhrady; b) dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov; c) práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 86i.
N
1
Č: I
§: 79
O: 3
(3) Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o
a)výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,
b)právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
c)dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a
d)právach spoločníkov podľa § 89, 90 a 91.
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 4
4. Časť správy pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločnosti súhlasili s tým, že sa uvedenej požiadavky vzdávajú.
N
1
Č: I
§: 79
O: 5
(5) Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.
Ú
GP-N
Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z ustanovení tohto článku.
D
1
Č: I
§: 79
O: 7
P: b)
(7)Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak
b) je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
Ú
Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať správu štatutárneho orgánu, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.
GP-A
b)
navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 5
5. V časti správy pre zamestnancov sa musia konkrétne vysvetliť: a) dôsledky cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy a v príslušných prípadoch aj akékoľvek opatrenia na zabezpečenie uvedených vzťahov; b) akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti; c) spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností danej spoločnosti.
N
1
Č: I
§: 79
O: 4
(4) Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o
a)dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,
b)akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti a
c)vplyvoch údajov podľa písmen a) a b) na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 6
6. Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h.
N
1
Č: I
§: 86
O: 1
P: b)
§ 86
Dokumenty na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov
(1) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr 6 týždňov pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť
b)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
7. Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti
N
1
Č: I
§: 79
(8) Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť
Ú
GP-N
NČ: 86e
O: 7
dostane v primeranej lehote stanovisko k informáciám uvedeným v odsekoch 1 a 5 od zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a toto stanovisko sa priloží k správe.
O: 8
Č: I
§: 79
O: 9
pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko k skutočnostiam podľa odsekov 1 až 4, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho orgánu.
(9) Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v lehote podľa § 83 ods. 2, štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny.
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 8
8. Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že spoločnosť a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú okrem zamestnancov, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu, žiadnych iných zamestnancov.
N
1
Č: I
§: 79
O: 6
(6)Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 9
9. Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov uvedená v odseku 5 sa nevyžaduje podľa odseku 8, správa sa nevyžaduje.
N
1
Č: I
§: 79
O: 7
P: a)
Č: I
§: 79
O: 5
Č: I
(7)Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak
a) sú splnené podmienky podľa odsekov 5 a 6,
(5) Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.
Ú
GP-N
§: 79
O: 6
(6) Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
Č: 1
B: 5
NČ: 86e
O: 10
10. Odsekmi 1 až 9 tohto článku nie sú dotknuté príslušné práva na informácie a konzultácie a postupy začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.
N
9
§: 29
O: 1
§: 29
O: 2
§: 237
(1) Zamestnávateľ je povinný najneskôr jeden mesiac pred tým, ako dôjde k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, písomne informovať zástupcov zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov o
a) dátume alebo navrhovanom dátume prechodu,
b) dôvodoch prechodu,
c) pracovnoprávnych, ekonomických a sociálnych dôsledkoch prechodu na zamestnancov,
d) plánovaných opatreniach prechodu vzťahujúcich sa na zamestnancov.
(2) Zamestnávateľ je povinný s cieľom dosiahnuť dohodu najneskôr mesiac pred tým, ako uskutoční opatrenia vzťahujúce sa na zamestnancov, prerokovať tieto opatrenia so zástupcami zamestnancov.
§ 237
Prerokovanie
(1) Prerokovanie je výmena názorov a dialóg medzi zástupcami zamestnancov a zamestnávateľom.
(2) Zamestnávateľ vopred prerokuje so zástupcami zamestnancov najmä
a) stav, štruktúru a predpokladaný vývoj zamestnanosti a plánované opatrenia, najmä ak je ohrozená zamestnanosť,
Ú
GP-N
§: 238
b) zásadné otázky sociálnej politiky zamestnávateľa, opatrenia na zlepšenie hygieny pri práci a pracovného prostredia,
c) rozhodnutia, ktoré môžu viesť k zásadným zmenám v organizácii práce alebo v zmluvných podmienkach,
d) organizačné zmeny, za ktoré sa považujú obmedzenie alebo zastavenie činnosti zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy zamestnávateľa,
e) opatrenia na predchádzanie vzniku úrazov a chorôb z povolania a na ochranu zdravia zamestnancov.
(3) Prerokovanie sa uskutoční zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase, s primeraným obsahom, s cieľom dosiahnuť dohodu.
(4) Na účely uvedené v odseku 2 zamestnávateľ poskytuje zástupcom zamestnancov potrebné informácie, konzultácie a doklady a v rámci svojich možností prihliada na ich stanoviská.
§ 238
Právo na informácie
(1) Informovanie je poskytnutie údajov zamestnávateľom zástupcom zamestnancov s cieľom oboznámenia sa s obsahom informácie.
(2) Zamestnávateľ informuje zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase zástupcov zamestnancov o svojej hospodárskej a finančnej situácii a o predpokladanom vývoji jeho činnosti.
§: 248
O: 1
§: 248
O: 2
§: 250a
(3) Zamestnávateľ môže odmietnuť poskytnúť informácie, ktoré by mohli poškodiť zamestnávateľa, alebo môže vyžadovať, aby sa tieto informácie považovali za dôverné.
§ 248
Informovanie európskej zamestnaneckej rady ustanovenej podľa zákona a prerokovanie s ňou
(1) Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu najmä o organizačnej štruktúre, ekonomickej a finančnej situácii zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov a skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov a o predpokladanom vývoji ich činnosti, výroby a odbytu.
(2) Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu a prerokuje s ňou najmä
a) stav a predpokladaný vývoj zamestnanosti,
b) stav investícií, podstatné zmeny organizácie, zavádzanie nových pracovných metód alebo výrobných procesov,
c) prevody zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy zamestnávateľa, obmedzovanie činnosti, zrušenie alebo zánik zamestnávateľa alebo jeho významných častí, presuny výroby,
d) hromadné prepúšťanie.
§ 250a
O: 1
Postup pri zmene štruktúry zamestnávateľa
(1) Ak sa podstatne zmení štruktúra zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov alebo skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov najmä z dôvodu zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, európska zamestnanecká rada alebo európske zamestnanecké rady sa musia týmto zmenám prispôsobiť. Prispôsobenie sa spravuje ustanoveniami dohody alebo dohôd o zriadení európskej zamestnaneckej rady, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak.
Č: 1
B: 5
NČ: 86f
O: 1
Správa nezávislého znalca
1. Členské štáty zabezpečia, aby nezávislý znalec preskúmal návrh zmluvy o cezhraničnej premene a vypracoval pre spoločníkov správu. Uvedená správa sa spoločníkom poskytne najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h. V závislosti od práva členského štátu môže byť znalec fyzickou alebo právnickou osobou.
N
1
Č: I
§: 82
O: 1
Č: I
§: 86
O: 2
§ 82
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1) Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor. Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny písomnú správu.
(2) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny.
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86f
O: 2
2. V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či je
N
1
Č: I
§: 82
O: 2
(2) Písomná správa musí obsahovať
a) stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada na trhovú cenu spoločnosti pred
Ú
GP-N
peňažná náhrada primeraná. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v spoločnosti pred oznámením návrhu na premenu alebo hodnotu spoločnosti bez účinku navrhovanej premeny, určenú v súlade so všeobecne uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:
a) uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;
b) uviesť, či je táto metóda alebo metódy primeraná na posúdenie peňažnej náhrady, k akej hodnote sa použitím takýchto metód dospelo, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo; a
c) opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.
Znalec je oprávnený získať od spoločnosti všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.
Č: I
§: 82
O: 3
oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti, ktorú by mala spoločnosť ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania,,
b) určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer,
c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného pomeru,
d) uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.
(3) Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
Č: 1
B: 5
NČ: 86f
O: 3
3. Preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene nezávislým znalcom ani vypracovanie správy nezávislého znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci v konkrétnej spoločnosti.
N
1
Č: I
§: 82
O: 4
P: a)
(4) Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora sa nevyžaduje, ak:
a) sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností, alebo
Ú
GP-N
Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.
D
1
Č: I
§: 82
O: 4
P: b)
b)je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
Ú
Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať písomnú správu audítora, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.
GP-A
b)
navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 1
B: 5
NČ: 86g
O: 1
Zverejňovanie
1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri pôvodného členského štátu aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h:
N
1
Č: I
§: 83
§ 83
Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.
(2) Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť
Ú
GP-N
a) návrh zmluvy o cezhraničnej premene; a
b) oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti predložiť pripomienky týkajúce sa návrhu zmluvy o cezhraničnej premene.
najneskôr päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť nie je povinná na ne prihliadnuť.
(3) Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.
(4) Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.
Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.
Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.
D
n.a.
Nejaví sa ako nevyhnutné vyžadovať zverejnenie správy nezávislého znalca, nakoľko ju spoločnosť zverejňuje na svojom sídle a uloženie do zbierky listín/zverejnenie v obchodnom vestníku by nemalo
GP-N
pridanú hodnotu.
Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
N
1
2
Č: I
§: 83
O: 1
Č: XIII
B: 5
§: 3
O: 1
P: p)
§: 10
O: 3
(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.
5. V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:
„p) návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov, oznámenie o plánovanej cezhraničnej premene a osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene podľa osobitného zákona,5a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie:
„5a) § 87 zákona č. .../2023 Z. z..“.
(3) Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapisované údaje a uložené listiny aj prostredníctvom systému prepojenia registrov vo forme podľa osobitného predpisu.16a)
16a) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).
Ú
GP-N
Č: 1
B: 5
NČ: 86g
O: 2
2. Členské štáty môžu vyňať spoločnosť z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období
O
n.a.
GP-N