TABUĽKA ZHODY

návrhu právneho predpisu s právom Európskej únie

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (Ú. v. EÚ L 321, 12.12.2019)

1. Návrh zákona č. .../2023 Z. z. o premenách, cezhraničných premenách a o zmene právnej formy a o zmene a doplnení niektorých zákonov

(gestor : Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

2. Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

3. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „OBZ“)

(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

4. Zákon č. 145/1995 Z. z. Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o správnych poplatkoch v znení zákona

(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

5. Zákon č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok)

(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

6. Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov

(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

7. Vyhláška 25/2004 Z. z. Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť

(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

8. Občiansky zákonník (ďalej aj ako „OZ“)

(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

9. Zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce

(gestor: Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky)

10. Zákon č. 305/2013 Z. z. Zákon o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente)(gestor: Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky)

11. Zákon 371/2014 o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov

(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)

12. Zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZOCV“)

(gestor: Úrad vlády Slovenskej republiky)

13. Zákon č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov

(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

Článok

Text

Spôsob transp.

Číslo

Článok

Text

Zhoda

Poznámky

Identifikácia goldplatingu

Identifikácia oblasti gold- platingu a vyjadrenie k opodstatnenosti goldplatingu*

Č: 1

Článok 1

Zmeny v smernici (EÚ) 2017/1132

Smernica (EÚ) 2017/1132 sa mení takto:

n.a.

GP-N

Č: 1

B: 1

V článku 1 sa šiesta zarážka nahrádza takto:

„- cezhraničných premien, cezhraničných zlúčení a splynutí a cezhraničných rozdelení kapitálových spoločností;“

n.a.

Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.

GP - N

Č: 1

B: 2

2. V článku 18 ods. 3 sa vkladá toto písmeno: „aa) dokumenty a informácie

n.a.

Legislatívno-technické doplnenie

GP - N

uvedené v článkoch 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;“

týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.

Č: 1

B: 3

3. Článok 24 sa mení takto:

n.a.

GP-N

Č: 1

B: 3

P: a)

a) písmeno e) sa nahrádza takto:

n.a.

GP-N

Č: 1

B: 3

P: a)

NZP: e)

„e) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;“;

n.a.

Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.

GP-N

Č: 1

B: 3

P: b)

b) vkladá sa toto písmeno:

n.a.

Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je

GP - N

potrebné transponovať.

Č: 1

B: 3

P: b)

NZP: ea)

„ea) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účely výmeny informácií medzi registrami a na účely zverejnenia podľa článkov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n, a 160p;“;

n.a.

Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.

GP - N

Č: 1

B: 3

P: c)

c) v treťom odseku sa dopĺňa táto veta:

„Komisia prijme vykonávacie akty uvedené v písmene ea) do 2. júla 2021.“;

n.a.

Legislatívno-technické doplnenie týkajúce sa vykonávacích aktov k systému prepojenia registrov, ktoré nie je potrebné transponovať.

GP - N

Č: 1

B: 4

Názov hlavy II sa nahrádza takto:

„PREMENY, ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ“

n.a.

Legislatívno-technické doplnenie v smernici 2017/1132, ktorým sa upravuje nadpis kapitoly a ktoré nie je potrebné transponovať.

GP - N

Č: 1

B: 5

Do hlavy II sa pred kapitolu I sa vkladá táto kapitola:

„KAPITOLA -I Cezhraničné premeny

n.a.

Legislatívno-technické doplnenie v smernici 2017/1132, ktorým sa dopĺňa kapitola a ktoré nie je potrebné transponovať.

GP - N

Č: 1

B: 5

NČ: 86a

O: 1

Rozsah pôsobnosti

1. Táto kapitola sa uplatňuje na premeny kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, na kapitálové spoločnosti, ktoré sa riadia právom iného členského štátu.

n.a.

GP - N

Č: 1

B: 5

NČ: 86a

O: 2

2. Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné premeny, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúcu na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo

N

1

Č: I

§: 129

O: 2

§ 129

Spoločné a záverečné ustanovenia

(2) Ustanovenia o cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy sa nepoužijú na subjekty kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu7).

Poznámka k odkazu 7 znie:

7) Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov.

Ú

GP-N

vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zabezpečeniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

Č: 1

B: 5

NČ: 86a

O: 3

3. Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti, za ktorejkoľvek z týchto okolností:

a) spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;

N

1

Č: I

§: 3

O: 6

V: 1

§ 3

(6) Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak

Ú

GP - N

Č: 1

B: 5

NČ: 86a

O: 3

P: a)

a) spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;

N

1

Č: I

§: 3

O: 6

P: a)

§ 3

Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak

a)spoločnosť je v likvidácii,

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86a

O: 3

P: b)

b) na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ alebo v

N

1

Č: XXVII

B: 2

§: 40

O: 9

P: s)

2. V § 40 ods. 9 písmená s) a t) znejú:

„s) cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy spoločností podľa osobitného predpisu81j)

2. V § 40 ods. 9 písmená s) a t) znejú:

Ú

GP-N

hlave V nariadenia (EÚ) 2021/23

11

Č: XXVII

B: 2

§: 40

O: 9

P: t)

Č: XXVII

B: 1

§: 40

O: 9

V: 1

„t) účasti zamestnancov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy.81j)“.

1. Poznámka pod čiarou k odkazu 81j znie:

„81j) Zákon č. .../2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.

§ 40

Účinky začatia rezolučného konania

(9) Počas rezolučného konania podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu25a) sa neuplatňujú ustanovenia o

Č: 1

B: 5

NČ: 86a

O: 4

P: a)

4. Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:

a) ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;

D

1

Č: I

§: 3

O: 6

P: b)

Č: I

§: 3

§ 3

Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak

b)voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,

c)voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo

Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade konkurzu a reštrukturalizačného konania bolo v právnom predpise prítomné

GP-A b) navýšenie požiadaviek

Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie

O: 6

P: c)

povolenia reštrukturalizácie; to neplatí ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,

obmedzenie cezhraničnej premeny.

Č: 1

B: 5

NČ: 86a

O: 4

P: b)

b) ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 3 písm. a), alebo

D

1

Č: I

§: 3

O: 6

P: d)

§ 3

Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak

d)súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.

Ú

Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade, že sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, bolo prítomné obmedzenie cezhraničnej premeny.

GP-A b) navýšenie požiadaviek

Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie

Č: 1

B: 5

NČ: 86a

O: 4

P: c)

c) v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 101 smernice 2014/59/EÚ (EU) alebo v článku 2 bode 48 nariadenia (EÚ) 2021/23.

D

n.a.

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86b

O: 1

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

(1) „spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II a ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu;

N

1

Č: I

§: 2

O: 15

§ 2

Základné pojmy

Na účely tohto zákona sa rozumie

(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.

Ú

Smernica vyžaduje pre cezhraničnú premenu aplikáciu ustanovení na akciovú spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným.

GP-N

Č: I

§: 3

O: 4

§: 112

O: 1

§: 112

O: 2

(4) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.

§ 112

(1) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak slovenskou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo slovenskou premenenou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.

(2) Zahraničnou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo zahraničnou premenenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme spoločnosti podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom iného členského štátu.

Č: 1

B: 5

NČ: 86b

O: 2

(2) „cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu zapísanú v registri v pôvodnom členskom štáte na právnu formu v cieľovom členskom štáte, uvedenú v prílohe II, a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo,

N

1

Č: I

§: 2

O: 15

§ 2

Základné pojmy

(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.

Ú

GP-N

pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;

Č: 1

B: 5

NČ: 86b

O: 3

(3) „pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri pred cezhraničnou premenou;

N

1

Č: I

§: 2

O: 17

P: b)

§ 2

Základné pojmy

(17) Na účely tohto zákona sa rozumie

b)pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86b

O: 4

(4) „cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je premenená spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;

N

1

Č: I

§: 2

O: 17

P: c)

§ 2

Základné pojmy

(17) Na účely tohto zákona sa rozumie

c)cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy,

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86b

O: 5

(5) „premenená spoločnosť“ je spoločnosť vytvorená v cieľovom členskom štáte v dôsledku cezhraničnej premeny.

N

1

Č: I

§: 2

O: 17

P: d)

d)premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86c

Postupy a formálne náležitosti

V súlade s právom Únie sa právom pôvodného členského štátu riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať v súvislosti s cezhraničnou premenou s cieľom získať osvedčenie

N

1

Č: I

§ 87

O: 1

O: 9

§ 87

Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene

(9) Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa osobitného predpisu10) bezodkladne po jeho vydaní.

7. V § 5 sa vkladá nový odsek 11, ktorý znie:

Ú

Proces cezhraničnej zmeny právnej formy potvrdzuje notár svojím osvedčením, ktoré sa uloží do zbierky listín a následne

GP-N

predchádzajúce premene, a právom cieľového členského štátu sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene.

Č: XIII

B: 11

§: 7

O: 18

(11) Ak ukladá notár do zbierky listín osvedčenie podľa osobitného predpisu5a), listina sa ukladá do zbierky listín registrového súdu výlučne elektronickými prostriedkami. Registrový súd zašle osvedčenie podľa prvej vety bezodkladne po jeho uložení prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná zúčastnená alebo nástupnícka osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.

Poznámky pod čiarou k odkazom 10 a 5a znejú:

10) § 5 ods. 11 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

5a) § 87 zákona č. .../2023 Z. z.

(18) Pred zápisom spoločnosti, ktorá sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy, do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či

a)spoločnosť a premenená spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)

b)spoločnosť schválila návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,

c)spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení ustanovené osobitným zákonom,15) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa

zašle prostredníctvom systému prepojenia registrov registru premenenej (nástupníckej) spoločnosti.

Následne už proces pokračuje podľa vnútroštátnych noriem daného obchodného registra, kde na návrh obchodný register rozhoduje o zápise premenenej (nástupníckej) spoločnosti.

2

§ 5

O: 1

§: 5

O: 2

ustanovení osobitného zákona,5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.

Poznámky pod čiarou k odkazom 15 a 5a znejú:

15) § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka.

5a)§ 69aa ods. 2 Obchodného zákonníka.

§ 5

Návrh

(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona.1) Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.

(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)

6a) § 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného

registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.

Č: 1

B: 5

NČ: 86d

Návrh zmluvy o cezhraničných premenách

Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto podrobnosti:

a) právna forma a názov spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a umiestnenie sídla spoločnosti v uvedenom členskom štáte;

b) navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie sídla v uvedenom členskom štáte;

c) v uplatniteľných prípadoch akt o založení spoločnosti v cieľovom členskom štáte a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

d) navrhovaný orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu;

N

1

Č: I

§: 113

Č: I

§: 112

O: 3

Č: I

§: 77

P: a)

Č: I

§: 77

P: b)

Č: I

§: 114

§ 113

Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

(1) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.

(2) Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.

(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.

§ 77

Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny

Návrh projektu cezhraničnej premeny musí obsahovať najmä

a)obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,

b)navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,

§ 114

Ú

GP-N

e) práva udelené premenenou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

f) akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva;

g) akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti; h) prípadné stimuly alebo subvencie, ktoré dostala spoločnosť v pôvodnom členskom štáte za predchádzajúcich päť rokov; i) podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 86i; j) pravdepodobné vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť; k) v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia

Č: I

§ 115

Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

(1) Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj

a)informáciu o stimuloch podľa osobitného predpisu,12) ak ich spoločnosť v pôvodnom členskom štáte získala v období predchádzajúcom päť rokov pred vyhotovením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,

b)informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.

(2) Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.

Poznámka pod čiarou k odkazu 12 znie:

12) Nariadenie Komisie (EÚ) č. 651/2014 zo 17. júna 2014 o vyhlásení určitých kategórií pomoci za zlučiteľné s vnútorným trhom podľa článkov 107 a 108 zmluvy (Ú v. EÚ L 187, 26.6.2014) v platnom znení.

§ 115

Prílohy návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

K návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa pripojí návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov premenenej spoločnosti.

opatrenia na účasť zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l.

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 1

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

1. Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov. V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničnej premeny na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti.

N

1

Č: I

§: 112

O: 3

Č: I

§: 79

O: 1

§ 112

(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.

§ 79

Správa štatutárneho orgánu

(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 2

2. Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov. Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať uvedené dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú

N

1

Č: I

§: 79

O: 2

(2) Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov; štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre spoločníkov a samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.

Ú

GP-N

správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 3

3. V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť: a) peňažná náhrada a metóda použitá na stanovenie peňažnej náhrady; b) dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov; c) práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 86i.

N

1

Č: I

§: 79

O: 3

(3) Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o

a)výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,

b)právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,

c)dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a

d)právach spoločníkov podľa § 89, 90 a 91.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 4

4. Časť správy pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločnosti súhlasili s tým, že sa uvedenej požiadavky vzdávajú.

N

1

Č: I

§: 79

O: 5

(5) Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.

Ú

GP-N

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z ustanovení tohto článku.

D

1

Č: I

§: 79

O: 7

P: b)

(7)Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak

b) je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.

Ú

Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať správu štatutárneho orgánu, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.

GP-A

b)

navýšenie požiadaviek

Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 5

5. V časti správy pre zamestnancov sa musia konkrétne vysvetliť: a) dôsledky cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy a v príslušných prípadoch aj akékoľvek opatrenia na zabezpečenie uvedených vzťahov; b) akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti; c) spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností danej spoločnosti.

N

1

Č: I

§: 79

O: 4

(4) Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o

a)dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,

b)akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti a

c)vplyvoch údajov podľa písmen a) a b) na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 6

6. Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h.

N

1

Č: I

§: 86

O: 1

P: b)

§ 86

Dokumenty na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov

(1) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr 6 týždňov pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť

b)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

7. Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti

N

1

Č: I

§: 79

(8) Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť

Ú

GP-N

NČ: 86e

O: 7

dostane v primeranej lehote stanovisko k informáciám uvedeným v odsekoch 1 a 5 od zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a toto stanovisko sa priloží k správe.

O: 8

Č: I

§: 79

O: 9

pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko k skutočnostiam podľa odsekov 1 až 4, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho orgánu.

(9) Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v lehote podľa § 83 ods. 2, štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 8

8. Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že spoločnosť a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú okrem zamestnancov, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu, žiadnych iných zamestnancov.

N

1

Č: I

§: 79

O: 6

(6)Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 9

9. Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov uvedená v odseku 5 sa nevyžaduje podľa odseku 8, správa sa nevyžaduje.

N

1

Č: I

§: 79

O: 7

P: a)

Č: I

§: 79

O: 5

Č: I

(7)Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak

a) sú splnené podmienky podľa odsekov 5 a 6,

(5) Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.

Ú

GP-N

§: 79

O: 6

(6) Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.

Č: 1

B: 5

NČ: 86e

O: 10

10. Odsekmi 1 až 9 tohto článku nie sú dotknuté príslušné práva na informácie a konzultácie a postupy začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.

N

9

§: 29

O: 1

§: 29

O: 2

§: 237

(1) Zamestnávateľ je povinný najneskôr jeden mesiac pred tým, ako dôjde k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, písomne informovať zástupcov zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov o

a) dátume alebo navrhovanom dátume prechodu,

b) dôvodoch prechodu,

c) pracovnoprávnych, ekonomických a sociálnych dôsledkoch prechodu na zamestnancov,

d) plánovaných opatreniach prechodu vzťahujúcich sa na zamestnancov.

(2) Zamestnávateľ je povinný s cieľom dosiahnuť dohodu najneskôr mesiac pred tým, ako uskutoční opatrenia vzťahujúce sa na zamestnancov, prerokovať tieto opatrenia so zástupcami zamestnancov.

§ 237

Prerokovanie

(1) Prerokovanie je výmena názorov a dialóg medzi zástupcami zamestnancov a zamestnávateľom.

(2) Zamestnávateľ vopred prerokuje so zástupcami zamestnancov najmä

a) stav, štruktúru a predpokladaný vývoj zamestnanosti a plánované opatrenia, najmä ak je ohrozená zamestnanosť,

Ú

GP-N

§: 238

b) zásadné otázky sociálnej politiky zamestnávateľa, opatrenia na zlepšenie hygieny pri práci a pracovného prostredia,

c) rozhodnutia, ktoré môžu viesť k zásadným zmenám v organizácii práce alebo v zmluvných podmienkach,

d) organizačné zmeny, za ktoré sa považujú obmedzenie alebo zastavenie činnosti zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy zamestnávateľa,

e) opatrenia na predchádzanie vzniku úrazov a chorôb z povolania a na ochranu zdravia zamestnancov.

(3) Prerokovanie sa uskutoční zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase, s primeraným obsahom, s cieľom dosiahnuť dohodu.

(4) Na účely uvedené v odseku 2 zamestnávateľ poskytuje zástupcom zamestnancov potrebné informácie, konzultácie a doklady a v rámci svojich možností prihliada na ich stanoviská.

§ 238

Právo na informácie

(1) Informovanie je poskytnutie údajov zamestnávateľom zástupcom zamestnancov s cieľom oboznámenia sa s obsahom informácie.

(2) Zamestnávateľ informuje zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase zástupcov zamestnancov o svojej hospodárskej a finančnej situácii a o predpokladanom vývoji jeho činnosti.

§: 248

O: 1

§: 248

O: 2

§: 250a

(3) Zamestnávateľ môže odmietnuť poskytnúť informácie, ktoré by mohli poškodiť zamestnávateľa, alebo môže vyžadovať, aby sa tieto informácie považovali za dôverné.

§ 248

Informovanie európskej zamestnaneckej rady ustanovenej podľa zákona a prerokovanie s ňou

(1) Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu najmä o organizačnej štruktúre, ekonomickej a finančnej situácii zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov a skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov a o predpokladanom vývoji ich činnosti, výroby a odbytu.

(2) Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu a prerokuje s ňou najmä

a) stav a predpokladaný vývoj zamestnanosti,

b) stav investícií, podstatné zmeny organizácie, zavádzanie nových pracovných metód alebo výrobných procesov,

c) prevody zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy zamestnávateľa, obmedzovanie činnosti, zrušenie alebo zánik zamestnávateľa alebo jeho významných častí, presuny výroby,

d) hromadné prepúšťanie.

§ 250a

O: 1

Postup pri zmene štruktúry zamestnávateľa

(1) Ak sa podstatne zmení štruktúra zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov alebo skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov najmä z dôvodu zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, európska zamestnanecká rada alebo európske zamestnanecké rady sa musia týmto zmenám prispôsobiť. Prispôsobenie sa spravuje ustanoveniami dohody alebo dohôd o zriadení európskej zamestnaneckej rady, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak.

Č: 1

B: 5

NČ: 86f

O: 1

Správa nezávislého znalca

1. Členské štáty zabezpečia, aby nezávislý znalec preskúmal návrh zmluvy o cezhraničnej premene a vypracoval pre spoločníkov správu. Uvedená správa sa spoločníkom poskytne najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h. V závislosti od práva členského štátu môže byť znalec fyzickou alebo právnickou osobou.

N

1

Č: I

§: 82

O: 1

Č: I

§: 86

O: 2

§ 82

Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor. Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny písomnú správu.

(2) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86f

O: 2

2. V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či je

N

1

Č: I

§: 82

O: 2

(2) Písomná správa musí obsahovať

a) stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada na trhovú cenu spoločnosti pred

Ú

GP-N

peňažná náhrada primeraná. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v spoločnosti pred oznámením návrhu na premenu alebo hodnotu spoločnosti bez účinku navrhovanej premeny, určenú v súlade so všeobecne uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:

a) uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;

b) uviesť, či je táto metóda alebo metódy primeraná na posúdenie peňažnej náhrady, k akej hodnote sa použitím takýchto metód dospelo, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo; a

c) opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.

Znalec je oprávnený získať od spoločnosti všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.

Č: I

§: 82

O: 3

oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti, ktorú by mala spoločnosť ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania,,

b) určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer,

c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného pomeru,

d) uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.

(3) Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.

Č: 1

B: 5

NČ: 86f

O: 3

3. Preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene nezávislým znalcom ani vypracovanie správy nezávislého znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci v konkrétnej spoločnosti.

N

1

Č: I

§: 82

O: 4

P: a)

(4) Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora sa nevyžaduje, ak:

a) sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností, alebo

Ú

GP-N

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.

D

1

Č: I

§: 82

O: 4

P: b)

b)je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.

Ú

Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať písomnú správu audítora, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.

GP-A

b)

navýšenie požiadaviek

Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie

Č: 1

B: 5

NČ: 86g

O: 1

Zverejňovanie

1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri pôvodného členského štátu aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h:

N

1

Č: I

§: 83

§ 83

Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.

(2) Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť

Ú

GP-N

a) návrh zmluvy o cezhraničnej premene; a

b) oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti predložiť pripomienky týkajúce sa návrhu zmluvy o cezhraničnej premene.

najneskôr päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť nie je povinná na ne prihliadnuť.

(3) Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.

(4) Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.

Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.

D

n.a.

Nejaví sa ako nevyhnutné vyžadovať zverejnenie správy nezávislého znalca, nakoľko ju spoločnosť zverejňuje na svojom sídle a uloženie do zbierky listín/zverejnenie v obchodnom vestníku by nemalo

GP-N

pridanú hodnotu.

Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

N

1

2

Č: I

§: 83

O: 1

Č: XIII

B: 5

§: 3

O: 1

P: p)

§: 10

O: 3

(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.

5. V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:

„p) návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov, oznámenie o plánovanej cezhraničnej premene a osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene podľa osobitného zákona,5a)“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie:

„5a) § 87 zákona č. .../2023 Z. z..“.

(3) Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapisované údaje a uložené listiny aj prostredníctvom systému prepojenia registrov vo forme podľa osobitného predpisu.16a)

16a) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86g

O: 2

2. Členské štáty môžu vyňať spoločnosť z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období

O

n.a.

GP-N

začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, uvedená spoločnosť sprístupní verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojom webovom sídle.

Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov, a ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

Č: 1

B: 5

NČ: 86g

O: 3

3. Ak spoločnosť zverejní návrh zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s odsekom 2 tohto článku, tak aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré sa uvádza v článku 86h, predloží registru pôvodného členského štátu tieto informácie:

a) právna forma a názov spoločnosti a umiestnenie jej sídla v pôvodnom členskom štáte, a

O

n.a.

GP-N

O

navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie jej sídla v uvedenom členskom štáte;

b) register, v ktorom sú založené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa spoločnosti, a jej registračné číslo v uvedenom registri;

c) odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov; a

d) podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.

Register pôvodného členského štátu zverejní informácie uvedené v prvom pododseku písm. a) až d).

O

n.a.

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86g

O: 4

4. Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online

N

2

§: 5

O: 2

(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo

Ú

GP-N

bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte, a to v súlade s príslušnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

8

§: 40

O: 4

§: 40

O: 5

špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)

Poznámky o odkazom 6a až 6c znejú:

6a) § 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.

6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.

(4) Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.

(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.

Č: 1

B: 5

NČ: 86g

5. Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu

D

1

Č: I

§: 83

O: 4

(4) Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj

Ú

Už v súčasne účinnej právnej úprave

GP-A

b) navýše

Oblasť s vplyvom na

O: 5

členské štáty požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnej premene alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.

zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.

pri cezhraničnom zlúčení a splynutí je takáto možnosť zakotvená. Spoločnosti považujú zverejňovanie v Obchodnom vestníku za efektívne a predkladateľ považuje za vhodné umožniť takýto spôsob zverejnenia aj pri cezhraničnej zmene právnej formy.

nie požiadaviek

podnikateľské prostredie

Č: 1

B: 5

NČ: 86g

O: 6

6. Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty ďalej zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnosti za zverejnenie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v

N

1

Č: I

§: 83

O: 1

Č: I

§: 83

O: 3

§ 83

Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.

(3) Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.

Ú

GP-N

príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 5, neprekročili úhradu nákladov na poskytovanie takýchto služieb.

2

6

Č: XIII

B: 5

§: 3

O: 1

P: p)

§: 10

O: 3

Položka: 24 b)

poznámka

5. V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:

„p) návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov, oznámenie o plánovanej cezhraničnej premene a osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene podľa osobitného zákona,5a)“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie:

„5a) § 87 zákona č. .../2023 Z. z..“.

(3) Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapisované údaje a uložené listiny aj prostredníctvom systému prepojenia registrov vo forme podľa osobitného predpisu.16a)

Poznámka k odkazu 16a znie:

16a) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).

Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu podľa § 8 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a podľa § 285 ods. 3 Civilného mimosporového poriadku, poplatku nepodliehajú. Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra,

potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópie uloženej listiny alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín v elektronickej podobe poplatku nepodlieha.

Č: 1

B: 5

NČ: 86h

O: 1

Schválenie valným zhromaždením

1. V príslušných prípadoch vezme valné zhromaždenie spoločnosti na vedomie správy uvedené v článkoch 86e a 86f, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 86e a pripomienky predložené v súlade s článkom 86g a prostredníctvom uznesenia rozhodne o tom, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnej premene a či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument.

N

1

Č: I

§: 117

O: 1

Č: I

§: 117

O: 2

Č: I

§: 117

O: 7

§ 117

Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

(1) O schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti.

(2) Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy prerokuje

a)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vyhotovuje,

b)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 81, ak sa vyhotovuje,

c)stanoviská zamestnancov podľa § 79 ods. 9, ak boli predložené a

d)pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.

(7) Ak sa na cezhraničnú zmenu právnej formy spoločnosti vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, musí ju nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej zmeny právnej formy; na schvaľovanie zmien

Ú

GP-N

spoločenskej zmluvy alebo stanov sa rovnako použijú odseky 1 až 6.

Č: 1

B: 5

NČ: 86h

O: 2

2. Valné zhromaždenie spoločnosti si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej premeny je jeho výslovný súhlas s opatreniami uvedenými v článku 86l.

N

1

Č: I

§: 117

O: 6

(6) Valné zhromaždenie slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničnej zmeny právnej formy vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení súhlasu podľa prvej vety.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86h

O: 3

3. Členské štáty zabezpečia, aby si schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a akejkoľvek zmeny uvedeného návrhu zmluvy vyžadovalo najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov, ale najviac 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania počas konania valného zhromaždenia. V každom prípade prah na odhlasovanie nesmie byť vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnom práve na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.

N

1

3

Č: I

§: 117

O: 3

Č: I

§: 117

O: 4

Č: I

§: 117

O: 5

§: 141O: 2

(3) Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva alebo odseky 4 a 5 neustanovujú prísnejšiu väčšinu hlasov.

(4) Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

(5) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.

§ 141

(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86h

O: 4

4. Ak ustanovenie v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo akákoľvek zmena aktu o založení spoločnosti uskutočňujúcej premenu vedie k zvýšeniu hospodárskych záväzkov spoločníka voči spoločnosti alebo tretím stranám, členské štáty môžu za týchto osobitných okolností požadovať, aby takéto ustanovenie alebo zmenu stanov rozdeľovanej spoločnosti schválil dotknutý spoločník, pokiaľ takýto spoločník nie je schopný uplatniť si práva stanovené v článku 86i.

N

1

3

Č: I

§: 117

O: 5

§: 141O: 2

(5) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.

§ 141

(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86h

O: 5

5. Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničnej premeny valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne z týchto dôvodov:

a) peňažná náhrada uvedená v článku 86d písm. i) je neprimerane stanovená; alebo

b) informácie poskytnuté so zreteľom na peňažnú náhradu uvedenú v písmene a) neboli v

N

1

Č: I

§: 117

O: 8

(8) Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy nemôže byť skutočnosť, že

a)peňažná náhrada podľa § 114 písm. b) nie je primeraná alebo,

b)údaje týkajúce sa peňažnej náhrady v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.

Ú

GP-N

súlade s právnymi požiadavkami.

Č: 1

B: 5

NČ: 86i

O: 1

Ochrana spoločníkov

1. Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci spoločnosti, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú peňažnú náhradu podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.

N

1

Č: I

§: 90

O: 1

Č: I

§: 91

O: 1

§ 90

Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene

(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak

a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,

b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a

c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

§ 91

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene

(1) Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak

a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,

b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a

c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní

Ú

GP-N

odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom spoločnosti.

D

n.a.

Nejaví sa ako nevyhnutné, aby spoločník, ktorý s premenou súhlasil, následne požiadal o odkúpenie svojho podielu. Naviac, ak spoločník po premene nechce pokračovať v spoločnosti, môže sa uvedené uviesť už v projekte premeny (§ 89 ods. 1 návrhu).

GP-A

c) nevyužitie výnimky

Vplyvy na podnikateľské prostredie; sociálne vplyvy

Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť ich podiely riadne zdokumentovaný najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h.

D

n.a.

GP-N

Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu s návrhu zmluvy o cezhraničnej premene považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti návrhu zmluvy.

D

n.a.

Predkladateľ nepovažuje za nevyhnutné upraviť takúto výnimku vzhľadom na nastavený systém hlasovania.

GP-A

c) nevyužitie výnimky

Vplyvy na podnikateľské prostredie; sociálne vplyvy

Č: 1

B: 5

NČ: 86i

O: 2

2. Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť spoločnosti svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť poskytla elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.

N

1

Č: I

§: 112

O: 3

Č: I

§: 90

O: 1

P: c)

Č: I

§: 91

O: 1

P: c)

§ 112

(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.

§ 90

Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene

(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak

c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

§ 91

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene

(1) Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej

GP-N

Č: I

§: 117

O: 9

premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak

c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

§ 117

(9) Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).

Č: 1

B: 5

NČ: 86i

O: 3

3. Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene.

Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace od dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.

N

1

Č: I

§: 90

O: 3

Č: I

§: 91

O: 3

§ 90

Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene

(3) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.

§ 91

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene

(3) Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá

U

GP-N

Č: I

§: 48

O: 2

sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.

(2) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať aj

a)návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,

b)lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,

c)popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a,

d)výhradu vlastníctva.

Poznámka pod čiarou k odkazu 6 znie:

6) § 30 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 552/2008 Z. z.

Č: 1

B: 5

NČ: 86i

O: 4

4. Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná spoločnosťou nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušnými orgánmi alebo orgánmi poverenými na základe vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia

N

1

Č: I

§: 90

§ 90

Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene

(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak

a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,

b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a

c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o

GP-N

lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.

Č: I

§: 91

schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

(2) Ustanovenia § 48 ods. 1 až 3 a § 48 ods. 4 prvej a tretej vety sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 48 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c).

(3) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.

(4) Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

(5) Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

§ 91

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene

(1) Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak

a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,

b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a

c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

(2) Spoločnosť je povinná do 15 dní odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c) oznámiť oprávnenému spoločníkovi výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia.

(3) Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.

(4) Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím 30 dní odo dňa, kedy spoločník akceptoval výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia, alebo odkedy sa podľa odseku 3 má za to, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.

Č: I

§: 48

O: 1

Č: I

§: 48

O: 3

(5) Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

(6) Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

§ 48

Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou

(1) Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.

(3) Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako

a)najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,

b)hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,

Č: I

§: 48

O: 4

c)priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.

(4) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti. Ustanovenia § 45 ods. 4, 6 a 7 sa použijú primerane.

Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.

D

n.a.

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86i

O: 5

5. Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom pôvodného členského štátu a aby výlučná právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv

N

1

Č: I

§: 90

O: 4

Č: I

§: 90

(4) Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

(5) Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny,

Ú

GP-N

patrila do právomoci pôvodného členského štátu.

O: 5

Č: I

§: 91

O: 5

Č: I

§: 91

O: 6

akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

(5) Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

(6) Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Č: 1

B: 5

NČ: 86j

O: 1

Ochrana veriteľov

1. Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ako sa stanovuje v článku 86d písm. f), mohli do troch mesiacov od zverejnenia

N

1

Č: I

§: 116

O: 1

Č: I

§: 116

O: 2

§ 116

Ochrana veriteľov

(1) Veritelia spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy za dostačujúce, majú právo požadovať od spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.

(2) Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch

Ú

GP-N

návrhu zmluvy o cezhraničnej premene podľa článku 86g požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak takíto veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku cezhraničnej premeny sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.

Č: I

§: 116

O: 3

Č: I

§: 116

O: 4

mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83.

(3) Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

(4) Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou zmenou právnej formy pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

Č: 1

B: 5

NČ: 86j

O: 2

2. Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán spoločnosti poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac pred zverejnením uvedeného vyhlásenia.

D

n.a.

GP-N

Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu spoločnosti ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý žiadneho dôvodu, pre ktorý by spoločnosť po nadobudnutí účinnosti premeny nedokázala splniť svoje záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa zverejní spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s článkom 86g.

Č: 1

B: 5

NČ: 86j

O: 3

3. Odsekmi 1 a 2 nie je dotknuté uplatňovanie práva pôvodného členského štátu v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.

N

1

Č: I

§: 129

O: 3

§ 129

Spoločné ustanovenia

(3) Ustanoveniami o ochrane veriteľov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy nie je dotknuté uplatnenie alebo zabezpečenie záväzkov orgánov verejnej moci.

Ú

GP-N

Č: 1

B: 5

NČ: 86j

O: 4

4. Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mohli do dvoch rokov odo dňa nadobudnutia

N

1

Č: I

§: 116

O: 5

(5) Veritelia spoločnosti, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 môžu uplatniť svoj nárok aj na slovenskom súde v lehote do dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

Ú

GP-N

účinnosti premeny začať konanie proti spoločnosti aj v pôvodnom členskom štáte, bez toho, aby boli dotknuté normy o určení právomoci vyplývajúce z práva Únie alebo vnútroštátneho práva alebo zo zmluvnej dohody. Možnosť začať takéto konanie dopĺňa ostatné normy o určení právomoci uplatniteľné podľa práva Únie.

Č: I

§: 116

O: 6

(6) Odsekom 5 nie je dotknutá možnosť veriteľov uplatniť tieto nároky v inom štáte v súlade s normami o medzinárodnej právomoci súdov.

Č: 1

B: 5

NČ: 86k

O: 1

Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi

1. Členské štáty zabezpečia, aby sa v súvislosti s cezhraničnou premenou dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie a aby sa tieto práva uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a, ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva, v súlade so smernicou 2009/38/ES.

N

9

§: 29

O: 1

§: 29

O: 2

§: 237

(1) Zamestnávateľ je povinný najneskôr jeden mesiac pred tým, ako dôjde k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, písomne informovať zástupcov zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov o

a) dátume alebo navrhovanom dátume prechodu,

b) dôvodoch prechodu,

c) pracovnoprávnych, ekonomických a sociálnych dôsledkoch prechodu na zamestnancov,

d) plánovaných opatreniach prechodu vzťahujúcich sa na zamestnancov.

(2) Zamestnávateľ je povinný s cieľom dosiahnuť dohodu najneskôr mesiac pred tým, ako uskutoční opatrenia vzťahujúce sa na zamestnancov, prerokovať tieto opatrenia so zástupcami zamestnancov.

§ 237 Prerokovanie