TABUĽKA ZHODY
návrhu právneho predpisu s právom Európskej únie
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017) v znení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2019/2121 (EÚ) 2019/1023 z 20. júna 2019 (Ú. v. EÚ L 172, 26.6.2019), smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019 (Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019) a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/23 zo 16. decembra 2020 (Ú. v. EÚ L 22, 22.1.2021)
1. Návrh zákona č. .../2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a
o zmene a doplnení niektorých zákonov
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
2. Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
3. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „OBZ“)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
4. Zákon č. 145/1995 Z. z. Zákon Národnej rady Slovenskej republiky o správnych poplatkoch v znení zákona
(gestor: Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky)
5. Zákon č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
6. Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
7. Vyhláška 25/2004 Z. z. Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
8. Občiansky zákonník (ďalej aj ako „OZ“)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
9. Zákon č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce
(gestor: Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky)
10. Zákon č. 305/2013 Z. z. Zákon o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente)(gestor: Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky)
11. Zákon 371/2014 o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)
12. Zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZOCV“)
(gestor: Úrad vlády Slovenskej republiky)
13. Zákon č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov
(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Článok
Text
Spôsob transp.
Číslo
Článok
Text
Zhoda
Poznámky
Identifikácia goldplatingu
Identifikácia oblasti gold- platingu a vyjadrenie k opodstatnenosti goldplatingu*
Č: 64
O: 1
Článok 64
Finančná pomoc spoločnosti pre nadobudnutie jej akcií treťou osobou
1. Ak členské štáty povolia spoločnosti buď priamo, alebo nepriamo poskytovať preddavky, pôžičky alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou, podmienia takéto transakcie splnením podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
8. § 161e vrátane nadpisu znie:
㤠161e
Finančná asistencia
(1) Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok
a)finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie podľa § 67j,
Ú
Predkladateľ považuje za vhodné pre spoločnosti umožniť im poskytnúť finančnú asistenciu v prípade nadobúdania ich vlastných akcií. Predmetná úprava bola pripravená na základe požiadaviek právnej praxe. Uvedenou úpravou sa má dosiahnuť umožniť
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
b)predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,
c)poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,
d)spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.
(2) Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a
e)cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
spoločnostiam zvýšiť ich konkurencieschopnosť a rozšíriť možnosť hľadania kapitálu.
(3) Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia poskytnutá
a)členovi predstavenstva,
b)ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo
c)osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.
(4) Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
(5) Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
(6) Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
(7) Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií
zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.“.
Č: 64
O: 2
2. Transakcie sa uskutočnia na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu za spravodlivých trhových podmienok, najmä pokiaľ ide o úrok vyplatený spoločnosti a pokiaľ ide o zábezpeky poskytnuté spoločnosti za pôžičky a preddavky uvedené v odseku 1. Úverová bonita tretej osoby, alebo v prípade transakcie za účasti viacerých strán úverová bonita každej zo zúčastnených protistrán musí byť náležite preverená.
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 1
P: a)
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 1
P: b)
8. § 161e vrátane nadpisu znie:
㤠161e
Finančná asistencia
(1) Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok
a)finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie podľa § 67j,
b)predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 3
3. Správny alebo riadiaci orgán predloží transakcie na predchádzajúce schválenie valnému
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 5
(5) Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64
GP-A
b) navýšenie
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
zhromaždeniu, pričom valné zhromaždenie koná v súlade s pravidlami týkajúcimi sa uznášaniaschopnosti a väčšiny stanovenými v článku 83.
odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
požiadaviek
Č: 64
O: 3
Správny alebo riadiaci orgán predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie:
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 2
V: 1
(2) Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, pokiaľ ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a
e)cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 3
P: a)
a) dôvody pre danú transakciu;
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 2
P: a)
(2) Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 3
P: b)
b) záujem spoločnosti na vykonaní takejto transakcie;
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 2
P: b)
(2) Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
b)odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 3
P: c)
c) podmienky, za akých sa transakcia vykoná;
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
(2) Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle
GP-A
b) navýše
Oblasť s vplyvom na
O: 2
P: c)
c)podmienky vykonania finančnej asistencie,
článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
nie požiadaviek
podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 3
P: d)
d) riziká súvisiace s transakciou, pokiaľ ide o likviditu a platobnú schopnosť spoločnosti, a
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 2
P: d)
(2) Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 3
P: e)
e) cenu, za akú tretia osoba akcie nadobudne.
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 2
P: e)
(2) Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
e)cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Táto správa sa predloží registru na zverejnenie podľa článku 16.
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 6
(6) Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 4
4. Celková finančná pomoc poskytnutá tretím osobám nesmie mať za žiadnych okolností za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2, a to ani pri
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 1
P: c)
8. § 161e vrátane nadpisu znie:
㤠161e
Finančná asistencia
(1) Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
zohľadnení zníženia čistého obchodného imania, ku ktorému môže dôjsť, keď svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo niekto na jej účet v súlade s článkom 60 ods. 1
akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok
c)poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,
Spoločnosť zahrnie do pasív v súvahe nerozdeliteľnú rezervu vo výške celkovej finančnej pomoci.
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 1
P: d)
d)spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 5
5. V prípadoch, keď tretia osoba nadobúda s finančnou pomocou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti v zmysle článku 60 ods. 1 alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 4
8. § 161e vrátane nadpisu znie:
㤠161e
Finančná asistencia
(4) Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
Č: 64
O: 6
6. Odseky 1 až 5 sa neuplatnia na transakcie uskutočnené v rámci bežných obchodov bankami a inými finančnými inštitúciami ani na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnutia akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo spoločnosti s ňou prepojenej.
Uvedené transakcie však nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku stanovenú v článku 56 ods. 1
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 7
8. § 161e vrátane nadpisu znie:
㤠161e
Finančná asistencia
(7) Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.“.
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 64
O: 7
7. Odseky 1 až 5 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnúť akcie podľa článku 61 ods. 1 písm. h).
D
1
3
Č: II
B: 12
§: 220b
O: 11
§: 220b
O: 11
12. V § 220b ods. 11 sa slová „§ 161e ods. 2“ nahrádzajú slovami „161e“.
(11) Ustanovenia § 157 ods. 1 a 2, § 161a až 161d a § 161e ods. 2 sa na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nepoužijú.
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí pre celý odsek článok 64.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 65
Článok 65
Dodatočné ochranné opatrenia v prípade transakcií so spriaznenými stranami
D
1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 3
8. § 161e vrátane nadpisu znie:
㤠161e
Finančná asistencia
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí aj pre článok 65.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
V prípadoch, keď jednotliví členovia správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá je súčasťou transakcie uvedenej v článku 64 ods. 1 tejto smernice, alebo členovia správneho alebo riadiaceho orgánu materskej spoločnosti v zmysle článku 22 smernice 2013/34/EÚ, alebo samotná materská spoločnosť, alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet členov týchto orgánov alebo na účet takejto spoločnosti, sú protistranou tejto transakcie, členské štáty zaistia prostredníctvom primeraných ochranných opatrení, aby takáto transakcia nebola v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti.
3
§: 161f
O: 2
(3) Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia poskytnutá
a)členovi predstavenstva,
b)ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo
c)osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.
(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
Č: 66
O: 1
Článok 66
Prijatie vlastných akcií ako záruky
1. Prijatie vlastných akcií samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ako
D
3
§: 161f
§ 161f
(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b ods. 1 písm. b) až f) a ods. 2 , § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí aj pre článok 66.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
záruky sa považuje za nadobudnutie na účely článku 60, článku 61 ods. 1 a článkov 63 a 64.
akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba
a) koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
b) je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
c) získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.
(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa na účely určenia, či je splnená podmienka podľa § 161a ods. 2 písm. b), považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby.
Č: 66
O: 2
2. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 na transakcie uzavreté v rámci bežných obchodov bánk a iných finančných inštitúcií.
D
3
1
§: 161f
O: 1
Č: II
B: 8
§: 161e
O: 7
§ 161f
(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.
8. § 161e vrátane nadpisu znie:
㤠161e
Finančná asistencia
(7) Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci
Ú
Vyjadrenie ku goldplatingu v zmysle článku 64 odsek 1 platí aj pre článok 66.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.“.
HLAVA II
PREMENY, ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ
KAPITOLA –I
Cezhraničné premeny
n.a.
n.a.
GP-N
Č: 1
Č: 86a
O: 1
Rozsah pôsobnosti
1. Táto kapitola sa uplatňuje na premeny kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, na kapitálové spoločnosti, ktoré sa riadia právom iného členského štátu.
n.a.
n.a.
GP-N
Č: 86a
O: 2
2. Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné premeny, pri
N
1
Č: I
§: 129
O: 2
§ 129
Spoločné a záverečné ustanovenia
Ú
GP-N
ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúcu na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zabezpečeniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.
(2) Ustanovenia o cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy sa nepoužijú na subjekty kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu7).
7) Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov.
Č: 86a
O: 3
P: a)
3. Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti, za ktorejkoľvek z týchto okolností:
a) spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom;
N
1
Č: I
§: 3
O: 6
P: a)
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
a)spoločnosť je v likvidácii,
Ú
GP-N
Č: 86a
O: 3
P: b)
b) na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a
N
1
Č: XXVII
B: 2
§: 40
O: 9
2. V § 40 ods. 9 písmená s) a t) znejú:
Ú
GP-N
mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ alebo v hlave V nariadenia (EÚ) 2021/23
11
P: s)
Č: XXVII
B: 2
§: 40
O: 9
P: t)
Č: XXVII
B: 1
§: 40
O: 9
V: 1
„s) cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy spoločností podľa osobitného predpisu81j)
2. V § 40 ods. 9 písmená s) a t) znejú:
„t) účasti zamestnancov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy.81j)“.
1. Poznámka pod čiarou k odkazu 81j znie:
„81j) Zákon č. .../2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
§ 40
Účinky začatia rezolučného konania
(9) Počas rezolučného konania podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu25a) sa neuplatňujú ustanovenia o
Č: 86a
O: 4
P: a)
4. Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti:
a) ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou;
D
1
Č: I
§: 3
O: 6
P: b)
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
b)voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca
Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade konkurzu a reštrukturalizačného
GP-A b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: I
§: 3
O: 6
P: c)
súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,
c)voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,
konania bolo v právnom predpise prítomné obmedzenie cezhraničnej premeny.
Č: 86a
O: 4
P: b)
b) ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 3 písm. a), alebo
D
1
Č: I
§: 3
O: 6
P: d)
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
d)súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.
Ú
Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade, že sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, bolo prítomné obmedzenie cezhraničnej premeny.
GP-A b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 86a
O: 4
P: c)
c) v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 101 smernice 2014/59/EÚ (EU) alebo v článku 2 bode 48 nariadenia (EÚ) 2021/23.
D
n.a.
GP-N
Č: 86b
O: 1
Vymedzenie pojmov
Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:
N
1
Č: I
§: 2
O: 15
§ 2
Základné pojmy
Na účely tohto zákona sa rozumie
Ú
Smernica vyžaduje pre cezhraničnú premenu aplikáciu ustanovení na
GP-N
(1) „spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II a ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu;
Č: I
§: 3
O: 4
§: 112
O: 1
§: 112
O: 2
(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
(4) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.
§ 112
(1) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak slovenskou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo slovenskou premenenou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2) Zahraničnou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo zahraničnou premenenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme spoločnosti podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom iného členského štátu.
akciovú spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným.
Č: 86b
O: 2
(2) „cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu zapísanú v registri v pôvodnom členskom
N
1
Č: I
§: 2
O: 5
§ 2
Základné pojmy
(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu
Ú
GP-N
štáte na právnu formu v cieľovom členskom štáte, uvedenú v prílohe II, a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo, pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;
a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
Č: 86b
O: 3
(3) „pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri pred cezhraničnou premenou;
N
1
Č: I
§: 2
O: 17
P: b)
§ 2
Základné pojmy
(17) Na účely tohto zákona sa rozumie
b)pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,
Ú
GP-N
Č: 86b
O: 4
(4) „cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je premenená spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;
N
1
Č: I
§: 2
O: 17
P: c)
§ 2
Základné pojmy
(17) Na účely tohto zákona sa rozumie
c)cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy,
Ú
GP-N
Č: 86b
O: 5
(5) „premenená spoločnosť“ je spoločnosť vytvorená v cieľovom členskom štáte v dôsledku cezhraničnej premeny.
N
1
Č: I
§: 2
O: 17
P: d)
d)premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy.
Ú
GP-N
Č: 86c
Postupy a formálne náležitosti
V súlade s právom Únie sa právom pôvodného
N
1
Č: I
§ 87
O: 1
O: 9
§ 87
Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
Ú
Proces cezhraničnej zmeny právnej formy potvrdzuje
GP-N
členského štátu riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať v súvislosti s cezhraničnou premenou s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce premene, a právom cieľového členského štátu sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene.
Č: XIII
B: 11
§: 7
O: 18
(9) Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa osobitného predpisu10) bezodkladne po jeho vydaní.
7. V § 5 sa vkladá nový odsek 11, ktorý znie:
(11) Ak ukladá notár do zbierky listín osvedčenie podľa osobitného predpisu5a), listina sa ukladá do zbierky listín registrového súdu výlučne elektronickými prostriedkami. Registrový súd zašle osvedčenie podľa prvej vety bezodkladne po jeho uložení prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná zúčastnená alebo nástupnícka osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.
Poznámky pod čiarou k odkazom 10 a 5a znejú:
10) § 5 ods. 11 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
(18) Pred zápisom spoločnosti, ktorá sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy, do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)spoločnosť a premenená spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)spoločnosť schválila návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
notár svojím osvedčením, ktoré sa uloží do zbierky listín a následne zašle prostredníctvom systému prepojenia registrov registru premenenej (nástupníckej) spoločnosti.
Následne už proces pokračuje podľa vnútroštátnych noriem daného obchodného registra, kde na návrh obchodný register rozhoduje o zápise premenenej (nástupníckej) spoločnosti.
2
§ 5
O: 1
§: 5
O: 2
c)spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení ustanovené osobitným zákonom,15) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného zákona,5a) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.
§ 5
Návrh
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona.1) Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)
6a) § 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.
Č: 86d
Návrh zmluvy o cezhraničných premenách
Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto podrobnosti:
a) právna forma a názov spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a umiestnenie sídla spoločnosti v uvedenom členskom štáte;
b) navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie sídla v uvedenom členskom štáte;
c) v uplatniteľných prípadoch akt o založení spoločnosti v cieľovom členskom štáte a stanovy,
N
1
Č: I
§: 113
Č: I
§: 112
O: 3
Č: I
§: 77
P: a)
Č: I
§: 77
P: b)
§ 113
Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2) Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.
(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.
§ 77
Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny
Návrh projektu cezhraničnej premeny musí obsahovať najmä
a)obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
b)navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,
Ú
GP-N
ak predstavujú osobitný dokument;
d) navrhovaný orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu;
e) práva udelené premenenou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;
f) akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva;
g) akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti; h) prípadné stimuly alebo subvencie, ktoré dostala spoločnosť v pôvodnom členskom štáte za predchádzajúcich päť rokov; i) podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 86i; j) pravdepodobné vplyvy
Č: I
§: 114
Č: I
§ 115
§ 114
Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1) Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
a)informáciu o stimuloch podľa osobitného predpisu,12) ak ich spoločnosť v pôvodnom členskom štáte získala v období predchádzajúcom päť rokov pred vyhotovením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
b)informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2) Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.
Poznámka pod čiarou k odkazu 12 znie:
12) Nariadenie Komisie (EÚ) č. 651/2014 zo 17. júna 2014 o vyhlásení určitých kategórií pomoci za zlučiteľné s vnútorným trhom podľa článkov 107 a 108 zmluvy (Ú v. EÚ L 187, 26.6.2014) v platnom znení.
§ 115
Prílohy návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
cezhraničnej premeny na zamestnanosť; k) v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na účasť zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l.
K návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa pripojí návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov premenenej spoločnosti.
Č: 86e
O: 1
Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov
1. Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov. V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničnej premeny na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti.
N
1
Č: I
§: 112
O: 3
Č: I
§: 79
O: 1
§ 112
(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.
§ 79
Správa štatutárneho orgánu
(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.
Ú
GP-N
Č: 86e
O: 2
2. Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov. Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje
N
1
Č: I
§: 79
O: 2
(2) Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov; štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre spoločníkov a
Ú
GP-N
jednu správu, ktorá bude obsahovať uvedené dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.
samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.
Č: 86e
O: 3
3. V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť:
a) peňažná náhrada a metóda použitá na stanovenie peňažnej náhrady;
b) dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov;
c) práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 86i.
N
1
Č: I
§: 79
O: 3
(3) Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o
a)výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,
b)právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
c)dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a
d)právach spoločníkov podľa § 89, 90 a 91.
Ú
GP-N
Č: 86e
O: 4
4. Časť správy pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločnosti súhlasili s tým, že sa uvedenej požiadavky vzdávajú.
N
1
Č: I
§: 79
O: 5
(5) Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.
Ú
GP-N
Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z ustanovení tohto článku.
D
1
Č: I
§: 79
O: 7
P: b)
(7)Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak
b) je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
Ú
Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať správu
GP-A
b)
navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
štatutárneho orgánu, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.
Č: 86e
O: 5
5. V časti správy pre zamestnancov sa musia konkrétne vysvetliť:
a) dôsledky cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy a v príslušných prípadoch aj akékoľvek opatrenia na zabezpečenie uvedených vzťahov;
b) akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti;
c) spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností danej spoločnosti.
N
1
Č: I
§: 79
O: 4
(4) Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o
a)dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,
b)akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti a
c)vplyvoch údajov podľa písmen a) a b) na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.
Ú
GP-N
Č: 86e
O: 6
6. Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov
N
1
Č: I
§: 86
O: 1
P: b)
§ 86
Dokumenty na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov
(1) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr 6 týždňov pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť
b)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
Ú
GP-N
pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h.
Č: 86e
O: 7
7. Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti dostane v primeranej lehote stanovisko k informáciám uvedeným v odsekoch 1 a 5 od zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a toto stanovisko sa priloží k správe.
N
1
Č: I
§: 79
O: 8
Č: I
§: 79
O: 9
(8) Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko k skutočnostiam podľa odsekov 1 až 4, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho orgánu.
(9) Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v lehote podľa § 83 ods. 2, štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny.
Ú
GP-N
Č: 86e
O: 8
8. Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že spoločnosť a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú okrem zamestnancov, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu, žiadnych iných zamestnancov.
N
1
Č: I
§: 79
O: 6
(6)Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
Ú
GP-N
Č: 86e
O: 9
9. Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov
N
1
Č: I
§: 79
O: 7
P: a)
(7)Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak
a) sú splnené podmienky podľa odsekov 5 a 6,
Ú
GP-N
uvedená v odseku 5 sa nevyžaduje podľa odseku 8, správa sa nevyžaduje.
Č: I
§: 79
O: 5
Č: I
§: 79
O: 6
(5) Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.
(6) Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
Č: 86e
O: 10
10. Odsekmi 1 až 9 tohto článku nie sú dotknuté príslušné práva na informácie a konzultácie a postupy začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.
N
9
§: 29
O: 1
§: 29
O: 2
§: 237
(1) Zamestnávateľ je povinný najneskôr jeden mesiac pred tým, ako dôjde k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, písomne informovať zástupcov zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov o
a) dátume alebo navrhovanom dátume prechodu,
b) dôvodoch prechodu,
c) pracovnoprávnych, ekonomických a sociálnych dôsledkoch prechodu na zamestnancov,
d) plánovaných opatreniach prechodu vzťahujúcich sa na zamestnancov.
(2) Zamestnávateľ je povinný s cieľom dosiahnuť dohodu najneskôr mesiac pred tým, ako uskutoční opatrenia vzťahujúce sa na zamestnancov, prerokovať tieto opatrenia so zástupcami zamestnancov.
§ 237 Prerokovanie
(1) Prerokovanie je výmena názorov a dialóg medzi zástupcami zamestnancov a zamestnávateľom.
(2) Zamestnávateľ vopred prerokuje so zástupcami zamestnancov najmä
Ú
GP-N
§: 238
a) stav, štruktúru a predpokladaný vývoj zamestnanosti a plánované opatrenia, najmä ak je ohrozená zamestnanosť,
b) zásadné otázky sociálnej politiky zamestnávateľa, opatrenia na zlepšenie hygieny pri práci a pracovného prostredia,
c) rozhodnutia, ktoré môžu viesť k zásadným zmenám v organizácii práce alebo v zmluvných podmienkach,
d) organizačné zmeny, za ktoré sa považujú obmedzenie alebo zastavenie činnosti zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy zamestnávateľa,
e) opatrenia na predchádzanie vzniku úrazov a chorôb z povolania a na ochranu zdravia zamestnancov.
(3) Prerokovanie sa uskutoční zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase, s primeraným obsahom, s cieľom dosiahnuť dohodu.
(4) Na účely uvedené v odseku 2 zamestnávateľ poskytuje zástupcom zamestnancov potrebné informácie, konzultácie a doklady a v rámci svojich možností prihliada na ich stanoviská.
§ 238 Právo na informácie
(1) Informovanie je poskytnutie údajov zamestnávateľom zástupcom zamestnancov s cieľom oboznámenia sa s obsahom informácie.
(2) Zamestnávateľ informuje zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom
§: 248
O: 1
§: 248
O: 2
čase zástupcov zamestnancov o svojej hospodárskej a finančnej situácii a o predpokladanom vývoji jeho činnosti.
(3) Zamestnávateľ môže odmietnuť poskytnúť informácie, ktoré by mohli poškodiť zamestnávateľa, alebo môže vyžadovať, aby sa tieto informácie považovali za dôverné.
§ 248 Informovanie európskej zamestnaneckej rady ustanovenej podľa zákona a prerokovanie s ňou
(1) Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu najmä o organizačnej štruktúre, ekonomickej a finančnej situácii zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov a skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov a o predpokladanom vývoji ich činnosti, výroby a odbytu.
(2) Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu a prerokuje s ňou najmä
a) stav a predpokladaný vývoj zamestnanosti,
b) stav investícií, podstatné zmeny organizácie, zavádzanie nových pracovných metód alebo výrobných procesov,
c) prevody zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy zamestnávateľa, obmedzovanie činnosti, zrušenie alebo zánik zamestnávateľa alebo jeho významných častí, presuny výroby,
d) hromadné prepúšťanie.
§: 250a
O: 1
§ 250a Postup pri zmene štruktúry zamestnávateľa
(1) Ak sa podstatne zmení štruktúra zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov alebo skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov najmä z dôvodu zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, európska zamestnanecká rada alebo európske zamestnanecké rady sa musia týmto zmenám prispôsobiť. Prispôsobenie sa spravuje ustanoveniami dohody alebo dohôd o zriadení európskej zamestnaneckej rady, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak.
Č: 86f
O: 1
Správa nezávislého znalca
1. Členské štáty zabezpečia, aby nezávislý znalec preskúmal návrh zmluvy o cezhraničnej premene a vypracoval pre spoločníkov správu. Uvedená správa sa spoločníkom poskytne najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h. V závislosti od práva členského štátu môže byť znalec fyzickou alebo právnickou osobou.
N
1
Č: I
§: 82
O: 1
Č: I
§: 86
O: 2
§ 82
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1) Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor. Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny písomnú správu.
(2) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny.
Ú
GP-N
Č: 86f
O: 2
2. V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či je peňažná náhrada primeraná. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v spoločnosti pred oznámením návrhu na premenu alebo hodnotu spoločnosti bez účinku navrhovanej premeny, určenú v súlade so všeobecne uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň:
a) uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady;
b) uviesť, či je táto metóda alebo metódy primeraná na posúdenie peňažnej náhrady, k akej hodnote sa použitím takýchto metód dospelo, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo; a
c) opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol.
N
1
Č: I
§: 82
O: 2
Č: I
§: 82
O: 3
(2) Písomná správa musí obsahovať
a) stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada na trhovú cenu spoločnosti pred oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti, ktorú by mala spoločnosť ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania,,
b) určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer,
c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného pomeru,
d) uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.
(3) Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
Ú
GP-N
Znalec je oprávnený získať od spoločnosti všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.
Č: 86f
O: 3
3. Preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene nezávislým znalcom ani vypracovanie správy nezávislého znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci v konkrétnej spoločnosti.
N
1
Č: I
§: 82
O: 4
P: a)
(4) Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora sa nevyžaduje, ak:
a) sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností, alebo
Ú
GP-N
Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.
D
1
Č: I
§: 82
O: 4
P: b)
b)je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
Ú
Pozitívny goldplating – ak má spoločnosť jediného spoločníka, nie je potrebné vypracúvať písomnú správu audítora, čím sa znižuje záťaž na spoločnosť.
GP-A
b)
navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 86g
O: 1
Zverejňovanie
1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri pôvodného členského štátu aspoň
N
1
Č: I
§: 83
§ 83
Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.
(2) Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj
Ú
GP-N
jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h:
a) návrh zmluvy o cezhraničnej premene; a
b) oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti predložiť pripomienky týkajúce sa návrhu zmluvy o cezhraničnej premene.
informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť najneskôr päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť nie je povinná na ne prihliadnuť.
(3) Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.
(4) Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.
Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri.
Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie.
D
n.a.
Nejaví sa ako nevyhnutné vyžadovať zverejnenie správy nezávislého znalca, nakoľko ju spoločnosť zverejňuje na svojom sídle a uloženie do zbierky listín/zverejnenie
GP-N
v obchodnom vestníku by nemalo pridanú hodnotu.
Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
N
1
2
Č: I
§: 83
O: 1
Č: XIII
B: 5
§: 3
O: 1
P: p)
§: 10
O: 3
(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.
5. V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:
„p) návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov, oznámenie o plánovanej cezhraničnej premene a osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene podľa osobitného zákona,5a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie:
„5a) § 87 zákona č. .../2023 Z. z..“.
(3) Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapisované údaje a uložené listiny aj prostredníctvom systému prepojenia registrov vo forme podľa osobitného predpisu.16a)
16a) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).
Ú
GP-N
Č: 86g
O: 2
2. Členské štáty môžu vyňať spoločnosť z požiadavky na
O
n.a.
GP-N
zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, uvedená spoločnosť sprístupní verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojom webovom sídle.
Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov, a ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.
Č: 1
O: 5
NČ: 86g
O: 3
3. Ak spoločnosť zverejní návrh zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s odsekom 2 tohto článku, tak aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré sa uvádza v článku 86h, predloží registru pôvodného členského štátu tieto informácie:
O
n.a.
GP-N
a) právna forma a názov spoločnosti a umiestnenie jej sídla v pôvodnom členskom štáte, a navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie jej sídla v uvedenom členskom štáte;
b) register, v ktorom sú založené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa spoločnosti, a jej registračné číslo v uvedenom registri;
c) odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov; a
d) podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku.
Register pôvodného členského štátu zverejní informácie uvedené v prvom pododseku písm. a) až d).
O
n.a.
GP-N
Č: 86g
O: 4
4. Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte, a to v súlade s príslušnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.
N
2
8
§: 5
O: 2
§: 40
O: 4
§: 40
O: 5
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)
Poznámky k odkazom 6a až 6c:
6a) § 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.
(4) Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a
Ú
GP-N
opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
Č: 86g
O: 5
5. Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnej premene alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.
D
1
Č: I
§: 83
O: 4
(4) Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.
Ú
Už v súčasne účinnej právnej úprave pri cezhraničnom zlúčení a splynutí je takáto možnosť zakotvená. Spoločnosti považujú zverejňovanie v Obchodnom vestníku za efektívne a predkladateľ považuje za vhodné umožniť takýto spôsob zverejnenia aj pri cezhraničnej zmene právnej formy.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: 86g
O: 6
6. Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.
Členské štáty ďalej zabezpečia, aby
N
1
Č: I
§: 83
O: 1
Č: I
§: 83
§ 83
Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny
(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.
(3) Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí
Ú
GP-N
akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnosti za zverejnenie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 5, neprekročili úhradu nákladov na poskytovanie takýchto služieb.
2
6
O: 3
Č: XIII
B: 5
§: 3
O: 1
P: p)
§: 10
O: 3
Položka: 24 b)
poznámka
byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.
5. V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:
„p) návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov, oznámenie o plánovanej cezhraničnej premene a osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene podľa osobitného zákona,5a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie:
„5a) § 87 zákona č. .../2023 Z. z..“.
(3) Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapisované údaje a uložené listiny aj prostredníctvom systému prepojenia registrov vo forme podľa osobitného predpisu.16a)
16a) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).
Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu podľa § 8 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v
znení neskorších predpisov a podľa § 285 ods. 3 Civilného mimosporového poriadku, poplatku nepodliehajú. Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópie uloženej listiny alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín v elektronickej podobe poplatku nepodlieha.
Č: 86h
O: 1
Schválenie valným zhromaždením
1. V príslušných prípadoch vezme valné zhromaždenie spoločnosti na vedomie správy uvedené v článkoch 86e a 86f, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 86e a pripomienky predložené v súlade s článkom 86g a prostredníctvom uznesenia rozhodne o tom, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnej premene a či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument.
N
1
Č: I
§: 117
O: 1
Č: I
§: 117
O: 2
Č: I
§: 117
O: 7
§ 117
Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy
(1) O schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti.
(2) Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy prerokuje
a)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vyhotovuje,
b)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 81, ak sa vyhotovuje,
c)stanoviská zamestnancov podľa § 79 ods. 9, ak boli predložené a
d)pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(7) Ak sa na cezhraničnú zmenu právnej formy spoločnosti vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu cezhraničnej
Ú
GP-N
zmeny právnej formy, musí ju nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej zmeny právnej formy; na schvaľovanie zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa rovnako použijú odseky 1 až 6.
Č: 86h
O: 2
2. Valné zhromaždenie spoločnosti si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej premeny je jeho výslovný súhlas s opatreniami uvedenými v článku 86l.
N
1
Č: I
§: 117
O: 6
(6) Valné zhromaždenie slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničnej zmeny právnej formy vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení súhlasu podľa prvej vety.
Ú
GP-N
Č: 86h
O: 3
3. Členské štáty zabezpečia, aby si schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a akejkoľvek zmeny uvedeného návrhu zmluvy vyžadovalo najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov, ale najviac 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania počas konania valného zhromaždenia. V každom prípade prah na odhlasovanie nesmie byť vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnom práve na
N
1
3
Č: I
§: 117
O: 3
Č: I
§: 117
O: 4
Č: I
§: 117
O: 5
§: 141O: 2
(3) Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva alebo odseky 4 a 5 neustanovujú prísnejšiu väčšinu hlasov.
(4) Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(5) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
§ 141
(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom
Ú
GP-N
schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.
spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.
Č: 86h
O: 4
4. Ak ustanovenie v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo akákoľvek zmena aktu o založení spoločnosti uskutočňujúcej premenu vedie k zvýšeniu hospodárskych záväzkov spoločníka voči spoločnosti alebo tretím stranám, členské štáty môžu za týchto osobitných okolností požadovať, aby takéto ustanovenie alebo zmenu stanov rozdeľovanej spoločnosti schválil dotknutý spoločník, pokiaľ takýto spoločník nie je schopný uplatniť si práva stanovené v článku 86i.
N
1
3
Č: I
§: 117
O: 5
§: 141O: 2
(5) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
§ 141
(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.
Ú
GP-N
Č: 86h
O: 5
5. Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničnej premeny valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne z týchto dôvodov:
a) peňažná náhrada uvedená v článku 86d písm. i) je neprimerane stanovená; alebo
N
1
Č: I
§: 117
O: 8
(8) Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy nemôže byť skutočnosť, že
a)peňažná náhrada podľa § 114 písm. b) nie je primeraná alebo,
b)údaje týkajúce sa peňažnej náhrady v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní
Ú
GP-N
b) informácie poskytnuté so zreteľom na peňažnú náhradu uvedenú v písmene a) neboli v súlade s právnymi požiadavkami.
návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.
Č: 86i
O: 1
Ochrana spoločníkov
1. Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci spoločnosti, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú peňažnú náhradu podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.
N
1
Č: I
§: 90
O: 1
Č: I
§: 91
O: 1
§ 90
Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak
a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
§ 91
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
(1) Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak
a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
Ú
GP-N
b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom spoločnosti.
D
n.a.
Nejaví sa ako nevyhnutné, aby spoločník, ktorý s premenou súhlasil, následne požiadal o odkúpenie svojho podielu. Naviac, ak spoločník po premene nechce pokračovať v spoločnosti, môže sa uvedené uviesť už v projekte premeny (§ 89 ods. 1 návrhu).
GP-A
c) nevyužitie výnimky
Vplyvy na podnikateľské prostredie; sociálne vplyvy
Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť ich podiely riadne zdokumentovaný
D
n.a.
GP-N
najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h.
Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu s návrhu zmluvy o cezhraničnej premene považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti návrhu zmluvy.
D
n.a.
Predkladateľ nepovažuje za nevyhnutné upraviť takúto výnimku vzhľadom na nastavený systém hlasovania.
GP-A
c) nevyužitie výnimky
Vplyvy na podnikateľské prostredie; sociálne vplyvy
Č: 1
O: 5
NČ: 86i
O: 2
2. Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť spoločnosti svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť poskytla elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.
N
1
Č: I
§: 112
O: 3
Č: I
§: 90
O: 1
P: c)
Č: I
§: 91
O: 1
§ 112
(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.
§ 90
Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak
c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
§ 91
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
GP-N
P: c)
Č: I
§: 117
O: 9
(1) Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak
c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
§ 117
(9) Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).
Č: 1
O: 5
NČ: 86i
O: 3
3. Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene.
Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace od dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.
N
1
Č: I
§: 90
O: 3
Č: I
§: 91
O: 3
§ 90
Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(3) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
§ 91
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
(3) Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní
U
GP-N
Č: I
§: 48
O: 2
odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
(2) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať aj
a)návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
b)lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,
c)popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a,
d)výhradu vlastníctva.
Poznámka pod čiarou k odkazu 6 znie:
6) § 30 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. 552/2008 Z. z.
Č: 1
O: 5
NČ: 86i
O: 4
4. Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná spoločnosťou nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušnými orgánmi alebo orgánmi poverenými na základe
N
1
Č: I
§: 90
§ 90
Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak
a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho
GP-N
vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.
Č: I
§: 91
akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2) Ustanovenia § 48 ods. 1 až 3 a § 48 ods. 4 prvej a tretej vety sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 48 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c).
(3) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
(4) Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(5) Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
§ 91
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
(1) Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak
a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2) Spoločnosť je povinná do 15 dní odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c) oznámiť oprávnenému spoločníkovi výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia.
(3) Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
(4) Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím 30 dní odo dňa, kedy spoločník akceptoval výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia, alebo odkedy sa podľa odseku 3 má za to, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
Č: I
§: 48
O: 1
Č: I
§: 48
O: 3
(5) Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(6) Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
§ 48
Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou
(1) Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(3) Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako
a)najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,
b)hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,
Č: I
§: 48
O: 4
c)priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene spoločnosti a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(4) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti. Ustanovenia § 45 ods. 4, 6 a 7 sa použijú primerane.
Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.
D
n.a.
GP-N
Č: 1
O: 5
NČ: 86i
O: 5
5. Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom pôvodného členského štátu a aby výlučná právomoc na riešenie
N
1
Č: I
§: 90
O: 4
(4) Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
Ú
GP-N
akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv patrila do právomoci pôvodného členského štátu.
Č: I
§: 90
O: 5
Č: I
§: 91
O: 5
Č: I
§: 91
O: 6
(5) Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
(5) Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(6) Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
Č: 1
O: 5
NČ: 86j
O: 1
Ochrana veriteľov
1. Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.
Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ako sa stanovuje v článku 86d písm. f), mohli do troch
N
1
Č: I
§: 116
O: 1
Č: I
§: 116
O: 2
§ 116
Ochrana veriteľov
(1) Veritelia spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy za dostačujúce, majú právo požadovať od spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.
(2) Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh
Ú
GP-N
mesiacov od zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnej premene podľa článku 86g požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak takíto veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku cezhraničnej premeny sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.
Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.
Č: I
§: 116
O: 3
Č: I
§: 116
O: 4
veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83.
(3) Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(4) Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou zmenou právnej formy pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.
Č: 1
O: 5
NČ: 86j
O: 2
2. Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán spoločnosti poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac
D
n.a.
GP-N
pred zverejnením uvedeného vyhlásenia. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu spoločnosti ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý žiadneho dôvodu, pre ktorý by spoločnosť po nadobudnutí účinnosti premeny nedokázala splniť svoje záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa zverejní spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s článkom 86g.
Č: 1
O: 5
NČ: 86j
O: 3
3. Odsekmi 1 a 2 nie je dotknuté uplatňovanie práva pôvodného členského štátu v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.
N
1
Č: I
§: 129
O: 3
§ 129
Spoločné ustanovenia
(3) Ustanoveniami o ochrane veriteľov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy nie je dotknuté uplatnenie alebo zabezpečenie záväzkov orgánov verejnej moci.
Ú
GP-N
Č: 1
O: 5
NČ: 86j
O: 4
4. Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene,
N
1
Č: I
§: 116
O: 5
(5) Veritelia spoločnosti, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 môžu uplatniť svoj nárok aj na slovenskom súde v lehote
Ú
GP-N
mohli do dvoch rokov odo dňa nadobudnutia účinnosti premeny začať konanie proti spoločnosti aj v pôvodnom členskom štáte, bez toho, aby boli dotknuté normy o určení právomoci vyplývajúce z práva Únie alebo vnútroštátneho práva alebo zo zmluvnej dohody. Možnosť začať takéto konanie dopĺňa ostatné normy o určení právomoci uplatniteľné podľa práva Únie.
Č: I
§: 116
O: 6
do dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.
(6) Odsekom 5 nie je dotknutá možnosť veriteľov uplatniť tieto nároky v inom štáte v súlade s normami o medzinárodnej právomoci súdov.
Č: 86k
O: 1
Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi
1. Členské štáty zabezpečia, aby sa v súvislosti s cezhraničnou premenou dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie a aby sa tieto práva uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a, ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva, v súlade so smernicou 2009/38/ES.
N
9
§: 29
O: 1
§: 29
O: 2
§: 237
(1) Zamestnávateľ je povinný najneskôr jeden mesiac pred tým, ako dôjde k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, písomne informovať zástupcov zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov o
a) dátume alebo navrhovanom dátume prechodu,
b) dôvodoch prechodu,
c) pracovnoprávnych, ekonomických a sociálnych dôsledkoch prechodu na zamestnancov,
d) plánovaných opatreniach prechodu vzťahujúcich sa na zamestnancov.
(2) Zamestnávateľ je povinný s cieľom dosiahnuť dohodu najneskôr mesiac pred tým, ako uskutoční opatrenia vzťahujúce sa na zamestnancov, prerokovať tieto opatrenia so zástupcami zamestnancov.
§ 237 Prerokovanie
Ú
GP-N
§: 238
(1) Prerokovanie je výmena názorov a dialóg medzi zástupcami zamestnancov a zamestnávateľom.
(2) Zamestnávateľ vopred prerokuje so zástupcami zamestnancov najmä
a) stav, štruktúru a predpokladaný vývoj zamestnanosti a plánované opatrenia, najmä ak je ohrozená zamestnanosť,
b) zásadné otázky sociálnej politiky zamestnávateľa, opatrenia na zlepšenie hygieny pri práci a pracovného prostredia,
c) rozhodnutia, ktoré môžu viesť k zásadným zmenám v organizácii práce alebo v zmluvných podmienkach,
d) organizačné zmeny, za ktoré sa považujú obmedzenie alebo zastavenie činnosti zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy zamestnávateľa,
e) opatrenia na predchádzanie vzniku úrazov a chorôb z povolania a na ochranu zdravia zamestnancov.
(3) Prerokovanie sa uskutoční zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase, s primeraným obsahom, s cieľom dosiahnuť dohodu.
(4) Na účely uvedené v odseku 2 zamestnávateľ poskytuje zástupcom zamestnancov potrebné informácie, konzultácie a doklady a v rámci svojich možností prihliada na ich stanoviská.
§ 238 Právo na informácie
(1) Informovanie je poskytnutie údajov zamestnávateľom zástupcom
§: 248
O: 1
§: 248
O: 2
zamestnancov s cieľom oboznámenia sa s obsahom informácie.
(2) Zamestnávateľ informuje zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase zástupcov zamestnancov o svojej hospodárskej a finančnej situácii a o predpokladanom vývoji jeho činnosti.
(3) Zamestnávateľ môže odmietnuť poskytnúť informácie, ktoré by mohli poškodiť zamestnávateľa, alebo môže vyžadovať, aby sa tieto informácie považovali za dôverné.
§ 248 Informovanie európskej zamestnaneckej rady ustanovenej podľa zákona a prerokovanie s ňou
(1) Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu najmä o organizačnej štruktúre, ekonomickej a finančnej situácii zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov a skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov a o predpokladanom vývoji ich činnosti, výroby a odbytu.
(2) Ústredné vedenie informuje európsku zamestnaneckú radu a prerokuje s ňou najmä
a) stav a predpokladaný vývoj zamestnanosti,
b) stav investícií, podstatné zmeny organizácie, zavádzanie nových pracovných metód alebo výrobných procesov,
c) prevody zamestnávateľa alebo jeho časti, zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu
§: 250a
O: 1
právnej formy zamestnávateľa, obmedzovanie činnosti, zrušenie alebo zánik zamestnávateľa alebo jeho významných častí, presuny výroby,
d) hromadné prepúšťanie.
§ 250a Postup pri zmene štruktúry zamestnávateľa
(1) Ak sa podstatne zmení štruktúra zamestnávateľa pôsobiaceho na území členských štátov alebo skupiny zamestnávateľov pôsobiacich na území členských štátov najmä z dôvodu zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, európska zamestnanecká rada alebo európske zamestnanecké rady sa musia týmto zmenám prispôsobiť. Prispôsobenie sa spravuje ustanoveniami dohody alebo dohôd o zriadení európskej zamestnaneckej rady, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak.
Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať práva zamestnancov na informovanie a konzultácie na zamestnancov iných spoločností ako tých, ktoré sú uvedené v článku 3 ods. 1 smernice 2002/14/ES.
O
n.a.
Práva zamestnancov na informovanie a konzultácie sa aplikujú v zmysle ustanovení Zákonníka práce a tam stanovený limit počtu zamestnancov sa javí ako dostatočný.
GP-N
Č: 86k
O: 2
2. Bez toho, aby bol dotknutý článok 86e ods. 7 a článok 86g ods. 1 písm. b), členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie, a to aspoň pred tým, ako sa rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo o správe uvedenej v článku 86e, podľa toho, čo nastane skôr, tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred valným zhromaždením uvedeným v článku 86h.
N
1
Č: I
§: 94
Č: I
§: 79
O: 1
Č: III
B: 2
Č: III
B: 3
§ 94
Právo zamestnancov na informácie a právo na prerokovanie
Zamestnanci majú právo na informácie a právo na prerokovanie podľa § 237 a 238 Zákonníka práce pred vypracovaním správy štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo pred vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny, podľa toho, čo nastane skôr, a to tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
§ 79
Správa štatutárneho orgánu
(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.
V § 237 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová:„ak osobitný predpis neustanovuje inak.“.
3. V § 238 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“.
Ú
GP-N
9
§: 237
O: 3
§: 238
O: 2
§ 237
(3) Prerokovanie sa uskutoční zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase, s primeraným obsahom, s cieľom dosiahnuť dohodu.
§ 238
Právo na informácie
(2) Zamestnávateľ informuje zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase zástupcov zamestnancov o svojej hospodárskej a finančnej situácii a o predpokladanom vývoji jeho činnosti.
Č: 86k
O: 3
3. Bez toho, aby boli dotknuté platné ustanovenia alebo postupy, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie, členské štáty určia praktické opatrenia na uplatňovanie práva na informovanie a konzultácie v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES.
N
9
§: 29
§ 29
(1) Zamestnávateľ je povinný najneskôr jeden mesiac pred tým, ako dôjde k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov, písomne informovať zástupcov zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov o
a) dátume alebo navrhovanom dátume prechodu,
b) dôvodoch prechodu,
c) pracovnoprávnych, ekonomických a sociálnych dôsledkoch prechodu na zamestnancov,
d) plánovaných opatreniach prechodu vzťahujúcich sa na zamestnancov.
(2) Zamestnávateľ je povinný s cieľom dosiahnuť dohodu najneskôr mesiac pred tým, ako uskutoční opatrenia vzťahujúce sa na zamestnancov, prerokovať tieto opatrenia so zástupcami zamestnancov.
Ú
GP-N
§: 229
O: 2
§: 237
(3) Povinnosti ustanovené v odsekoch 1 a 2 sa vzťahujú aj na preberajúceho zamestnávateľa.
§ 229
(2) Zamestnanci majú právo na poskytovanie informácií o hospodárskej a finančnej situácii zamestnávateľa a o predpokladanom vývoji jeho činnosti, a to zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase. Zamestnanci majú právo vyjadrovať sa k týmto informáciám a k pripravovaným rozhodnutiam, ku ktorým môžu podávať svoje návrhy.
§ 237 Prerokovanie
(1) Prerokovanie je výmena názorov a dialóg medzi zástupcami zamestnancov a zamestnávateľom.
(2) Zamestnávateľ vopred prerokuje so zástupcami zamestnancov najmä
a) stav, štruktúru a predpokladaný vývoj zamestnanosti a plánované opatrenia, najmä ak je ohrozená zamestnanosť,
b) zásadné otázky sociálnej politiky zamestnávateľa, opatrenia na zlepšenie hygieny pri práci a pracovného prostredia,
c) rozhodnutia, ktoré môžu viesť k zásadným zmenám v organizácii práce alebo v zmluvných podmienkach,
d) organizačné zmeny, za ktoré sa považujú obmedzenie alebo zastavenie činnosti zamestnávateľa alebo jeho časti, premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy zamestnávateľa,
§: 238
e) opatrenia na predchádzanie vzniku úrazov a chorôb z povolania a na ochranu zdravia zamestnancov.
(3) Prerokovanie sa uskutoční zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase, s primeraným obsahom, s cieľom dosiahnuť dohodu.
(4) Na účely uvedené v odseku 2 zamestnávateľ poskytuje zástupcom zamestnancov potrebné informácie, konzultácie a doklady a v rámci svojich možností prihliada na ich stanoviská.
§ 238 Právo na informácie
(1) Informovanie je poskytnutie údajov zamestnávateľom zástupcom zamestnancov s cieľom oboznámenia sa s obsahom informácie.
(2) Zamestnávateľ informuje zrozumiteľným spôsobom a vo vhodnom čase zástupcov zamestnancov o svojej hospodárskej a finančnej situácii a o predpokladanom vývoji jeho činnosti.
(3) Zamestnávateľ môže odmietnuť poskytnúť informácie, ktoré by mohli poškodiť zamestnávateľa, alebo môže vyžadovať, aby sa tieto informácie považovali za dôverné.
Č: 86l
O: 1
Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní
1. Na premenenú spoločnosť sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatňujú pravidlá účasti
N
1
Č: I
§: 118O: 1
§ 118
Účasť zamestnancov
(1) Ak je pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej
Ú
GP-N
zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte, ak takéto pravidlá existujú.
Č: I
§: 118
O: 2
republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti právo na účasť za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200 Obchodného zákonníka.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak
a)je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia návrhu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 85 ods. 1 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 40 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov podľa ustanovení osobitného predpisu12),
b)je účasť zamestnancov podľa § 200 Obchodného zákonníka zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo
c)zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.
Poznámka pod čiarou k odkazu 12 znie:
12) Nariadenie Komisie (EÚ) č. 651/2014 zo 17. júna 2014 o vyhlásení určitých kategórií pomoci za zlučiteľné s vnútorným trhom podľa článkov 107 a 108 zmluvy (Ú v. EÚ L 187, 26.6.2014) v platnom znení.
3
§: 200
§ 200
(1) Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.
(2) Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej rady.
(3) Pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a.
(4) Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti. Členom dozornej rady voleným zamestnancami môže byť len ten, kto je v pracovnom pomere so spoločnosťou; to neplatí, ak osobitné predpisy vyžadujú osobitné predpoklady na výkon funkcie člena dozornej rady.
(5) Právo voliť členov dozornej rady majú len zamestnanci, ktorí sú k spoločnosti v čase voľby v pracovnom pomere (ďalej len „oprávnený volič“). Voľby členov dozornej rady volených oprávnenými voličmi organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou tak, aby sa voľby mohol zúčastniť čo najvyšší počet oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi alebo ich splnomocnenými zástupcami. Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Ak predstavenstvo nezorganizuje voľbu alebo odvolanie do 60 dní od doručenia takéhoto návrhu, sú odborová organizácia alebo
splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov oprávnení zorganizovať voľbu sami. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa vyžaduje, aby hlasovanie oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov bolo tajné a aby sa volieb zúčastnila aspoň polovica oprávnených voličov alebo ich splnomocnení zástupcovia disponujúci aspoň polovicou hlasov oprávnených voličov. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí v poradí získali najväčší počet hlasov prítomných oprávnených voličov alebo ich splnomocnených zástupcov, ak volebný poriadok neustanovuje inak. Splnomocnení zástupcovia oprávnených voličov volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť zvolených zamestnancami spoločnosti. Pri voľbe splnomocnených zástupcov oprávnených voličov sa postupuje obdobne.
(6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.
Č: 86l
O: 2
2. Platné pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na
N
1
Č: I
§: 118
O: 2
§ 118
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak
Ú
GP-N
spolurozhodovaní v cieľovom členskom štáte, ak existujú, sa však neuplatňujú v prípadoch, keď spoločnosť mala šesť mesiacov pred sprístupnením verejnosti návrhu zmluvy o cezhraničnej premene priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám príslušnej prahovej hodnoty stanovenej v práve pôvodného členského štátu, pri ktorom sa aktivuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo keď sa v práve cieľového členského štátu:
P: a)
a)je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia návrhu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 85 ods. 1 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 40 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov podľa ustanovení osobitného predpisu13),
Poznámka pod čiarou k odkazu 12 znie:
13) § 36 ods. 1 zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Č: 86l
O: 2
P: a)
a) neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnosti pred cezhraničnou premenou, pričom rozsah sa vyjadrí ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, lebo v ich výboroch, alebo v riadiacej skupine
N
1
Č: I
§: 118
O: 2
P: b)
§ 118
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak
b)je účasť zamestnancov podľa § 200 Obchodného zákonníka zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo
Ú
GP-N
zodpovednej za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo
Č: 86l
O: 2
P: b)
b) neustanovuje pre zamestnancov prevádzkarní premenenej spoločnosti, ktorí sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v cieľovom členskom štáte
N
1
Č: I
§: 118
O: 2
P: c)
§ 118
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak
c)zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.
Ú
GP-N
Č: 86l
O: 3
P: a)
3. V prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v premenenej spoločnosti a ich účasť na vymedzení týchto práv mutatis mutandis a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov stanovených v článku 12 ods. 2 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:
a) článok 3 ods. 1, článok 3 ods. 2 písm. a) bod i), článok 3 ods. 2 písm. b),
N
1
Č: I
§: 123
O: 1
Č: I
§ 123
O: 2
§ 123
Dohoda o účasti zamestnancov
(1) Zamestnanci nástupníckej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom právo účasti, a to spôsobom a v rozsahu určenom v jej stanovách, na základe dohody o účasti zamestnancov. Ak by stanovy boli v rozpore s dohodou o účasti zamestnancov, musia sa v nevyhnutnom rozsahu zmeniť. Takú zmenu stanov bezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až do schválenia zmeny stanov predstavenstvom spoločnosti majú ustanovenia dohody o účasti zamestnancov spoločnosti prednosť pred stanovami spoločnosti v časti, v ktorej sú v rozpore.
(2) Dohodu o účasti zamestnancov uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda
Ú
GP-N
článok 3 ods. 3, prvé dve vety článku 3 ods. 4 a článok 3 ods. 5 a 7;
Č: I
§: 123
O: 4
Č: I
§: 121
Č: I
§: 122
O: 1
o účasti zamestnancov musí mať písomnú formu a musí obsahovať
a)pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov,
b)spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov, najmä počet členov dozornej rady, ktorých majú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnancov právo voliť a spôsob, akým môžu toto právo vykonávať,
c)deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov a dobu jej trvania,
d)určenie prípadov, keď je potrebné začať nové rokovania o účasti zamestnancov a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.
(4) V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia musí dohoda o účasti zamestnancov zabezpečovať aspoň rovnaký rozsah účasti zamestnancov, ako v zúčastnenej spoločnosti.
§ 121
Odborný poradca
Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovanie prizvať odborného poradcu. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov, spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy uhrádzajú náklady len na jedného odborného poradcu.
§ 122
Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu
Č: I
§: 122
O: 2
(1) Na prijatie uznesenia osobitného vyjednávajúceho orgánu je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov všetkých členov, ak títo členovia zastupujú súčasne najmenej nadpolovičnú väčšinu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.
(2) Dohodu o účasti zamestnancov, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.
Č: 86l
O: 3
P: b)
b) článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3 a 4;
N
1
Č: I
§: 123
O: 2
§ 123
Dohoda o účasti zamestnancov
(2) Dohodu o účasti zamestnancov uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti zamestnancov musí mať písomnú formu a musí obsahovať
a)pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov,
b)spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov, najmä počet členov dozornej rady, ktorých majú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnancov právo voliť a spôsob, akým môžu toto právo vykonávať,
Ú
GP-N
Č: I
§: 123O: 3
Č: I
§ 123
O: 4
Č: I
§: 124
c)deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov a dobu jej trvania,
d)určenie prípadov, keď je potrebné začať nové rokovania o účasti zamestnancov a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.
(3) Ak v dohode o účasti zamestnancov nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá o účasti zamestnancov podľa § 125 sa na túto dohodu nevzťahujú.
(4) V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia musí dohoda o účasti zamestnancov zabezpečovať aspoň rovnaký rozsah účasti zamestnancov, ako v zúčastnenej spoločnosti.
§ 124
Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov
(1) Rokovania o dohode o účasti zamestnancov sa začínajú dňom ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich mesiacov odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.
(2) Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností dohodnúť na predĺžení lehoty podľa odseku 1 najviac o šesť mesiacov.
Č: 86l
O: 3
P: c)
c) článok 5;
N
1
Č: I
§: 124
§ 124
Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov
Ú
GP-N
(1) Rokovania o dohode o účasti zamestnancov sa začínajú dňom ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich mesiacov odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.
(2) Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností dohodnúť na predĺžení lehoty podľa odseku 1 najviac o šesť mesiacov.
Č: 86l
O: 3
P: d)
d) článok 6;
N
1
Č: I
§: 119
O: 4
§ 119
Osobitný vyjednávací orgán
(4) Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností je povinný bez zbytočného odkladu po zverejnení návrhu projektu cezhraničnej premeny
a) prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti zamestnancov,
b) poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom, informácie o sídle a právnej forme zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, o počte zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania,
Ú
GP-N
Č: I
§: 2
O: 17
P: f)
B: 7.
c) v prípade cezhraničnej fúzie poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, či sa budú aplikovať štandardné pravidlá o účasti zamestnancov, alebo či začne rokovania v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu a,
d) poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, aký je výsledok rokovaní v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu, ak sa takéto rokovania začali.
§ 2
Základné pojmy
(17) Na účely tohto zákona sa rozumie
f) nástupníckou spoločnosťou pri
7.cezhraničnej zmene právnej formy premenená spoločnosť,
Č: 86l
O: 3
P: e)
e) článok 7 ods. 1 okrem druhej zarážky v písmene b);
N
1
Č: I
§: 125
O: 1
§ 125
Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov
(1) Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú právo účasti podľa odsekov 4 až 7, ak
a)tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov,
b)bolo prijaté rozhodnutie podľa § 119 ods. 3, alebo
c)nie je uzatvorená dohoda o účasti zamestnancov v lehote podľa § 124.
Ú
GP-N
Č: 86l
O: 3
P: f)
f) články 8, 10, 11 a 12; a
N
1
Č: I
§: 120
O: 1
§ 120
Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu
Ú
GP-N
Č: I
§: 120
O: 2
Č: I
§: 121
(1) Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; rozhodujúci je pritom počet zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2) Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa tohto zákona alebo podľa právneho poriadku príslušného členského štátu neobsadia takým spôsobom, aby zamestnancov každej zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničnou premenou zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti; to neplatí pri cezhraničnej zmene právnej formy a cezhraničnom rozdelení.
§ 121
Odborný poradca
Č: I
§: 126
Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovanie prizvať odborného poradcu. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov, spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy uhrádzajú náklady len na jedného odborného poradcu.
§ 126
Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie
(1) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia, členovia výboru zamestnancov, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinní zachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním o dohode o účasti zamestnancov a ktoré boli pri ich poskytnutí označené za dôverné. Táto povinnosť trvá aj po skončení funkčného obdobia.
(2) Dozorná rada môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa objektívnych kritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanie nástupníckej spoločnosti alebo jej ovládanej osoby, alebo organizačnej zložky, alebo môže označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný vyjednávací orgán alebo výbor zamestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že odopretie poskytnutia informácie alebo jej označenie za dôvernú boli vykonané bez primeraného dôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti to platí aj
Č: I
§: 127
vtedy, ak nástupnícka spoločnosť má mať sídlo na území iného členského štátu.
(3) Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov majú spôsobilosť byť účastníkmi konania na účely uvedené v odseku 2, a to aj vtedy, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo v inom členskom štáte, ak príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide, má sídlo na území Slovenskej republiky.
(4) Povinnosťou zachovávať mlčanlivosť podľa odsekov 1 a 2 nie je dotknutá povinnosť svedčiť v konaní pred orgánmi verejnej moci.
§ 127
Ochrana zástupcov zamestnancov
(1) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov a zástupcovia zamestnancov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastnených spoločností alebo ich organizačných zložiek a ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky, majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov na území Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamestnaných na území iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.
(2) Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov a na
Č: I
§: 128
zasadnutiach dozornej rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov majú v rozsahu ustanovenom Zákonníkom práce právo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje spoločnosť zúčastňujúca sa na premene so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.
§ 128
Ochrana pri následnej premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy
Ak sa pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov, táto spoločnosť je povinná zachovávať tieto pravidlá v prípade následnej premeny, cezhraničnej premeny alebo zmien právnej formy počas štyroch nasledujúcich rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny; ustanovenia § 118 až 126 sa použijú primerane.
Č: 86l
O: 3
P: g)
g) časť 3 písmeno a) prílohy.
N
1
Č: I
§: 125
O: 3
§ 125
Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov
(3) V prípade cezhraničnej fúzie majú zamestnanci právo účasti v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek zlučovanej alebo splývajúcej spoločnosti. Ak zamestnanci nemali právo účasti v žiadnej
Ú
GP-N
Č: I
§: 125
O: 4
Č: I
§: 125
O: 6
zo zúčastnených spoločností, nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti, ak stanovy nástupníckej spoločnosti neurčia inak.
(4) O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov z jednotlivých členských štátov podľa odseku 3 a o spôsobe, akým môžu zamestnanci nástupníckej spoločnosti odporúčať alebo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne výbor zamestnancov.
(6) Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej zamestnancov vo všetkých členských štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú zastúpení zamestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, výbor zamestnancov vymenuje jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
Č: 86l
O: 4
P: a)
4. Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty:
a) udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania
N
1
Č: I
§: 122
O: 2
§ 122
Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu
(2) Dohodu o účasti zamestnancov, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu,
Ú
GP-N
vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatnia pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte;
Č: I
§: 122
O: 4
Č: I
§: 122
O: 5
ak zastupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.
(4) V prípade cezhraničnej fúzie osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov podľa odseku 2 rozhodnúť uznesením o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov alebo že tieto rokovania ukončí. Na účasť zamestnancov sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
(5) V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia osobitný vyjednávací orgán môže dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodnúť o ukončení rokovaní so štatutárnym orgánom. Na účasť zamestnancov sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
Č: 86l
O: 4
P: b)
b) v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť na spolurozhodovaní a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zástupcov zamestnancov v správnom orgáne premenenej spoločnosti.
D
n.a.
GP-N
Ak však v správnom alebo dozornom orgáne spoločnosti tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, výsledkom tohto zníženia podielu nesmie byť nižší podiel zástupcov zamestnancov v správnom orgáne než jedna tretina;
Č: 86l
O: 4
P: c)
c) zabezpečia, aby pravidlá upravujúce účasť zamestnancov na spolurozhodovaní platné pred cezhraničnou premenou platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s písmenom a) časti 3 prílohy k smernici 2001/86/ES.
N
1
Č: I
§: 118
O: 3
§ 118
Účasť zamestnancov
(3) V prípadoch podľa odseku 2 nemôže byť cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy zapísaná do obchodného registra, ak
a)nie je uzavretá dohoda o účasti zamestnancov podľa § 123,
b)nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 123 ods. 4 alebo 5, alebo
c)márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 124 bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov.
Ú
GP-N
Č: 86l
O: 5
5. Poskytnutie práv účasti na spolurozhodovaní aj zamestnancom premenenej spoločnosti zamestnaným v inom členskom štáte, ako sa uvádza v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto poskytnutí, aby
N
3
§: 200
O: 1
§ 200
(1) Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale
Ú
V zmysle § 200 Obchodného zákonníka sa do limitu počtu zamestnancov, ktorí sa započítavajú do prahovej hodnoty 50
GP-N
zohľadňovali týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri prekročení ktorej vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.
tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.
počítajú zamestnanci, ktorých má spoločnosť v hlavnom pracovnom pomere. Ide teda o zamestnancov danej spoločnosti a nie o zamestnancov jej prevádzkarní v inom členskom štáte.
Č: 86l
O: 6
6. V prípade, že premenená spoločnosť sa má riadiť systémom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 2, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva na účasť na spolurozhodovaní.
N
1
Č: I
§: 118
O: 1
Č: I
§: 118
O: 2
§ 118
Účasť zamestnancov
(1) Ak je pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti právo na účasť za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200 Obchodného zákonníka.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak
a)je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia návrhu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 85 ods. 1 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 40 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov podľa ustanovení osobitného predpisu13),
Ú
GP-N
b)je účasť zamestnancov podľa § 200 Obchodného zákonníka zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo
c)zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.
Poznámka pod čiarou k odkazu 12 znie:
13) § 36 ods. 1 zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Č: 86l
O: 7
7. Ak sa v premenenej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenia na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následnej cezhraničnej alebo vnútro­ štátnej premeny, zlúčenia alebo splynutia alebo rozdelenia počas štyroch rokov po dni, v
N
1
Č: I
§: 128
§ 128
Ochrana pri následnej premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy
Ak sa pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov, táto spoločnosť je povinná zachovávať tieto pravidlá v prípade následnej premeny, cezhraničnej premeny alebo zmien právnej formy počas štyroch nasledujúcich rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny; ustanovenia § 118 až 126 sa použijú primerane.
Ú
GP-N
ktorom nadobudne účinnosť táto cezhraničná premena, a to pri uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6 mutatis mutandis.
Č: 86l
O: 8
8. Spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom výsledok rokovaní týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.
N
1
Č: I
§: 119
O: 4
P: d)
Osobitný vyjednávací orgán
§ 119
(4) Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností je povinný bez zbytočného odkladu po zverejnení návrhu projektu cezhraničnej premeny
d) poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, aký je výsledok rokovaní v rámci vyjednávacieho výboru, ak sa takéto rokovania začali.
Ú
GP-N
Č: 86m
O: 1
Osvedčenie predchádzajúce premene
1. Členské štáty určia súd, notársky úrad alebo iný orgán alebo orgány príslušné na preskúmanie zákonnosti cezhraničných premien, pokiaľ ide o tie časti postupu, ktoré sa riadia právom pôvodného členského štátu, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne dokončenie
N
1
Č: I
§: 112
O: 3
Č: I
§: 87
§ 112
(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.
§ 87
Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(1) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.
Ú
GP-N
všetkých postupov a formálnych náležitostí v pôvodnom členskom štáte (ďalej len „príslušný orgán“).
Takéto dokončenie postupov a formálnych náležitostí môže zahŕňať uskutočnenie alebo zabezpečenie záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom, alebo dodržiavanie osobitných odvetvových požiadaviek vrátane zabezpečenia záväzkov vyplývajúcich z prebiehajúcich konaní.
(2) Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä
a)schválený projekt cezhraničnej premeny,
b)pripomienky k návrhu cezhraničnej premeny podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené,
c)správa štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
d)pripomienky podľa § 79 ods. 9, ak boli predložené,
e)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 84, ak sa vypracúva,
f)informácie o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny valným zhromaždením,
g)informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.
(3) Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
a)mu slovenská zúčastnená spoločnosť nepredloží dokumenty podľa odseku 2,
b)neboli splnené všetky požiadavky ustanovené pre cezhraničnú premenu týmto zákonom alebo osobitným predpisom; v tom prípade notár spoločnosť o dôvodoch odmietnutia informuje a môže určiť dodatočnú lehotu na splnenie požiadaviek tak, aby mohlo dôjsť k vydaniu osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene,
c)má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu právnych predpisov Európskej únie, alebo
d)v prípade ustanovenom osobitným predpisom.8)
(4) Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.
(5) Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa odseku 3 písm. c) a d) je notár oprávnený
a)predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,
b)požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných na posúdenie cezhraničnej premeny a
c)obrátiť sa na znalca podľa osobitného predpisu9); notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená spoločnosť.
(6) Ak má niektorá zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť pred cezhraničnou premenou sídlo na území Slovenskej republiky, slovenský orgán verejnej moci poskytne súčinnosť notárovi z iného členského štátu, ak má tento vydať osvedčenie niektorej zúčastnenej spoločnosti.
(7) Ak nebola notárovi poskytnutá súčinnosť do 30 dní od doručenia jeho žiadosti orgánu verejnej moci, vyzve zúčastnenú spoločnosť na predloženie informácií a dokumentov nevyhnutných na vyvrátenie podozrenia.
(8) Ak pre povahu cezhraničnej premeny nie je možné dodržať lehoty podľa odseku 4 alebo podľa odseku 5 písm. a), notár o tejto skutočnosti informuje slovenskú zúčastnenú spoločnosť, a to ešte pred uplynutím týchto lehôt.
(9) Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa osobitného predpisu10) bezodkladne po jeho vydaní.
Poznámky pod čiarou k odkazom 8 až 10 znejú:
8) § 36 ods. 1 zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení zákona č. 304/2009 Z. z.
9) Zákon č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
10) § 5 ods. 11 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Č: 86m
O: 2
2. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť priložila k žiadosti o získanie osvedčenia
N
1
Č: I
§: 87
O: 2
(2) Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä
a)projekt cezhraničnej premeny,
Ú
GP-N
predchádzajúceho premene tieto dokumenty:
a) návrh zmluvy o cezhraničnej premene;
b) správu a prípadne priložené stanovisko uvedené v článku 86e, ako aj správu uvedenú v článku 86f, ak sú k dispozícii;
c) všetky pripomienky predložené v súlade s článkom 86g ods. 1; a
d) informácie o schválení valným zhromaždením podľa článku 86h.
b)pripomienky k návrhu cezhraničnej premeny podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené,
c)správa štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
d)pripomienky podľa § 79 ods. 9, ak boli predložené,
e)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 84, ak sa vypracúva,
f)informácie o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny valným zhromaždením,
g)informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.
Č: 86m
O: 3
3. Členské štáty môžu požadovať, aby k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho premene spoločnosť priložila dodatočné informácie, napríklad najmä o:
a) počte zamestnancov v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnej premene;
b) existencii dcérskych spoločností a ich geografickej polohe;
c) informáciách o splnení záväzkov spoločnosti splatných verejným orgánom.
Na účely tohto odseku môžu príslušné orgány požadovať takéto
D
n.a.
Uvedená možnosť nebola zvolená, nakoľko predkladateľ považuje za dostatočné vyžadovať základné informácie v zmysle odseku 2 a nevidí dôvod rozsah požadovaných informácií rozširovať.
GP-N
informácie od iných relevantných orgánov, ak ich nedostali od spoločnosti.
Č: 86m
O: 4
4. Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odsekoch 2 a 3 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.
N
10
§ 25
O: 1
V: 1
§ 25
(1) Ak osobitný predpis na účely konania o právach, právom chránených záujmoch a povinnostiach osôb ukladá osobe povinnosť podať alebo doručiť orgánu verejnej moci návrh na začatie konania, žalobu, žiadosť, sťažnosť, vyjadrenie, stanovisko, ohlásenie alebo iný dokument alebo ak ju na ich podanie oprávňuje, považuje sa táto povinnosť za riadne splnenú alebo toto oprávnenie za riadne využité podaním elektronického podania alebo doručením elektronického podania, ktoré je autorizované za podmienok podľa § 23 ods. 1
GP-N
Č: 86m
O: 5
5. Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 86l, príslušný orgán pôvodného členského štátu overí, či návrh zmluvy o cezhraničnej premene zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.
N
1
Č: I
§: 87
O: 1
Č: I
§: 87
O: 2
P: g)
§ 87
Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(1) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.
(2) Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä
g)informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.
Ú
GP-N
Č: 86m
O: 6
6. V rámci preskúmania podľa odseku 1 príslušný orgán preskúma:
a) všetky dokumenty a informácie predložené príslušnému orgánu v súlade s odsekmi 2 a 3;
b) oznámenie spoločnosti o tom, že postup uvedený v článku 86l ods. 3 a 4 sa začal.
N
1
Č: I
§: 87
O: 1
Č: I
§: 87
O: 2
P: g)
§ 87
Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(1) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.
(2) Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä
g)informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.
Ú
GP-N
Č: 86m
O: 7
7. Členské štáty zabezpečia, aby sa preskúmanie uvedené v odseku 1 vykonalo do troch mesiacov od dňa prijatia dokumentov a informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničnej premeny valným zhromaždením spoločnosti. Uvedené preskúmanie bude mať jednu z týchto podôb:
N
1
Č: I
§: 87
O: 4
(4) Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.
Ú
GP-N
Č: 86m
O: 7
P: a)
a) ak sa zistí, že cezhraničná premena spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá
N
1
Č: I
§: 87
O: 1
Č: I
(1) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.
Ú
GP-N
osvedčenie predchádzajúce premene;
§: 87
O: 4
(4) Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.
Č: 86m
O: 7
P: b)
b) ak sa zistí, že cezhraničná premena nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce premene a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. V takom prípade môže príslušný orgán spoločnosti poskytnúť možnosť splniť príslušné podmienky alebo dokončiť postupy a formálne náležitosti v primeranej lehote.
N
1
Č: I
§: 87
O: 3
P: b)
(3) Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
b)neboli splnené všetky požiadavky ustanovené pre cezhraničnú premenu týmto zákonom alebo osobitným predpisom; v tom prípade notár spoločnosť o dôvodoch odmietnutia informuje a môže určiť dodatočnú lehotu na splnenie požiadaviek tak, aby mohlo dôjsť k vydaniu osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene,
Ú
GP-N
Č: 86m
O: 8
8. Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán nevydal osvedčenie predchádzajúce premene, ak sa v súlade s vnútroštátnym právom zistí, že cezhraničná premena sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu
N
1
5
Č: I
§: 87
O: 3
P: c)
Č: I
§: 87
O: 3
P: d)
§: 36
(3) Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
c)má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu vnútroštátneho práva alebo právnych predpisov Európskej únie,
§ 36
Ú
GP-N
Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo ich obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti.
O: 1
(1) Notár je povinný postupovať pri notárskej činnosti s odbornou starostlivosťou. Notár je povinný odmietnuť vykonať požadovaný úkon, ak je zjavné, že úkon odporuje zákonu, obchádza zákon, prieči sa dobrým mravom, alebo ak vykonanie úkonu osobitný zákon zveril inému orgánu verejnej moci.2e) Na požiadanie vydá notár žiadateľovi písomné potvrdenie o dôvodoch odmietnutia úkonu.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2e znie:
2e) Napríklad § 11 ods. 1 a 9 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov, § 1 ods. 2 a § 6 až 35 zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Č: 86m
O: 9
9. Ak má príslušný orgán na základe preskúmania uvedeného v odseku 1 závažné pochybnosti svedčiace o tom, že cezhraničná premena sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo ich obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti, zoberie do úvahy relevantné skutočnosti a okolnosti, ako sú orientačné faktory (ak sú relevantné a nie sú
N
Č: I
§: 87
O: 3
P: c)
Č: I
§: 87
O: 3
P: d)
Č: I
(3) Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
c)má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu vnútroštátneho práva alebo právnych predpisov Európskej únie,
d)v prípade stanovenom osobitným predpisom8).
Poznámka pod čiarou k odkazu 8 znie:
8) § 36 ods. 1 zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení zákona č. 304/2009 Z. z.
Ú
GP-N
posudzované samostatne), o ktorých sa príslušný orgán dozvedel počas preskúmania uvedeného v odseku 1, a to aj prostredníctvom konzultácií s relevantnými orgánmi. Posúdenie na účely tohto odseku sa vykonáva od prípadu k prípadu na základe postupu, ktorý sa riadi vnútroštátnym právom.
5
§: 87
O: 5
§: 36
O: 1
(5) Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa ods. 3 písm. c) a d) je notár oprávnený
a)predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,
b)požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných na posúdenie cezhraničnej premeny,
c)obrátiť sa na znalca podľa osobitného predpisu9); notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená spoločnosť.
Poznámka pod čiarou k odkazu 9 znie:
9) Zákon č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
§ 36
(1) Notár je povinný postupovať pri notárskej činnosti s odbornou starostlivosťou. Notár je povinný odmietnuť vykonať požadovaný úkon, ak je zjavné, že úkon odporuje zákonu, obchádza zákon, prieči sa dobrým mravom, alebo ak vykonanie úkonu osobitný zákon zveril inému orgánu verejnej moci.2e) Na požiadanie vydá notár žiadateľovi písomné potvrdenie o dôvodoch odmietnutia úkonu.
2e) Napríklad § 11 ods. 1 a 9 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov, § 1 ods. 2 a § 6 až 35 zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Č: 86m
O: 10
10. Ak je na účely posúdenia podľa odsekov 8 a 9 potrebné zohľadniť dodatočné informácie alebo vykonať dodatočné vyšetrovacie činnosti, lehota troch mesiacov stanovená v odseku 7 sa môže predĺžiť najviac o tri mesiace.
N
1
5
Č: I
§: 87
O: 3
P: c)
Č: I
§: 87
O: 3
P: d)
Č: I
§: 87
O: 5
P: a)
§: 36
O: 1
3) Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
c)má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu vnútroštátneho práva alebo právnych predpisov Európskej únie,
d)v prípade stanovenom osobitným predpisom8).
Poznámka pod čiarou k odkazu 8 znie:
8) § 36 ods. 1 zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení zákona č. 304/2009 Z. z.
(5) Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa ods. 3 písm. c) a d) je notár oprávnený
a)predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,
§ 36
(1) Notár je povinný postupovať pri notárskej činnosti s odbornou starostlivosťou. Notár je povinný odmietnuť vykonať požadovaný úkon, ak je
Ú
GP-N
zjavné, že úkon odporuje zákonu, obchádza zákon, prieči sa dobrým mravom, alebo ak vykonanie úkonu osobitný zákon zveril inému orgánu verejnej moci.2e) Na požiadanie vydá notár žiadateľovi písomné potvrdenie o dôvodoch odmietnutia úkonu.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2e znie
2e) Napríklad § 11 ods. 1 a 9 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov, § 1 ods. 2 a § 6 až 35 zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Č: 86m
O: 11
11. Ak pre zložitosť cezhraničného konania nie je možné vykonať posúdenie v lehotách stanovených v odsekoch 7 a 10, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch akéhokoľvek zdržania pred uplynutím uvedených lehôt.
N
1
Č: I
§: 87O: 4
Č: I
§: 87O: 5
P: a)
Č: I
§: 87O: 8
(4) Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.
(5) Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa ods. 3 písm. c) a d) je notár oprávnený
a)predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,
(8) Pokiaľ pre povahu cezhraničnej premeny nie je možné dodržať lehoty podľa odseku 4 alebo podľa odseku 5 písmeno a), notár o tejto skutočnosti informuje slovenskú zúčastnenú spoločnosť, a to ešte pred uplynutím týchto lehôt.
Ú
GP-N
Č: 86m
O: 12
12. Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán mohol viesť konzultácie s inými relevantnými orgánmi s právomocami v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničná premena, vrátane orgánov z cieľového členského štátu a získať od uvedených orgánov a spoločnosti informácie a dokumenty potrebné na vykonanie preskúmania zákonnosti cezhraničnej premeny v medziach procesnoprávneho rámca stanoveného vnútroštátnym právom.
Na účely posúdenia môže príslušný orgán využiť služby nezávislého znalca.
N
5
1
Č: I
§: 36
O: 1
V: 1
Č: I
§: 87O: 5
P: b)
Č: I
§: 87O: 5
P: c)
§ 36
Notár je povinný postupovať pri notárskej činnosti s odbornou starostlivosťou.
§ 87
Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene
(5) Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa odseku 3 písm. c) a d) je notár oprávnený
b)požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných na posúdenie cezhraničnej premeny a,
c)obrátiť sa na znalca podľa osobitného predpisu9); notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená spoločnosť.
Poznámka pod čiarou k odkazu 9 znie:
9) Zákon č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
GP-N
Č: 86n
O: 1
Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho premene
N
1
Č: XII
B: 5
§: 3
O: 1
5. V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:
„p) návrh projektu cezhraničnej premeny, informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov, oznámenie o plánovanej
Ú
GP-N
1. Členské štáty zabezpečia, aby sa osvedčenie predchádzajúce premene poskytlo orgánom uvedeným v článku 86o ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov.
Členské štáty tiež zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce premene bolo dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov.
2
P: p)
Č: XIII
B: 7
§: 5
O: 11
§: 10O: 3
cezhraničnej premene a osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene podľa osobitného zákona,5a)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie:
„5a) § 87 zákona č. .../2023 Z. z..“.
7. § 5 sa dopĺňa odsekom 11, ktorý znie:
(11) Ak ukladá notár do zbierky listín osvedčenie podľa osobitného predpisu 5a), listina sa ukladá do zbierky listín registrového súdu výlučne elektronickými prostriedkami. Registrový súd zašle osvedčenie podľa prvej vety bezodkladne po jeho uložení prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná zúčastnená alebo nástupnícka osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.
§ 10
(3) Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapisované údaje a uložené listiny aj prostredníctvom systému prepojenia registrov vo forme podľa osobitného predpisu.16a)
Poznámka pod čiarou k odkazu 16a znie:
16a) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje
vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).
Č: 86n
O: 2
2. Prístup k osvedčeniu predchádzajúcemu premene je pre orgány uvedené v článku 86o ods. 1 a pre registre bezplatný.
N
6
Položka 24 b)
Položka 24 b)
Poznámka:
Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu podľa § 8 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o mene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a podľa § 285 ods. 3 Civilného mimosporového poriadku, poplatku nepodliehajú. Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópie uloženej listiny alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín v elektronickej podobe poplatku nepodlieha.
GP-N
Č: 86o
O: 1
Preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny zo strany cieľového členského štátu
1. Členské štáty určia súd, notársky úrad alebo iný orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právom cieľového členského štátu a na schválenie cezhraničnej premeny.
Uvedený orgán zabezpečí najmä to, aby premenená spoločnosť dodržiavala
N
1
Č: XIII
B: 11
§: 7
O: 18
7. V § 7 sa za odsek 16 vkladajú nové odseky 17 až 19, ktoré znejú:
„(18) Pred zápisom spoločnosti, ktorá sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy, do obchodného registra, registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a)spoločnosť a premenená spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15)
b)spoločnosť schválila návrh projektu cezhraničnej premeny,
c)spoločnosť dodržala požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom rozdelení ustanovené osobitným zákonom,15) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa
Ú
GP-N
ustanovenia vnútroštátneho práva o zakladaní spoločností a ich zápise do registra, a v prípade potreby aj to, aby sa opatrenia týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní určovali v súlade s článkom 86l.
ustanovení osobitného zákona,15) ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov.“
Poznámka pod čiarou k odkazu 15 znie:
15) § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka.
Č: 86o
O: 2
2. Na účely odseku 1 tohto článku spoločnosť predloží orgánu uvedenému v odseku 1 tohto článku návrh zmluvy o cezhraničnej premene schválený valným zhromaždením uvedeným v článku 86h.
N
7
§: 26c
O: 4
P: a)
(4) K návrhu na zápis údajov pri cezhraničnej zmene právnej formy obchodnej spoločnosti sa okrem listín podľa § 4 prikladá
a) schválený projekt cezhraničnej premeny spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak,6)
Poznámka pod čiarou k odkazu 6 znie:
6) § 218k ods. 1 a 5 Obchodného zákonníka.
Ú
Uvedené ustanovenie bude doplnené do vyhlášky v nadväznosti na prijatie návrhu zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev ako nevyhnutné vykonávacie ustanovenie.
GP-N
Č: 86o
O: 3
3. Každý členský štát zabezpečí, aby akúkoľvek žiadosť spoločnosti na účely odseku 1 vrátane predloženia prípadných informácií a dokumentov bolo možné v plne miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek orgán uvedený v odseku 1, a to v súlade s relevantnými
2
§: 5
O: 2
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)
Poznámky pod čiarou k odkazom 6a až 6c znejú:
6a) § 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
GP-N
ustanoveniami hlavy I kapitoly III.
8
§ 40
O: 4
§ 40
O: 5
6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.
(4) Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
Č: 86o
O: 4
4. Orgán uvedený v odseku 1 schváli cezhraničnú premenu ihneď po tom, ako určí, že boli riadne splnené všetky príslušné podmienky a formálne náležitosti v cieľovom členskom štáte.
N
1
Č: XIII
B: 12
§: 8
O: 1
12. V § 8 odsek 1 znie:
„(1) Ak sú splnené podmienky podľa § 6 až 7a, registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis. V prípade cezhraničnej premeny registrový súd vykoná zápis, ak sú splnené podmienky podľa § 7 ods. 16 až 18, v lehote 21 dní od podania návrhu na zápis.“.
Ú
Predmetná úprava stanovuje súdu pevný termín, dokedy má rozhodnúť.
Nevylučuje skutočnosť, že sudca rozhodne skôr, obmedzuje ho horným
GP-N
limitom. Predmetná právna úprava je obsiahnutá aj v súčasne účinnom znení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri.
Vzhľadom na zložitosť podaní v takýchto prípadoch sa predkladateľovi javí ako vhodné obmedziť horným limitom čas, kedy má súd o podaní rozhodnúť, nakoľko posúdenie potrebuje zhodnotenie množstva okolností.
Č: 86o
O: 5
5. Orgán uvedený v odseku 1 tohto článku prijme osvedčenie predchádzajúce premene ako presvedčivé potvrdenie o riadnom dokončení uplatniteľných postupov a formálnych náležitostí pred
N
7
§: 26c
O: 4
P: c)
(4) K návrhu na zápis údajov pri cezhraničnej zmene právnej formy obchodnej spoločnosti sa okrem listín podľa § 4 prikladá
c) osvedčenie notára podľa osobitného predpisu,6a)
Poznámka pod čiarou k odkazu 6a znie:
6a) § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka.
Ú
Uvedené ustanovenie bude doplnené do vyhlášky v nadväznosti na prijatie návrhu zákona o premenách obchodných
GP-N
premenou v pôvodnom členskom štáte, bez ktorého nemožno schváliť cezhraničnú premenu.
spoločností a družstiev ako nevyhnutné vykonávacie ustanovenie.
Č: 86p
O: 1
Zápis do registra
1. Podľa právnych predpisov pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu sa, pokiaľ ide o ich príslušné územia, určí postup v súlade s článkom 16 na zverejnenie dokončenia cezhraničnej premeny v ich registroch.
N
1
2
Č: XIII
B: 2
§: 2
O: 2
P: i)
§: 2
O: 2
V: 1
2. V § 2 sa odsek 2 dopĺňa písmenami i) až j), ktoré znejú:
„i) pri cezhraničnej zmene právnej formy údaj o
1.tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy a dátum zápisu,
2.tom, že obchodná spoločnosť sa vymazáva v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy a dátum výmazu,
3.obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej bola spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy zapísaná alebo v ktorej bola povinná ukladať listiny,
4.obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.
§ 2
Zapisované údaje
(2) Do obchodného registra sa ďalej zapisujú
Ú
GP-N
Č: 86p
O: 2
2. Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie:
N
1
Č: XIII
B: 2
§: 2
O: 2
P: i)
2. V § 2 sa odsek 2 dopĺňa písmenami i) až j), ktoré znejú:
„i) pri cezhraničnej zmene právnej formy údaj o
Ú
GP-N
a) do registra cieľového členského štátu –že zápis premenenej spoločnosti je výsledkom cezhraničnej premeny;
b) do registra cieľového členského štátu – dátum zápisu premenenej spoločnosti;
c) do registra pôvodného členského štátu –že výmaz alebo odstránenie spoločnosti z registra je výsledkom cezhraničnej premeny;
d) do registra pôvodného členského štátu – dátum výmazu alebo odstránenia spoločnosti z registra;
e) do registrov pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu – registračné číslo, názov a právna forma spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a registračné číslo, názov a právna forma premenenej spoločnosti v cieľovom členskom štáte.
2
§: 2
O: 2
V: 1
1.tom, že obchodná spoločnosť sa zapisuje v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy a dátum zápisu,
2.tom, že obchodnsjspoločnosť sa vymazáva v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy a dátum výmazu,
3.obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej bola spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy zapísaná alebo v ktorej bola povinná ukladať listiny,
4.obchodnom mene, právnej forme a identifikačnom čísle v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny.
§ 2
Zapisované údaje
(2) Do obchodného registra sa ďalej zapisujú
Registre zverejnia informácie uvedené v prvom pododseku a sprístupnia ich verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.
N
2
§ 10
O: 3
§ 10
(3) Registrový súd sprístupňuje v elektronickej podobe zapisované údaje a uložené listiny aj prostredníctvom systému prepojenia registrov vo forme podľa osobitného predpisu.16a)
Ú
GP-N
Poznámka pod čiarou k odkazu 16a znie:
16a) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2021/1042 z 18. júna 2021, ktorým sa stanovujú pravidlá uplatňovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o technické špecifikácie a postupy pre systém prepojenia registrov, a ktorým sa zrušuje vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2020/2244 (Ú. v. EÚ L 225, 25. 6. 2021).
Č: 86p
O: 3
3. Členské štáty zabezpečia, aby register v cieľovom členskom štáte upovedomil register v pôvodnom členskom štáte o tom, že cezhraničná premena nadobudla účinnosť, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov. Členské štáty takisto zabezpečia, aby zápis spoločnosti uskutočňujúcej premenu bol odstránený okamžite po prijatí daného oznámenia.
N
1
Č: XIII
B: 16
§: 10h
Č: XIII
B: 16
§: 10i
16. Za § 10e sa vkladajú § 10f až 10l, ktoré znejú:
„ § 10h
Zápis spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy
Pri cezhraničnej zmene právnej formy, pri ktorej spoločnosť cezhranične mení právnu formu na právnu formu obchodnej spoločnosti podľa slovenského právneho poriadku a v jej dôsledku sa zapisuje do obchodného registra, registrový súd, ktorý zapisuje takúto spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, do ktorej bola spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy povinná ukladať listiny, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.“
16. Za § 10e sa vkladajú § 10f až 10l, ktoré znejú:
„10i
Ú
GP-N
Výmaz spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy
(1) Súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá mení cezhranične právnu formu bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
(2) Potvrdenie o vykonaní výmazu a výpis z obchodného registra pri výmaze spoločnosti podľa odseku 1 sa nevydáva.!
Č: 86q
Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny
Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny sa určuje právom cieľového členského štátu. Uvedený dátum musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článkoch 86m a 86o.
N
1
Č: I
§: 4
O: 1
Č: I
§ 4
Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1) Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.
Ú
GP-N
§: 4
O: 2
Č: XIII
B: 16
§: 10h
Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Cezhraničné rozdelenie nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.
16. Za § 10e sa vkladajú § 10f až 10l, ktoré znejú:
㤠10h
Zápis spoločnosti pri cezhraničnej zmene právnej formy
Pri cezhraničnej zmene právnej formy, pri ktorej spoločnosť cezhranične mení právnu formu na právnu formu obchodnej spoločnosti podľa slovenského právneho poriadku a v jej dôsledku sa zapisuje do obchodného registra, registrový súd, ktorý zapisuje takúto spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, do ktorej bola spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy povinná ukladať listiny, že cezhraničná zmena právnej formy nadobudla účinnosť. Registrový súd uskutoční oznámenie podľa prvej vety prostredníctvom systému prepojenia registrov.“
Č: 86r
Účinky cezhraničnej premeny
Cezhraničná premena má od dátumu uvedeného v článku 86q tieto účinky:
N
1
Č: I
§: 5
O: 6
§ 5
Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(6) Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy
Ú
GP-N
a) všetky aktíva a pasíva spoločnosti vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností patria premenenej spoločnosti;
b) spoločníci spoločnosti zostávajú spoločníkmi premenenej spoločnosti, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 86i ods. 1;
c) práva a povinnosti spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničná premena nadobudla účinnosť, patria premenenej spoločnosti.
Č: I
§: 2
O: 15
Č: I
§: 112
O: 3
Č: I
§: 90
O: 1
a)existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená,
b)spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a,
c)spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte.
§ 2
Základné pojmy
(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
§ 112
(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.
§ 90
Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene
(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak
a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej
9
Č: I
§: 91
O: 1
§: 28
O: 1
spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
§ 91
Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene
(1) Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak
a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
§ 28
(1) Ak sa prevádza hospodárska jednotka, ktorou je na účely tohto zákona, zamestnávateľ alebo časť zamestnávateľa alebo ak sa prevádza úloha alebo činnosť zamestnávateľa alebo ich časť k inému
zamestnávateľovi, prechádzajú práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov voči prevedeným zamestnancom na preberajúceho zamestnávateľa.
Č: 86s
O: 1
Nezávislí znalci
1. Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislého znalca zodpovedného za vypracovanie správy uvedenej v článku 86f.
N
1
Č: I
§: 93
O: 1
Č: I
§: 15
O: 1
§ 93
Zodpovednosť audítora
(1) Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom spoločnosti podieľajúcej sa na cezhraničnej premene spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom3) pri vypracúvaní správy podľa § 82.
Poznámka pod čiarou k odkazu 3 znie:
3) Napríklad zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 429/2009 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov, zákon č. 581/2004 Z. z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
§ 15
Správa audítora
(1) Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu2) (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania
Ú
GP-N
stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2 znie:
2) Zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov.
Č: 86s
O: 2
2. Členské štáty majú zavedené pravidlá na zabezpečenie toho, aby:
a) znalec alebo právnická osoba, v mene ktorej znalec pôsobí, boli nezávislí a neboli v konflikte záujmov vo vzťahu k spoločnosti, ktorá žiada o vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene, a
b) stanovisko znalca bolo nestranné a objektívne a vydané s cieľom poskytnúť pomoc príslušnému orgánu v súlade s požiadavkami na nezávislosť a nestrannosť podľa práva a odborných štandardov, ktoré sa na znalca vzťahujú.
N
1
13
Č: I
§: 93
O: 3
§: 21
(3) Audítor je pri príprave správ nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného predpisu4) sa použijú primerane.
Poznámka pod čiarou k odkazu 4 znie:
4) § 21 zákona č. 423/2015 Z. z.
§ 21 Nezávislosť
(1) Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť sú pri výkone štatutárneho auditu nestranní a nezávislí od auditovaného subjektu alebo od objednávateľa podľa § 23 ods. 7. Fyzická osoba, ktorá môže priamo alebo nepriamo ovplyvniť výsledok štatutárneho auditu, musí byť nezávislá od auditovaného subjektu a nesmie byť zapojená do rozhodovania v tomto auditovanom subjekte. Dodržanie nezávislosti sa vyžaduje v priebehu obdobia, na ktoré sa vzťahuje účtovná závierka, ktorej štatutárny audit sa má vykonať, a počas obdobia, v ktorom sa vykonáva štatutárny audit. Ak štatutárny audítor vykonáva štatutárny audit v mene audítorskej spoločnosti, nesmú vlastníci, spoločníci, akcionári, členovia štatutárnych orgánov,
Ú
GP-N
riadiacich orgánov a dozorných orgánov tejto audítorskej spoločnosti alebo jej pridruženej spoločnosti zasahovať do výkonu štatutárneho auditu spôsobom, ktorý ohrozuje nezávislosť a nestrannosť štatutárneho audítora.
(2) Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť nesmú vykonávať štatutárny audit v auditovanom subjekte, ak sa zúčastňujú jeho rozhodovacích procesov a ak nie sú od neho nezávislí; prekážkou výkonu štatutárneho auditu v overovanom období a počas obdobia, v ktorom sa vykonáva štatutárny audit, je najmä
a) vlastnícky, spoluvlastnícky alebo členský vzťah k auditovanému subjektu alebo iný osobný záujem okrem podmienky uvedenej v odseku 4 alebo odseku 12,
b) pracovnoprávny vzťah štatutárneho audítora k auditovanému subjektu,
c) členstvo v štatutárnych orgánoch, riadiacich orgánoch alebo dozorných orgánoch auditovaného subjektu,
d) ak štatutárny audítor je blízkou osobou21) osobám, ktoré majú k auditovanému subjektu vzťah uvedený v písmenách a) až c),
e) výkon funkcie správcu konkurznej podstaty, likvidátora alebo núteného správcu v auditovanom subjekte podľa osobitného predpisu,22)
f) ak auditovaný subjekt nezaplatil za vykonaný štatutárny audit za predchádzajúce obdobie dlhšie ako jeden rok,
g) vzťah podľa písmen a) až f) medzi sieťou, fyzickou osobou, ktorá môže ovplyvniť výsledok štatutárneho auditu, a
auditovaným subjektom vrátane poskytovania neaudítorských služieb podľa § 23 ods. 4, z ktorého by tretia strana mohla dôjsť k záveru, že nezávislosť štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti je spochybnená,
h) iné prekážky v rozpore s Etickým kódexom audítora.
(3) Prekážkou nezávislosti štatutárneho audítora, audítorskej spoločnosti a siete je okrem prekážok podľa odseku 2 aj vedenie účtovníctva a zostavenie účtovnej závierky v auditovanom subjekte.
(4) Štatutárny audítor, audítorská spoločnosť, ich kľúčoví audítorskí partneri, ich zamestnanci, akákoľvek iná fyzická osoba, ktorá tomuto štatutárnemu audítorovi alebo audítorskej spoločnosti poskytuje služby alebo je nimi kontrolovaná a ktorá je priamo zapojená do činností týkajúcich sa štatutárneho auditu, a osoby úzko s nimi spojené podľa osobitného predpisu23) nesmú mať významnú a priamu účasť na cenných papieroch a obchodných podieloch vydaných, garantovaných alebo inak podporovaných auditovaným subjektom, okrem podielov vlastnených nepriamo prostredníctvom diverzifikovaných schém kolektívneho investovania vrátane spravovaných fondov, ako sú dôchodkové fondy alebo životné poistenie.
(5) Osoby podľa odseku 4 sa nesmú podieľať na štatutárnom audite auditovaného subjektu a ani inak ovplyvňovať jeho výsledok, ak
a) vlastnia cenné papiere a obchodné podiely auditovaného subjektu iné, ako sú podiely vlastnené nepriamo
prostredníctvom diverzifikovaných schém kolektívneho investovania vrátane spravovaných fondov, ako sú dôchodkové fondy alebo životné poistenie,
b) vlastnia cenné papiere a obchodné podiely účtovnej jednotky spriaznenej s auditovaným subjektom, ktoré nie sú podielmi vlastnenými nepriamo prostredníctvom diverzifikovaných schém kolektívneho investovania vrátane spravovaných fondov, ako sú dôchodkové fondy alebo životné poistenie, ktorých vlastníctvo môže spôsobiť konflikt záujmov alebo môže byť takto všeobecne vnímané,
c) majú pracovnoprávny vzťah, obchodný vzťah alebo iný vzťah s auditovaným subjektom v období uvedenom v odseku 1, ktorý môže spôsobiť alebo môže byť všeobecne vnímaný ako spôsobujúci konflikt záujmov.
(6) Osoby podľa odseku 4 nesmú od auditovaného subjektu alebo od osoby, ktorá je spriaznená s auditovaným subjektom, žiadať, prijímať ani im poskytovať peňažné dary a nepeňažné dary alebo iné výhody, iba ak by nestranná, rozumná a informovaná tretia strana považovala ich hodnotu za nevýznamnú.
(7) Ak sa účtovná jednotka počas obdobia, na ktoré sa vzťahuje účtovná závierka, zlúčila, splynula, bola prevzatá inou účtovnou jednotkou alebo prevzala inú účtovnú jednotku, sú štatutárny audítor a audítorská spoločnosť povinní najneskôr do troch mesiacov
a)
identifikovať a vyhodnotiť súčasné alebo nedávne záujmy alebo vzťahy z titulu
poskytovania neaudítorských služieb alebo iné vzťahy s touto inou účtovnou jednotkou, ktoré by mohli ohroziť nezávislosť štatutárneho audítora a schopnosť pokračovať v štatutárnom audite po dátume účinnosti zlúčenia, splynutia alebo prevzatia,
b)
prijať opatrenia na ukončenie všetkých súčasných záujmov alebo vzťahov, ktoré by mohli ohroziť ich nezávislosť,
c)
prijať opatrenia na minimalizáciu ohrozenia svojej nezávislosti z predchádzajúcich a súčasných záujmov alebo vzťahov.
(8) Štatutárny audítor alebo kľúčový audítorský partner nesmie prijať kľúčovú manažérsku pozíciu, stať sa členom výboru pre audit alebo iného orgánu, ktorý plní rovnaké funkcie, stať sa nevýkonným členom správneho orgánu alebo členom dozornej rady v auditovanom subjekte, pred uplynutím jedného roka, alebo ak ide o štatutárny audit v subjekte verejného záujmu, pred uplynutím dvoch rokov odkedy prestal konať ako štatutárny audítor alebo kľúčový audítorský partner. Rovnaké obmedzenie sa vzťahuje na toho, kto bol schválený ako štatutárny audítor, pričom ide o zamestnanca, iného partnera, ako je kľúčový audítorský partner, fyzickú osobu, ktorá poskytovala služby pri výkone štatutárneho auditu alebo bola pod kontrolou štatutárneho audítora, a to na obdobie jedného roka, odkedy boli priamo zapojení do výkonu štatutárneho auditu.
(9) Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť sú povinní vykonať opatrenia na zníženie ohrozenia ovplyvňujúceho ich
nezávislosť. Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť nesmú vykonať štatutárny audit, ak významnosť tohto ohrozenia v porovnaní s uplatňovanými opatreniami je taká, že spôsobí spochybnenie ich nezávislosti.
(10) Štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť pred uzavretím zmluvy, na základe ktorej je vykonávaný štatutárny audit (ďalej len „zmluva o audite“), alebo obnovením zmluvy o audite posúdi a zdokumentuje, či
a) spĺňajú požiadavky podľa odsekov 1 až 9,
b) existuje ohrozenie ich nezávislosti a existujú ochranné opatrenia prijaté na zmiernenie tohto ohrozenia,
c) má zamestnancov, čas a zdroje potrebné na výkon štatutárneho auditu požadovaným spôsobom,
d) pri audítorskej spoločnosti je kľúčový audítorský partner zapísaný v zozname štatutárnych audítorov.
(11) Štatutárny audítor a audítorská spoločnosť sú povinní zdokumentovať v audítorskej dokumentácii všetky významné skutočnosti ohrozujúce ich nezávislosť, ako aj ochranné opatrenia prijaté na zmiernenie tohto ohrozenia.
(12) Prekážkou výkonu štatutárneho auditu nie je štatutárny audit účtovnej závierky úradu alebo komory vykonaný štatutárnym audítorom alebo audítorskou spoločnosťou.
Poznámky pod čiarou k odkazom 21 až 23 znejú:
21) § 116 a 117 Občianskeho zákonníka.
22) Napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
23) § 71f ods. 3 písm. b) a § 132d ods. 1 písm. c), d) a e) zákona č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.
Č: 86t
Platnosť
Cezhraničná premena, ktorá nadobudla účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemôže byť vyhlásená za neplatnú.
N
1
Č: I
§: 4
§ 4
Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(1) Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.
(2) Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Cezhraničné rozdelenie nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.
(3) Premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú, ak § 18 neustanovuje inak.
Ú
GP-N
(4) Cezhraničná premena a cezhraničná zmena právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatné.
Prvým pododsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov, okrem iného v súvislosti s trestným právom, predchádzaním a bojom proti financovaniu terorizmu, sociálnym právom, zdaňovaním a presadzovaním práva, ukladať opatrenia a sankcie podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny.“
N
1
Č: I
§: 129
O: 4
§ 129
Spoločné ustanovenia
(4) Nadobudnutím účinnosti premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy nie je dotknutá zodpovednosť právneho nástupcu podľa osobitných predpisov.14)
Poznámka pod čiarou k odkazu 14 znie:
14) Napríklad § 7 ods. 3 zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 321/2020 Z. z., zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, § 64 Civilného sporového poriadku, § 55 ods. 14 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Ú
GP-N
KAPITOLA I
Zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností
Oddiel 1
Všeobecné ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach
n.a.
n.a.
GP-N
Č: 87
O: 1
Všeobecné ustanovenia
1. Koordinačné opatrenia stanovené touto kapitolou sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe I.
n.a.
n.a.
Príloha I pre Slovenskú republiku uvádza akciovú spoločnosť.
GP-N
Č: 87
O: 2
Členské štáty nemusia uplatňovať túto kapitolu na družstvá zapísané ako jedna z foriem spoločností uvedených v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, vyžadujú od takýchto spoločností, aby vo všetkých dokumentoch uvedených v článku 26 používali slovo „družstvo“.
D
n.a.
Pre Slovenskú republiku je v Prílohe I. uvedený ako typ spoločnosti, na ktorý sa dané ustanovenia aplikujú len akciová spoločnosť a nie družstvo, preto nie je dané ustanovenie pre Slovenskú republiku aplikovateľné
GP-N
Č: 87
O: 3
Členské štáty nemusia uplatňovať túto kapitolu v prípadoch, ak spoločnosť alebo spoločnosti, ktoré sú preberané alebo prestanú existovať, sú predmetom konkurzného konania, reštrukturalizácie, vyrovnania alebo podobného konania.
D
1
Č: I
§: 3
O: 5
P: b)
§ 3
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
(5) Premena a cezhraničná premena je neprípustná aj vtedy, ak
b)voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, to neplatí ak správca súhlasí s premenou spoločnosti,
Ú
Predkladateľ považuje za nevyhnutné, vzhľadom na ochranu veriteľov, aby v prípade konkurzu a reštrukturalizačného konania bolo v
GP-A b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Č: I
§: 3
O: 5
P: c)
c)voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí ak, reštrukturalizačný plán potvrdený súdom premenu predpokladá,
právnom predpise prítomné obmedzenie zlúčenia a splynutia spoločnosti. Takáto právna úprava už je v aktuálne platnej právnej účinná ako transpozícia pôvodnej smernice o zlúčeniach a splynutiach akciových spoločností (EÚ) 2011/35.
Č: 87
O: 4
4. Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti, ktoré podliehajú uplatneniu nástrojov riešenia krízových situácií, právomocí riešiť krízové situácie a mechanizmov riešenia krízových situácií stanovených v hlave IV smernice 2014/59/EÚ alebo v hlave V nariadenia (EÚ) 2021/23.
N
13
1
§: 40
O: 9
P: r)
Č: XXVII
B: 1
§ 40
Účinky začatia rezolučného konania
(9)
Počas rezolučného konania podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu25a) sa neuplatňujú ustanovenia o
r) splynutí a zlúčení spoločnosti,81j)
1. Poznámka pod čiarou k odkazu 81j znie:
„81j) Zákon č. .../2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“.
Ú
GP-N
Upraviť, čo to malo byť?
Č: 88
Členské štáty stanovia pre spoločnosti spravujúce sa ich vnútroštátnymi právnymi
N
1
Č: I
§: 2
O: 1
§ 2
Základné pojmy
Ú
GP-N
predpismi, pravidlá upravujúce zlúčenie jednej alebo viacerých spoločností s inou spoločnosťou a pravidlá pre splynutie.
Č: I
§: 2
O: 3
Č: I
§: 2
O: 4
Č: I
§: 2
O: 5
(1) Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(3) Fúzia je zlúčenie alebo splynutie spoločnosti.
(4) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(5) Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Č: 89
O: 1
Článok 89
Vymedzenie pojmu „zlúčenie“
1. Na účely tejto kapitoly „zlúčenie“ znamená postup, pri ktorom sa jedna alebo viac spoločností zrušia bez likvidácie a prevedú svoje imanie na inú spoločnosť, pričom sa akcionárom spoločnosti alebo spoločností, ktoré
N
1
Č: I
§: 2
O: 1
Č: I
§: 2
O: 3
Č: I
§: 2
O: 4
§ 2
Základné pojmy
(1) Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(3) Fúzia je zlúčenie alebo splynutie spoločnosti.
(4) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich
Ú
GP-N
sú preberané, poskytnú akcie v preberajúcej spoločnosti, a prípadne doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 %
menovitej hodnoty takto vydaných akcií, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty.
Č: I
§: 34
O: 1
P: b)
spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
§ 34
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
b)určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,
Č: 89
O: 2
2. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že zlúčenie sa tiež môže vykonať, ak jedna alebo viac z nadobúdaných spoločností je v likvidácii, a to za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim akcionárom.
D
n.a.
Z dôvodu ochrany veriteľov predkladateľ takúto právnu úpravu nepovažuje za vhodnú. V zmysle predkladanej úpravy zlúčenie nie je prípustné ak zlučované spoločnosti alebo nástupnícka spoločnosť sú v likvidácii tak, ako
GP-N
vyžadujú minimálne požiadavky smernice.
Č: 90
O: 1
Článok 90
Vymedzenie pojmu „splynutie“
1. Na účely tejto kapitoly „splynutie“ znamená postup, pri ktorom sa niekoľko spoločností zruší bez likvidácie a prevedú imanie na spoločnosť, ktorú vytvárajú, pričom svojim akcionárom poskytnú akcie novej spoločnosti, a prípadne doplatok v peniazoch vo výške neprekračujúcej 10 % menovitej hodnoty takto vydaných akcií, alebo ak nie je dostupná menovitá hodnota, ich účtovnej hodnoty.
N
1
Č: I
§: 2
O: 1
Č: I
§: 2
O: 3
Č: I
§: 2
O: 5
Č: I
§: 34
O: 1
P: b)
§ 2
Základné pojmy
(1) Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(3) Fúzia je zlúčenie alebo splynutie spoločnosti.
(5) Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
§ 34
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
b)určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií,
Ú
GP-N
ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,
Č: 90
O: 2
2. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že splynutie sa môže rovnako vykonať, ak jedna alebo viac zanikajúcich spoločností je v likvidácii, a to za predpokladu, že táto možnosť je obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali rozdeľovať svoje aktíva svojim akcionárom.
D
n.a.
Z dôvodu ochrany veriteľov spoločností zúčastnených na premene predkladateľ takúto právnu úpravu nenavrhuje a splynutie nie je prípustné ak splývajúce spoločnosti sú v likvidácii tak, ako vyžadujú minimálne požiadavky smernice.
GP-N
Č: 91
O: 1
Oddiel 2
Zlúčenie
Článok 91
Návrh zmluvy o zlúčení
1. Správne alebo riadiace orgány spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vypracujú písomne návrh zmluvy o zlúčení.
N
1
Č: I
§: 7
Č: I
§: 2
O: 16
§ 7
Vypracovanie návrhu projektu premeny
(1) Na premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu premeny.
(2) Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 2
Základné pojmy
(16) Zúčastnená spoločnosť je pri
Ú
GP-N
P: a)
Č: I
§: 2
O: 16
P: b)
Č: I
§: 2
O: 16
P: c)
Č: I
§: 2
O: 16
P: d)
a)zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
b)splynutí zanikajúce spoločnosti,
c)rozdelení zlúčením rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícke spoločnosti,
d)rozdelení splynutím rozdeľovaná spoločnosť,
Č: 91
O: 2
2. Návrh zmluvy o zlúčení obsahuje aspoň:
a) právnu formu, obchodné meno a sídlo každej zlučovanej spoločnosti;
b) výmenný pomer akcií a výšku doplatku v peniazoch;
c) podmienky prerozdelenia akcií v preberajúcej spoločnosti;
d) dátum, od ktorého môžu majitelia takýchto akcií uplatniť právo na
podiel na zisku, a všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto
práva;
N
1
Č: I
§: 8
§ 8
Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny
Návrh projektu premeny musí obsahovať najmä
a)obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie (ďalej len „identifikačné číslo“), ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
b)navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť,
c)podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
d)určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento
Ú
GP-N
e) dátum, od ktorého sa úkony preberanej spoločnosti považujú na
účely účtovníctva za úkony preberajúcej spoločnosti;
f) práva poskytnuté preberajúcou spoločnosťou majiteľom akcií s osobitnými právami a majiteľom iných cenných papierov ako akcií alebo navrhnuté opatrenia, ktoré sa ich týkajú;
g) akákoľvek osobitná výhoda poskytnutá znalcom uvedeným v článku 96 ods. l a členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.
Č: I
§: 34
O: 1
deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom; v prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú podľa návrhu projektu premeny prejsť na nástupnícke spoločnosti,
e)určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)určenie členov štatutárneho orgánu a členov dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
g)určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
§ 34
Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
a)určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o
obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 8 písm. c) sa nepoužije,
b)určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,
c)podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane určenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 47 a určenie lehoty na jeho vyplatenie,
e)všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zúčastnených spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 8 písm. d) tým nie je dotknuté,
f)určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)informáciu o každej osobitnej výhode, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zúčastnených spoločností.
Č: 92
Zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení
Návrh zmluvy o zlúčení sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi členských štátov v súlade s článkom 16 pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení minimálne jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má o ňom rozhodnúť.
N
1
Č: I
§: 10
§ 10
Zverejňovanie návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Za zanikajúcu spoločnosť môže túto povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.
(2) Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.
(3) Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa odseku 1 môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.
Ú
GP-N
Ktorákoľvek zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie stanovenej v článku 16, ak v nepretržitom období
O
n.a.
GP-N
začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom najskôr po ukončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh zmluvy o zlúčení na svojej internetovej stránke.
Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami alebo obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.
O
n.a.
GP-N
Odchylne od druhého odseku tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 16 ods. 5.
O
1
Č: I
§: 10O: 3
§ 10
Zverejňovanie návrhu projektu premeny
(3) Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa odseku 1 môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.
Ú
GP-N
Členské štáty môžu alternatívne požadovať,
O
n.a.
GP-N
aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určili na tento účel.
Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.
N
4
Položka 149a
V Sadzobníku správnych poplatkov, Časť VIII, Položka 149a, časť Oslobodenie znie nasledovne: “Od poplatku podľa tejto položky sú oslobodené údaje zverejňované v Obchodnom vestníku registrovými úradmi,36) konkurznými správcami, súdnymi exekútormi, dražobníkmi, Národnou bankou Slovenska a údaje zverejňované § 220gb Obchodného zákonníka a § 10 zákona č. .../2023 o premenách, cezhraničných premenách a o zmene právnej formy a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony“
Poznámka pod čiarou k odkazu znie:
36) Napríklad § 10 ods. 6 zákona č. 147/1997 Z. z. o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z., § 11 ods. 6 zákona č. 213/1997 Z. z.
Ú
GP-N
Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na uvedenú internetovú stránku, a to najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia.
O
n.a.
GP-N
Súčasťou uvedeného odkazu je aj dátum zverejnenia návrhu zmluvy o zlúčení na internetovej stránke a odkaz je prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti neplatia za zverejnenie osobitné poplatky.
Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy na spoločnosti.
n.a.
n.a.
Nakoľko v Slovenskej republike nie je skutočnosť, že sa poplatky nevyberajú, prenesená na náklady týkajúce sa Obchodného vestníka, ustanovenie nie je prebraté.
GP-N
Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke určenej dotknutým členským štátom.
D
n.a.
GP-N
Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.
D
n.a.
GP-N
Č: 93
O: 1
Schválenie valným zhromaždením každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení
1. Zlúčenie vyžaduje aspoň schválenie valným zhromaždením každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení. Právne predpisy členských štátov stanovia, že toto rozhodnutie o schválení vyžaduje najmenej väčšinu dvoch tretín hlasov zastúpených akcií alebo zastúpeného upísaného základného imania.
N
1
Č: I
§: 2
O: 16
P: a)
Č: I
§: 2
O: 16
P: b)
Č: I
§: 13
§ 2
Základné pojmy
(16) Zúčastnená spoločnosť je pri
a)zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
b)splynutí zanikajúce spoločnosti,
§ 13
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenské zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá a tretia hlava tejto časti zákona neustanovujú inak.
(3) Ak sa na premenu vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov
Ú
GP-N
Č: I
§: 41
O: 1
Č: I
§: 41
O: 2
Č: I
§: 41
O: 4
nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 1 a 2 rovnako.
(4) Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
§ 41
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.
(4) Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú odseky 1 až 3 rovnako.
Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že jednoduchá väčšina hlasov uvedených v prvom pododseku stačí, ak je zastúpená najmenej
O
n.a.
GP-N
polovica upísaného základného imania. Navyše, ak je to vhodné, uplatnia sa predpisy o zmenách spoločenskej zmluvy a stanov.
Č: 93
O: 2
2. Ak je vydaných viac ako jeden druh akcií, rozhodnutie týkajúce sa zlúčenia podlieha osobitnému hlasovaniu akcionárov každého druhu akcií, ktorých práva sú týmto úkonom dotknuté.
N
1
Č: I
§ 41
O: 3
§ 41
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(3) Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu vydaných akcií.
Ú
GP-N
Č: 93
O: 3
3. Rozhodnutie sa vzťahuje na schválenie návrhu zmluvy o zlúčení a na schválenie všetkých zmien spoločenskej zmluvy a stanov, ktoré si zlúčenie vyžaduje.
N
1
Č: I
§: 41
O: 1
Č: I
§: 41
O: 4
§ 41
Schvaľovanie návrhu projektu premeny
(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(4) Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú odseky 1 až 3 rovnako.
Ú
GP-N
Č: 94
Výnimka z požiadavky schválenia zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti
Právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať schválenie
D
n.a.
GP-N
zlúčenia na valnom zhromaždení preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:
a) zverejnenie stanovené v článku 92 sa musí uskutočniť v prípade preberajúcej spoločnosti najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie spoločnosti alebo spoločností, ktoré sú preberané, a ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení;
b) najmenej jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písmene a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti možnosť nahliadnuť do
dokumentov uvedených v článku 97 ods. 1 v sídle preberajúcej spoločnosti;
c) jeden alebo viac akcionárov preberajúcej spoločnosti, ktorí vlastnia
isté minimálne percento upísaného základného imania, musia mať možnosť zvolať valné zhromaždenie preberajúcej spoločnosti, aby rozhodlo o schválení zlúčenia. Toto minimálne percento nesmie byť
stanovené na viac ako 5 %.
Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 97 ods. 2, 3 a 4.
Členské štáty však môžu vyňať akcie bez hlasovacieho práva z tohto výpočtu.
O
n.a.
GP-N
Č: 95
O: 1
1. Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení musia vypracovať podrobnú písomnú správu, ktorá vysvetľuje návrh zmluvy o zlúčení a pojednáva o jej právnom a ekonomickom základe, najmä o výmennom pomere akcií.
Uvedená správa musí tak isto uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.
N
1
Č: I
§: 2
O: 16
P: a)
Č: I
§: 36
O: 1
§ 2
Základné pojmy
(16) Zúčastnená spoločnosť je pri
a)zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
§ 36
Správa predstavenstva
(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu, náležitosti návrhu projektu premeny, najmä výmenný pomer akcií. V písomnej správe sa musia uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa vyskytli.
Ú
GP-N
Č: 95
O: 2
2. Správne alebo riadiace orgány každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení sú povinné
N
1
Č: I
§: 2
O: 16
(16) Zúčastnená spoločnosť je pri
Ú
GP-N
informovať valné zhromaždenie svojej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány ostatných spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, aby mohli informovať valné zhromaždenie ich spoločností o každej dôležitej zmene aktív a pasív, ku ktorej došlo medzi dňom prípravy návrhu zmluvy o zlúčení a dňom konania valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o návrhu zmluvy o zlúčení.
P: a)
Č: I
§: 37
a)zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
§ 37
Osobitná povinnosť priebežného informovania
Predstavenstvo zúčastnenej spoločnosti je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valných zhromaždení zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
Č: 95
O: 3
3. Členské štáty môžu určiť, že správa uvedená v odseku 1 a/alebo informácie uvedené v odseku 2 sa nevyžadujú v prípade, keď sa na tom dohodli akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, všetkých spoločností podieľajúcich sa na
zlúčení.
D
1
Č: I
§: 36
O: 2
§ 36
Správa predstavenstva
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.
Ú
Ustanovenie bolo transponované len vo vzťahu k prvej časti vety, v znení: „Členské štáty môžu určiť, že správa uvedená v odseku 1“.
V danom prípade ide o pozitívny goldplating, nakoľko ak sa tak dohodnú akcionári, štatutárny
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
orgán nemusí vypracúvať písomnú správu a znižuje sa tak administratívna záťaž zúčastnenej spoločnosti. Takáto právna úprava už je v aktuálne platnej právnej účinná ako transpozícia pôvodnej smernice o zlúčeniach a splynutiach akciových spoločností (EÚ) 2011/35.
Č: 96
O: 1
Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení expertmi
1. Jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených súdom alebo správnym orgánom preskúmajú návrh zmluvy o zlúčení a vypracujú písomnú správu pre akcionárov každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.
N
1
Č: I
§: 23
O: 1
Č: I
§: 23
O: 2
§ 23
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny
(1) Návrh projektu premeny preskúma pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.
(2) Audítora navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti. Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.
Ú
GP-N
Č: I
§: 35
O: 1
Č: I
§: 35
O: 3
§ 35
Správa audítora o návrhu projektu premeny
(1) Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť sa primerane použije § 23.
(3) Navrhnutého audítora alebo navrhnutých audítorov musí potvrdiť súd.
Právne predpisy členských štátov však
môžu stanoviť vymenovanie jedného alebo viacerých nezávislých expertov pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení, ak také vymenovanie vykoná súd alebo správny orgán na spoločnú žiadosť týchto spoločností.
O
1
Č: I
§: 35
O: 2
§ 35
Správa audítora o návrhu projektu premeny
(2) Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti. Spoločný audítor alebo spoloční audítori vypracujú spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
Ú
Cieľom predkladanej právnej úpravy je umožniť spoločnostiam, aby sa na príprave správy mohli podieľať aj viacerí audítori, ak sa tak spoločnosti dohodnú. Ustanovenie sa použije popri defaultnom ustanovení o jednom spoločnom audítorovi.
GP-A
b) navýšenie požiadaviek
Oblasť s vplyvom na podnikateľské prostredie
Takíto nezávislí experti môžu, v závislosti od právnych predpisov každého členského štátu, byť fyzickými alebo
N
1
Č: I
§: 15
O: 1
§ 15
Správa audítora
(1) Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra
právnickými osobami alebo spoločnosťami.
vypracuje audítor podľa osobitného predpisu2) (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2 znie:
2) Zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov.
Č: 96
O: 2
2. V správe uvedenej v odseku 1 nezávislí experti v každom prípade uvedú, či podľa ich názoru je výmenný pomer akcií primeraný. Vo svojom vyhlásení uvedú prinajmenšom:
a) metódu alebo metódy použité na stanovenie navrhovaného výmenného pomeru akcií;
b) či táto metóda alebo metódy sú primerané v danom prípade,
hodnoty, ku ktorým sa dospelo použitím každej z tejto metód,
N
1
Č: I
§: 35
O: 4
§ 35
Správa audítora o návrhu projektu premeny
(4) Písomná správa musí okrem náležitostí podľa § 23 obsahovať najmä
a)vyjadrenie audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
b)určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,
c)vyjadrenie audítora, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód,
d)stanovisko audítora k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru a
e)popis osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa vyskytli.
Ú
GP-N
a vyjadrenie k pomernej závažnosti pripisovanej jednotlivým
metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo.
Správa musí taktiež uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.
Č: 96
O: 3
3. Každý nezávislý expert je oprávnený získať od spoločností podieľajúcich sa na zlúčení všetky dôležité informácie a dokumenty a vykonať všetky nutné preskúmania.
N
1
Č: I
§: 23
O: 5
Č: I
§: 35
O: 1
§ 23
Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny
(5) Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie písomnej správy o návrhu projektu premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
§ 35
Správa audítora o návrhu projektu premeny
(1) Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť sa primerane použije § 23.
Ú
GP-N
Č: 96
O: 4
4. Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení ani písomná správa nezávislého experta nie sú potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo,
N
1
Č: I
§: 35
O: 5
(5) Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora o návrhu projektu premeny nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.
Ú
GP-N
každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení.
Č: 97
O: 1
Dostupnosť dokumentov akcionárom na nahliadnutie
1. Všetci akcionári majú právo najmenej jeden mesiac pred dátumom stanoveným na valné zhromaždenie, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, nahliadnuť v sídle spoločnosti aspoň do týchto dokumentov:
a) návrh zmluvy o zlúčení;
b) ročné účtovné závierky a výročné správy zlučovaných spoločností za
predchádzajúce tri účtovné obdobia;
c) tam, kde je to vhodné, priebežná účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu zmluvy o zlúčení, ak sa posledná riadna
účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, ktorého koniec predchádza o viac než
N
1
Č: I
§: 39O: 1
§ 39
Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov
(1) V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu
a)návrh projektu premeny podľa § 34,
b)účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)správy predstavenstiev zúčastnených spoločností podľa § 36, ak sa vypracúvajú,
e)správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 35, ak sa vypracúvajú.
Ú
GP-N
šesť mesiacov tomuto dňu;
d) tam, kde je to vhodné, správy správnych orgánov alebo riadiacich
orgánov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení uvedené v článku 95;
e) prípadne správa uvedená v článku 96 ods. 1.
Priebežná účtovná závierka sa na účely písmena c) prvého pododseku nevyžaduje, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice 2004/109/ES a dáva ju k dispozícii akcionárom podľa tohto odseku.
N
1
Č: I
§: 39
O: 1
c)
Č: I
§: 39
O: 3
§ 39
Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov
(1) V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu
c)priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
(3) Odsek 1 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného predpisu 5) a ak ju poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 1.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5 znie:
Ú
GP-N
5) § 35 zákona č. 429/2002 Z. z. v znení neskorších predpisov.
Členské štáty môžu navyše stanoviť, že priebežná účtovná závierka sa nevyžaduje, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie
právo, a všetkých spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.
D
n.a.
GP-N
Č: 97
O: 2
2. Priebežné účtovné závierky uvedené v odseku 1 prvom pododseku písm. c) musia byť vypracované použitím rovnakých metód a rovnakej štruktúry ako posledná ročná súvaha.
N
1
Č: I
§: 39
O: 2
§ 39
Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov
(2) Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.
Ú
GP-N
Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že:
a) nie je