1
Príloha 2
S T A N O V Y
Technický skúšobný ústav Piešťany, a. s.
I. ČASŤ
ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
Článok 1
Úvodné ustanovenia
1.1.Zakladateľom akciovej spoločnosti podľa článku 2 je štát. V jeho mene koná Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky (ďalej len „úrad“).
1.2.Spoločnosť je súkromnou akciovou spoločnosťou podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).
Článok 2
Obchodné meno a sídlo spoločnosti
2.1.Obchodné meno akciovej spoločnosti: Technický skúšobný ústav Piešťany, a. s. (ďalej len „spoločnosť“)
2.2.Sídlo spoločnosti: Krajinská cesta 2929/9, 921 01 Piešťany.
2.3.Spoločnosť je založená na dobu neurčitú.
2.4.Spoločnosť môže zakladať organizačné jednotky (pracoviská) a iné právnické osoby.
Článok 3
Predmet podnikania
3.1.Predmetom podnikania spoločnosti je
a)skúšanie, atestácia a kódovanie obalov nebezpečných látok a predmetov používaných v cestnej, železničnej, vodnej, námornej a leteckej doprave podľa medzinárodných
2
predpisov (ADR, RID, ICAO, IATA - DGR a IMDG - Code) podľa poverenia vydaného Ministerstvom dopravy Slovenskej republiky,
b)maloobchod s tovarom v rozsahu voľnej živnosti,
c)výroba hotových jedál a polotovarov,
d)poskytovanie software a hardware,
e)poradenská činnosť v oblasti informačných systémov,
f)prenájom nehnuteľností s poskytovaním iných než základných služieb,
g)kalibrácia meradiel a skúšobných zariadení,
h)reklamná a propagačná činnosť,
i)spracovanie technickej dokumentácie,
j)reprografické práce,
k)schvaľovanie typu, posudzovanie zhody a vykonávanie skúšok, periodických prehliadok a skúšok dopravných a prepravných prostriedkov používaných na cestnú prepravu skaziteľných potravín,
l)podnikateľské poradenstvo v rozsahu voľnej živnosti,
m)sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti,
n)kúpa tovaru za účelom jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) v rozsahu voľnej živnosti,
o)vykonávanie skúšok podľa systémov certifikácií nečlenských krajín Európskej únie,
p)overovanie určených meradiel,
q)odborná poradenská, konzultačná a prednášková činnosť v rozsahu voľnej živnosti,
r)organizovanie školení, seminárov, prednášok, prezentácií podnikateľov,
s)certifikácia systémov manažérstva,
t)činnosť v rozsahu poverenia Ministerstva financií Slovenskej republiky na odborné posudzovanie podľa zákona č. 30/2019 Z. z. o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
u)činnosti súvisiace s rozhodnutím o autorizácií v súlade s ustanovením § 14 zákona č. 56/2018 Z. z. o technických požiadavkách na výrobky a o posudzovaní zhody a o zmene a doplnení niektorých zákonov technických požiadavkách na výrobky a o posudzovaní zhody v znení neskorších predpisov,
v)činnosti súvisiace s notifikovanou osobou č. 1299 Európskej únie,
w)vykonávanie činnosti technickej služby overovania vozidiel, systémov, komponentov a samostatných technických jednotiek a overovania ich zhodnosti podľa § 70 ods. 1 písm. a) zákona č. 106/2018 Z. z. o prevádzke vozidiel v cestnej premávke a o zmene a doplnení niektorých zákonov,
x)diagnostika a meranie termografickou metódou,
y)výskum a vývoj skúšobných a metrologických zariadení,
z)overovanie plnenia požiadaviek bezpečnosti technických zariadení,
aa)kvalitatívne a kvantitatívne zisťovanie faktorov životného prostredia a pracovného prostredia na účely posudzovania ich možného vplyvu na zdravie,
bb)ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností,
cc)výroba jednoduchých výrobkov z kovu,
dd)certifikácia osôb vykonávajúcich odborné prehliadky, skúšky, opravy a obsluhu v rozsahu osvedčenia o akreditácií,
ee)vykonávanie prehliadky, riadenie a vyhodnocovanie alebo vykonávanie opakovanej úradnej skúšky a inej skúšky na vyhradených technických zariadeniach vrátane označenia vyhradeného technického zariadenia a vydávanie príslušných dokladov,
ff)overovanie odbornej spôsobilosti zamestnávateľa na odborné prehliadky a odborné skúšky a opravy vyhradeného technického zariadenia, plnenia tlakovej nádoby na dopravu plynov vrátane plnenia nádrží motorového vozidla plynom a vydávanie oprávnení na tieto činnosti,
3
gg)overovanie odbornej spôsobilosti fyzickej osoby na skúšky, odborné prehliadky a odborné skúšky, opravy a na obsluhu vyhradených technických zariadení a vydávanie osvedčenia alebo preukazu na túto činnosť,
hh)posudzovanie, či technické zariadenia, materiál, projektová dokumentácia stavieb s technickým zariadením a jej zmeny, dokumentácia technických zariadení a technológií spĺňajú požiadavky bezpečnosti a ochrany zdravia pri práci a vydávanie odborného stanoviska,
ii)certifikácia v systéme SOLAR KEYMARK v rozsahu splnomocnenia Európskeho výboru pre normalizáciu (CEN),
jj)činnosti na základe Osvedčenia o autorizácii SK 03 podľa zákona č. 133/2013 Z. z. o stavebných výrobkoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov: certifikácia výrobkov, certifikácia riadenia výroby, činnosti skúšobného laboratória.
II. ČASŤ
ZÁKLADNÉ IMANIE
Článok 4
Základné imanie spoločnosti
4.1.Základné imanie spoločnosti (ďalej len „základné imanie“) je ......,- EUR (slovom ..... EUR).
4.2.Základným imaním spoločnosti je hodnota nepeňažného vkladu znížená o hodnotu rezervného fondu.
4.3.Základné imanie je rozdelené na ..... (slovom ..... ) akcií, pričom menovitá hodnota jednej akcie je ..... EUR (slovom ..... EUR).
4.4.Základné imanie môže zvýšiť alebo znížiť valné zhromaždenie v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi (ďalej len „právne predpisy“) a týmito stanovami.
Článok 5
Akcie spoločnosti
5.1.Akcia je cenným papierom, s ktorým sú spojené práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa právnych predpisov a týchto stanov na riadení spoločnosti, jej zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou.
5.2.Akcie spoločnosti majú podobu zaknihovaných cenných papierov, znejú na meno a nie sú verejne obchodovateľné. Akcie spoločnosti nie sú prijaté burzou na obchodovanie na trhu cenných papierov a neboli vydané na základe výzvy na upisovanie akcií.
5.3.Akcie sú vedené ako zaknihované cenné papiere v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov, ktorou je Centrálny depozitár cenných papierov SR. Evidencia vedená Centrálnym depozitárom cenných papierov SR nahrádza vedenie zoznamu akcionárov spoločnosťou.
5.4.Predstavenstvo je povinné do 30 dní od vzniku spoločnosti požiadať v zmysle zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení
4
niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov o vydanie akcií a zabezpečiť registráciu akcií v Centrálnom depozitári cenných papierov SR.
5.5.Spoločnosť môže vydávať na základe rozhodnutia valného zhromaždenia a v súlade s ostatnými právnymi predpismi aj iné druhy cenných papierov (napr. dlhopisy).
III. ČASŤ
AKCIONÁRI
Článok 6
Všeobecné ustanovenia
6.1.Akcionárom spoločnosti je štát so 100 % vkladom do spoločnosti, v jeho mene koná úrad (ďalej len „akcionár“).
6.2.Práva a povinnosti akcionára ustanovujú právne predpisy a tieto stanovy.
Článok 7
Práva a povinnosti akcionára
7.1.Základnými právami akcionára je právo podieľať sa na riadení spoločnosti, na zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Právo podieľať sa na riadení spoločnosti si akcionár uplatňuje tým, že vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia.
7.2.Práva akcionára, ktorým je Slovenská republika, vykonáva na valnom zhromaždení úrad. Úrad môže vykonávať práva akcionára na valnom zhromaždení aj prostredníctvom písomne splnomocnenej fyzickej osoby – splnomocnenca v súlade s ustanovením bodu 9.2 týchto stanov.
7.3.Akcionár má v rámci výkonu pôsobnosti valného zhromaždenia právo požadovať informácie a vysvetlenia od členov predstavenstva a dozornej rady, podávať návrhy k prerokovávanému programu predloženého predstavenstvom alebo dozornou radou spoločnosti a voliť členov orgánov spoločnosti. Pritom je povinný rešpektovať tieto stanovy, rokovací poriadok a organizačné opatrenia platné pre valné zhromaždenie.
7.4.Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Na výplatu dividend nemožno použiť základné imanie, ani rezervný fond a ani prostriedky, ktoré sa majú použiť na doplnenie rezervného fondu. Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.
7.5.Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady, o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť.
7.6.Akcionár má právo nahliadať v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa osobitného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo.
5
7.7.Akcionár má ďalšie práva vyplývajúce z týchto stanov a z právnych predpisov.
IV. ČASŤ
ORGÁNY SPOLOČNOSTI
Článok 8
Orgány spoločnosti
8.1.Orgánmi spoločnosti sú
a)valné zhromaždenie,
b)predstavenstvo,
c)dozorná rada,
d)generálny riaditeľ.
Článok 9
Valné zhromaždenie
9.1.Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, do ktorého pôsobnosti patrí
a)zmena stanov,
b)rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, vydaní dlhopisov a poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210 Obchodného zákonníka,
c)voľba a odvolanie členov predstavenstva, schválenie udelenia prokúry,
d)rozhodnutie o vymenovaní a odvolaní predsedu predstavenstva z členov predstavenstva, ktorý vykonáva aj funkciu generálneho riaditeľa spoločnosti,
e)voľba a odvolanie členov dozornej rady spoločnosti, predsedu dozornej rady s výnimkou členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti,
f)schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určenie výšky a spôsobu vyplatenia tantiém a dividend,
g)výber a určenie audítora na overenie riadnej, mimoriadnej a konsolidovanej účtovnej závierky,
h)schválenie zmluvy o výkone funkcie členov orgánov spoločnosti,
i)schválenie štatútu dozornej rady na návrh dozornej rady,
j)schválenie štatútu predstavenstva na návrh predstavenstva, ktorý určí najmä rozdelenie právomocí a zodpovednosti členov predstavenstva, delegovanie právomocí na nižšie riadiace zložky,
k)rozhodnutie o premene akcií vydaných ako zaknihované cenné papiere na listinné cenné papiere a naopak,
l)rozhodnutie o použití rezervného fondu spoločnosti,
m)schválenie výročnej správy, ktorej súčasťou je informácia o stave a vývoji majetku spoločnosti,
n)schválenie podnikateľského plánu, finančného plánu a dlhodobej koncepcie rozvoja spoločnosti,
o)rozhodnutie o zrušení spoločnosti rozdelením, splynutím, alebo zlúčením spoločnosti, alebo o zmene právnej formy spoločnosti na inú formu obchodnej spoločnosti alebo družstvo,
p)rozhodnutie o zrušení spoločnosti s likvidáciou, menovanie likvidátora, stanovenie odmeny likvidátora, odvolanie a nahradenie likvidátora, ktorého nevymenoval súd,
6
q)rozhodnutie o predaji podniku alebo jeho časti, po predchádzajúcom súhlase vlády Slovenskej republiky,
r)schválenie peňažných a nepeňažných vkladov do iných právnických osôb,
s)schválenie predaja a kúpy nehnuteľného majetku nad 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
t)schválenie prevodu vlastníctva k hnuteľnému majetku mimo predmetu podnikania nad 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
u)schválenie predaja a nákupu akcií, obchodných podielov a podielov v iných subjektoch; schválenie predaja akcií spoločnosti sa môže uskutočniť len po predchádzajúcom súhlase vlády Slovenskej republiky,
v)rozhodnutie o uzatvorení záložnej zmluvy na majetok spoločnosti nad 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
w)zabezpečenie záväzkov tretích osôb majetkom spoločnosti prostredníctvom zmlúv o ručení alebo iných právnych úkonov, ktorých účelom je zabezpečenie záväzku tretej fyzickej alebo právnickej osoby,
x)poskytovanie pôžičiek fyzickým a právnickým osobám z majetku spoločnosti,
y)rozhodnutie o odmenách členov predstavenstva a členov dozornej rady,
z)schválenie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (vnútorný poriadok o odmeňovaní),
aa)schválenie interných predpisov spoločnosti, ktorými sú najmä organizačný poriadok, podpisový poriadok, kompetenčný poriadok a mzdový poriadok,
bb)rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré tieto stanovy alebo právne predpisy zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia.
9.2.Valné zhromaždenie sa skladá z jediného akcionára. Akcionára na valnom zhromaždení môže zastupovať splnomocnenec. Splnomocnenec musí k účasti na valnom zhromaždení mať písomné plnomocenstvo s určeným rozsahom plnej moci, obsahujúce názov, sídlo a IČO akcionára, meno, priezvisko, rodné číslo a bydlisko splnomocnenca, počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré ho oprávňujú k hlasovaniu a úradne overený podpis akcionára. Ak akcionár vykonáva svoje práva prostredníctvom splnomocnenca, musí byť kópia plnej moci odovzdaná zapisovateľovi na účely evidencie. Plná moc platí len na jedno valné zhromaždenie vrátane jeho prípadného opätovného zvolania ako náhradného valného zhromaždenia. Splnomocnencom nemôže byť člen dozornej rady ani členom predstavenstva.
9.3.Ak sa akcionár napriek tomu, že udelil plnomocenstvo na vykonanie jeho práv a povinností akcionára na valnom zhromaždení splnomocnencovi, zúčastní na valnom zhromaždení osobne, plnomocenstvo sa stane bezpredmetným.
9.4.Na valnom zhromaždení sa môžu zúčastňovať členovia predstavenstva, členovia dozornej rady a prípadne ďalšie prizvané osoby. Predstavenstvo alebo dozorná rada môže prizvať na valné zhromaždenie ďalšie osoby ako odborníkov v určitej oblasti alebo z iného dôvodu hodného osobitného zreteľa, a to buď pre celé konanie valného zhromaždenia alebo len k jednotlivým bodom rokovania. Valné zhromaždenie môže na začiatku svojho konania alebo kedykoľvek v jeho priebehu hlasovaním prijať organizačné opatrenie a vylúčiť prítomnosť akýchkoľvek prizvaných osôb.
9.5.Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok a zvoláva ho predstavenstvo alebo dozorná rada, ak v bode 9.14 nie je uvedené inak. Jediný akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva, pričom neplatí lehota uvedená v bode 9.6. tohto článku. Valné zhromaždenie sa koná v mieste sídla spoločnosti alebo v mieste sídla akcionára.
7
9.6.Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo písomnou pozvánkou. Písomnú pozvánku zasiela predstavenstvo najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Ak sa zvolá mimoriadne valné zhromaždenie podľa bodov 9.11. a 9.14. tohto článku, lehota 30 dní neplatí.
9.7.Pozvánka musí obsahovať:
-obchodné meno a sídlo spoločnosti,
-miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,
-označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
-program rokovania valného zhromaždenia,
-podstatu navrhovaných zmien stanov, ak sú na programe zmeny stanov,
-rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
-iné skutočnosti a prílohy, ak to vyžadujú právne predpisy alebo stanovy.
9.8.Zároveň s pozvánkou je predstavenstvo povinné zaslať aj príslušné materiály, ktoré budú prerokovávané na valnom zhromaždení. Pozvánku na valné zhromaždenie spolu s materiálmi, ktoré budú prerokovávané na valnom zhromaždení zasiela predstavenstvo aj dozornej rade.
9.9.Na žiadosť akcionára predstavenstvo zaradí ním určenú záležitosť do programu valného zhromaždenia.
9.10.Predstavenstvo je povinné predložiť v sídle spoločnosti všetky materiály, ktoré budú predmetom valného zhromaždenia akcionárovi na jeho žiadosť v lehote 7 dní pred konaním valného zhromaždenia.
9.11.Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak
a)sa na tom uznesie predchádzajúce valné zhromaždenie,
b)o to požiada akcionár,
c)zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať,
d)je spoločnosť po dobu dlhšiu ako tri mesiace platobne neschopná,
e)klesne pod polovicu počet členov predstavenstva alebo ak sa zníži počet členov dozornej rady volených valným zhromaždením.
O týchto skutočnostiach upovedomí bezodkladne dozornú radu.
9.12.Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie podľa bodu 9.11 písm. b) tak, aby sa konalo najneskôr do 30 dní odo dňa, keď mu došla žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo je povinné zaradiť navrhnuté záležitosti na program rokovania valného zhromaždenia.
9.13.Predstavenstvo oboznámi dozornú radu o skutočnostiach, ktoré viedli k zvolaniu mimoriadneho valného zhromaždenia.
9.14.Mimoriadne valné zhromaždenie môže zvolať aj dozorná rada ak zistí závažné porušenie povinností členmi predstavenstva, ak zistí závažný nedostatok v hospodárení spoločnosti alebo ak si to vyžadujú záujmy spoločnosti.
9.15.Akcionár sa zúčastňuje valného zhromaždenia na vlastné náklady.
8
Článok 10
Organizácia valného zhromaždenia
10.1.Priebeh valného zhromaždenia organizačne a technicky zabezpečuje predstavenstvo.
10.2.Poverený člen predstavenstva pred otvorením valného zhromaždenia skontroluje prítomnosť akcionára. Ak sa akcionár nedostaví, predstavenstvo zvolá náhradné valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do troch týždňov odo dňa, na ktorý bolo pôvodne valné zhromaždenie zvolané.
10.3.Náhradné valné zhromaždenie musí mať rovnaký program rokovania ako pôvodne zvolané valné zhromaždenie.
10.4.O priebehu valného zhromaždenia musí byť vyhotovená zápisnica. Zápisnica z valného zhromaždenia musí obsahovať:
a)obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b)miesto a čas konania valného zhromaždenia,
c)meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a skrutátorov,
d)opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
e)rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania,
f)obsah protestu akcionára, člena predstavenstva, člena dozornej rady, týkajúci sa rozhodnutia valného zhromaždenia, ak o to protestujúci požiada.
K zápisnici sa pripojí listina prítomných osôb, ako aj návrhy a vyhlásenia predložené v písomnej forme valnému zhromaždeniu na prerokovanie.
10.5.Zápisnicu podpisuje zapisovateľ, predseda valného zhromaždenia a dvaja overovatelia. Zápisnice z valného zhromaždenia sa spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie uchovávajú v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania. Ak sa podľa právnych predpisov vyžaduje vyhotovenie zápisnice vo forme notárskej zápisnice, predstavenstvo je povinné zabezpečiť prítomnosť notára.
10.6.Predstavenstvo zabezpečí vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia do 30 dní od jeho konania. Predstavenstvo je povinné zaslať akcionárovi zápisnicu z konania valného zhromaždenia do 7 dní od jej vyhotovenia.
Článok 11
Rozhodovanie valného zhromaždenia
11.1.Spoločnosť má jedného akcionára, ktorý vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia.
11.2.Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho akcionár podpísať. Písomné rozhodnutie jediného akcionára musí byť doručené predstavenstvu a dozornej rade najneskôr do 5 dní odo dňa písomného vyhotovenia rozhodnutia jediného akcionára.
11.3.Rozhodnutia valného zhromaždenia sa prijímajú vo forme uznesenia, ktorého úplné znenie sa uvedie v zápisnici z valného zhromaždenia. V prípadoch ustanovených právnymi predpismi musí mať rozhodnutie valného zhromaždenia (rozhodnutia jediného akcionára vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia o zvýšení alebo
9
znížení základného imania, poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie, vydaní vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov, zmene stanov spoločnosti, zrušení spoločnosti, alebo zmene právnej formy spoločnosti) formu notárskej zápisnice. Všetky rozhodnutia valného zhromaždenia sa uchovávajú v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania.
11.4.Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa na rozhodovaní zúčastnili predstavenstvo a dozorná rada. Ak sa na rozhodovaní jediného akcionára zúčastní predstavenstvo a dozorná rada, tvorí prílohu rozhodnutia prezenčná listina prizvaných osôb, prítomných pri prijímaní rozhodnutia jediného akcionára.
11.5.Valné zhromaždenie môže rozhodovať aj o záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia.
11.6.Akcionár, člen predstavenstva alebo člen dozornej rady spoločnosti môže požiadať do troch mesiacov súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, pokiaľ je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami. V konaní konajú za spoločnosť členovia predstavenstva, ak sú však účastníkmi konania sami členovia predstavenstva, zastupuje spoločnosť určený člen dozornej rady.
11.7.Zmluvy uzavreté medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.
11.8.Podrobnosti týkajúce sa činnosti a rozhodovania valného zhromaždenia upraví rokovací poriadok valného zhromaždenia, ktorý na návrh predstavenstva schvaľuje valné zhromaždenie.
Článok 12
Predstavenstvo spoločnosti
12.1.Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých záležitostiach spoločnosti a zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, pred súdmi a pred inými orgánmi.
12.2.Predstavenstvo riadi činnosť a rozhoduje o všetkých veciach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi alebo týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä:
a)vykonáva obchodné vedenie spoločnosti,
b)zvoláva riadne a mimoriadne valné zhromaždenia za podmienok a v lehotách určených týmito stanovami a Obchodným zákonníkom, zabezpečuje vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia do 30 dní od jeho konania,
c)vykonáva uznesenia valného zhromaždenia,
d)zabezpečuje riadne vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných dokladov spoločnosti,
e)vydáva vnútorné predpisy spoločnosti, so súhlasom dozornej rady vydáva organizačný poriadok a podpisový poriadok po schválení valným zhromaždením,
f)zabezpečuje vykonanie volieb členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti,
g)zabezpečuje realizáciu uznesení dozornej rady,
h)menuje a odvoláva riaditeľov organizačných štruktúr,
10
i)schvaľuje rokovací poriadok predstavenstva, pokiaľ predstavenstvo rozhodne o potrebe prijať rokovací poriadok predstavenstva,
j)uzatvára s Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. zmluvu o vedení zoznamu akcionárov a zabezpečuje aktuálnosť zoznamu akcionárov,
k)zabezpečuje zverejňovanie údajov na náklady spoločnosti ich uverejnením v Obchodnom vestníku v prípadoch stanovených právnymi predpismi alebo týmito stanovami,
l)predkladá registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín a podáva návrhy na zápis alebo zmenu zápisu všetkých údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra,
m)predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie
1.návrh na zmenu stanov,
2.návrh štatútu predstavenstva, ktorý určí najmä rozdelenie právomocí a zodpovednosti členov predstavenstva, delegovanie právomocí na nižšie riadiace zložky,
3.návrh na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov,
4.riadnu účtovnú závierku, mimoriadnu účtovnú závierku a výročnú správu,
5.návrh na rozdelenie zisku, vrátane výšky a spôsobu vyplácania dividend a tantiém,
6.návrh na úhradu strát,
7.návrh podnikateľského plánu, finančného plánu a dlhodobej koncepcie rozvoja spoločnosti,
8.návrh zmluvy o výkone funkcie členov orgánov spoločnosti,
9.návrh odmien členov predstavenstva a členov dozornej rady,
10.návrh pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (mzdový poriadok a vnútorný poriadok o odmeňovaní),
11.návrh na použitie rezervného fondu spoločnosti,
12.návrh na zrušenie spoločnosti a zmenu právnej formy,
13.návrh na likvidátora a jeho odmenu,
14.návrh na premenu akcií vydaných ako zaknihované na listinné, a naopak,
15.návrh na predaj podniku alebo jeho časti,
16.návrhy na schválenie finančných a majetkových transakcií uvedených v bode 9.1 písm. r) až x),
17.iné návrhy pokiaľ tak stanovuje právny predpis, stanovy alebo to vyžadujú záujmy spoločnosti,
n)predkladá valnému zhromaždeniu raz ročne 30 dní pred termínom jeho konania správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok, táto správa je vždy súčasťou výročnej správy vypracovanej podľa príslušných právnych predpisov,
o)predkladá dozornej rade na preskúmanie
1.návrh na zmenu stanov,
2.návrh na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov,
3.návrh na rozdelenie zisku, vrátane výšky a spôsobu vyplácania dividend a tantiém,
4.návrh na úhradu strát,
5.riadnu účtovnú závierku, mimoriadnu účtovnú závierku a výročnú správu,
6.návrh podnikateľského plánu, finančného plánu a dlhodobej koncepcie rozvoja spoločnosti,
7.návrh na použitie rezervného fondu spoločnosti,
8.návrh na zrušenie spoločnosti a zmenu právnej formy,
11
9.návrh na zmenu podoby, formy alebo druhu akcií,
10.návrhy finančných a majetkových transakcií uvedených v bode 9.1 písm. r) až x),
p)predkladá dozornej rade raz ročne informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji majetku, financií a výnosov spoločnosti, a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou aj písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom,
q)bezodkladne informuje dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu,
r)na požiadanie dozornej rady sa zúčastňuje na zasadnutiach dozornej rady a podáva jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým písomným správam,
s)predkladá dozornej rade na schválenie
1.postupy zvýhodňujúce materiálne postavenie členov predstavenstva a im blízkych osôb podľa § 196a Obchodného zákonníka,
2.návrhy na uzatvorenie záložných zmlúv na majetok spoločnosti od 33.193,92 do 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
3.nájom majetku presahujúci dobu jedného roka,
4.zmenkové operácie (vystavenie, prijatie a aval zmenky a pod.),
5.predaj a kúpu nehnuteľného majetku od 33.193,92 do 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
6.prevody vlastníctva k hnuteľnému majetku mimo predmetu podnikania od 33.193,92 do 165.969,59EUR účtovnej hodnoty
t)rozhoduje o ďalších otázkach, ktoré tieto stanovy alebo právne predpisy zverujú do pôsobnosti predstavenstva.
Právo predstavenstva konať v mene spoločnosti podľa písm. s) bodu 12.2 tohto článku je podmienené písomným súhlasom dozornej rady v zmysle § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka.
12.3.Predstavenstvo je povinné zvolať riadne valné zhromaždenie a predložiť mu riadnu alebo mimoriadnu účtovnú závierku na schválenie v lehote do 3 mesiacov od zostavenia účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, najneskôr však do 6 mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.
12.4.Predstavenstvo je povinné poskytnúť akcionárovi na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Predstavenstvo nesmie odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárskych a majetkových pomerov spoločnosti.
12.5.Predstavenstvo spoločnosti má troch členov. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Členom predstavenstva môže byť len fyzická osoba. Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný.
12.6.Pri založení spoločnosti menuje členov predstavenstva a predsedu predstavenstva úrad. Funkčné obdobie prvých členov predstavenstva po založení spoločnosti je jeden rok. Dozorná rada spoločnosti zabezpečí výberové konanie na členov predstavenstva a na základe uskutočneného výberového konania predloží valnému zhromaždeniu návrh na voľbu členov predstavenstva. Valné zhromaždenie zvolí nových členov predstavenstva najneskôr do jedného roka po založení spoločnosti. Funkčné obdobia členov predstavenstva zvolených na základe uskutočneného výberového konania je
12
päť rokov a pred jeho skončením zabezpečí dozorná rada výberové konanie na nových členov predstavenstva. S výnimkou podľa bodov 12.7. a 12.8 tohoto článku, funkčné obdobie člena predstavenstva končí až dňom zvolenia nového člena predstavenstva. Opätovná voľba je možná. Valné zhromaždenie môže dočasne zvoliť člena predstavenstva aj bez výberového konania, a to na dobu do zvolenia člena predstavenstva po realizácií výberového konania, najdlhšie však na 6 kalendárnych mesiacov. Funkčné obdobie dočasného člena predstavenstva môže byť maximálne 6 kalendárnych mesiacov. Funkčné obdobie dočasného člena predstavenstva sa nesmie opakovať.
12.7.Výkon funkcie člena predstavenstva môže byť skončený aj vzdaním sa funkcie. Člen predstavenstva sa môže funkcie vzdať písomným vyhlásením doručeným valnému zhromaždeniu. V takom prípade sa výkon jeho funkcie končí dňom, kedy vzdanie sa funkcie prerokovalo alebo malo prerokovať valné zhromaždenie, najneskôr však uplynutím dvojmesačnej lehoty, počítanej odo dňa nasledujúceho po doručení vyhlásenia o vzdaní sa funkcie. Valné zhromaždenie je povinné prerokovať vzdanie sa funkcie na najbližšom zasadaní po tom, čo sa o vzdaní funkcie dozvedelo. Ak sa člen predstavenstva vzdá funkcie počas zasadnutia valného zhromaždenia, je jeho vzdanie sa funkcie účinné okamžite.
12.8.Výkon funkcie člena predstavenstva môže skončiť aj jeho odvolaním z funkcie. Návrh na odvolanie ktoréhokoľvek člena predstavenstva môže podať:
a)akcionár,
b)dozorná rada,
c)predstavenstvo spoločnosti na základe uznesenia predstavenstva.
Odvolanie z funkcie je účinné prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti.
12.9.Predstavenstvo, ktorého počet členov neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov predstavenstva do najbližšieho zasadnutia valného zhromaždenia (kooptovanie člena predstavenstva). Nasledujúce valné zhromaždenie kooptovaného člena predstavenstva vo funkcii potvrdí alebo odvolá a zvolí iného člena predstavenstva.
12.10.Predsedu predstavenstva menuje a odvoláva z členov predstavenstva valné zhromaždenie. Podpredsedu predstavenstva volia a odvolávajú členovia predstavenstva, pričom hlasuje aj dotknutá osoba.
12.11.Podrobnosti týkajúce sa spôsobu a organizácie volieb a odvolávania členov predstavenstva valným zhromaždením upraví štatút predstavenstva.
12.12.Vzťah medzi spoločnosťou a členom predstavenstva sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom predstavenstva, ak bola takáto zmluva uzatvorená, nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie.
12.13.Členom predstavenstva prislúcha odo dňa zvolenia do funkcie pravidelná mesačná odmena schválená valným zhromaždením, ak Obchodný zákonník alebo stanovy neurčujú inak. Ku dňu skončenia výkonu funkcie člena predstavenstva (vzdaním sa, odvolaním z funkcie, uplynutím funkčného obdobia a pod.) zaniká právo na túto odmenu. Členom predstavenstva prislúchajú tantiémy ak o tom rozhodne valné zhromaždenie pri rozdeľovaní zisku. Iné finančné nároky člena predstavenstva
13
spájajúce sa s výkonom funkcie, ktoré nie sú týmito stanovami upravené, nie sú prípustné.
12.14.Člen predstavenstva nesmie:
a)vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b)sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník, ibaže je akcionárom alebo členom družstva a informuje o tom subjekt vykonávajúci práva akcionára,
d)vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby, ibaže ide o takú obchodnú spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, ktorej štatutárneho orgánu je členom.
12.15.Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba ktorá porušila zákaz konkurencie, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo spoločnosti na náhradu škody, ktorá jej takýmto konaním člena predstavenstva vznikla.
12.16.Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou a zodpovednosťou. Členovia predstavenstva sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia. Členovia predstavenstva sú povinní zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu. Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Článok 13
Organizácia a rozhodovanie predstavenstva
13.1.Predstavenstvo zvoláva predseda alebo ním poverený člen predstavenstva podľa potreby, najmenej raz za mesiac. Zvolanie predstavenstva sa vykonáva písomnou pozvánkou. Za pozvánku sa považuje tiež plán zasadnutí predstavenstva. V pozvánke musí byť uvedený dátum, čas, miesto a program rokovania. Prílohou pozvánky sú materiály, ktoré budú na rokovaní predstavenstva prerokovávané.
13.2.Písomná pozvánka musí byť doručená členom predstavenstva spolu so všetkými materiálmi a podkladmi k zasadnutiu najneskôr 5 dní pred navrhovaným dátumom zasadnutia. Ak súhlasia všetci členovia predstavenstva nemusí byť táto lehota dodržaná. Pozvánka sa zasiela aj dozornej rade. Zasadnutia predstavenstva sa bez hlasovacieho práva môže zúčastniť aj člen dozornej rady.
13.3.Pre zachovanie písomnej formy pozvánky postačuje použitie elektronického prenosu dát (e-mail a pod.) po telefonickom overení a potvrdení prijatia. V takomto prípade sa členom predstavenstva spolu s pozvánkou doručia len tie materiály, ktoré sú vyhotovené vo forme umožňujúcej zvolený spôsob prenosu dát, ostatné budú bez zbytočného odkladu podľa dohody zaslané poštou.
13.4.Predseda je povinný zvolať zasadnutie predstavenstva vždy, keď si to vyžadujú naliehavé záujmy spoločnosti alebo ak o to požiada niektorý z členov predstavenstva alebo členov dozornej rady. Ak nebude v takomto prípade zasadnutie predstavenstva zvolané najneskôr do troch týždňov od doručenia žiadosti o zvolanie predsedovi
14
predstavenstva, je uvedený člen oprávnený zvolať zasadnutie predstavenstva sám.
13.5.Predstavenstvo zasadá v sídle spoločnosti, ak predstavenstvo nerozhodne inak.
13.6.Zasadnutie predstavenstva vedie jeho predseda, v jeho neprítomnosti vedie zasadnutie podpredseda resp. poverený člen predstavenstva.
13.7.Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak boli pozvaní všetci jeho členovia a na jeho zasadnutí je prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov. O bode, ktorý nebol v programe zasadnutia predstavenstva rokuje predstavenstvo len vtedy, ak sú prítomní všetci členovia predstavenstva a nadpolovičná väčšina vyslovila súhlas s doplnením programu zasadnutia.
13.8.Ak sa člen predstavenstva nemôže zo závažných dôvodov zúčastniť zasadnutia predstavenstva, musí sa ospravedlniť. Člen predstavenstva, ktorý sa nezúčastnil zasadnutia, môže k jednotlivým bodom rokovania písomne hlasovať. V tomto prípade má jeho stanovisko platnosť hlasu.
13.9.Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých členov predstavenstva. V prípade rovnosti hlasov má rozhodujúci hlas predseda predstavenstva, v jeho neprítomnosti podpredseda predstavenstva. Predstavenstvo prijíma rozhodnutia vo forme uznesenia.
13.10.Rozhodnutie predstavenstva môže byť v prípadoch, ktoré nestrpia odklad, prijaté aj mimo zasadnutia predstavenstva a nahradené písomným hlasovaním. V takomto prípade sa návrh rozhodnutia predloží písomne všetkým členom predstavenstva, spolu s oznámením lehoty, v ktorej majú urobiť písomné vyjadrenie. Rozhodnutie je prijaté len ak ho odsúhlasia písomným vyjadrením všetci členovia predstavenstva. Ak členovia predstavenstva neprejavia svoj súhlas v určenej lehote, platí, že nesúhlasia. Pre zachovanie písomnej formy pre účely tohto bodu postačuje použitie elektronického prenosu dát (e-mail a pod.) po telefonickom overení a potvrdení prijatia. Týmto spôsobom (per rollam) sa môže hlasovať len v obdobiach medzi zasadnutiami predstavenstva.
13.11.Z rokovania predstavenstva sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať všetky zásadné skutočnosti z rokovania, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté písomným vyjadrením všetkých členov predstavenstva v čase od predchádzajúceho rokovania predstavenstva. Zápisnicu podpisujú všetci prítomní členovia predstavenstva a zapisovateľ. Každý člen predstavenstva má právo, aby v zápisnici bol uvedený jeho odlišný názor na prerokovávanú záležitosť.
13.12.Zápisnica musí byť vyhotovená najneskôr do 5 pracovných dní od zasadnutia predstavenstva. Odpis riadne podpísanej zápisnice vrátane príloh musí byť doručený každému členovi predstavenstva a predsedovi dozornej rady do 2 pracovných dní po tomto vyhotovení. Predstavenstvo zabezpečí úschovu zápisnice zo zasadnutí predstavenstva v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania.
13.13.Náklady spojené s činnosťou predstavenstva uhrádza spoločnosť.
13.14.Podrobnosti týkajúce sa činnosti a rozhodovania predstavenstva upraví štatút predstavenstva.
15
Článok 14
Dozorná rada
14.1.Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.
14.2.Dozorná rada zvoláva mimoriadne valné zhromaždenie ak zistí závažné porušenie povinností členmi predstavenstva, ak zistí závažné nedostatky v hospodárení spoločnosti alebo ak si to vyžadujú záujmy spoločnosti. Na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia.
14.3.Dozorná rada overuje postupy podnikateľskej činnosti spoločnosti a jej členovia sú oprávnení kedykoľvek nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Dozorná rada predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o výsledkoch svojej kontrolnej činnosti raz ročne. Dozorná rada predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie závery a odporúčania týkajúce sa najmä:
a)plnenia úloh uložených valným zhromaždením predstavenstvu,
b)dodržiavania stanov spoločnosti a právnych predpisov súvisiacich s činnosťou spoločnosti,
c)hospodárskej a finančnej činnosti spoločnosti, účtovníctva, dokladov, účtov, stavu majetku spoločnosti, jej záväzkov a pohľadávok.
14.4.Dozorná rada môže obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.
14.5.Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.
14.6.Dozorná rada schvaľuje na návrh predstavenstva:
a)postupy zvýhodňujúce materiálne postavenie členov predstavenstva a im blízkych osôb podľa § 196a Obchodného zákonníka,
b)uzatvorenie záložných zmlúv na majetok spoločnosti od 33.193,92 do 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
c)nájom majetku presahujúci dobu jedného roka,
d)zmenkové operácie (vystavenie, prijatie a aval zmenky a pod.),
e)predaj a kúpu nehnuteľného majetku od 33.193,92 do 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
f)prevody vlastníctva k hnuteľnému majetku mimo predmetu podnikania od 33.193,92 do 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
g)návrh opatrení súvisiacich s podnikateľskou stratégiou spoločnosti,
h)významné finančné a obchodné transakcie spoločnosti vymedzené v štatúte predstavenstva,
i)pravidlá tvorby a použitia ostatných fondov tvorených spoločnosťou v zmysle bodu 24.3 týchto stanov.
14.7.Dozorná rada posudzuje a preskúmava:
a)návrh na zmeny stanov,
16
b)návrh na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov,
c)návrh na rozdelenie zisku, vrátane výšky a spôsobu vyplácania dividend a tantiém,
d)návrh na úhradu strát,
e)riadnu účtovnú závierku, mimoriadnu účtovnú závierku a výročnú správu,
f)návrh podnikateľského plánu, finančného plánu a dlhodobej koncepcie rozvoja spoločnosti,
g)návrh na použitie rezervného fondu spoločnosti,
h)návrh na zrušenie spoločnosti a zmenu právnej formy,
i)návrh na zmenu podoby, formy alebo druhu akcií,
j)návrh na peňažné a nepeňažné vklady do iných právnických osôb,
k)návrh na predaj a kúpu nehnuteľného majetku nad 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
l)návrh na prevod vlastníctva k hnuteľnému majetku mimo predmetu podnikania nad 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
m)návrh na predaj a kúpu akcií, obchodných podielov a podielov v iných subjektoch,
n)návrh na uzatvorenie záložnej zmluvy na majetok spoločnosti nad 165.969,59 EUR účtovnej hodnoty,
o)návrh na zabezpečenie záväzkov tretích osôb majetkom spoločnosti prostredníctvom zmlúv o ručení alebo iných právnych úkonov, ktorých účelom je zabezpečenie záväzku tretej fyzickej alebo právnickej osoby,
p)návrh na poskytnutie pôžičiek fyzickým a právnickým osobám.
O výsledku preskúmania podáva dozorná rada správu valnému zhromaždeniu.
14.8.Dozorná rada rozhoduje aj o ďalších otázkach, ktoré jej do pôsobnosti zverujú tieto stanovy alebo právne predpisy.
14.9.Dozorná rada vypracuje štatút dozornej rady, ktorý predkladá na schválenie valnému zhromaždeniu.
14.10.Na vydanie interných predpisov spoločnosti, ktorými sú organizačný poriadok, mzdový poriadok, podpisový poriadok, kompetenčný poriadok predstavenstvom sa vyžaduje predchádzajúci súhlas dozornej rady a predchádzajúce schválenie valným zhromaždením, ak tieto stanovy neurčujú inak.
14.11.Dozorná rada spoločnosti zabezpečí výberové konanie na členov predstavenstva a na základe uskutočneného výberového konania predloží valnému zhromaždeniu návrh na voľbu členov predstavenstva.
14.12.Každý člen dozornej rady má právo zúčastniť sa zasadnutia valného zhromaždenia a predstavenstva. Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.
14.13.Dozorná rada má troch členov. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti. Výkon funkcie člena dozornej rady je nezastupiteľný. Funkčné obdobie každého člena dozornej rady je päť rokov, končí až voľbou nových členov dozornej rady. Opätovná voľba je možná.
17
14.14.Člen dozornej rady sa môže svojej funkcie vzdať písomným vyhlásením doručeným dozornej rade. V takom prípade sa výkon jeho funkcie končí dňom, kedy je písomné oznámenie o vzdaní sa funkcie doručené dozornej rade alebo v neskorší termín uvedený v tomto oznámení. Ak sa člen dozornej rady volený valným zhromaždením vzdá funkcie počas zasadnutia valného zhromaždenia, je jeho vzdanie sa funkcie účinné okamžite.
14.15.Výkon funkcie člena dozornej rady voleného valným zhromaždením sa môže skončiť aj jeho odvolaním z funkcie. Návrh na odvolanie ktoréhokoľvek člena dozornej rady voleného valným zhromaždením môže podať:
a)akcionár,
b)predstavenstvo,
c)dozorná rada.
Odvolanie je účinné prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti.
14.16.Ak sa bez ohľadu na príčinu zníži počet členov dozornej rady volených valným zhromaždením, je dozorná rada povinná bez zbytočného odkladu požiadať predstavenstvo o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré zvolí nových členov dozornej rady. Predstavenstvo zabezpečí, aby sa mimoriadne valné zhromaždenie konalo najneskôr do troch mesiacov odo dňa zníženia počtu členov dozornej rady volených valným zhromaždením.
14.17.Ak má spoločnosť v čase voľby členov dozornej rady viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti.
14.18.Voľba člena dozornej rady voleného zamestnancami alebo rozhodnutie o jeho odvolaní sú právoplatné vtedy, ak sa príslušného hlasovania zúčastnili aspoň dve tretiny zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere a nadpolovičná väčšina všetkých oprávnených voličov vyjadrila s navrhovaným rozhodnutím súhlas.
14.19.Ak člen dozornej rady volený zamestnancami, skončí svoj pracovný pomer k spoločnosti, je potrebné do troch mesiacov od skončenia tohto pracovného pomeru vykonať novú voľbu člena dozornej rady voleného zamestnancami.
14.20.Ak sa počet zamestnancov spoločnosti v hlavnom pracovnom pomere poklesne pod 50 na dlhšie ako tri mesiace, člen dozornej rady volený zamestnancami zostáva naďalej vo svojej funkcii, ale rozhodnutie o jeho prípadnom odvolaní prechádza do kompetencie valného zhromaždenia.
14.21.Podrobnosti týkajúce sa spôsobu a organizácie volieb a odvolávania členov dozornej rady volených zamestnancami upraví volebný poriadok, prijatý dozornou radou so súhlasom zástupcov zamestnancov. Podrobnosti týkajúce sa spôsobu a organizácie volieb a odvolávania členov dozornej rady volených valným zhromaždením upraví volebný poriadok, ktorý schvaľuje valné zhromaždenie na návrh dozornej rady.
14.22.Pri založení spoločnosti menuje predsedu a členov dozornej rady úrad. Voľbu prvých členov dozornej rady, ktorí sú volení zamestnancami, zabezpečí Technický skúšobný ústav Piešťany, š.p.
14.23.Predsedu dozornej rady volí a odvoláva z členov dozornej rady valné zhromaždenie. Podpredsedu dozornej rady volia a odvolávajú členovia dozornej rady, pričom hlasuje aj dotknutá osoba.
18
14.24.Členovia dozornej rady sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou. Členovia dozornej rady sú povinní zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu. Toto platí aj po skončení členstva v dozornej rade.
14.25.Člen dozornej rady nesmie:
a)vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b)sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o takú spoločnosť, na ktorej podnikaní sa spoločnosť zúčastňuje.
14.26.Spoločnosť je oprávnená požadovať, aby osoba ktorá porušila zákaz konkurencie, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo spoločnosti na náhradu škody, ktorá jej takýmto konaním člena dozornej rady vznikla.
14.27.Členom dozornej rady prislúcha odo dňa zvolenia do funkcie pravidelná mesačná odmena schválená valným zhromaždením, ak Obchodný zákonník alebo stanovy neurčujú inak. Ku dňu skončenia výkonu funkcie člena dozornej rady (vzdaním sa, odvolaním z funkcie, uplynutím funkčného obdobia a pod.) zaniká právo na túto odmenu. Členom dozornej rady prislúchajú tantiémy ak o tom rozhodne valné zhromaždenie pri rozdeľovaní zisku. Iné finančné nároky člena dozornej rady spájajúce sa s výkonom funkcie, ktoré nie sú týmito stanovami upravené, nie sú prípustné.
Článok 15
Organizácia a rozhodovanie dozornej rady
15.1.Dozornú radu zvoláva predseda alebo ním poverený člen dozornej rady podľa potreby, najmenej raz štvrťročne. Zvolanie dozornej rady sa vykonáva písomnou pozvánkou doručenou ostatným členom dozornej rady najmenej 5 dní pred dňom zasadnutia. Ak súhlasia všetci členovia dozornej rady nemusí byť táto lehota dodržaná.
15.2.Pre zachovanie písomnej formy pozvánky postačuje použitie elektronického prenosu dát (e-mail a pod.) po telefonickom overení a potvrdení prijatia. Za pozvánku sa považuje tiež plán zasadnutí dozornej rady. V pozvánke musí byť uvedený dátum, čas, miesto a program rokovania. Prílohou pozvánky sú materiály, ktoré budú na rokovaní dozornej rady prerokovávané.
15.3.Predseda je povinný zvolať zasadnutie dozornej rady vždy, keď o to požiada ktorýkoľvek člen dozornej rady, predseda predstavenstva alebo akcionár, a to ak sa predloží naliehavý dôvod k zasadnutiu. Ak nebude v takomto prípade zasadnutie dozornej rady zvolané najneskôr do troch týždňov od doručenia žiadosti o zvolanie predsedovi, je uvedený člen dozornej rady, predseda predstavenstva alebo akcionár oprávnený zvolať zasadnutie dozornej rady sám.
15.4.Zasadnutie dozornej rady vedie jej predseda. V jeho neprítomnosti vedie zasadnutie podpredseda resp. poverený člen dozornej rady. Zasadnutie dozornej rady je uznášaniaschopné, ak boli pozvaní všetci jej členovia a na jej zasadnutí je prítomná
19
nadpolovičná väčšina jej členov. O bode, ktorý nebol v programe zasadnutia dozornej rady rokuje dozorná rada len vtedy, ak sú prítomní všetci členovia dozornej rady a nadpolovičná väčšina vyslovila súhlas s doplnením programu zasadnutia.
15.5.Dozorná rada môže rozhodnúť o pozvaní na svoje zasadnutie aj členov ostatných orgánov spoločnosti, zamestnancov, akcionára alebo iné osoby.
15.6.Dozorná rada rozhoduje na základe súhlasu nadpolovičnej väčšiny všetkých svojich členov, vo forme uznesenia. V prípade rovnosti hlasov má rozhodujúci hlas predseda dozornej rady, v jeho neprítomnosti podpredseda dozornej rady.
15.7.Rozhodnutie dozornej rady môže byť v prípadoch, ktoré nestrpia odklad, prijaté aj mimo zasadnutia dozornej rady a nahradené písomným hlasovaním. V takomto prípade sa návrh rozhodnutia predloží písomne všetkým členom dozornej rady, spolu s oznámením lehoty, v ktorej majú urobiť písomné vyjadrenie. Rozhodnutie je prijaté len ak ho odsúhlasia písomným vyjadrením všetci členovia dozornej rady. Ak členovia dozornej rady neprejavia svoj súhlas v určenej lehote, platí, že nesúhlasia. Pre zachovanie písomnej formy pre účely tohto bodu postačuje použitie elektronického prenosu dát (e-mail a pod.) po telefonickom overení a potvrdení prijatia. Týmto spôsobom (per rollam) sa môže hlasovať len v obdobiach medzi zasadnutiami dozornej rady.
15.8.Z rokovania dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať všetky zásadné skutočnosti z rokovania, vrátane výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnica musí byť doručená každému členovi dozornej rady. Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté písomným vyjadrením všetkých členov dozornej rady v čase od predchádzajúceho rokovania dozornej rady. Zápisnicu podpisujú všetci prítomní členovia dozornej rady a dozornou radou určený zapisovateľ. Každý člen dozornej rady má právo, aby jeho nesúhlasné stanovisko s rozhodnutím dozornej rady bolo na jeho žiadosť uvedené v zápisnici, vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti.
15.9.Zápisnica musí byť vyhotovená najneskôr do 5 pracovných dní od zasadnutia dozornej rady. Odpis riadne podpísanej zápisnice vrátane príloh musí byť doručený každému členovi dozornej rady do 2 pracovných dní po tomto vyhotovení. Dozorná rada zabezpečí úschovu zápisnice v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania. Dozorná rada zašle predstavenstvu do 10 dní po uskutočnení zasadnutia zápis spolu so všetkými prílohami.
15.10.Náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady uhrádza spoločnosť.
15.11.Podrobnosti týkajúce sa činnosti a rozhodovania dozornej rady upraví štatút dozornej rady.
Článok 16
Generálny riaditeľ
16.1.Funkciu generálneho riaditeľa vykonáva predseda predstavenstva, ktorého menuje a odvoláva z členov predstavenstva valné zhromaždenie.
16.2.Generálny riaditeľ je reprezentatívnym orgánom spoločnosti a zastupuje spoločnosť navonok.
20
16.3.Generálny riaditeľ je výkonným orgánom spoločnosti. Riadi spoločnosť v rozsahu vyplývajúcom mu z písomného poverenia predstavenstva, z týchto stanov a z interných predpisov spoločnosti, a to najmä organizačného poriadku, podpisového poriadku a kompetenčného poriadku.
16.4.Generálny riaditeľ je oprávnený riadiť výkon bežných činností spoločnosti, najmä vykonávať uznesenia orgánov spoločnosti, predkladať dôležité otázky predstavenstvu na posúdenie alebo rozhodnutie, ukladať zamestnancom spoločnosti pracovné povinnosti a kontrolovať ich plnenie spôsobom vyplývajúcim z pracovného poriadku a organizačného poriadku spoločnosti.
16.5.Generálny riaditeľ plní funkciu vedúceho organizácie v pracovno-právnych vzťahoch a je oprávnený podpisovať pracovné zmluvy a ďalšie písomnosti týkajúce sa vzniku, zmeny alebo zrušenia pracovného pomeru zamestnancov spoločnosti.
16.6.Generálny riaditeľ zodpovedá za výkon svojej funkcie valnému zhromaždeniu spoločnosti.
16.7.Generálny riaditeľ stanoví poradie a rozsah jeho zastupovania podriadenými zamestnancami. Títo zamestnanci zodpovedajú za výkon svojej funkcie generálnemu riaditeľovi spoločnosti. Určenie poradia zastupovania generálneho riaditeľa sa vzťahuje i na prípad jeho neprítomnosti v spoločnosti.
16.8.Generálny riaditeľ vykonáva svoju funkciu na základe manažérskej zmluvy uzatvorenej v súlade s ustanovením § 269 Obchodného zákonníka, schválenej valným zhromaždením. Odmenu generálneho riaditeľa stanovuje a schvaľuje valné zhromaždenie spoločnosti.
16.9.Generálny riaditeľ je povinný vykonávať svoju funkciu s náležitou starostlivosťou, profesionálnou odbornosťou a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, ďalej stanovami spoločnosti, vnútornými predpismi spoločnosti, uzneseniami orgánov spoločnosti.
16.10.Pri výkone svojej funkcie je generálny riaditeľ povinný vystupovať a konať tak, aby svojim konaním neohrozil dobré meno a povesť spoločnosti a najmä:
a)zachovávať mlčanlivosť o skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu a dodržiavať obchodné tajomstvo podľa Obchodného zákonníka,
b)nezneužiť informácie nadobudnuté v súvislosti s výkonom svojej funkcie na neoprávnené získavanie výhod pre seba alebo niekoho iného,
c)odovzdať po skončení funkcie do 5 dní protokolárne všetky dokumenty, ktoré sa vzťahovali na výkon funkcie a zverené predmety.
16.11.Generálny riaditeľ nesmie:
a)vykonávať vlastným menom alebo na vlastný účet podnikateľskú činnosť a uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b)zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
c)vykonávať činnosť štatutárneho orgánu alebo iného orgánu inej právnickej osoby alebo funkciu v odborovom orgáne bez predchádzajúceho súhlasu predstavenstva spoločnosti,
d)uzatvárať zmluvy za nápadne nevýhodných podmienok pre spoločnosť, najmä
21
také zmluvy, ktoré zaväzujú spoločnosť na hospodársky neodôvodnené plnenie alebo plnenie zjavne nezodpovedajúce poskytovanej protihodnote, prípadne ktorými sa zjavne nedostatočne zabezpečujú pohľadávky spoločnosti,
e)využívať meno spoločnosti s cieľom zabezpečiť prospech pre seba alebo osoby sebe blízke.
16.12.Generálny riaditeľ vykonáva:
a)zamestnávateľské, prevádzkové a organizačné záležitosti spoločnosti,
b)obvyklé riadiace činnosti a to najmä, prideľovať pracovníkom prácu v rámci ich pracovných zmlúv alebo menovacích listín;
c)podpisovanie cestovných príkazov pracovníkom a ich vysielanie na pracovné cesty;
d)podpisovanie príkazov na úhradu finančných prostriedkov, ako aj ďalšie doklady vyplývajúce zo styku s peňažnými ústavmi, pokiaľ nie sú v rozpore s obmedzeniami uvedenými v stanovách spoločnosti alebo v interných predpisoch spoločnosti,
e)uzatváranie a podpisovanie obchodných a iných zmlúv v rozsahu určenom internými predpismi spoločnosti.
16.13.Za porušenie povinností uvedených v tomto článku neoprávneným konaním generálneho riaditeľa vznikne spoločnosti voči generálnemu riaditeľovi nárok na náhradu škody.
V. ČASŤ
ZVYŠOVANIE A ZNIŽOVANIE ZÁKLADNÉHO IMANIA
Článok 17
Zvýšenie a zníženie základného imania
17.1.O zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti rozhoduje na základe návrhu predstavenstva valné zhromaždenie. Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania musí mať formu notárskej zápisnice.
17.2.Zvýšenie základného imania môže byť vykonané upísaním nových akcií, zvýšením základného imania z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie, podmieneným zvýšením základného imania podľa § 207 Obchodného zákonníka, kombinovaným zvýšením základného imania podľa § 209a Obchodného zákonníka alebo zvýšením základného imania predstavenstvom podľa § 210 Obchodného zákonníka.
17.3.Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.
17.4.Pri zvyšovaní alebo znižovaní základného imania sa postupuje podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.
22
VI. ČASŤ
HOSPODÁRENIE SPOLOČNOSTI
Článok 18
Účtovné obdobie
18.1.Účtovným obdobím spoločnosti je kalendárny rok, začínajúci 1. januárom a končiaci 31. decembrom bežného roka.
Článok 19
Účtovná závierka
19.1.Spoločnosť vedie predpísaným spôsobom a v súlade s právnymi predpismi svoje účtovníctvo. Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo, ktoré zabezpečuje overenie riadnej účtovnej závierky a mimoriadnej účtovnej závierky za príslušný rok audítorom.
19.2.Zostavenie účtovnej závierky zabezpečuje predstavenstvo. Predstavenstvo zostaví účtovnú závierku, vrátane výročnej správy a správy o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok predpísaným spôsobom v priebehu prvých troch mesiacoch nového účtovného obdobia.
19.3.Zostavenú účtovnú závierku predloží predstavenstvo bez zbytočného odkladu dozornej rade na preskúmanie a k overeniu audítorovi. Audítora vyberá a určuje valné zhromaždenie. Dozornou radou preskúmanú a audítorom overenú závierku potom predstavenstvo predloží na schválenie valnému zhromaždeniu. Dozorná rada zároveň predloží valnému zhromaždeniu správu o výsledku svojho preskúmania.
19.4.Účtovná závierka musí byť zostavená spôsobom zodpovedajúcim právnym predpisom a zásadám vedenia účtovníctva tak, aby poskytovala úplné informácie o majetkovej a finančnej situácii, v ktorej sa spoločnosť nachádza a o výške dosiahnutého zisku alebo strát, ktoré vznikli v uplynulom roku.
19.5.Spoločnosť vytvára sústavu informácií predpísanú právnymi predpismi a poskytuje údaje o svojej činnosti orgánom ustanoveným týmito predpismi.
19.6.Spoločnosť je povinná do 30 dní po schválení účtovnej závierky valným zhromaždením, zverejniť v zmysle právnych predpisov údaje účtovnej závierky overenej audítorom.
Článok 20
Výročná správa
20.1.Spoločnosť je povinná vyhotovovať výročnú správu, ktorej súlad s účtovnou závierkou zostavenou za to isté účtovné obdobie musí byť overený audítorom.
20.2.Vyhotovenie výročnej správy zabezpečuje predstavenstvo. Predstavenstvo predkladá výročnú správu v termíne stanovenom týmito stanovami alebo právnymi predpismi valnému zhromaždeniu na schválenie. Súčasťou výročnej správy je vždy aj správa o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave majetku spoločnosti za predchádzajúci rok.
23
20.3.Výročná správa obsahuje účtovnú závierku za účtovné obdobie, za ktoré sa vyhotovuje výročná správa, a správu audítora k tejto účtovnej závierke, ako aj informácie ustanovené právnymi predpismi. Výročná správa okrem náležitostí ustanovených osobitným predpisom musí obsahovať:
a)informáciu o prevode majetku, ktorý podľa osobitných predpisov alebo stanov podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia alebo dozornej rady s uvedením predmetu, ceny a rozhodnutia príslušného orgánu, ktorým bol prevod schválený,
b)informáciu o zmluvách o poskytnutí úveru, pôžičky, o prevode majetku spoločnosti alebo užívaní majetku spoločnosti, ktoré spoločnosť uzatvorila s osobami uvedenými v § 196a Obchodného zákonníka a na ktoré sa podľa § 196a Obchodného zákonníka vyžaduje súhlas dozornej rady spoločnosti s uvedením predmetu, ceny a rozhodnutia príslušného orgánu, ktorým bol prevod schválený,
c)informáciu o zmluvách o výkone funkcií uzatvorených s generálnym riaditeľom, členmi predstavenstva a členmi dozornej rady s uvedením výšky odmeny a podielu na zisku.
20.4.Spoločnosť je povinná po schválení valným zhromaždením zverejniť výročnú správu, obsahom ktorej sú aj vybrané údaje z účtovnej závierky. Spoločnosť sprístupňuje informácie z výročnej správy spoločnosti podľa rovnakých pravidiel ako určuje zákon č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v znení neskorších predpisov s ohľadom na zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Článok 21
Podnikateľský plán
21.1.Predstavenstvo vypracúva podnikateľský plán spoločnosti, ktorý schvaľuje valné zhromaždenie. Predstavenstvo predkladá podnikateľský plán raz ročne na schválenie valnému zhromaždeniu, ktoré schvaľuje riadnu účtovnú závierku.
21.2.Podnikateľský plán spoločnosti má nasledovnú štruktúru:
a)plán výnosov a nákladov,
b)plán vývoja aktív a zdrojov ich krytia,
c)plán finančných tokov,
d)plán úverového zaťaženia,
e)plán investícií a predaja majetku,
f)plán rozdelenia zisku.
Článok 22
Rozdelenie zisku a krytie strát
22.1.Zostavenie návrhu na rozdelenie zisku vrátane stanovenia výšky a spôsobu vyplácania dividend a tantiém zabezpečuje predstavenstvo. Návrh predstavenstva o rozdelení zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za príslušný rok, po preskúmaní v dozornej rade, schvaľuje valné zhromaždenie a zároveň určuje podiel členov predstavenstva a dozornej rady na zisku (tantiémy).
22.2.Dozorná rada preskúmava návrh predstavenstva na rozdelenie zisku vykázaného v spoločnosti v riadnej účtovnej závierke za príslušný rok a svoje vyjadrenie predkladá
24
valnému zhromaždeniu, kedy o tomto návrhu valné zhromaždenie rokuje.
22.3.O rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie, a to so zreteľom na dostatočnú tvorbu rezerv a s ohľadom na plánovaný vývoj spoločnosti Zo svojho zisku spoločnosť uhrádza prednostne svoje daňové a poplatkové povinnosti. Zo zisku po zdanení sa prednostne doplní rezervný fond a ďalšie fondy spoločnosti. Ak spoločnosť po zdanení a odvodoch do rezervného fondu a do ostatných fondov vykazuje čistý zisk, rozhoduje valné zhromaždenie najmä
a)o použití zisku na ďalší rozvoj spoločnosti,
b)o pravidlách vyplatenia dividend a tantiém.
22.4.Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom úroky z vkladov spoločnosti a preddavky na dividendu. Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti, okrem dividendy prijatej akcionárom dobromyseľne.
22.5.O spôsobe úhrady strát spoločnosti, ktoré vznikli v uplynulom obchodnom roku rozhoduje valné zhromaždenie.
22.6.Predstavenstvo predkladá na schválenie valnému zhromaždeniu, po preskúmaní v dozornej rade, návrh na krytie strát spoločnosti.
22.7.Dozorná rada preskúmava návrh predstavenstva na krytie strát spoločnosti a svoje vyjadrenie predkladá na zasadnutí valného zhromaždenia vtedy, keď valné zhromaždenie rokuje o účtovnej závierke za príslušný rok, v ktorom spoločnosť vykázala stratu.
22.8.Na krytie strát spoločnosti možno použiť rezervný fond v rozsahu, v ktorom ho spoločnosť vytvára povinne v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.
Článok 23
Tvorba a použitie rezervného fondu
23.1.Spoločnosť nevytvorila rezervný fond pri založení spoločnosti.
23.2.Spoločnosť vytvára pri vzniku spoločnosti rezervný fond. Rezervný fond spoločnosti pri jej vzniku tvorí 10 % hodnoty nepeňažného vkladu do majetku spoločnosti, t. j. ...... EUR (slovom .......).
23.3.Tento fond sa ročne dopĺňa o sumu predstavujúcu najmenej 10 % z čistého zisku, a to až dovtedy, kým jeho výška nedosiahne 20 % základného imania. O prípadnom ďalšom dopĺňaní rezervného fondu nad túto hranicu rozhoduje valné zhromaždenie.
23.4.Rezervný fond spoločnosti slúži na krytie strát spoločnosti. O použití rezervného fondu rozhoduje na návrh predstavenstva valné zhromaždenie, pričom dbá na záujmy spoločnosti. Predstavenstvo predkladá návrh na použitie rezervného fondu dozornej rade na preskúmanie.
23.5.Po použití rezervného fondu sa rezervný fond dopĺňa o sumu predstavujúcu najmenej 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke a to až dovtedy, kým jeho výška nedosiahne 20 % základného imania.
25
Článok 24
Vytváranie ďalších fondov
24.1.Spoločnosť vytvára a používa sociálny fond podľa zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 152/1994 Z. z. o sociálnom fonde a o zmene a doplnení zákona č. 286/1992 Zb. o daniach z príjmov v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o sociálnom fonde“). Spoločnosť vytvára tento fond okrem povinných príspevkov aj dobrovoľným príspevkom podľa § 4 ods. 3 zákona o sociálnom fonde, a to prídelom vo výške 1 % z čistého zisku ročne.
24.2.Spoločnosť vytvára fond rozvoja prídelom z čistého zisku, určeným valným zhromaždením. Fond rozvoja slúži na obstaranie investičného majetku pre plnenie základného predmetu podnikania spoločnosti. O použití prostriedkov fondu rozvoja v jednotlivých prípadoch rozhoduje predstavenstvo v súlade s pravidlami použitia fondu rozvoja schválenými dozornou radou.
24.3.Spoločnosť môže vytvárať v súlade s právnymi predpismi a vnútornými pravidlami schválenými dozornou radou i ďalšie fondy a prispievať do nich zo svojho čistého zisku sumou, ktorej definitívna výška podlieha schváleniu rozdelenia zisku valným zhromaždením. Spôsob použitia týchto fondov určujú pravidlá tvorby a použitia ostatných fondov tvorených spoločnosťou schválené dozornou radou.
VII. ČASŤ
VŠEOBECNÉ USTANOVENIA
Článok 25
Konanie a podpisovanie za spoločnosť
25.1.Vo všetkých veciach zaväzujúcich spoločnosť sú oprávnení konať a podpisovať všetci členovia predstavenstva, pričom za spoločnosť podpisujú najmenej dvaja členovia predstavenstva, z ktorých jeden musí byť predseda alebo podpredseda predstavenstva.
25.2.Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, menám a funkciám členov predstavenstva pripoja podpisujúci svoje podpisy.
25.3.Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.
Článok 26
Odmeňovanie členov orgánov spoločnosti
26.1.Výška odmeny generálneho riaditeľa, členov predstavenstva a členov dozornej rady spoločnosti nesmie presiahnuť 10 násobok priemernej mzdy dosahovanej v národnom hospodárstve za predchádzajúci rok. Pri kumulovaných funkciách členov predstavenstva s funkciou generálneho riaditeľa a ďalšími funkciami výkonného manažmentu uvedenú hodnotu nesmie presiahnuť odmena za všetky funkcie v spoločnosti. Obmedzenie sa nevzťahuje na výplatu podielu na zisku, ktorý určí valné zhromaždenie na rozdelenie.
26
26.2.Členovia orgánov spoločnosti, ktorí sú štátnymi zamestnancami podľa zákona č. 55/2017 Z. z. o štátnej službe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, nemôžu poberať odmenu od spoločnosti.
26.3.Podrobnosti o odmeňovaní orgánov spoločnosti upravia pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti (vnútorný poriadok o odmeňovaní), ktoré na návrh predstavenstva schvaľuje, mení a dopĺňa valné zhromaždenie spoločnosti.
Článok 27
Vzťahy vo vnútri spoločnosti
27.1.Vzťahy vo vnútri spoločnosti upravuje sústava interných predpisov (pracovný poriadok, organizačný poriadok, podpisový poriadok a pod.) vydávaných predstavenstvom a schvaľovaných valným zhromaždením.
27.2.Prípadné spory medzi orgánmi spoločnosti, ich členmi a akcionárom budú riešené predovšetkým dohodou. Ak sa spor nepodarí vyriešiť dohodou, rozhodne o ňom príslušný súd na návrh ktorejkoľvek zo zúčastnených strán.
Článok 28
Základné organizačné usporiadanie spoločnosti
Podrobnosti o organizácii spoločnosti upraví organizačný poriadok spoločnosti, schválený valným zhromaždením a vydaný predstavenstvom.
Článok 29
Uverejňovanie skutočností ustanovených právnymi predpismi a stanovami
29.1.Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená právnymi predpismi je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku, ak nie je stanovené inak.
29.2.Spoločnosť predkladá na uloženie do zbierky listín, ktorá je verejne prístupná, dokumenty, ktorých uloženie do zbierky listín ustanovuje Obchodný zákonník.
29.3.Spoločnosť je povinná uložiť účtovnú závierku a výročnú správu do zbierky listín obchodného registra do 30 dní po schválení, pričom účtovná závierka môže byť uložená ako súčasť výročnej správy.
29.4.Spoločnosť je povinná do 30 dní po schválení valným zhromaždením zverejniť údaje účtovnej závierky overenej audítorom podľa všeobecne záväzných právnych predpisov. To isté platí aj pre zverejňovanie konsolidovanej účtovnej závierky, ak ju spoločnosť zostavuje.
29.5.Spoločnosť sprístupňuje informácie z výročnej správy spoločnosti podľa rovnakých pravidiel ako určuje zákon č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v znení neskorších predpisov s ohľadom na zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
27
Článok 30
Dopĺňanie a zmena stanov
30.1.O dopĺňaní a zmene týchto stanov rozhoduje valné zhromaždenie. Návrh na zmenu stanov predkladá predstavenstvo na preskúmanie dozornej rade.
30.2.Za účelom prijatia doplnkov alebo zmien stanov je nutná prítomnosť notára, ktorý o rozhodnutí valného zhromaždenia vyhotoví notársku zápisnicu.
30.3.Ak je do programu valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, predstavenstvo zašle ich úplné znenie s vyznačením navrhovaných zmien spolu s pozvánkou akcionárovi. Ak dôjde k zmene návrhov na zmenu stanov ešte pred konaním valného zhromaždenia, tieto zmeny návrhov predstavenstvo tiež zašle alebo inak doručí akcionárovi.
30.4.Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá, doručiť ho akcionárovi a uložiť do zbierky listín. Predstavenstvo je povinné predložiť stanovy na uloženie do zbierky listín registrovému súdu do 30 dní od ich vyhotovenia.
30.5.Ak sa doplnením alebo zmenou stanov zmenia skutočnosti zapísané v obchodnom registri, je predstavenstvo povinné bez zbytočné odkladu, najneskôr do 30 dní podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra alebo návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra.
Článok 31
Zrušenie a zánik spoločnosti
31.1.O zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy spoločnosti sa vyžaduje notárska zápisnica.
31.2.Zrušenie spoločnosti sa môže vykonať s likvidáciou alebo bez likvidácie.
31.3.Spoločnosť sa zruší bez likvidácie, ak valné zhromaždenie rozhodne o zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti alebo o zmene právnej formy spoločnosti na inú formu obchodnej spoločnosti alebo družstvo.
31.4.Ak je spoločnosť zrušená s likvidáciou, vymenuje valné zhromaždenie na návrh predstavenstva likvidátora a stanoví výšku jeho odmeny.
31.5.Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
VIII. ČASŤ
ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Článok 32
Záverečné ustanovenie
32.1.Ak je niektoré ustanovenie týchto stanov neplatné alebo neúčinné alebo sa takým stane, nemá to vplyv na platnosť alebo účinnosť ostatných ustanovení stanov.
28
32.2.Pokiaľ sa niektoré ustanovenia týchto stanov stanú neplatnými alebo spornými, použije sa právny predpis, ktorý je svojou povahou a účelom najbližšie ustanoveniam týchto stanov. Ak právny predpis nemožno použiť, postupuje sa podľa všeobecne zaužívaných obchodných zvyklostí. Tento postup sa použije aj pre vzťahy, ktoré nie sú týmito stanovami upravené.
32.3.Ak právny predpis v určitej dobe ukladá, aby niektoré z jeho ustanovení bolo prevzaté do stanov spoločnosti, stane sa takéto ustanovenie automaticky súčasťou týchto stanov, okrem prípadov, kedy to podľa Obchodného zákonníka nie je možné.
32.4.Stanovy sú vyhotovené v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka, právnych predpisov a v súlade s príslušnými záväznými ustanoveniami uznesenia vlády SR pre zakladanie akciových spoločností so 100 % majetkovou účasťou štátu č. 396 zo 17. apríla 2002.
32.5.Tieto stanovy nadobúdajú platnosť dňom založenia spoločnosti a účinnosť dňom vzniku spoločnosti.
V Bratislave dňa .....
Úrad pre normalizáciu, metrológiu a skúšobníctvo Slovenskej republiky
Katarína Surmíková Tatranská, MBA
predsedníčka úradu