Príloha č. 1
1
Doložka vybraných vplyvov
1.Základné údaje
Názov materiálu
Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
Predkladateľ (a spolupredkladateľ)
Vláda Slovenskej republiky
☐
Materiál nelegislatívnej povahy
☒
Materiál legislatívnej povahy
Charakter predkladaného materiálu
☒
Transpozícia práva EÚ
V prípade transpozície uveďte zoznam transponovaných predpisov:
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019) (ďalej len „smernica“).
Termín začiatku a ukončenia PPK
Jún 2022
Predpokladaný termín predloženia na pripomienkové konanie
Júl 2022
Predpokladaný termín začiatku a ukončenia ZP**
Predpokladaný termín predloženia na rokovanie vlády SR*
September 2022
2.Definovanie problému
Cieľom smernice je harmonizácia noriem pri online zakladaní obchodných spoločností a organizačných zložiek podnikov zahraničných osôb a zavedenie výmeny ďalších informácií prostredníctvom systému Centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností v jednotlivých členských štátoch (systém BRIS).
Vnútroštátne pravidlá týkajúce sa využívania digitálnych nástrojov sa v jednotlivých krajinách líšia alebo neexistujú. Súčasná legislatíva Európskej únie stanovuje len veľmi obmedzené využívanie takýchto nástrojov a neexistujú žiadne ustanovenia týkajúce sa online registrácie spoločností. Táto neschopnosť využívať príslušné digitálne nástroje bráni spoločnostiam uplatňovať svoje právo usadiť sa. Registrácia, podávanie alebo prístup k údajom spoločnosti by pre žiadateľov nemali znamenať nadbytočné regulačné záťaže spoločností alebo pobočiek v ostatných členských štátoch. Smernica v čl. 13g bode 1 umožňuje limitovať postupy založenia online len na právne formy obchodných spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIa smernice, t.j v prípade Slovenskej republiky len na spoločnosť s ručením obmedzeným. V Slovenskej republike je registračný proces obchodných spoločností spočívajúci v elektronickej komunikácii s registračným orgánom (t.j registrovým súdom) už zavedený. Zákonom č. 390/2019 Z. z. bolo zavedené podávanie návrhov na zápis do obchodného registra výlučne elektronickými prostriedkami. Súčasná právna úprava zakladania spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá je upravená v Obchodnom zákonníku, štandardizovaný vzor na založenie spoločnosti s ručeným obmedzeným jednotlivo neupravuje. Obchodný zákonník v súčasnosti upravuje iba náležitosti spoločenskej zmluvy a samotný proces založenia spoločnosti ponecháva na zakladateľov spoločnosti.
Prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností sa už v súčasnosti vymieňajú informácie a údaje o zapísaných osobách v obchodnom registri. V súlade s požiadavkami smernice sa navrhuje rozšírenie údajov vymieňaných prostredníctvom tohto systému.
3.Ciele a výsledný stav
Vládnym návrhom zákona sa do právneho poriadku transponujú požiadavky, ktoré vyplývajú zo smernice.
Navrhované zmeny majú za cieľ upraviť technické nástroje, ktoré umožnia zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom ak sú splnené zákonné podmienky, ako aj možnosť výmeny informácií o podnikoch a organizačných zložkách podnikov prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov. V súlade s požiadavkami užívateľskej prívetivosti, cieľom pripravovanej právnej úpravy vládneho návrhu zákona je umožnenie založenia obchodnej spoločnosti - spoločnosti s ručením obmedzeným, zjednodušeným spôsobom prostredníctvom štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy. Predpokladom užívateľskej prívetivosti používania vzoru spoločenskej zmluvy (elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy), je zavedenie interaktívneho sprievodcu cez jednotlivé kroky prípravy takejto spoločenskej zmluvy a následne zavedenie elektronickej služby obchodného registra na zápis údajov do
Príloha č. 1
2
obchodného registra využitím štruktúrovaných údajov zo spoločenskej zmluvy vypracovanej pomocou vzoru. Nakoľko ide len o zjednodušenú možnosť nad rámec existujúcej právnej úpravy, v prípade ak sa zakladateľ spoločnosti rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom, navrhovanou úpravou sa nevyžaduje osobitný postup získania živnostenského oprávnenia prostredníctvom živnostenského úradu. Po splnení zákonných podmienok budú vedieť zakladatelia založiť a aj zapísať spoločnosť s ručením obmedzeným do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania. Vládnym návrhom zákona sa zavádza aj zoznam voľných živností, pričom ak zakladatelia budú postupovať zjednodušeným spôsobom založenia a zapísania do obchodného registra vo vzťahu k týmto voľným živnostiam (maximálny počet 15 voľných živností pri prvozápise) vznikne živnostenské oprávnenie automaticky zápisom do obchodného registra (pred zápisom do obchodného registra nie je potrebné žiadať živnostenský úrad o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení).
V oboch prípadoch je pre zápis údajov príslušný Okresný súd Žilina.
Vládnym návrhom zákona sa zavedie aj možnosť výmeny informácií cez systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností o podnikoch a organizačných zložkách podnikov slovenských právnických osôb medzi zahraničnými obchodnými registrami alebo inými evidenciami, v ktorých je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby povinná ukladať listiny a registrovými súdmi, ako aj výmena informácií o zahraničnej osobe, ktorej podnik alebo organizačná zložka podniku je zapísaná v obchodnom registri medzi zahraničnými registrami alebo inými evidenciami a registrovými súdmi. Vládnym návrhom zákona sa tiež zavádza povinnosť oznámenia zahraničnému obchodnému registru, do ktorého je zapísaný podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby, že došlo k uloženiu účtovnej závierky.
Vládnym návrhom zákona sa umožní obchodným spoločnostiam, rozšíriť svoju činnosť prostredníctvom registrácie dcérskych spoločností či pobočiek, znížiť administratívnu záťaž a zvýšiť právnu istotu, čím sa minimalizujú prípady, kedy v dôsledku oneskorenia pri registrácii spoločnosti alebo príliš vysokej neistote v dôsledku nejasných postupov dochádza k strate obchodných príležitostí alebo k rozhodnutiu spoločnosť nezaložiť.
4.Dotknuté subjekty
fyzické osoby plánujúce začať podnikať, podnikatelia, registrové súdy
5.Alternatívne riešenia
Ako už bolo vyššie spomenuté, vykonaním úprav predstavených v predkladanom materiáli sa zabezpečí splnenie transpozičnej povinnosti SR vo vzťahu k EÚ. Vzhľadom na povinnosť transpozície smernice do slovenského právneho poriadku neprichádza do úvahy tzv. nulový variant – zachovanie súčasného legislatívneho stavu.
6.Vykonávacie predpisy
Predpokladá sa prijatie/zmena vykonávacích predpisov?
☐ Áno
☒ Nie
Ak áno, uveďte ktoré oblasti budú nimi upravené, resp. ktorých vykonávacích predpisov sa zmena dotkne:
7.Transpozícia práva EÚ
Vládny návrh zákona transponuje smernicu tak, aby bol dosiahnutý cieľ sledovaný jednotlivými ustanoveniami smernice. Navrhovaná právna úprava prekračuje minimálne požiadavky transpozície smernice tým, že dochádza k transpozícii ustanovení smernice, ktorých transpozícia je pre členský štát dobrovoľná. Predkladateľ využil možnosť dobrovoľnej transpozície iba v nevyhnutnom rozsahu, pričom ide o využitie v pozitívnom zmysle s ohľadom na cieľ sledovaný predkladaným vládnym návrhom zákona alebo celkovo s prihliadnutím na fungovanie obchodného registra. Ako príklad je možné uviesť čl. 13g ods. 4 písm. d) smernice (vylúčenie možnosti nepeňažných vkladov pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom) alebo čl. 13j ods. 3 smernice (využitie možnosti výlučne elektronických návrhov do obchodného registra).
Slovenská republika využila možnosť prolongácie podľa čl. II ods. 3 smernice.
8.Preskúmanie účelnosti
Termín na preskúmanie účinnosti a účelnosti predkladaného materiálu: 2025Kritériá:
-Úprava IS OR pre zjednodušené zakladanie s. r. o a výmenu informácií o podnikoch a organizačných zložkách podnikov prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov
-Zníženie administratívnych nákladov – porovnanie administratívnych nákladov reálnych a odhadovaných
Príloha č. 1
3
-Miera zriaďovania podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných PO zjednodušeným spôsobom
-Miera zriaďovania s.r.o. zjednodušeným spôsobom
* vyplniť iba v prípade, ak materiál nie je zahrnutý do Plánu práce vlády Slovenskej republiky alebo Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky.
** vyplniť iba v prípade, ak sa záverečné posúdenie vybraných vplyvov uskutočnilo v zmysle bodu 9.1. jednotnej metodiky.
9.Vybrané vplyvy materiálu
Vplyvy na rozpočet verejnej správy
☐
Pozitívne
☐
Žiadne
☒
Negatívne
z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy,
v prípade identifikovaného negatívneho
vplyvu
☒
Áno
☐
Nie
☐
Čiastočne
v tom vplyvy na rozpočty obcí a vyšších územných celkov
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy,
v prípade identifikovaného negatívneho vplyvu
☐
Áno
☐
Nie
☐
Čiastočne
Vplyvy na podnikateľské prostredie
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☐
Negatívne
z toho vplyvy na MSP
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☐
Negatívne
Mechanizmus znižovania byrokracie
a nákladov sa uplatňuje:
☒
Áno
☐
Nie
Sociálne vplyvy
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
Vplyvy na životné prostredie
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
Vplyvy na informatizáciu spoločnosti
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☐
Negatívne
Vplyvy na služby verejnej správy pre občana, z toho
vplyvy služieb verejnej správy na občana
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☐
Negatívne
vplyvy na procesy služieb vo verejnej správe
☒
Pozitívne
☐
Žiadne
☐
Negatívne
Vplyvy na manželstvo, rodičovstvo a rodinu
☐
Pozitívne
☒
Žiadne
☐
Negatívne
10.Poznámky
V súvislosti so smernicou, ktorej transpozícia je predmetom predkladaného materiálu bola zverejnená predbežná informácia PI/2021/12 prostredníctvom portálu Slov-lex, na základe ktorej prebiehali konzultácie v termíne od 1.2.2021 – 1.3.2021. Predbežná informácia počítala so zapracovaním transpozície smernice do nového zákona o obchodnom registri, čo sa však najmä s ohľadom na časové rámce súvisiace s novým zákonom o obchodnom registri ukázalo ako nerealizovateľné. S ohľadom na transpozičný termín 1.8.2022 Slovenská republika využila možnosť prolongácie podľa čl. II ods. 3 smernice. Následne bolo rozhodnuté o vykonaní transpozície samostatným materiálom a to do platného zákona o obchodnom registri (v navrhovanom materiáli čl. IV).
Identifikované vplyvy sú detailne opísané v jednotlivých analýzach.
Finančné prostriedky vo výške 127 440 eur v súvislosti so zabezpečením zmien vyplývajúcich z návrhu zákona a vytvorením nových elektronických služieb, formulárov a interaktívneho sprievodcu, budú zabezpečené v rámci schváleného limitu výdavkov kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR, z prostriedkov Plánu obnovy a odolnosti SR.
11.Kontakt na spracovateľa
Mgr. Marcela Graňáková
sekcia legislatívy
odbor legislatívy občianskeho a obchodného práva
Príloha č. 1
4
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky
Tel.: 02/ 888 91 447
Mail:
marcela.granakova@justice.sk
12.Zdroje
Informačné systémy Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, odborné konzultácie s Ministerstvom vnútra Slovenskej republiky, ktorý je gestorom zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon).
13.Stanovisko Komisie na posudzovanie vybraných vplyvov z PPK č. ..........
(v prípade, ak sa uskutočnilo v zmysle bodu 8.1 Jednotnej metodiky)
☐ Súhlasné
☐ Súhlasné s návrhom na dopracovanie
☒ Nesúhlasné
Uveďte pripomienky zo stanoviska Komisie z časti II. spolu s Vaším vyhodnotením:
K vplyvom na podnikateľské prostredie
Komisia žiada predkladateľa o vyznačenie negatívneho vplyvu na podnikateľské prostredie v Doložke vybraných vplyvov v časti 9. Vplyvy navrhovaného materiálu a jeho kvantifikáciu v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie.
Odôvodnenie: Vládnym návrhom zákona sa tiež zavádza povinnosť oznámenia zahraničnému obchodnému
registru, do ktorého je zapísaný podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby, že došlo k uloženiu účtovnej závierky. Táto povinnosť vyplýva z bodu 11. Vlastného materiálu.
Vyhodnotenie:
Predmetom úpravy v článku IV, bode 11 je výmena informácií prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločnosti. Ide o výmenu informácií medzi informačnými systémami obchodných registrov resp. iných evidencií, v ktorých sú obchodné spoločnosti resp. iné subjekty zapísané, či povinné ukladať listiny. V tomto prípade nedochádza k zavedeniu ďalšieho úkonu pre zapísanú osobu, ale výmenu informácií zabezpečuje registrový súd, kde daná zapísaná osoba ukladá listiny.
Komisia odporúča predkladateľovi zosúladiť v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie a Kalkulačke nákladov v časti Doplňujúce informácie k spôsobu výpočtu vplyvov jednotlivých regulácií na zmenu nákladov, konkrétne s počtom regulácii, ktoré vplývajú na podnikateľské prostredie.
Odôvodnenie: V analýze vplyvov na podnikateľské prostredie predkladateľ uvádza, že bolo identifikovaných 9
regulácii ktoré majú vplyv na podnikateľské prostredie avšak v Analýze aj v Kalkulačke nákladov bolo identifikovaných len 8 regulácii. Ak sa v návrhu nachádza aj deviata regulácia s vplyvom na podnikateľské prostredie je nutné ju doplniť do Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie.
Komisia odporúča predkladateľovi upraviť časovú náročnosť spojenú s reguláciou č. 2 v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie.
Odôvodnenie: Súčet zvolených štandardizovaných časových náročností predkladateľom je 230 minút. Túto
časovú náročnosť Komisia považuje za nadhodnotenú. Komisia odporúča predkladateľovi využiť alternatívu č. 1 „expertný odhad“ - 120 minút.
Komisia žiada predkladateľa o úpravu frekvencie plnenia povinnosti v Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie.
Odôvodnenie: Predkladateľ pri určovaní počtu dotknutých subjektov pri regulácií č. 1 vychádzal z priemerného
mesačného počtu zápisov nových spoločností s ručením obmedzením do OR SR. Z tohto dôvodu je potrebné zvoliť frekvenciu plnenia povinnosti v Kalkulačku nákladov ako mesačnú pri regulácii č. 1 a 2. Uvedené regulácie majú charakter jednorazového úkonu, avšak ide o jednorazový úkon pre subjekty, ktoré vznikli v danom mesiaci. V ďalšom mesiaci pôjde o vplyv na ďalšie novovzniknuté subjekty z tohto dôvodu je potrebné zmeniť frekvenciu plnenia povinnosti. Analogicky je potrebné zmeniť frekvenciu aj pri reguláciách č. 2, 3, 7 a 8 na mesačnú a pri regulácií č. 6 na 1-krát ročne.
Vyhodnotenie:
Analýza vplyvov na podnikateľské prostredie bola doplnená v súlade s pripomienkami Komisie a jednotlivé dokumenty boli doplnené. Pripomienky boli predkladateľom akceptované čiastočne.
K vplyvom na rozpočet verejnej správy
V doložke vybraných vplyvov je označený negatívny, úplne rozpočtovo zabezpečený vplyv na rozpočet verejnej správy. V analýze vplyvov je v tabuľke č. 1 kvantifikovaný nárast výdavkov na kapitolu MV SR v roku 2023 v
Príloha č. 1
5
sume 43 344 eur a na kapitolu MS SR v roku 2023 v sume 467 280 eur. Financovanie je čiastočne zabezpečené v rozpočte kapitoly MS SR v roku 2023 v sume 127 440 eur. Rozpočtovo nekrytý vplyv je kvantifikovaný v roku 2023 v sume 339 840 eur.
Na základe vyššie uvedeného Komisia žiada, aby všetky negatívne vplyvy na rozpočet verejnej správy súvisiace s realizáciou vládneho návrhu zákona boli zabezpečené v rámci schválených limitov kapitoly MS SR a MV SR na rok 2022 bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet.
Vyhodnotenie:
Predkladateľ zotrváva na znení analýzy vplyvov na rozpočet verejnej správy tak ako bola predložená do predbežného pripomienkového konania.
K vplyvom na informatizáciu spoločnosti
Komisia súhlasí s tým, že predmetný vládny návrh zákona má vplyv na informatizáciu spoločnosti. Elektronické služby zapísané v bode 6.1 však nie sú zaregistrované v MetaIS. Pod uvedenými kódmi ich MetaIS neregistruje. Uvedené Komisia žiada doplniť.
Vyhodnotenie:
Služby na MetaIS sú zaregistrované od 22.6.2022. Nebolo ich však možné vyhľadať, technický problém vyhľadávania je už odstránený.
Názov: Podávanie návrhu na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zriadeného zjednodušeným spôsobom
Kód MetaIS: ks_350894
https://metais.vicepremier.gov.sk/detail/KS/bd98fee8-3e23-4aa9-9307-
0f64fbcaaea7/cimaster?tab=summarizingCart
Názov: Podávanie návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom vzoru spoločenskej zmluvy
Kód MetaIS: ks_350893
https://metais.vicepremier.gov.sk/detail/KS/81a48ee6-dacb-410f-a663-
bf90ce3a37a6/cimaster?tab=summarizingCart
14.Stanovisko Komisie na posudzovanie vybraných vplyvov zo záverečného posúdenia č. .......... (v prípade, ak sa uskutočnilo v zmysle bodu 9.1. Jednotnej metodiky)
☐ Súhlasné
☐ Súhlasné s návrhom na dopracovanie
☐ Nesúhlasné
Uveďte pripomienky zo stanoviska Komisie z časti II. spolu s Vaším vyhodnotením: