1 z 81
TABUĽKA ZHODY
právneho predpisu s právom Európskej únie
Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností
(Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019)
1. Návrh zákona č. .../2022 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej aj ako „NZ“)
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
2. Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
3. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „OBZ“)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
4. Občiansky zákonník (ďalej aj ako „OZ“)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
5. Zákon č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZeG“)
(gestor: Ministerstvo investícií, regionálneho rozvoja a informatizácie Slovenskej republiky)
6. Zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZSP“)
(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)
7. Zákon č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZoS“)
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
8. Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ŽZ“)
(gestor: Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky)
9. Zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZOCV“)
(gestor: Úrad vlády Slovenskej republiky)
10. Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špecializovaný trestný súd a vojenské súdy v znení neskorších predpisov
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
11. Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z, z,, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
12. Zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov
2 z 81
(gestor: Úrad pre ochranu osobných údajov Slovenskej republiky)
1
2
3
4
5
6
7
8
Článok
Text
Spôsob transp.
Číslo
Článok
Text
Zhoda
Poznámky
Č: 1
B: 1
Článok 1
Zmeny smernice (EÚ) 2017/1132
Smernica (EÚ) 2017/1132 sa mení takto:
1. V článku 1 sa za druhú zarážku vkladá táto zarážka:
„— pravidiel vzťahujúcich sa na zakladenie spoločností online, zápis pobočiek do registra online a podávanie dokumentov a údajov online zo strany spoločností a ich pobočiek,“;
n.a.
n.a.
Predmetné ustanovenie je typu „n.a.“ nakoľko sa ním rozširuje rozsah vecnej pôsobnosti smernice. Jeho transpozícia sa teda nevyžaduje.
Č: 1
B: 2
2. V hlave I sa názov kapitoly III nahrádza takto:
„Online postupy (založenie, zápis do registra a podávanie), zverejňovanie a registre“;
n.a.
n.a.
Predmetné ustanovenie je typu „n.a.“, nakoľko ide o legislatívno-technickú úpravu, jeho transpozícia sa nevyžaduje.
Č: 1
B: 3
3. Článok 13 sa nahrádza takto:
„Článok 13
Rozsah pôsobnosti
Koordinačné opatrenia stanovené v tomto oddiele a v oddiele 1A sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa právnych foriem spoločností uvedených v prílohe II, a ak je to špecifikované, na právne formy spoločností uvedené v prílohách I a IIA.“
N
3
§: 27
O: 2
P: a)
B: 3. a 5.
Do obchodného registra sa zapisujú:
a) právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to
3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
5. akciová spoločnosť,
U
Č: 1
B: 4
NČ: 13a
B: 1
4. Vkladajú sa tieto články:
„Článok 13a
Vymedzenie pojmov
Na účely tejto kapitoly:
1. ‚prostriedky elektronickej identifikácie‘ prostriedky elektronickej identifikácie, ako
N
5
§: 21
O: 1
P: d)
(1) Na účely autentifikácie je možné použiť autentifikátor, ktorým je
d) prostriedok elektronickej identifikácie vydaný v rámci schémy elektronickej identifikácie,15b) ktorý je uvedený v zozname podľa osobitného predpisu,15c) ak sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.15d)
U
Predmetné ustanovenie vzhľadom na skutočnosť, že zavádza legálnu definíciu pojmu „prostriedky elektronickej identifikácie“ odkazom na príslušné ustanovenie nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 910/2014, ktoré je priamo aplikovateľné a nevyžaduje vykonanie na
3 z 81
vymedzené v článku 3 bode 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 (1);
Poznámka z odkazu 1 znie :
1) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 73)
Poznámky k odkazom 15b až 15d znejú:
15b) Čl. 3 ods. 4 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28. 8. 2014) v platnom znení.
15c) Čl. 9 nariadenia (EÚ) č. 910/2014 v platnom znení.
15d) Čl. 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014 v platnom znení.
národnej úrovni, je príkladom tzv. „n. a.“ ustanovenia, ktorého transpozícia sa nevyžaduje.
Č: 1
B: 4
NČ: 13a
B: 2
2. „schéma elektronickej identifikácie“ je schéma elektronickej identifikácie, ako je vymedzená v článku 3 bode 4 nariadenia (EÚ) č. 910/2014;
n.a.
n.a.
Predmetné ustanovenie vzhľadom na skutočnosť, že zavádza legálnu definíciu pojmu „schéma elektronickej identifikácie“ odkazom na príslušné ustanovenie nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 910/2014, ktoré je priamo aplikovateľné a nevyžaduje vykonanie na národnej úrovni, je príkladom tzv. „n. a.“ ustanovenia, ktorého transpozícia sa nevyžaduje.
Č: 1
B: 4
NČ: 13a
B: 3
3. „elektronické prostriedky“ elektronické zariadenia používané na spracovanie, vrátane digitálnej kompresie, a uchovávanie údajov, prostredníctvom ktorých informácie pôvodne odoslané a prijaté na mieste určenia, pričom sa tieto informácie ako celok zasielajú, doručujú a prijímajú spôsobom, ktorý určia členské štáty;
N
2
5
§: 13
O: 4
§: 3
P: c), i) a j)
(4) Prenosom údajov, listín a informácií elektronickými prostriedkami sa na účely tohto zákona rozumie spôsob zasielania informácií prostredníctvom vedení, rádiovými, optickými alebo inými elektromagnetickými prostriedkami a ich prijatie na mieste určenia elektronickými zariadeniami na spracovanie a ukladanie údajov.
Na účely tohto zákona sa rozumie
c) elektronickou komunikáciou prenos elektronických správ elektronickými prostriedkami medzi komunikujúcimi subjektmi,
i) elektronickým formulárom elektronický dokument obsahujúci automatizovane spracovateľné pravidlá, prostredníctvom ktorých je možné elektronickými prostriedkami vyplniť a prezentovať vyplnené údaje v štruktúrovanej forme, spracovateľnej aj automatizovaným spôsobom informačnými systémami; elektronický formulár tvoria identifikačné údaje, dátové prvky tvoriace dátovú štruktúru, a to bez vyplnených údajov, a pravidlá na vyplnenie a na zobrazenie vyplnených údajov,
U
4 z 81
5
5
§: 24
O: 8
V: 2
§: 29
O: 1
j) elektronickým podaním údaje vyplnené podľa elektronického formulára, ktoré na účely výkonu verejnej moci elektronicky alebo na účely jeho začatia zasiela orgánu verejnej moci osoba, ktorá je účastníkom konania,
Osoba, ktorá nie je orgánom verejnej moci, je oprávnená vytvoriť elektronické podanie prostredníctvom informačného systému aj bez použitia elektronického formulára pre elektronické podanie, ak zabezpečí súlad údajov a ich štruktúrovanej formy, ako aj spôsobu zobrazenia takto vytvoreného elektronického podania s elektronickým podaním vytvoreným s použitím príslušného elektronického formulára pre elektronické podanie. Na elektronické podanie vytvorené podľa prvej a druhej vety sa vzťahujú ustanovenia o elektronickom podaní rovnako.
(1) Elektronické podanie a elektronický úradný dokument sa doručuje elektronicky, pričom miestom na elektronické doručovanie je elektronická schránka, ktorá je aktivovaná. Elektronické doručovanie elektronického podania a elektronického úradného dokumentu sa vykoná spôsobom podľa tohto zákona, ak osobitné predpisy pri spôsobe doručovania elektronickými prostriedkami neustanovujú inak; ustanovenie prvej vety tým nie je dotknuté.
Č: 1
B: 4
NČ: 13a
B: 4
4. „založenie“ je celý proces zriadenia spoločnosti v súlade s vnútroštátnym právom vrátane vyhotovenia aktu o založení spoločnosti a všetkých krokov potrebných na zápis spoločnosti do registra;
N
3
3
§: 57
O: 1 a 3
§: 62
O: 1
(1) Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená.
(3) Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.
(1) Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (
§ 57
) alebo od doručenia listiny, ktorou sa
U
5 z 81
preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.
Č: 1
B: 4
NČ: 13a
B: 5
5. „zápis pobočky do registra“ je proces vedúci k sprístupneniu dokumentov a údajov týkajúcich sa novej pobočky otvorenej v členskom štáte;
N
3
2
§:27
O: 2
P : f)
§: 2
O: 4
(2) Do obchodného registra sa zapisujú
f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (ďalej len „zapísaná osoba“).
(4) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa do obchodného registra zapisuje
a) označenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,
b) adresa miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
c) identifikačné číslo podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
d) predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
e) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iné identifikačné údaje, ak rodné číslo nie je pridelené, vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa zániku jeho funkcie a jeho oprávnení,
f) zrušenie podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike,
g) obchodné meno, sídlo a právna forma zahraničnej osoby,
h) register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná zahraničná osoba, a číslo zápisu,
i) údaje o zahraničnej osobe podľa odseku 1 písm. e),
j) dátum vstupu do likvidácie zahraničnej osoby a dátum skončenia likvidácie zahraničnej osoby,
k) údaje o likvidátorovi alebo likvidátoroch zahraničnej osoby podľa odseku 1 písm. k),
l) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iné identifikačné údaje, ak rodné číslo nie je
U
6 z 81
2
§: 10
O: 1
pridelené, fyzickej osoby alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako osoba vykonávajúca konkurz, reštrukturalizáciu alebo iné obdobné konanie pri zahraničnej osobe,
m) dátum vyhlásenia konkurzu, povolenia reštrukturalizácie alebo začatia iného obdobného konania, ktoré sa týka zahraničnej osoby, a dátum ukončenia týchto konaní,
n) zrušenie zahraničnej osoby.
(1) Po zápise navrhovaných údajov registrový súd bez zbytočného odkladu zverejní obsah výpisu z obchodného registra.
Č: 1
B: 4
NČ: 13a
B: 6
6. „vzor“ je model aktu o založení spoločnosti, ktorý vypracovali členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom a ktorý sa používa na založenie spoločnosti online v súlade s článkom 13g.
N
1
1
3
Č: 1
§: 57
O: 4
Č: 1
§: 110a
O: 1
§: 57
O: 1 a 3
(4) Ak to tento zákon pripúšťa, spoločnosť môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom elektronického formuláru na vytvorenie spoločenskej zmluvy.
(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formuláru na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní ministerstvo na svojom webovom sídle aj v anglickom jazyku.
(1) Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená.
(3) Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.
U
7 z 81
Č: 1
B: 4
NČ: 13b
O: 1
Článok 13b
Uznávanie prostriedkov identifikácie na účely online postupov
1. Členské štáty zabezpečia, aby tieto prostriedky elektronickej identifikácie mohli používať navrhovatelia, ktorí občanmi Únie, pri online postupoch uvedených v tejto kapitole:
a) prostriedky elektronickej identifikácie vydané v rámci schémy elektronickej identifikácie schválenej ich vlastným členským štátom;
b) prostriedky elektronickej identifikácie vydané v inom členskom štáte a uznané na účely cezhraničnej autentifikácie v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
N
5
5
5
§: 20
O: 1
§: 3
P: m), p)
§: 21
O: 1
P:d)
(1)Orgány verejnej moci povinné umožniť osobe, o ktorej právach, právom chránených záujmoch a povinnostiach orgán verejnej moci pri výkone verejnej moci elektronicky koná alebo vo vzťahu ku ktorým verejnú moc vykonáva, pri prístupe k prístupovému miestu alebo spoločnému modulu alebo pri elektronickej úradnej komunikácii používať na účely identifikácie identifikátor osoby; ustanovenie odseku 2 tým nie je dotknuté.
Na účely tohto zákona sa rozumie
m) identifikáciou deklarovanie identity objektu vrátane osoby, a to najmä pri prístupe k informačnému systému verejnej správy alebo pri elektronickej komunikácii,
p) autentifikáciou preukazovanie identity identifikovaného objektu, spravidla prostredníctvom autentifikátora.
(1) Na účely autentifikácie je možné použiť autentifikátor, ktorým je
d) prostriedok elektronickej identifikácie vydaný v rámci schémy elektronickej identifikácie,15b) ktorý je uvedený v zozname podľa osobitného predpisu,15c) ak sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.15d)
Poznámky k odkazom 15b až 15d znejú:
15b) Čl. 3 ods. 4 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28. 8. 2014) v platnom znení.
15c) Čl. 9 nariadenia (EÚ) č. 910/2014 v platnom znení.
15d) Čl. 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014 v platnom znení
U
V rozsahu správneho vykázania transpozície príslušného ustanovenia smernice (najmä vo vzťahu k čl. 13b ods. 1 písm. b je potrebné uviesť, že samotná povinnosť uznávania prostriedkov elektronickej identifikácie vydaných v inom ČŠ a podmienky uznania definované priamo v Nariadení Európskeho parlamentu a Rady 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES, výslovná transpozícia čl. 13b ods. 1 písm. b) sa nevyžaduje, keďže nariadenie je v danom rozsahu priamo vykonateľným právnym aktom EÚ.
Č: 1
B: 4
NČ: 13b
O: 2
2. Členské štáty môžu odmietnuť uznať prostriedky elektronickej identifikácie, ak úrovne zabezpečenia uvedených prostriedkov elektronickej identifikácie nie v súlade s podmienkami
D
n.a.
SR uznáva len tie prostriedky elektronickej identifikácie, ktoré majú definované úrovne zabezpečenia „pokročilá“ a „vysoká“.
Bližšie viď:
8 z 81
stanovenými v článku 6 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
Táto skutočnosť vyplýva implicitne z § 21 ods. 1 písm. d) zákona č. 305/2013 Z. z. tým, že tento obsahuje odkaz na „splnenie podmienok podľa osobitného predpisu“, ktorým sa rozumie čl. 6 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 910/2014 v platnom znení.
Tzn. že z Komisiou zverejneného zoznamu notifikovaných schém elektronickej identifikácie v SR uznané len tie prostriedky s úrovňou zabezpečenia „pokročilá“ a „vysoká“.
Vzhľadom na uvedené nie je potrebná výslovná transpozícia.
Č: 1
B: 4
NČ: 13b
O: 3
3. Všetky prostriedky identifikácie uznané členskými štátmi sa sprístupnia verejnosti.
N
5
§: 6
O: 3
P: a)
(3) Orgány verejnej moci v súlade so štandardmi informačných systémov verejnej správy vydanými podľa osobitného predpisu8) povinné
a) prostredníctvom komunikačného rozhrania a podľa odseku 2 písm. c) zabezpečiť tvorbu informačného obsahu o svojej činnosti pre verejnosť a ten zverejňovať a aktualizovať prostredníctvom ústredného portálu, pričom zodpovedajú za jeho správnosť a úplnosť,
Poznámka z odkazu 8 znie :
8) § 6 a § 13 ods. 1 zákona č. 275/2006 Z. z. v znení neskorších predpisov.
U
Zoznam notifikovaných schém elektronickej identifikácie, ktoré v SR uznané uverejňuje MIRRI SR (s pravidelnými aktualizáciami) na stránke
www.slovensko.sk
.
Č: 1
B: 4
NČ: 13b
O: 4
4. Ak je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabrániť zneužitiu alebo zmene totožnosti, členské štáty môžu na účely overenia totožnosti navrhovateľa prijať opatrenia, ktorými by mohli vyžadovať fyzickú prítomnosť uvedeného navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva na riešenie akéhokoľvek aspektu online postupov uvedených v tejto kapitole vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti. Členské štáty zabezpečia, aby sa fyzická prítomnosť navrhovateľa mohla vyžadovať len v individuálnych prípadoch, v ktorých existujú dôvody vedúce k podozreniu z falšovania
D
n.a.
Doposiaľ neboli identifikované prípady, ktoré by si vyžadovali využitie tejto dobrovoľnej transpozície. SR teda nevyužila dobrovoľnú transpozíciu .
9 z 81
totožnosti, a aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli dokončiť online.
Č: 1
B: 4
NČ: 13c
O: 1
Článok 13c
Všeobecné ustanovenia o online postupoch
1. Táto smernica sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré v súlade s právnymi systémami a právnymi tradíciami členských štátov určia akýkoľvek orgán alebo osobu alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti online, zápisu pobočiek do registra online a podávania dokumentov a údajov online.
n.a.
n.a.
Predmetné ustanovenie je svojou podstatou typom „n. a.“ ustanovenia, ktoré za cieľ vymedziť vecný rozsah smernice, zadefinovať jej ciele a všeobecne upraviť vzťah a hierarchiu noriem európskeho práva a národného práva; jeho výslovná transpozícia sa preto podľa názoru predkladateľa nevyžaduje.
Ide o ustanovenie smernice, ktoré nie je potrebné transponovať (samozrejme za predpokladu, že splnené podmienky uvedené v ods. 2 a ods. 3, a teda je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b, čo je možné preukazovať transpozíciou uvedených článkov na príslušných miestach tabuľky zhody).
Č: 1
B: 4
NČ: 13c
O: 2
2. Táto smernica sa tiež uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté postupy a požiadavky stanovené vnútroštátnym právom vrátane tých, ktoré sa týkajú právnych postupov na vypracovanie aktov o založení, za predpokladu, že je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b.
n.a.
n.a.
Predmetné ustanovenie je svojou podstatou typom „n. a.“ ustanovenia, ktoré za cieľ vymedziť vecný rozsah smernice, zadefinovať jej ciele a všeobecne upraviť vzťah a hierarchiu noriem európskeho práva a národného práva; jeho výslovná transpozícia sa preto podľa názoru predkladateľa nevyžaduje. Riadna a úplná transpozícia čl. 13g a 28a, ako aj a čl. 13j a 28b sa preukazuje v tejto TZ priamo pri citovaných článkoch.
Č: 1
B: 4
NČ: 13c
O: 3
3. Požiadavky podľa stanovené vnútroštátnym právom sa pravosti, presnosti, spoľahlivosti, dôveryhodnosti a požadovanej právnej formy predkladaných dokumentov alebo údajov zostávajú touto smernicou nedotknuté za predpokladu, že je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b.
n.a.
n.a.
Predmetné ustanovenie je svojou podstatou typom „n. a.“ ustanovenia, ktoré za cieľ vymedziť vecný rozsah smernice, zadefinovať jej ciele a všeobecne upraviť vzťah a hierarchiu noriem európskeho práva a národného práva; jeho výslovná transpozícia sa preto podľa názoru predkladateľa nevyžaduje.
10 z 81
Č: 1
B: 4
NČ: 13d
Článok 13d
Poplatky za online postupy
1. Členské štáty zabezpečia, aby pravidlá o poplatkoch, ktoré sa vzťahujú na online postupy uvedené v tejto kapitole, boli transparentné a uplatňované nediskriminačným spôsobom.
2. Akékoľvek poplatky za online postupy ukladané registrami podľa článku 16 nesmú prekročiť pokrytie nákladov na poskytovanie takýchto služieb.
N
6
6
§: 1
O: 2
§: 6
O:1
(2) Poplatky sa vyberajú aj za konanie a úkony vykonávané bez návrhu v prospech poplatníka, ak je to v sadzobníku výslovne uvedené.
(1) Sadzba poplatku je uvedená v sadzobníku percentom zo základu poplatku (ďalej len "percentná sadzba") alebo pevnou sumou.
n.a.
SR nemá extra poplatky na online postupy.
Predmetné ustanovenie za cieľ vymedziť základné princípy poplatkovej politiky, na ktorých v súčasnosti je príslušný národný právny predpis koncipovaný.
Ako transpozičné sa uvádzajú ustanovenia zákona SNR č. 71/1992 Zb., a to v rozsahu:
-§ 1 ods. 2 z dôvodu vymedzenia predmetu poplatku (úkony registrového súdu)
-§ 6 ods. 1 z dôvodu vymedzenia spôsobu akým sa určuje sadzba (suma) poplatku,
ktorými sa preukazuje transparentné a nediskriminačné určenie sadzby (sumy) poplatku, ako aj skutočnosť, že súdny poplatok tak ako je koncipovaný celý zákon kryje „len“ náklady spojené s uskutočnením úkonu registrovým súdom.
Položka 24b Sadzobníka súdnych poplatkov, ktorá je príslušná pre určenie sumy súdneho poplatku za predmetné úkony súdu, tak ako je koncipovaná, ustanovuje poplatky len pre listinnú podobu osvedčení. Ak sa príslušné osvedčenie žiada v elektronickej podobe, tak ako doposiaľ platí, že je oslobodené spod poplatkovej povinnosti.
Č: 1
B: 4
NČ: 13e
Článok 13e
Platby
Ak si dokončenie postupu stanoveného v tejto kapitole vyžaduje platbu, členské štáty zabezpečia, aby sa uvedená platba mohla vykonať prostredníctvom široko dostupnej online platobnej služby, ktorú možno použiť na cezhraničné platby, ktorá umožní identifikáciu platiteľa a je poskytovaná finančnou inštitúciou alebo poskytovateľom platobných služieb usadenými v niektorom členskom štáte.
N
6
6
6
§: 9
O: 10
§: 15a
O: 1
§: 16a
O: 1
P: b, d) až f)
(10) Poplatky vyberané v konaniach vo veciach obchodného registra a poplatky za úkony súdov týkajúce sa obchodného registra uvedené v prílohe, ktoré boli vykonané na základe podania elektronickými prostriedkami, sa platia prostredníctvom elektronického platobného portálu verejnej správy.
(1) Ministerstvo financií Slovenskej republiky vedie centrálnu evidenciu poplatkov, ktoré príjmom štátneho rozpočtu, prostredníctvom prevádzkovateľa systému.
(1) Prevádzkovateľ systému je povinný
b) zabezpečiť evidenciu platieb poplatkov a na účel identifikácie úkonu alebo konania používať hodnoty z číselníka poplatkov orgánom verejnej moci,
U
Elektronický platobný portál verejnej správy je informačnou technológiou verejnej správy podľa zákona č. 95/2019 Z. z., t. j. informačným systémom pre platby a evidenciu správnych a súdnych poplatkov (IS PEP), ktorý je súčasťou komplexnej služby E-kolok (kód MetaIS: isvs_5585). Možnosť zapojiť sa do tohto systému je poskytnutá bez obmedzenia každej finančnej inštitúcii alebo poskytovateľovi platobných služieb, ktorý splní technické podmienky.
Platby súdnych poplatkov za „online“ registráciu spoločnosti v obchodnom registri môžu navrhovatelia realizovať online bez obmedzenia.
11 z 81
d) umožniť poplatníkovi kontrolu vykonanej platby a použitie danej platby na požadovaný úkon alebo konanie,
e) zabezpečiť sprístupnenie technického vybavenia a podmienok na vykonanie platby poplatkov podľa osobitného predpisu,7i)
f) zabezpečiť sprístupnenie informácie o uskutočnení platby súdneho poplatku orgánu podľa § 3 bezodkladne, najneskôr do 24 hodín od momentu uskutočnenia platby súdneho poplatku, a ak ide o platbu prevodom z účtu v banke alebo pobočke zahraničnej banky bezodkladne, najneskôr do 24 hodín od momentu pripísania prostriedkov na účet prevádzkovateľa systému,
Poznámka k odkazu 7i znie:
7i) § 2 ods. 1 písm. r) a f) zákona č. 275/2006 Z. z. v znení neskorších predpisov.
Č: 1
B: 4
NČ: 13f
Článok 13f
Požiadavky na informácie
Členské štáty zabezpečia, aby boli na registračných portáloch alebo na webových sídlach, ktoré prístupné prostredníctvom jednotnej digitálnej brány za účelom pomoci pri založení spoločností a zápise pobočiek do registra dostupné stručné a ľahko použiteľné informácie poskytované bezplatne a minimálne v jazyku, ktorému najviac rozumie čo najväčší počet cezhraničných používateľov. Informácie zahŕňajú minimálne:
a) pravidlá týkajúce sa založenia spoločností vrátane online postupov uvedených v článkoch 13g a 13j a požiadavky týkajúce sa používania vzorov a iných zakladajúcich dokumentov, identifikácie osôb, používania jazykov a príslušných poplatkov;
b) pravidlá týkajúce sa zápisu pobočiek do registra vrátane online postupov uvedených v článkoch 28a a 28b
N
5
§: 6
O: 3
P: a)
(3) Orgány verejnej moci v súlade so štandardmi informačných systémov verejnej správy vydanými podľa osobitného predpisu8) povinné
a) prostredníctvom komunikačného rozhrania a podľa odseku 2 písm. c) zabezpečiť tvorbu informačného obsahu o svojej činnosti pre verejnosť a ten zverejňovať a aktualizovať prostredníctvom ústredného portálu, pričom zodpovedajú za jeho správnosť a úplnosť,
Poznámka z odkazu 8 znie :
8) § 6 a § 13 ods. 1 zákona č. 275/2006 Z. z. v znení neskorších predpisov.
U
Podľa názoru predkladateľa pre správne vykázanie transpozície príslušného ustanovenia smernice nie je nevyhnutné pozitívno-právne vymedziť rozsah informácií poskytovaných prostredníctvom jednotnej digitálnej brány tak ako je definované v jednotlivých písmenách čl. 13f. Tento rozsah informácií bude samozrejme verejnosti sprístupnený prostredníctvom stránky
www.slovensko.sk
NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2018/1724 z 2. októbra 2018 o zriadení jednotnej digitálnej brány na poskytovanie prístupu k informáciám, postupom a asistenčným službám a službám riešenia problémov a o zmene nariadenia (EÚ) č. 1024/2012.Toto nariadenie bolo implementované nelegislatívnym materiálom : https://rokovania.gov.sk/RVL/Material/24024/1
12 z 81
a požiadavky týkajúce sa dokumentov na zápis do registra, identifikácie osôb a používania jazykov;
c) prehľad platných pravidiel o tom, ako sa stať členom správneho orgánu, riadiaceho orgánu alebo dozorného orgánu spoločnosti, vrátane pravidiel o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti a o orgánoch alebo subjektoch zodpovedných za uchovávanie informácií o diskvalifikovaných osobách na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti;
d) prehľad právomocí a povinností správneho orgánu, riadiaceho orgánu a dozorného orgánu spoločnosti vrátane oprávnenia zastupovať spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám.
Č: 1
B: 5
V hlave I kapitole III sa vkladá tento oddiel:
„O d d i e l 1 A
Založenie online, podávanie online a zverejňovanie
n.a.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 1
Článok 13g
Založenie spoločností online
1. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a odseku 8 tohto článku členské štáty zabezpečia, aby založenie spoločností bolo možné vykonať v plnej miere online bez fyzickej prítomnosti navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločností online vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti.
N
2
§: 5
O: 2 ,3
(2)Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)
(3)Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
Poznámky pod čiarou k odkazom 6a až 6c znejú:
6a 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory
U
13 z 81
4
4
§: 40
O: 4
V: 2
§: 40
O: 5
tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.
(4) Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie podpisu nevyžaduje.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 1
V : 2
Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že nebudú poskytovať postupy založenia spoločností online v prípade iných právnych foriem spoločností, ako tie uvedené v prílohe IIA.
D
1
Č: 1
§ : 110a
O: 1
(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy , ktorý zverejní ministerstvo na svojom webovom sídle aj v anglickom jazyku.
U
V SR je založenie online postupmi (bez nutnosti fyzickej prítomnosti navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou/subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti) možné v prípade tých spoločností, kde formálny ako aj materiálny prieskum v plnej miere vykonáva registrový súd. Konkrétne teda je možné v plnej miere online založiť:
-verejnú obchodnú spoločnosť
-komanditnú spoločnosť
-spoločnosť s ručením obmedzeným.
Keďže sa osobná pôsobnosť smernice (a jej príslušnej kapitoly III odkazom v čl. 13 na prílohu II) pre SR obmedzuje na AS a SRO, v tejto súvislosti požiadavku Smernice na „založenie online postupmi„ spĺňa SR len v prípade SRO. SR teda využila ponúkanú opciu dobrovoľnej transpozície len vo vzťahu k SRO.
14 z 81
Vo vzťahu k možnosti použitia vzorov zakladajúcich dokumentov túto požiadavku SR transponovala len vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným (nakoľko len vo vzťahu k nej bude sprístupnený elektronický formulár umožňujúci generovať zakladateľský dokument).
Cieľom predkladateľa však je postupne štandardizovať aj ďalšie prílohy k návrhu na registráciu, teda nielen zakladateľské dokumenty ostatných právnych foriem obchodných spoločností, a to tam, kde je to technicky možné a odôvodnené.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 2
2. Členské štáty ustanovia podrobné pravidlá pre založenie spoločností online vrátane pravidiel týkajúcich sa používania vzorov uvedených v článku 13h, a dokumentov a údajov požadovaných na založenie spoločnosti. Ako súčasť uvedených pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať takéto založenie online formou predloženia dokumentov alebo údajov v elektronickej podobe vrátane elektronických kópií dokumentov a údajov uvedených v článku 16a ods. 4.
N
2
§: 5
O: 1 až 4
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona. Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom
(3) Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
(4)Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v
U
15 z 81
4
4
1
1
1
§: 40
O: 4
V: 2
§: 40
O: 5
Č: 1
§: 57
O: 4
Č: 1
§: 110a
O: 1
Č: VI
§: 7a
elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
(4) Ak to tento zákon pripúšťa, spoločnosť môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy.
(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní ministerstvo na svojom webovom sídle aj v anglickom jazyku.
(1) Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy15ace) registrový súd okrem skutočností podľa § 6 a podmienok podľa § 7 ods. 3 písm. a), c), e) až g) preverí aj to, či
a) fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti
1. je spôsobilá na právne úkony,
2. dosiahla vek 18 rokov,
3. je bezúhonná a
4. je zapísaná v registri fyzických osôb,23aa)
b) spoločníkmi spoločnosti iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá sídlo v členskom štáte Európskej únie
16 z 81
alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.,
c) spoločníci spoločnosti, ktorí fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
d) spoločníci spoločnosti, ktorí právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Poznámky pod čiarou k odkazom 15ace,5acf a 23aa znejú:
15ace) § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
15acf) § 10 ods. 4 písm. a) zákona č. 330/2007 Z. z. o registri trestov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 91/2016 Z. z.
15acg) § 21 ods. 6 Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z.z.“.
23aa ) § 23a zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu
občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov
Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 3
P: a)
3. Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať minimálne:
a) postupy na zabezpečenie to, že navrhovatelia majú potrebnú právnu spôsobilosť a oprávnenie zastupovať spoločnosť;
N
2
2
2
§: 6
O: 1
P: a)
§: 5
O: 1
V: 1
§: 6
O: 2
Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
a) návrh na zápis podala oprávnená osoba
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona.
(2) Registrový súd pred zápisom tiež preverí, či údaje, ktoré sa majú zapísať do obchodného registra, v súlade s aktuálnymi hodnotami referenčných údajov; to neplatí pre údaje, ktoré nie referencované alebo ktoré ako zdrojové údaje vznikajú zápisom do obchodného registra.
U
17 z 81
1
1
Č: IV
§: 7a
O: 1, 2
P : a)
Č: IV
§: 7a
O: 2
(1) Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy15ace) registrový súd okrem skutočností podľa § 6 a podmienok podľa § 7 ods. 3 písm. a), c), e) až g) preverí aj to, či
a) fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti
1. je spôsobilá na právne úkony,
2. dosiahla vek 18 rokov,
3. je bezúhonná a
4. je zapísaná v registri fyzických osôb,23aa)
Poznámky k odkazom 15ace a 23aa znejú:
15ace) § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
23aa) § 23a zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.
(2) Za bezúhonnú sa na účel uvedený v odseku 1 písm. a) treťom bode považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená. Bezúhonnosť sa preukazuje výpisom z registra trestov. Na účel preverenia bezúhonnosti poskytne fyzická osoba, ktorá
a) je štátnym občanom Slovenskej republiky, údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov; tieto údaje Okresný súd Žilina bezodkladne zašle v elektronickej podobe prostredníctvom elektronickej komunikácie Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky, 15acf) alebo
b) nie je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným orgánom štátu, ktorého je občanom.
Poznámka k odkazu 15acf znie :
15acf) § 10 ods. 4 písm. a) zákona č. 330/2007 Z. z. o registri trestov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 91/2016 Z. z.
18 z 81
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 3
P: b)
b) prostriedky na overenie totožnosti navrhovateľov v súlade s článkom 13b;
N
2
2
5
§: 5
O: 1
V: 1
§ 5
O:4
V: 1
§: 23
O: 1
V : 2
P: a)
B:1.a 3.
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona.
(4)Návrh na zápis musí byť autorizovaný5aa) navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe.
(1) Osoba, ktorá nie je orgánom verejnej moci, vykoná autorizáciu elektronického podania,
a) ak sa podľa zákona podáva v elektronickej podobe a zákon neustanovuje iný spôsob autorizácie alebo ak je podľa osobitného predpisu náležitosťou podania vlastnoručný podpis
1. kvalifikovaným elektronickým podpisom17) alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou,18)
3. uznaným spôsobom autorizácie, ak to osobitný predpis nezakazuje,
Poznámky k odkazom 17 a 18 znejú:
17) Čl. 3 ods. 12 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. L 257, 28. 8. 2014).
18) Čl. 3 ods. 27 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
U
19 z 81
§:23
O:2
(2) Uznaný spôsob autorizácie je taký spôsob autorizácie, ktorý zabezpečuje spoľahlivú identifikáciu osoby, ktorá autorizáciu vykonala, a spoľahlivé zachytenie obsahu právneho úkonu, ktorý autorizovala, ako aj zhodu medzi autorizovaným právnym úkonom a právnym úkonom, ktorý osoba autorizovala. Uznaný spôsob autorizácie môže byť odlišný pre autorizáciu elektronického podania, pri ktorom sa vyžaduje vlastnoručný podpis, a elektronického podania, pri ktorom musí byť vlastnoručný podpis úradne osvedčený.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 3
P: c)
c) požiadavky, aby navrhovatelia používali dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014;
N
2
5
§ 5
O:4
V: 1
§: 23
O: 1
V : 2
P: a)
B : 1. a 3
(4)Návrh na zápis musí byť autorizovaný5aa) navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe.
Poznámka k odkazu 5aa znie:
5aa) § 23 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení zákona č. 273/2015 Z. z.
(1) Osoba, ktorá nie je orgánom verejnej moci, vykoná autorizáciu elektronického podania,
a) ak sa podľa zákona podáva v elektronickej podobe a zákon neustanovuje iný spôsob autorizácie alebo ak je podľa osobitného predpisu náležitosťou podania vlastnoručný podpis
1. kvalifikovaným elektronickým podpisom17) alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou,18)
3. uznaným spôsobom autorizácie, ak to osobitný predpis nezakazuje,
Poznámky k odkazom 17 a 18 znejú:
17) Čl. 3 ods. 12 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na
U
Overenie splnenia podmienky autorizácie elektronického podania do obchodného registra v zmysle vnútroštátneho práva prebieha na úrovni technického riešenia elektronických služieb obchodného registra, rovnako ako aj overenie platnosti použitého prostriedku elektronickej identifikácie. po kladnom vyhodnotení systémom elektronických služieb obchodného registra (o ktorom je navrhovateľ informovaný notifikáciou zasielanou do jeho elektronickej schránky, rovnako aj o negatívnom výsledku overenia), ktoré je de facto osobitnou technickou procesnou podmienkou začatia konania (spolu s doručením informácie o zaplatení súdneho poplatku), začína proces registrácie v obchodnom registri.
20 z 81
5
§: 23
O: 2
vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. L 257, 28. 8. 2014).
18) Čl. 3 ods. 27 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
(2) Uznaný spôsob autorizácie je taký spôsob autorizácie, ktorý zabezpečuje spoľahlivú identifikáciu osoby, ktorá autorizáciu vykonala, a spoľahlivé zachytenie obsahu právneho úkonu, ktorý autorizovala, ako aj zhodu medzi autorizovaným právnym úkonom a právnym úkonom, ktorý osoba autorizovala. Uznaný spôsob autorizácie môže byť odlišný pre autorizáciu elektronického podania, pri ktorom sa vyžaduje vlastnoručný podpis, a elektronického podania, pri ktorom musí byť vlastnoručný podpis úradne osvedčený.
21 z 81
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 3
P: d)
d) postupy na overenie zákonnosti predmetu podnikania alebo činnosti spoločnosti, pokiaľ je toto overenie stanovené vo vnútroštátnom práve;
N
1
1
3
Č: I
§: 110a
O: 2
P: c), d)
Č: III
§: 25
O: 3
§: 68a
O: 1 až 3
(2) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ak splnené nasledovné podmienky:
c) predmetom podnikania spoločnosti len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
(3) Zoznam voľných živností pre účely založenia právnickej osoby a zriadenia podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom28aa) je uvedený v prílohe č. 4a.
Poznámka k odkazu 28aa) znie:
28aa) § 21 ods. 6 a § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
(1) Po vzniku spoločnosti nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.
(2) Súd môže rozhodnúť o neplatnosti spoločnosti, len ak
a) nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina, alebo nebola dodržaná zákonom ustanovená forma týchto právnych úkonov,
b) predmet podnikania alebo činnosti je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov, alebo o výške základného imania, alebo o
Vo všeobecnosti sa pri zápise neskúma zákonnosť sa prezumuje tým, že sa predkladá osvedčenie o živnostenskom oprávnení, resp. iné oprávnenie (štátny orgán by predsa nevydal oprávnenie na výkon činnosti, ktorá by bola inak v rozpore so zákonom alebo by odporovala dobrým mravom), skúma sa „len“ či údaj o predmete vyplýva z priložených listín zakladateľský dokument a osvedčenie o živnostenskom oprávnení. Prípadná „nezákonnosť“ sa po registrácii rieši ex post cez „neplatnosť spoločnosti“ - § 68a OBZ.
§ 68a ods. 2 písm. b) OBZ:
SR čiastočne obmedzila rozsah živností, ktoré sa považujú za zákonné v prípade zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným prostredníctvom vzoru. Ak predmetom podnikania činnosti uvádzané v prílohe č. 4a živnostenského zákona, prezumuje sa zákonnosť.
22 z 81
predmete podnikania, alebo činnosti, ak tak ustanovuje zákon,
d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách nie dodržané ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
e) všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
f) v rozpore so zákonom bol počet zakladateľov menší ako dvaja.
(3) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie rozhodnutím súdu o neplatnosti spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 3
P: e)
e) postupy na overenie zákonnosti obchodného mena spoločnosti, pokiaľ je toto overenie stanovené vo vnútroštátnom práve;
N
2
§: 7
O: 12
(12) Pred zápisom obchodného mena registrový súd z predložených listín preverí, či sa nenavrhuje zapísať obchodné meno totožné s obchodným menom zapísaným v obchodnom registri, a to bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu.
U
V podmienkach SR overujeme zákonnosť obchodného mena len v rozsahu totožnosti.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 3
P: f)
f) postupy na overenie vymenovania osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti.
N
2
§: 7
O: 18
(18) Pred zápisom člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho organizačnej zložky podniku, vedúceho podniku zahraničnej osoby, vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu registrový súd v registri diskvalifikácií preverí, či osoba, ktorá sa zapísať, nie je vylúčená. Pred zápisom štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným registrový súd okrem skutočností podľa
U
23 z 81
prvej vety v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona preverí, či osoba, ktorá sa zapísať, nie je v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie evidovaná ako povinný.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 4
P: a)
4. Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu konkrétne obsahovať aj:
a) postupy na zabezpečenie zákonnosti aktov o založení spoločnosti vrátane overovania správneho používania vzorov;
D
2
§: 6
O: 1
P: c), d)
(1) Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
c) spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom.
(3) Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a) spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina obsahuje náležitosti podľa osobitného zákona,
Č
V podmienkach Slovenskej republiky registrové súdy neskúmajú zákonnosť aktov o založení, ale registrové súdy skúmajú iba formálne naplnenie podmienok na zápis obchodnej spoločnosti t.j. podstatné náležitosti aktu o založení a jeho forma.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 4
P: b)
b) dôsledky označenia osôb príslušným orgánom v niektorom členskom štáte za diskvalifikované osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti;
D
n.a.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 4
P: c)
c) úloha notára alebo akejkoľvek inej osoby alebo subjektu oprávneného podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti online;
D
n.a.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 4
P: d)
d) vylúčenie založenia spoločnosti online v prípadoch, keď základné imanie spoločnosti byť splatené formou nepeňažného vkladu.
D
1
Č: I
§: 110a
O: 2
P:f
(2) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy:
f)vklady spoločníkov spoločnosti výlučne peňažné,
U
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 5
5. Členské štáty nesmú založenie spoločnosti online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je spoločnosť zapísaná do registra, ak takáto podmienka nie je nevyhnutná pre
N
2
1
§: 2
O: 1
P: c)
Č: I
§: 110a
(1) Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje:
c) predmet podnikania alebo činnosti.
(2) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na
U
24 z 81
riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.
1
1
O: 2
P : c) a d)
Č: III
§: 10
O: 2
Č: III
§: 25
O: 3
to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy:
c) predmetom podnikania spoločnosti len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
(2) Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a vzniká právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom28aa) a zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra.
Poznámka k odkazu 28aa znie :
28aa) § 21 ods. 6 a § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
(3) Zoznam voľných živností pre účely založenia právnickej osoby a zriadenia podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom28aa) je uvedený v prílohe č. 4a.
Poznámka pod čiarou k odkazu 28aa znie:
28aa) § 21 ods. 6 a § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 6
6. Členské štáty zabezpečia, že ak sa ako súčasť postupu založenia spoločnosti vyžaduje splatenie základného imania, takáto platba sa môže v súlade s článkom 13e uskutočniť online platbou na
N
3
§: 60
O: 4
V: 1
(4) Osoba spravujúca vklady podľa odseku 1 je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.
U
Nakoľko platná právna úprava v SR nevyžaduje preukázanie reálneho poukázania peňažných prostriedkov predstavujúcich peňažný vklad (splatnú časť peňažného vkladu) na účet správcu vkladu, resp. novozaloženej spoločnosti (resp.
25 z 81
bankový účet banky, ktorá pôsobí v Únii. Okrem toho členské štáty zaistia, aby potvrdenie o vykonaní takýchto platieb bolo možné predkladať online.
2
§: 5
O: 4
(4) Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
inej verejnej autority), ale splnenie tejto povinnosti sa v rámci zápisu preukazuje predložením písomného vyhlásenia správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré je možné (a zároveň nevyhnutné) priložiť k podaniu do obchodného registra „online“, t. j. elektronickej podobe ako prílohu k elektronickému formuláru, cieľ sledovaný predmetným ustanovením smernice je v súlade so skôr poskytnutým vyjadrením Komisie k príslušnému ustanoveniu smernice naplnený.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 7
PO: 1
7. Členské štáty zabezpečia, aby založenie spoločnosti online bolo dokončené do piatich pracovných dní, ak spoločnosť zakladajú výlučne fyzické osoby, ktoré použijú vzory podľa článku 13h, alebo do 10 pracovných dní v ostatných prípadoch, pričom lehota začína plynúť od momentu, keď dôjde k tej z nasledujúcich skutočností, ktorá nastane neskôr:
a) dátum splnenia všetkých formálnych požiadaviek požadovaných na založenie spoločnosti online vrátane doručenia všetkých dokumentov a údajov, ktoré v súlade s vnútroštátnym právom, orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti;
b) dátum zaplatenia súdneho poplatku, splatenia základného imania formou peňažného vkladu alebo splatenia základného imania formou nepeňažného vkladu, ako ustanovuje vnútroštátne právo.
N
2
2
6
2
§: 8
O: 1
V: 1
§: 6
O: 1
P: f)
§: 9
O: 10
§: 5
O: 6
(1) Ak splnené podmienky podľa
§ 6 a 7
a, registrový
súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis.
(1) Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti.
(10) Poplatky vyberané v konaniach vo veciach obchodného registra a poplatky za úkony súdov týkajúce sa obchodného registra uvedené v prílohe, ktoré boli vykonané na základe podania elektronickými prostriedkami, sa platia prostredníctvom elektronického platobného portálu verejnej správy.
(6) Účinky doručenia návrhu na zápis nastávajú v deň, keď registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku a registrovému súdu bola doručená listina podľa odseku 5, ak sa k návrhu na zápis mala priložiť, a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis.
U
Vzhľadom na definovaný moment splatnosti súdnych poplatkov za zápis v obchodnom registri, a to podaním návrhu na zápis, ako aj vzhľadom na skutočnosť, že elektronický platobný portál verejnej správy (IS PEP) umožňuje okamžitú platbu súdneho poplatku platobnou kartou, technické riešenie elektronických služieb obchodného registra je budované na pravidle, že na registrový súd budú doručené len tie podania, pri ktorých bol súdny poplatok zaplatený; na podania pri ktorých nedôjde k platbe súdneho poplatku sa neprihliada (teda hľadí sa na ne akoby ani neboli doručené). Nie je preto podľa názoru predkladateľa nevyhnutné výslovne pozitívno-právne definovať alternatívne začiatok plynutia lehoty pre zápis, tak ako to predpokladá príslušné ustanovenie smernice, jej cieľ je však možné považovať za naplnený.
Č: 1
B: 5
Ak nie je možné dokončiť postup v lehotách uvedených v tomto odseku,
N
2
§: 13
O: 3
(3) Predseda registrového súdu môže zo závažných prevádzkových dôvodov predĺžiť lehotu podľa
§ 8 ods.
U
26 z 81
NČ: 13g
O: 7
PO:2
členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch predĺženia online procesu.
7
10
§: 92
O: 1
§: 21
O: 1 a 2
1
o čas nevyhnutne potrebný na ich odstránenie, najviac
však o desať dní. Predseda registrového súdu tak môže urobiť bez zbytočného odkladu po tom, ako sa dozvie o týchto dôvodoch, najneskôr však posledný deň lehoty podľa
§ 8 ods. 1
. Rozhodnutie predsedu registrového
súdu sa vyvesí na úradnej tabuli súdu.
(1) Ministerstvo vydá všeobecne záväzným právnym predpisom správny a kancelársky poriadok pre okresné súdy, krajské súdy, správne súdy a Špecializovaný trestný súd, ktorý podrobnejšie upraví najmä organizáciu súdu, organizáciu práce, štruktúru a úlohy zamestnancov súdu a súdnych oddelení alebo iných organizačných útvarov súdu pri výkone súdnictva a kancelárske práce na súdoch.
(1) Na úradnej tabuli súdu umiestnenej v budove súdu v blízkosti vchodu do budovy súdu sa uverejňujú určené rozhodnutia súdu, úradné oznámenia, verejné vyhlášky alebo iné písomnosti, o ktorých tak ustanoví zákon, predseda súdu alebo riaditeľ správy súdu.
(2) Písomnosti súdu a údaje podľa odseku 1 sa zverejňujú aj v elektronickej podobe na webovej stránke súdu, a to v ten istý deň, ako sa vyvesia na úradnej tabuli podľa odseku 1.
Poznámky k odkazom 11 a 4a znejú:
11)Zákon č. 8/2005 Z. z. o správcoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
4a 8 ods. 10 zákona č. 420/2004 Z. z. v znení zákona č. 141/2010 Z. z.
Č: 1
B: 5
NČ: 13g
O: 8
8. Keď je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabezpečiť súlad so zákonnými predpokladmi na právnu spôsobilosť a na základe oprávnenia navrhovateľov zastupovať spoločnosť, môže požadovať fyzickú prítomnosť navrhovateľa akýkoľvek orgán alebo osoba alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva
N
2
§: 5
O: 1 a 2
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona.1) Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
U
Slovenská republika nepožaduje fyzickú prítomnosť navrhovateľa v prípade založenia spoločnosti.
27 z 81
riešiť akékoľvek aspekt založenia spoločnosti online vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti. Členské štáty zabezpečia, aby sa v takýchto prípadoch fyzická prítomnosť navrhovateľa mohla vyžadovať len v individuálnych prípadoch vtedy, keď existujú dôvody na podozrenie z nedodržania pravidiel uvedených v odseku 3 písm. a). Členské štáty zabezpečia, aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli stále dokončiť online.
Poznámka k odkazu 1 znie:
1) Napríklad Obchodný zákonník.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)
Poznámky pod čiarou k odkazom 6a až 6c znejú:
6a 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.
Č: 1
B: 5
NČ: 13h
O: 1
V: 1
Článok 13h
Vzory na založenie spoločností online
1. Členské štáty sprístupnia na registračných portáloch alebo internetových stránkach, ktoré prístupné prostredníctvom jednotnej digitálnej brány, vzory pre právne formy spoločností, ktoré uvedené v prílohe IIA.
N
1
1
2
Č: I
§: 57
O: 4
Č: I
§: 110a
O: 1
§: 5
O: 2
(4) Ak to tento zákon pripúšťa, spoločnosť môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy.
(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní ministerstvo na svojom webovom sídle aj v anglickom jazyku
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)
U
28 z 81
Poznámky k odkazom 6a až 6c znejú :
6a )§ 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.
Č: 1
B: 5
NČ: 13h
O: 1
V: 2
Členské štáty môžu tiež vypracovať vzory, ktoré prístupné online a týkajú sa založenia iných právnych foriem spoločností.
D
n.a.
Č: 1
B: 5
NČ: 13h
O: 2
O: 1
2. Členské štáty zabezpečia, aby vzory uvedené v odseku 1 tohto článku mohli navrhovatelia použiť ako súčasť postupu na založenie spoločnosti online uvedeného v článku 13g. Ak navrhovatelia použijú uvedené vzory v súlade s pravidlami uvedenými v článku 13g ods. 4 písm. a), požiadavka úradného spísania a úradného osvedčenia aktu o založení spoločnosti sa považuje za splnenú, ak sa neustanovuje preventívna správna alebo súdna kontrola, ako sa ustanovuje v článku 10.
N
1
1
2
4
Č: I
§: 57
O: 4
Č: I
§: 110a
O: 1
§: 5
O: 2
§: 40
O: 4
V: 2
(4) Ak to tento zákon pripúšťa, spoločnosť môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy.
(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní ministerstvo na svojom webovom sídle aj v anglickom jazyku.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
(4) Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
U
29 z 81
4
5
§: 40
O: 5
§: 23
O: 1
P: b)
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
(1) Orgán verejnej moci vykoná pri výkone verejnej moci autorizáciu elektronického podania alebo elektronického úradného dokumentu kvalifikovaným elektronickým podpisom17) vyhotoveným s použitím mandátneho certifikátu20) alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou,18) ku ktorým pripojí kvalifikovanú elektronickú časovú pečiatku,19) a to spôsobom podľa odseku 3. Osoba, ktorá nie je orgánom verejnej moci, vykoná autorizáciu elektronického podania,
b) kvalifikovaným elektronickým podpisom,17) ktorého kvalifikovaný certifikát obsahuje minimálny súbor osobných identifikačných údajov reprezentujúcich jedinečným spôsobom fyzickú osobu podľa osobitného predpisu,20aa) a ktorý zahrnul do autorizácie aj kvalifikovanú elektronickú časovú pečiatku,19) ktorá určuje dátum a čas, po ktorom nastala autorizácia, ak je podľa osobitného predpisu náležitosťou podania vlastnoručný podpis, ktorý musí byť úradne osvedčený.
Poznámky pod čiarou k odkazom 17 až 20aa znejú :
17) Čl. 3 ods. 12 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28. 8. 2014).
18) Čl. 3 ods. 27 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
19) Čl. 3 ods. 34 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
20) § 8 zákona č. 272/2016 Z. z.
20a) Čl. 8 ods. 2 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
20aa) Bod 1 prílohy vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2015/1501 z 8. septembra 2015 o rámci interoperability podľa článku 12 ods. 8 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách
30 z 81
5
§:23
O:2
pre elektronické transakcie na vnútornom trhu (Ú. v. L 235, 9. 9. 2015) v platnom znení.
(2) Uznaný spôsob autorizácie je taký spôsob autorizácie, ktorý zabezpečuje spoľahlivú identifikáciu osoby, ktorá autorizáciu vykonala, a spoľahlivé zachytenie obsahu právneho úkonu, ktorý autorizovala, ako aj zhodu medzi autorizovaným právnym úkonom a právnym úkonom, ktorý osoba autorizovala. Uznaný spôsob autorizácie môže byť odlišný pre autorizáciu elektronického podania, pri ktorom sa vyžaduje vlastnoručný podpis, a elektronického podania, pri ktorom musí byť vlastnoručný podpis úradne osvedčený.
Č: 1
B: 5
NČ: 13h
O: 2
O: 2
Táto smernica nemá vplyv na akúkoľvek požiadavku vyplývajúcu z vnútroštátneho práva, podľa ktorej sa vyžaduje úradné spísanie aktov o založení, pokiaľ je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g.
n.a.
n.a.
Predmetné ustanovenie je svojou podstatou typom „n. a.“ ustanovenia, ktoré za cieľ spresniť ciele sledované smernicou a v tejto súvislosti precizovať vzťah a hierarchiu noriem európskeho práva a národného práva; jeho výslovná transpozícia sa preto podľa názoru predkladateľa nevyžaduje.
Č: 1
B: 5
NČ: 13h
O: 3
3. Členské štáty by mali vzory sprístupniť minimálne v jednom z úradných jazykov Únie, ktorému vo všeobecnosti rozumie čo najväčší možný počet cezhraničných používateľov. Dostupnosť vzorov v iných jazykoch, než je úradný jazyk alebo úradné jazyky príslušného členského štátu, je len na informačné účely, pokiaľ uvedený členský štát nerozhodne, že spoločnosť je tiež možné založiť na základe vzorov v takýchto iných jazykoch.
N
1
Č: I
§: 110a
O: 1
(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní ministerstvo na svojom webovom sídle aj v anglickom jazyku.
U
V zmysle zákona č. 270/1995 Z. z. štátnym jazykom na území Slovenskej republiky je slovenský jazyk.
Č: 1
B: 5
NČ: 13h
PO: 4
4. Obsah vzorov upravuje vnútroštátne právo.
n.a.
n.a.
Predmetné ustanovenie je svojou podstatou typom „n. a.“ ustanovenia, ktorého cieľom je ustanoviť, že spôsob akým sa definujú obsahové náležitosti vzorov je vzhľadom na príslušnú národnú právnu úpravu v jednotlivých ČŠ ich výlučnou kompetenciou. Spôsob akým konkrétny
31 z 81
ČŠ dosiahne tento sledovaný cieľ, či definovaním obsahových náležitostí vzorov vo vnútroštátnej (primárnej/sekundárnej) legislatíve, alebo iným spôsobom (sprístupnením elektronických formulárov na internete), je v tomto ohľade irelevantný.
V SR budú vzory sprístupnené na vybraných webových sídlach, a to vo forme elektronických formulárov. Definovanie ich vzhľadu alebo obsahových náležitostí vo vykonávacom predpise, a preto ani výslovná transpozícia tohto ustanovenia smernice, sa podľa názoru predkladateľa výslovne nevyžaduje.
Č : 1
B : 5
NČ : 13i
O : 1
Článok 13i
Diskvalifikované osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti
1. Členské štáty zabezpečia, aby mali zavedené pravidlá o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti. Uvedené pravidlá zahŕňajú možnosť zohľadniť právoplatne potvrdenú diskvalifikáciu na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti alebo informácie relevantné pre určenie diskvalifikácie na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti dostupné v inom členskom štáte. Na účely tohto článku osobami vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti minimálne osoby uvedené v článku 14 písm. d) bode i).
N
7
1
2
§: 82i
O: 1 a 2
Č: 5
§ 82i
O: 1
V: 2
§: 7
O:18
V: 1
(1) V registri diskvalifikácií sa evidujú údaje o fyzických osobách, o ktorých bolo rozhodnutím o vylúčení určené, že nesmú vykonávať funkciu člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho organizačnej zložky podniku, vedúceho podniku zahraničnej osoby, vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu.
(2) Register diskvalifikácií je sprístupnený na webovom sídle ministerstva. Register je súčasťou centrálneho informačného systému súdnictva.
„Rozhodnutím o vylúčení môže byť aj rozhodnutie vydané iným členským štátom Európskej únie alebo zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore, ak bolo uznané postupom podľa osobitného predpisu.42fa)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 42fa znie:
42fa) Zákon č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom v znení neskorších predpisov.
(18) Pred zápisom člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho organizačnej zložky podniku, vedúceho podniku zahraničnej osoby, vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu registrový súd v registri diskvalifikácií preverí, či osoba, ktorá sa zapísať, nie je vylúčená.
U
32 z 81
Č : 1
B : 5
NČ : 13i
O : 2
2. Členské štáty môžu požadovať, aby osoby, ktoré sa uchádzajú o vedúcu funkciu alebo funkciu v orgáne spoločnosti, vyhlásili, či si vedomé akýchkoľvek okolností, ktoré by mohli viesť k ich diskvalifikácie na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v dotknutom členskom štáte.
Členské štáty môžu odmietnuť vymenovanie osoby do vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, ak je táto osoba v súčasnosti považovaná za diskvalifikovanú na vykonávanie tejto funkcie v inom členskom štáte.
D
n.a.
Č : 1
B : 5
NČ : 13i
O : 3
3. Členské štáty zabezpečia, aby mohli odpovedať na žiadosť iného členského štátu o informácie, ktoré relevantné z hľadiska diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti podľa práva členského štátu, ktorý odpovedá na žiadosť.
N
7
1
2
§: 82i
O: 2
Č: V
§: 82i
O: 4
§: 7
O:18
V: 1
(2) Register diskvalifikácií je sprístupnený na webovom sídle ministerstva. Register je súčasťou centrálneho informačného systému súdnictva.
(4) Údaje z registra diskvalifikácií sa sprístupňujú členským štátom Európskej únie a zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore, a to spravidla prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností; § 82c až 82h sa použijú primerane.
(18) Pred zápisom člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho organizačnej zložky podniku, vedúceho podniku zahraničnej osoby, vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu registrový súd v registri diskvalifikácií preverí, či osoba, ktorá sa zapísať, nie je vylúčená.
U
Č : 1
B : 5
NČ : 13i
O : 4
V: 1
4. S cieľom odpovedať na žiadosť uvedenú v odseku 3 tohto článku členské štáty prijmú minimálne opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby mohli bezodkladne poskytnúť informácie o tom, či je daná osoba uznaná za diskvalifikovanú na vykonávanie vedúcej funkcie alebo
N
7
§: 82i
O: 4
(4) Údaje z registra diskvalifikácií sa sprístupňujú členským štátom Európskej únie a zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore, a to spravidla prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností; § 82c až 82h sa použijú primerane.
U
33 z 81
funkcie v orgáne alebo záznam v niektorom z ich registrov, ktorý obsahuje informácie relevantné pre určenie diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, a to prostredníctvom systému uvedeného v článku 22. Členské štáty si môžu vymieňať aj ďalšie informácie, napríklad informácie o období a dôvodoch diskvalifikácie. Takúto výmenu upravuje vnútroštátne právo.
Č : 1
B : 5
NČ : 13i
O : 4
V: 2
Členské štáty si môžu vymieňať aj ďalšie informácie, napríklad informácie o období a dôvodoch diskvalifikácie. Takúto výmenu upravuje vnútroštátne právo.
D
n.a.
Č : 1
B : 5
NČ : 13i
O : 5
5. Komisia stanoví podrobné opatrenia a technické podrobnosti pre výmenu informácií uvedenú v odseku 4 tohto článku prostredníctvom vykonávacích aktov uvedených v článku 24.
n.a.
n.a.
Vzhľadom na skutočnosť, že adresátom a teda povinným z ustanovenia je Komisia, pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR sa nevyžaduje.
Č : 1
B : 5
NČ : 13i
O : 6
6. Odseky 1 5 sa uplatňujú mutatis mutandis, ak spoločnosť podá do registra uvedeného v článku 16 údaje týkajúce sa vymenovania novej osoby vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti.
N
2
§: 7
O:18
V: 1
(18) Pred zápisom člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho organizačnej zložky podniku, vedúceho podniku zahraničnej osoby, vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu registrový súd v registri diskvalifikácií preverí, či osoba, ktorá sa zapísať, nie je vylúčená.
U
Č : 1
B : 5
NČ : 13i
O : 7
7. Osobné údaje osôb uvedených v tomto článku sa spracúvajú v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679 a vnútroštátnym právom s cieľom umožniť orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva posúdiť potrebné informácie týkajúce sa diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti s cieľom zabrániť podvodnému správaniu alebo
N
7
12
§: 92
O: 1
§ 12
O: 1
(1) Ministerstvo vydá všeobecne záväzným právnym predpisom správny a kancelársky poriadok pre okresné súdy, krajské súdy, správne súdy a Špecializovaný trestný súd, ktorý podrobnejšie upraví najmä organizáciu súdu, organizáciu práce, štruktúru a úlohy zamestnancov súdu a súdnych oddelení alebo iných organizačných útvarov súdu pri výkone súdnictva a kancelárske práce na súdoch.
Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špecializovaný trestný súd a vojenské súdy v znení neskorších predpisov:
§ 190 ods. 1
„(1) Pre každú zapísanú osobu66) sa zakladá jeden spoločný spisový obal, do ktorého sa natrvalo zakladajú jednotlivé súdne spisy týkajúce sa tejto zapísanej osoby (ďalej len „registrový spis“).“
34 z 81
inému zneužitiu a zabezpečiť ochranu všetkých osôb, ktoré v interakcii so spoločnosťami alebo pobočkami.
Členské štáty zabezpečia, aby registre uvedené v článku 16, orgány alebo osoby či subjekty oprávnené podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov neuchovávali osobné údaje prenášané na účely tohto článku dlhšie, ako je potrebné, a v žiadnom prípade nie dlhšie ako uchovávané akékoľvek osobné údaje týkajúce sa založenia spoločnosti, zápisu pobočky alebo podania zo strany spoločnosti alebo pobočky.
P: d) a e)
(1) Spracúvanie osobných údajov je zákonné, ak sa vykonáva na základe aspoň jedného z týchto právnych základov:
d) spracúvanie osobných údajov je nevyhnutné na ochranu života, zdravia alebo majetku dotknutej osoby alebo inej fyzickej osoby,
e) spracúvanie osobných údajov je nevyhnutné na splnenie úlohy realizovanej vo verejnom záujme alebo pri výkone verejnej moci zverenej prevádzkovateľovi, alebo.
§ 199 ods. 2 tretia veta
„Registrový spis podľa § 190 sa považuje za ukončený dňom právoplatnosti rozhodnutia súdu o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra.“
§ 200 ods. 1
„(1) Registratúrny plán je pomôcka určená na účelné a systematické ukladanie súdnych spisov, evidenčných pomôcok a iných písomností súdu. Člení registratúru súdu do vecných skupín a určuje súdnym spisom registratúrnu značku, znak hodnoty a lehotu uloženia; registratúrny plán sa uvádza v prílohe č. 10.“
§ 237 ods. 7
(7) Po výmaze subjektu z obchodného registra platí pre archivovanie spisu zbierky listín rovnaká lehota ako pre spis v agende obchodného registra. Po uplynutí tejto lehoty sa celý registrový spis zbierky listín spolu s registrovým spisom odovzdá do registratúrneho strediska.“
Pozn. - registrový spis vedený ku každej zapísanej osobe je súdnym spisom, ktorého lehota uloženia je stanovená v prílohe č. 10 Vyhlášky MS SR č. 543/2005 Z. z. v trvaní 75 rokov
Č: 1
B: 5
NČ: 13j
O: 1
Článok 13j
Podávanie dokumentov a údajov o spoločnosti online
1. Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné podať dokumenty a údaje uvedené v článku 14 vrátane ich akejkoľvek zmeny do registra online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná do registra. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a prípadne článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa takéto podanie dalo vcelku vykonať online bez toho, aby
N
2
§: 5
O: 1 až 4
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona. Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
(2)Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo
U
35 z 81
navrhovatelia museli byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva zaoberať sa spracovaním podávania online.
2
§: 9
O: 1
špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
(3) Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
(4) Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
(5) Ak povaha alebo veľkosť listiny, ktorá sa prikladá k návrhu na zápis podľa odseku 4, neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe, navrhovateľ k návrhu na zápis pripojí písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý listina nemohla byť podaná v elektronickej podobe spolu s návrhom, a v lehote 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis doručí listinu v listinnej podobe registrovému súdu, inak registrový súd na návrh na zápis nebude prihliadať. Ustanovenia osobitného zákona o zaručenej konverzii sa na postup registrového súdu podľa predchádzajúcej vety nepoužijú.
(1) Registrový súd ukladá listiny do zbierky listín bez zbytočného odkladu po ich predložení. Listina sa predkladá registrovému súdu elektronickými prostriedkami v elektronickej podobe podľa
§ 3 ods.
3
alebo
v
listinnej podobe, ak povaha alebo veľkosť listiny neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe. Ak to veľkosť alebo povaha listiny podľa odseku 5 ods. 4 predloženej registrovému súdu v listinnej podobe umožní, registrový súd ju bez zbytočného odkladu
36 z 81
prevedie z listinnej podoby do elektronickej podoby. Ustanovenia osobitného zákona o zaručenej konverzii sa nepoužijú. Listinná podoba listiny prevádzanej do elektronickej podoby musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom. Predložením na príslušnom registrovom súde sa listina považuje za uloženú v zbierke listín.
Č: 1
B: 5
NČ: 13j
O: 3
3. Členské štáty môžu požadovať, aby určité spoločnosti alebo všetky spoločnosti podali online určité alebo všetky dokumenty a údaje uvedené v odseku 1.
D
2
§: 5
O: 1 až 4
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona. Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
(3) Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
(4) Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
U
SR využila ponúkanú dobrovoľnú transpozíciu, a teda ustanovila pre všetky kategórie subjektov zapisovaných do obchodného registra elektronické „podávanie“ všetkých dokumentov a údajov (ktorými je potrebné v terminológii národnej právnej úpravy rozumieť návrh na zápis v obchodnom registri a listiny, ktoré tvoria jeho prílohy).
37 z 81
Č: 1
B: 5
NČ: 13j
O: 4
4. Článok 13g ods. 2 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávania dokumentov a údajov online.
N
2
4
4
§: 5
O: 1 až 4
§: 40
O: 4
V: 2
§: 40
O: 5
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona. Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
(3) Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
(4) Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
(4) Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a
U
V podmienkach SR je možné podať online návrh na zápis, zmenu a výmaz zapísaných údajov do obchodného registra pre všetky právne formy.
38 z 81
opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
Č: 1
B: 5
NČ: 13j
O: 5
5. Členské štáty môžu naďalej umožniť iné formy podávania než tie, ktoré uvedené v odseku 1, a to aj elektronickými prostriedkami alebo v listinnej podobe, zo strany spoločností, notárov alebo iných osôb alebo subjektov oprávnených podľa vnútroštátneho práva vykonávať takéto formy podaní.“
D
n.a.
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 1
PO:1
6. Článok 16 sa nahrádza takto:
„Článok 16
Zverejňovanie v registri
1. V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností (ďalej len ‚register‘) založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.
N
7
10
§: 92
O: 1
§: 190
O: 1
§: 237
O: 1
(1) Ministerstvo vydá všeobecne záväzným právnym predpisom správny a kancelársky poriadok pre okresné súdy, krajské súdy, správne súdy a Špecializovaný trestný súd, ktorý podrobnejšie upraví najmä organizáciu súdu, organizáciu práce, štruktúru a úlohy zamestnancov súdu a súdnych oddelení alebo iných organizačných útvarov súdu pri výkone súdnictva a kancelárske práce na súdoch.
(1) Pre každú zapísanú osobu sa zakladá jeden spoločný spisový obal, do ktorého sa natrvalo zakladajú jednotlivé súdne spisy týkajúce sa tejto zapísanej osoby (ďalej len "registrový spis").
(1) Na účely ukladania listín do zbierky listín sa pre každú zapísanú osobu založí spis zbierky listín.
U
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 1
PO: 2
Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali európsky jedinečný identifikačný znak (ďalej len ‚EUID‘- European unique identifier) uvedený v bode 8 prílohy k vykonávaciemu nariadeniu Komisie (EÚ) 2015/884 (2), ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov zriadeného v súlade s článkom 22 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register,
N
2
1
§: 13
O: 5
V: 1
Č: IV
§: 13
O: 5
(3)Na účely sprístupňovania údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov podľa tohto zákona sa pre zapísané osoby používa jedinečný identifikačný znak.
(5) Na účely sprístupňovania údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov podľa tohto zákona sa pre zapísané osoby používa jedinečný identifikačný znak. Jedinečný identifikačný znak pozostáva z označenia členského štátu, ktorý sprístupňuje údaje prostredníctvom systému prepojenia registrov, označenia obchodného registra alebo inej evidencie, v ktorej je zapísaná osoba zapísaná alebo v ktorej je zapísaná osoba povinná ukladať listiny a z
U
39 z 81
vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v danom registri, a v prípade potreby pozostáva aj z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2 znie :
2) Vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2015/884 z 8. júna 2015, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia registrov stanovený smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES (Ú. v. L 144, 10.6.2015, s. 1).
identifikačného čísla zapísanej osoby. Registrový súd oznamuje údaje prostredníctvom systému prepojenia registrov bezplatne.
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 2
PO: 1
2. Všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa uchovajú v spise uvedenom v odseku 1 tohto článku alebo sa vložia priamo do registra a predmet zápisov do registra sa zaznamená do spisu.
N
7
§: 92
O: 1
(1) Ministerstvo vydá všeobecne záväzným právnym predpisom správny a kancelársky poriadok pre okresné súdy, krajské súdy, správne súdy a Špecializovaný trestný súd, ktorý podrobnejšie upraví najmä organizáciu súdu, organizáciu práce, štruktúru a úlohy zamestnancov súdu a súdnych oddelení alebo iných organizačných útvarov súdu pri výkone súdnictva a kancelárske práce na súdoch.
U
Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špecializovaný trestný súd a vojenské súdy v znení neskorších predpisov:
§ 190 ods. 1) Pre každú zapísanú osobu sa zakladá jeden spoločný spisový obal, do ktorého sa natrvalo zakladajú jednotlivé súdne spisy týkajúce sa tejto zapísanej osoby (ďalej len "registrový spis").
§ 237 ods. 1) Na účely ukladania listín do zbierky listín sa pre každú zapísanú osobu založí spis zbierky listín.
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 2
PO: 2
Všetky dokumenty a údaje uvedené v článku 14 sa bez ohľadu na prostriedky, ktorými boli podané, uchovajú v spise založenom v registri alebo sa do neho vložia priamo v elektronickej podobe. Členské štáty zabezpečia, aby register všetky dokumenty a údaje, ktoré boli podané v listinnej podobe, čo možno najrýchlejšie previedol do elektronickej podoby.
N
2
2
2
§: 12
O: 2
§: 9
O: 1
V: 1
§: 15a
(2) Obchodný register sa vedie v elektronickej forme. Zbierka listín sa vedie v elektronickej forme, ak tento zákon neustanovuje inak.
(1) Registrový súd ukladá listiny do zbierky listín bez zbytočného odkladu po ich predložení. Listina sa predkladá registrovému súdu elektronickými prostriedkami v elektronickej podobe podľa
§ 3 ods.
3
alebo
v
listinnej podobe, ak povaha alebo veľkosť listiny neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe.
U
40 z 81
2
§: 15g
O: 1
Listiny, ktoré boli doručené registrovému súdu elektronickými prostriedkami po 31. júli 2007, vedie registrový súd iba v elektronickej podobe.
(1) Registrový súd môže aj po 30. septembri 2020 viesť zbierku listín v listinnej forme, a to v rozsahu listín uložených v zbierke listín, ktoré neboli do 30. septembra 2020 registrovým súdom prevedené z listinnej podoby do elektronickej podoby. Listiny predložené registrovému súdu od 1. októbra 2020 v listinnej podobe, ak ich povaha alebo veľkosť neumožňuje ich podanie v elektronickej podobe, registrový súd prevedie z listinnej podoby do elektronickej podoby; ustanovenia osobitného zákona o zaručenej konverzii sa na postup registrového súdu nepoužijú.
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 2
PO: 3
Členské štáty zabezpečia, aby dokumenty a údaje uvedené v článku 14, ktoré boli podané v listinnej podobe pred 31. decembrom 2006, previedol register do elektronickej podoby, a to na základe žiadosti o zverejnenie doručenej elektronickými prostriedkami.
N
2
2
§: 15g
O: 1
§: 3
O: 3
(1) Registrový súd môže aj po 30. septembri 2020 viesť zbierku listín v listinnej forme, a to v rozsahu listín uložených v zbierke listín, ktoré neboli do 30. septembra 2020 registrovým súdom prevedené z listinnej podoby do elektronickej podoby. Listiny predložené registrovému súdu od 1. októbra 2020 v listinnej podobe, ak ich povaha alebo veľkosť neumožňuje ich podanie v elektronickej podobe, registrový súd prevedie z listinnej podoby do elektronickej podoby; ustanovenia osobitného zákona o zaručenej konverzii sa na postup registrového súdu nepoužijú.
(3) Do zbierky listín sa ukladá originál listiny alebo jej osvedčená kópia prevedená do elektronickej podoby, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak. Ak orgán verejnej moci nevydáva originál listiny v elektronickej podobe, možno do zbierky listín uložiť elektronickú podobu listiny autorizovanú osobou oprávnenou na podanie návrhu podľa
§ 5
alebo, ak sa listina ukladá bez návrhu, osobou oprávnenou na predkladanie listín do zbierky listín. Pri listinách iných osôb ako orgánov verejnej moci nahrádza originál listiny v elektronickej podobe elektronická podoba listiny autorizovaná osobou oprávnenou na podanie návrhu podľa
§ 5
alebo, ak sa listina ukladá bez návrhu,
U
41 z 81
osobou oprávnenou na predkladanie listín do zbierky listín. Ak listinu prevádza do elektronickej podoby registrový súd, ustanovenia osobitného zákona o zaručenej konverzii sa na postup registrového súdu nepoužijú.
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 3
V: 1
3. Členské štáty zabezpečia, aby sa zverejnenie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 vykonalo tak, že sa sprístupnia verejnosti v registri.
N
2
3
§: 12
O: 1 a 2
§: 27
O: 1
(1) Obchodný register a zbierka listín každému prístupné; každý právo po zaplatení súdneho poplatku do nich nahliadať a vyhotovovať si z nich odpisy.
(2) Obchodný register sa vedie v elektronickej forme. Zbierka listín sa vedie v elektronickej forme, ak tento zákon neustanovuje inak.
(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
U
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 3
V: 2
Členské štáty môžu takisto vyžadovať, aby niektoré alebo všetky uvedené dokumenty a údaje boli uverejnené v celoštátnom vestníku určenom na tento účel alebo prostredníctvom rovnako účinných prostriedkov. Uvedené prostriedky majú viesť minimálne k využívaniu systému, v ktorom je prístup k zverejneným dokumentom alebo údajom možný v chronologickom poradí prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy. V takýchto prípadoch register zabezpečí, že tieto dokumenty a údaje zašle elektronicky celoštátnemu vestníku alebo do centrálnej elektronickej platformy.
D
n.a.
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 4
PO: 1
4. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby sa zabránilo nesúladu medzi tým, čo je uvedené v registri a čo v spise.
N
2
2
§: 6
O: 1
P: e)
§: 12
O: 5
(1) Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
U
42 z 81
(5) Registrový súd je povinný zabezpečiť zhodu zápisov v obchodnom registri s výpismi z obchodného registra.
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 4
PO: 2
Členské štáty, ktoré vyžadujú uverejnenie dokumentov a údajov v celoštátnom vestníku alebo na centrálnej elektronickej platforme, prijmú potrebné opatrenia na to, aby sa zabránilo nezrovnalostiam medzi tým, čo je zverejnené v súlade s odsekom 3, a tým, čo sa uverejní v celoštátnom vestníku alebo na platforme.
N
2
2
3
2
§: 12
O: 5
§: 12
O: 11
§: 27
O: 3 a 5
§: 9
O: 7
(5) Registrový súd je povinný zabezpečiť zhodu zápisov v obchodnom registri s výpismi z obchodného registra.
(11)Registrový súd zabezpečí zhodu listinnej podoby uložených listín a elektronickej podoby uložených listín.
(3) Zapísané údaje účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú zápisom do obchodného registra.
(7) Ministerstvo zabezpečí bez zbytočného odkladu uloženie listín podľa osobitného predpisu do zbierky listín.
U
Pozn:
Cieľ sledovaný predmetným ustanovením je zabezpečený len v dôsledku technických požiadaviek kladených na dizajn jednotlivých funkcionalít súčasného IS Obchodného registra
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 4
PO: 3
V prípade akýchkoľvek nezrovnalostí podľa tohto článku majú prednosť dokumenty a údaje zverejnené v registri.
N
3
§ 27
O: 4
(4) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
Č: 1
B: 6
5. Spoločnosť sa môže odvolávať na dokumenty a údaje uvedené v článku 14 vo
N
3
§: 27
O: 3
(3) Zapísané údaje účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie
U
43 z 81
NZČ: 16
O: 5
PO: 1
vzťahu k tretím osobám po tom, ako boli zverejnené v súlade s odsekom 3 tohto článku, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie osoby o týchto údajoch alebo obsahu dokumentov vedeli.
zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 5
PO: 2
Vo vzťahu k úkonom vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia sa však na dokumenty a údaje nemožno odvolať vo vzťahu k tretím osobám, ak tieto preukážu, že bolo pre ne nemožné o nich vedieť.
N
3
3
§: 27
O: 3
§: 27
O: 5
(3) Zapísané údaje účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú zápisom do obchodného registra.
U
U
Č: 1
B: 6
NZČ: 16
O: 5
PO: 3
Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na dokumenty a údaje, s ohľadom na ktoré sa náležitosti zverejnenia ešte nesplnili, s výnimkou prípadov, v ktorých nezverejnenie vedie k neúčinnosti takýchto dokumentov a údajov.
N
3
§: 27
O: 5
(5) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú zápisom do obchodného registra.
U
Č : 1
B : 6
NZČ : 16
O : 6
6. Členské štáty zabezpečia, aby všetky dokumenty a údaje, ktoré boli predložené v rámci založenia spoločnosti, zápisu pobočky do registra alebo podania zo strany spoločnosti alebo pobočky, uchovávali registre v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie, alebo ako štruktúrované údaje.
N
2
§ : 5
O : 2
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy6a) alebo špecializovaného portálu.6b) Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.6c)
Poznámky k odkazom 6a až 6c znejú :
U
44 z 81
1
11
Č: I
§: 110a
O: 1
§: 2
O: 1 a 2
6a )§ 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6b) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení neskorších predpisov.
6c) Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 563/2004 Z. z.
(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní ministerstvo na svojom webovom sídle aj v anglickom jazyku.
(1) Návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami v elektronickej podobe formulárov, ktorých vzory sú uvedené v prílohách.
(2) Elektronická podoba formulárov podľa odseku 1 je zverejnená na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy1) alebo špecializovaného portálu,1a) ktorý umožňuje vytvorenie návrhu na zápis vo formáte XML.
Poznámky k odkazom 1 až 1a znejú:
1 )§ 6 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov.
1a) § 5 ods. 3 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení zákona č. 273/2015 Z. z.
Č: 1
B: 7
NČ: 16a
O: 1
PO: 1
Vkladá sa tento článok:
„Článok 16a
Prístup k zverejneným údajom
1. Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné na základe žiadosti získať z registra kópie všetkých dokumentov a údajov uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti a aby sa takáto žiadosť mohla
N
2
§: 12
O: 3 a 4
(3) Registrový súd vydá žiadateľovi po zaplatení súdneho poplatku výpis z obchodného registra alebo potvrdenie o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je. Výpis z obchodného registra obsahuje zapísané údaje platné v deň jeho vydania. O vydanie výpisu z obchodného registra alebo potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, možno žiadať aj
U
45 z 81
predkladať registru v listinnej podobe alebo elektronicky.
2
2
§: 12
O: 6
§: 12
O: 13
elektronickými prostriedkami. Ak žiadateľ žiada o vydanie elektronickej podoby výpisu z obchodného registra, vydá ho registrový súd elektronickými prostriedkami podpísaný kvalifikovanou elektronickou pečaťou podľa odseku 12 bezodkladne po doručení žiadosti elektronickými prostriedkami, a to bezodplatne. Ak žiadateľ žiada o vydanie elektronickej podoby potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, vydá ho registrový súd elektronickými prostriedkami podpísané kvalifikovanou elektronickou pečaťou) podľa odseku 12 do dvoch pracovných dní odo dňa, keď súdu bola doručená žiadosť elektronickými prostriedkami, a to bezodplatne.
(4) O vydanie výpisu z obchodného registra možno žiadať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(6) Registrový súd vydá žiadateľovi po zaplatení súdneho poplatku kópiu uloženej listiny alebo potvrdenie o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín. O vydanie kópie uloženej listiny alebo vydanie potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín, možno žiadať aj elektronickými prostriedkami. Ak žiadateľ žiada o vydanie elektronickej podoby uloženej listiny alebo elektronickej podoby potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín, vydá ich registrový súd elektronickými prostriedkami podpísané kvalifikovanou elektronickou pečaťou podľa odseku 12 do piatich pracovných dní odo dňa, keď súdu bola doručená žiadosť elektronickými prostriedkami, a to bezodplatne.
(13) Registrový súd vydá žiadateľovi prehľad zapísaných údajov v rozsahu, v ktorom je spracovaný v obchodnom registri. Prehľad zapísaných údajov obsahuje informácie o údajoch platných v deň jeho vydania a informácie o zapísaných, ale v deň jeho vydania neplatných údajoch. O vydanie prehľadu zapísaných údajov v elektronickej podobe možno žiadať len elektronickými prostriedkami. O vydanie
46 z 81
prehľadu zapísaných údajov v listinnej podobe nemožno žiadať elektronickými prostriedkami.
Č: 1
B: 7
NČ: 16a
O: 1
PO: 2
Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že určité typy dokumentov a údajov alebo ich časti, ktoré boli podané v listinnej podobe najneskôr 31. decembra 2006, sa nemôžu dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom ich podania a dátumom predloženia žiadosti uplynula určitá stanovená doba. Takáto stanovená doba nesmie byť kratšia ako 10 rokov.
D
n.a.
Č: 1
B: 7
NČ: 16a
O:2
2. Poplatky za získanie kópií všetkých dokumentov alebo údajov uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti v listinnej podobe alebo elektronicky nesmie presiahnuť administratívne náklady na ich zhotovenie vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.
N
6
6
§: 1
O: 2
§: 6
O: 1
(2) Poplatky sa vyberajú aj za konanie a úkony vykonávané bez návrhu v prospech poplatníka, ak je to v sadzobníku výslovne uvedené.
(1) Sadzba poplatku je uvedená v sadzobníku percentom zo základu poplatku (ďalej len "percentná sadzba") alebo pevnou sumou.
U
Predmetné ustanovenie za cieľ vymedziť základné princípy poplatkovej politiky, na ktorých v súčasnosti je príslušný národný právny predpis koncipovaný.
Ako transpozičné sa uvádzajú ustanovenia zákona SNR č. 71/1992 Zb., a to v rozsahu:
-§ 1 ods. 2 z dôvodu vymedzenia predmetu poplatku (úkony registrového súdu)
-§ 6 ods. 1 z dôvodu vymedzenia spôsobu akým sa určuje sadzba (suma) poplatku,
ktorými sa preukazuje transparentné a nediskriminačné určenie sadzby (sumy) poplatku, ako aj skutočnosť, že súdny poplatok tak ako je koncipovaný celý zákon kryje „len“ náklady spojené s uskutočnením úkonu registrovým súdom.
Položka 24b Sadzobníka súdnych poplatkov, ktorá je príslušná pre určenie sumy súdneho poplatku za predmetné úkony súdu, tak ako je koncipovaná, ustanovuje poplatky len pre listinnú podobu osvedčení. Ak sa príslušné osvedčenie žiada v elektronickej podobe, tak ako doposiaľ platí, že je oslobodené spod poplatkovej povinnosti (viď poznámka k položke 24b Sadzobníka súdnych poplatkov).
Č: 1
B: 7
NČ: 16a
O:3
3. Kópie uložených dokumentov v listinnej alebo elektronickej podobe poskytnuté navrhovateľovi sa osvedčia ako ‚overené kópie‘, pokiaľ sa navrhovateľ takéhoto osvedčenia nevzdá.
N
2
§: 12
O: 12
(12) Správnosť údajov uvedených vo výpise, v potvrdení, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópii listiny alebo potvrdení o tom, že v zbierke listín určitá listina nie je, ktoré zasielané žiadateľovi v elektronickej podobe prostredníctvom elektronických prostriedkov, sa potvrdzuje na to určenou
U
Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špecializovaný trestný súd a vojenské súdy v znení neskorších predpisov:
47 z 81
7
§: 92
O: 1
kvalifikovanou elektronickou pečaťou prevádzkovateľa informačného systému verejnej správy.
(1) Ministerstvo vydá všeobecne záväzným právnym predpisom správny a kancelársky poriadok pre okresné súdy, krajské súdy, správne súdy a Špecializovaný trestný súd, ktorý podrobnejšie upraví najmä organizáciu súdu, organizáciu práce, štruktúru a úlohy zamestnancov súdu a súdnych oddelení alebo iných organizačných útvarov súdu pri výkone súdnictva a kancelárske práce na súdoch.
§ 240 ods. 6) Kancelária zbierky listín opatrí
a) prvú stranu kópie zo zbierky listín v pravom hornom rohu odtlačkom pečiatky "KÓPIA", označením oddielu, spisovej značky zbierky listín a poradovým číslom podľa knihy zbierky listín,
b) poslednú stranu kópie zo zbierky listín pečiatkou registrového súdu, dátumom vydania kópie, počtom strán kópie podľa žurnalizácie, vyznačením výšky zaplateného súdneho poplatku za vyhotovenie kópie a podpisom zamestnanca, ktorý kópiu vydal.
Č: 1
B: 7
NČ: 16a
O:4
4. Členské štáty zabezpečia, aby kópie v elektronickej podobe a výpisy z dokumentov a údajov poskytované registrom boli overené prostredníctvom dôveryhodných služieb uvedených v nariadení (EÚ) č. 910/2014, aby sa zaručilo, že kópie v elektronickej podobe alebo výpisy poskytol register a že ich obsah je vernou kópiou dokumentu v držbe registra alebo že je v súlade s údajmi, ktoré obsahuje.“
N
2
2
2
5
§: 12
O: 12
§: 12
O: 5
§: 12
O: 11
§: 23
O: 1
V: 1
(12) Správnosť údajov uvedených vo výpise, v potvrdení, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópii listiny alebo potvrdení o tom, že v zbierke listín určitá listina nie je, ktoré zasielané žiadateľovi v elektronickej podobe prostredníctvom elektronických prostriedkov, sa potvrdzuje na to určenou kvalifikovanou elektronickou pečaťou prevádzkovateľa informačného systému verejnej správy.
(5) Registrový súd je povinný zabezpečiť zhodu zápisov v obchodnom registri s výpismi z obchodného registra.
(11) Registrový súd zabezpečí zhodu listinnej podoby uložených listín a elektronickej podoby uložených listín.
(1) Orgán verejnej moci vykoná pri výkone verejnej moci autorizáciu elektronického podania alebo elektronického úradného dokumentu kvalifikovaným elektronickým podpisom vyhotoveným s použitím mandátneho certifikátu alebo kvalifikovanou elektronickou pečaťou, ku ktorým pripojí kvalifikovanú elektronickú časovú pečiatku, a to spôsobom podľa odseku 3.
U
Č: 1
B: 8
V článku 17 sa odsek 1 nahrádza takto:
„1. Členské štáty zabezpečia, aby boli sprístupnené aktuálne údaje s vysvetlením ustanovení vnútroštátneho práva, na základe ktorých sa tretie osoby môžu v súlade s článkom 16 ods. 3, 4 a 5
N
3
3
§: 27
O: 1
§: 27
O: 3
(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len „zapísané údaje“), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“).
(3) Zapísané údaje účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie
U
48 z 81
odvolať na údaje a všetky typy dokumentov uvedené v článku 14.“
zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.
Č: 1
B: 9
P: a)
V: 1
9. Článok 18 sa mení takto:
a) odsek 1 sa nahrádza takto:
„1. Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti.
N
2
2
§: 12
O: 4
§: 12
O: 7
(4) O vydanie výpisu z obchodného registra možno žiadať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(7) O vydanie kópie uloženej listiny alebo o vydanie potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín, možno žiadať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
U
Č: 1
B: 9
P: a)
V. 2
Členské štáty môžu sprístupniť aj dokumenty a údaje uvedené v článku 14 v prípade iných foriem spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II.“.
D
n. a.
Aktuálne SR nevyužila dobrovoľnú transpozíciu ponúkanú predmetným ustanovením smernice, a teda dokumenty a údaje prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupňuje len v rozsahu osobnej pôsobnosti vymedzenej čl. 18 ods. 1 smernice – príloha II (AS, SRO).
Uvedenú skutočnosť, nie je podľa názoru predkladateľa potrebné v národnej právnej úprave výslovne pozitívno-právne ustanoviť, nakoľko žiadatelia môžu žiadať o sprístupnenie len vo vzťahu k tým formám spoločností, kde to funkcionalita systému BRIS umožňuje.
Č: 1
B: 9
P: b)
b) V odseku 3 sa písmeno a) nahrádza takto:
„a) dokumenty a údaje uvedené v článku 14, a to aj pre iné formy spoločností, ako tie, ktoré uvedené v prílohe II, ak tieto dokumenty sprístupnené členskými štátmi;“.
n.a.
n.a.
Vzhľadom na znenie úvodnej vety ustanovenia, z ktorého vyplýva, že jeho adresátom je Komisia, sa pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR nevyžaduje.
49 z 81
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 1
Článok 19 sa nahrádza takto:
„Článok 19
Poplatky za dokumenty a údaje
1. Poplatky ukladané za získanie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú presiahnuť s tým spojené administratívne náklady vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.
N
6
6
§: 1
O: 2
§: 6
O: 1
(2) Poplatky sa vyberajú aj za konanie a úkony vykonávané bez návrhu v prospech poplatníka, ak je to v sadzobníku výslovne uvedené.
(1) Sadzba poplatku je uvedená v sadzobníku percentom zo základu poplatku (ďalej len "percentná sadzba") alebo pevnou sumou.
n. a.
Vzhľadom na skutočnosť, že údaje a dokumenty sprístupňované prostredníctvom systému prepojenia registrov sa sprístupňujú vždy len v elektronickej podobe (s ohľadom na technickú a funkčnú špecifikáciu systému), pričom takto vydávané osvedčenie v zmysle príslušnej prílohy zákona č. 71/1992 Zb. nepodliehajú poplatkovej povinnosti (pozri Položku 24b Sadzobníka súdnych poplatkov - poznámky) sa výslovná pozitívno-právna transpozícia ustanovenia podľa názoru predkladateľa nevyžaduje.
Ako transpozičné sa teda uvádzajú ustanovenia zákona SNR č. 71/1992 Zb., a to v rozsahu:
-§ 1 ods. 2 z dôvodu vymedzenia predmetu poplatku (úkon registrového súdu)
-§ 6 ods. 1 z dôvodu vymedzenia spôsobu akým sa určuje sadzba (suma) poplatku,
ktorými sa preukazuje skutočnosť, že súdny poplatok tak ako je koncipovaný kryje „len“ náklady spojené s uskutočnením úkonu, o ktorý sa žiada.
Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópie uloženého dokumentu alebo potvrdenia o tom, že určitý dokument nie je uložený v zbierke dokumentov v elektronickej podobe poplatku nepodlieha.
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 2
P: a)
2. Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje a dokumenty minimálne v rozsahu:
a) obchodné meno či mená a právna forma spoločnosti;
N
2
2
2
§: 12
O: 4
§: 12
O: 7
§: 2
O: 1
P: a), d)
(4) O vydanie výpisu z obchodného registra možno žiadať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(7) O vydanie kópie uloženej listiny alebo o vydanie potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín, možno žiadať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(1) Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje
a) obchodné meno, pri právnickej osobe sídlo, pri fyzickej osobe podnikateľovi meno a priezvisko, ak sa líši od obchodného mena, dátum narodenia, rodné číslo, bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska
U
50 z 81
d) právna forma právnickej osoby.
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 2
P: b)
b) sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri;
N
2
2
§: 2
O: 1
P: a)
§: 12
O: 4
(1) Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje
a) obchodné meno, pri právnickej osobe sídlo, pri fyzickej osobe podnikateľovi meno a priezvisko, ak sa líši od obchodného mena, dátum narodenia, rodné číslo, bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska
(4) O vydanie výpisu z obchodného registra možno žiadať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
U
Pozn:
Údaj o sídle bude vzhľadom na spôsob jeho vypĺňania v elektronickom formulári (následne aj tomu zodpovedajúcou registráciou v OR) výberom z číselníkových hodnôt definovaný v rozsahu identifikácie mesta/obce na území Slovenskej republiky, preto (ale aj vzhľadom na skutočnosť, že SR sa hlási k teórii inkorporovaného sídla, bližšie pozri § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka) nie je potrebné osobitne v transpozičnej právnej úprave formulovať sprístupňovanie údaju o členskom štáte, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, nakoľko tento implicitne vyplýva z koncepcie inkorporovaného sídla a funkcionality obchodného registra.
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 2
P: c)
c) registračné číslo spoločnosti a jej EUID;
N
2
2
2
§: 2
O: 1
P: b)
§: 13
O: 5
§: 12
O: 4
(1) Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje
b) identifikačné číslo
(5) Na účely sprístupňovania údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov podľa tohto zákona sa pre zapísané osoby používa jedinečný identifikačný znak.
(4) O vydanie výpisu z obchodného registra možno žiadať aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.
U
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 2
P: d)
d) podrobnosti o internetovej stránke spoločnosti, ak tieto údaje zapisované vo vnútroštátnom registri;
N
n.a.
Nakoľko predmetný údaj sa podľa právneho poriadku SR nezapisuje do obchodného registra, nie je ani obsahom sprístupňovaných osvedčení podľa § 80 ods. 1.
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 2
P: e)
e) aktuálny stav spoločnosti, napríklad či je spoločnosť zrušená, vymazaná z registra, zlikvidovaná, rozpustená, ekonomicky aktívna alebo neaktívna, a to v zmysle vymedzenia vo vnútroštátnom práve, ak je zapisovaný vo vnútroštátnych registroch;
N
2
§: 2
O: 1
P: j), k), m), n), p), q), u)
(1) Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje
j) zrušenie právnickej osoby, dátum zrušenia právnickej osoby a právny dôvod jej zrušenia,
k) dátum vstupu do likvidácie a dátum skončenia likvidácie,
m) rozhodnutie súdu o neplatnosti právnickej osoby,
U
V podmienkach SR sa aktuálny stav spoločnosti je možné zistiť cez dodatky k obchodnému menu.
51 z 81
3
3
§: 70
O: 4
§: 9
O: 4
n) vyhlásenie konkurzu a ukončenie konkurzného konania,
p) dátum povolenia reštrukturalizácie alebo povolenia vyrovnania a dátum ukončenia týchto konaní,
q) zavedenie nútenej správy podľa osobitných predpisov a jej skončenie,
u) ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje osobitný predpis.
(4) Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.
(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno spolu s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „v konkurze“ alebo „v reštrukturalizácii“.
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 2
P: f)
f) predmet podnikania alebo činnosti spoločnosti, ak je zapisovaný vo vnútroštátnom registri;
N
2
§: 2
O: 1
P: c), u)
(1) Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje
c) predmet podnikania alebo činnosti,
u) ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje osobitný predpis
U
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 2
P: g)
g) údaje o všetkých osobách, ktoré buď ako orgán alebo ako členovia takéhoto orgánu v danom čase oprávnené spoločnosťou, aby ju zastupovali vo vzťahu k tretím osobám a v konaniach pred súdom, a informácie, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť tak môžu urobiť samostatne alebo musia konať spoločne;
N
2
§: 2
O: 1
P: e)
(1) Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje
e) meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené, fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu, akým táto osoba koná v mene zapísanej osoby, a s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, ako aj meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené, fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom.
U
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 2
P: h)
h) údaje o akejkoľvek pobočke založenej spoločnosťou v inom členskom štáte vrátane obchodného mena, registračného čísla, EUID a členského štátu, v ktorom je pobočka zapísaná v registri.
N
2
§: 2
O: 4
(4) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa do obchodného registra zapisuje
U
52 z 81
1
Č: IV
§: 2
O: 6
a)označenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,
b)adresa miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
c)identifikačné číslo podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
d)predmet podnikania podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,
e)meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iné identifikačné údaje, ak rodné číslo nie je pridelené, vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa zániku jeho funkcie a jeho oprávnení,
f)zrušenie podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike,
g)obchodné meno, sídlo a právna forma zahraničnej osoby,
h)register alebo iná evidencia, do ktorej je zapísaná zahraničná osoba, a číslo zápisu,
i)údaje o zahraničnej osobe podľa odseku 1 písm. e),
j)dátum vstupu do likvidácie zahraničnej osoby a dátum skončenia likvidácie zahraničnej osoby,
k)údaje o likvidátorovi alebo likvidátoroch zahraničnej osoby podľa odseku 1 písm. k),
l)meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iné identifikačné údaje, ak rodné číslo nie je pridelené, fyzickej osoby alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako osoba vykonávajúca konkurz, reštrukturalizáciu alebo iné obdobné konanie pri zahraničnej osobe,
m)dátum vyhlásenia konkurzu, povolenia reštrukturalizácie alebo začatia iného obdobného konania, ktoré sa týka zahraničnej osoby, a dátum ukončenia týchto konaní,
n) zrušenie zahraničnej osoby.
(6) Pri slovenskej právnickej osobe, ktorej podnik alebo organizačná zložka podniku adresu miesta činnosti
53 z 81
2
§ : 13
O: 5
v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa do obchodného registra po prijatí oznámenia zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo povinná ukladať listiny, prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločnosti (ďalej len „systém prepojenia registrov“, okrem údajov podľa § 2 ods. 1 písm. f) zapisuje
a) identifikačné číslo podniku alebo organizačnej zložky podniku,
b) dátum zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku do zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie,
c) dátum výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii,
d) označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je zapísaný podnik alebo organizačná zložka podniku, a číslo zápisu.
(5) Na účely sprístupňovania údajov prostredníctvom systému prepojenia registrov podľa tohto zákona sa pre zapísané osoby používa jedinečný identifikačný znak.
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
O: 3
3. Výmena informácií prostredníctvom systému prepojenia registrov je pre registre bezplatná.
N
1
Č: IV
§: 13
O: 5
V: 2
(5) Registrový súd oznamuje údaje prostredníctvom systému prepojenia registrov bezplatne.
U
Vzhľadom na skutočnosť, že údaje a dokumenty sprístupňované prostredníctvom systému prepojenia registrov sa sprístupňujú vždy len v elektronickej podobe (s ohľadom na technickú a funkčnú špecifikáciu systému), pričom takto vydávané osvedčenie v zmysle príslušnej prílohy zákona č. 71/1992 Zb. nepodliehajú poplatkovej povinnosti (pozri Položku 24b Sadzobníka súdnych poplatkov - poznámky) sa výslovná pozitívno-právna transpozícia ustanovenia podľa názoru predkladateľa nevyžaduje.
Č: 1
B: 10
NZČ: 19
4. Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že údaje uvedené v písmenách d) a f) sa
D
n. a.
SR bezplatne sprístupňuje údaje a dokumenty prostredníctvom systému prepojenia registrov bez
54 z 81
O: 4
majú poskytovať bezplatne len orgánom iných členských štátov.“
ohľadu na charakter žiadateľa (verejnoprávny vs. súkromnoprávny).
Č: 1
B: 11
Článok 20 ods. 3 sa vypúšťa.
N
n. a.
Č: 1
B: 12
P: a)
12. Článok 22 sa mení takto:
a) v odseku 4 sa dopĺňa tento pododsek:
„Komisia tiež môže zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Takéto miesta prístupu pozostávajú zo systémov vytvorených a prevádzkovaných Komisiou alebo inými inštitúciami, orgánmi, úradmi alebo agentúrami Únie na účely plnenia ich administratívnych úloh alebo na dosiahnutie súladu s ustanoveniami práva Únie. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámi Komisia bezodkladne členským štátom.“;
n. a.
n. a.
Vzhľadom na znenie úvodnej vety ustanovenia, z ktorého vyplýva, že jeho adresátom je Komisia, sa pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR nevyžaduje.
Č: 1
B: 12
P: b)
b) odsek 5 sa nahrádza takto:
„5. Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa poskytne prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi a Komisiou.“
n. a.
n. a.
Vzhľadom na súvis tohto ustanovenia smernice s čl. 22 ods. 4 druhý pododsek smernice a vzhľadom na skutočnosť, že jeho adresátom je Komisia, sa pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR nevyžaduje.
Č: 1
B: 13
P: a)
Článok 24 sa mení takto:
a) písmeno d) sa nahrádza takto:
„d) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;“;
n. a.
n. a.
Vzhľadom na skutočnosť, že ide o rozšírenie existujúceho splnomocňovacieho ustanovenia (na vydanie vykonávacích aktov), ktorého adresátom je Komisia, pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR sa nevyžaduje.
Č: 1
B: 13
P: b)
b) písmeno e) sa nahrádza takto:
„e) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a, 34 a 130;“;
n. a.
n. a.
Vzhľadom na skutočnosť, že ide o rozšírenie existujúceho splnomocňovacieho ustanovenia (na vydanie vykonávacích aktov), ktorého adresátom je Komisia, pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR sa nevyžaduje.
Č: 1
B: 13
P: c)
c) písmeno n) sa nahrádza takto:
„n) postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu
n. a.
n. a.
Vzhľadom na skutočnosť, že ide o rozšírenie existujúceho splnomocňovacieho ustanovenia (na vydanie vykonávacích aktov), ktorého adresátom
55 z 81
k platforme, ako je uvedené v článku 22;“;
je Komisia, pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR sa nevyžaduje.
Č: 1
B: 13
P: d)
d) dopĺňa sa toto písmeno:
„o) podrobné opatrenia a technické podrobnosti týkajúce sa výmeny informácií uvedených v článku 13i medzi registrami“;
n. a.
n. a.
Vzhľadom na skutočnosť, že ide o rozšírenie existujúceho splnomocňovacieho ustanovenia (na vydanie vykonávacích aktov), ktorého adresátom je Komisia, pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR sa nevyžaduje.
Č: 1
B: 13
P: e)
e) na koniec článku sa dopĺňa tento odsek:
„Komisia prijme vykonávacie akty podľa písmen d), e), n) a o) do 1. februára 2021.“
n. a.
n. a.
Vzhľadom na skutočnosť, že adresátom a teda povinným z ustanovenia je Komisia, pozitívno-právna transpozícia ustanovenia do právneho poriadku SR sa nevyžaduje.
Č: 1
B: 14
V hlave I kapitole III sa názov oddielu 2 nahrádza takto:
Pravidlá týkajúce sa zápisu do registra a zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z iných členských štátov“.
n. a.
n. a.
Č: 1
B: 15
NČ: 28a
O: 1
V hlave I kapitole III oddiele 2 sa vkladajú tieto články:
„Článok 28a
Zápis pobočiek do registra online
1. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a mutatis mutandis v článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa dal celý zápis pobočky do registra v jednom členskom štáte v prípade spoločnosti, na ktorú sa uplatňuje právo iného členského štátu, vykonať online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek orgán alebo osobu alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty žiadosti o zápis pobočiek do registra.
N
1
Č:I
§: 21
O: 6 a 7
(6) Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:
a) podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
b) predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
c) predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
(7) Odsekom 6 nie dotknuté ďalšie podmienky na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku
U
56 z 81
2
4
4
§: 5
O: 2
§: 40
O: 4
V: 2
§: 40
O: 5
zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
(4) Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
Č: 1
B: 15
NČ: 28a
O: 2
2. Členské štáty stanovia podrobné pravidlá pre zápis pobočky do registra online vrátane pravidiel o dokumentoch a údajoch, ktoré sa musia predložiť príslušnému orgánu. Ako súčasť týchto pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať zápis do registra online predložením údajov alebo dokumentov v elektronickej podobe vrátane kópií dokumentov v elektronickej podobe a údajov uvedených v článku 16a ods. 4 alebo s využitím údajov alebo dokumentov, ktoré boli predložené do niektorého registra.
N
1
Č: I
§: 21
O: 6 a 7
(6) Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:
a) podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
b) predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
c) predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
(7) Odsekom 6 nie dotknuté ďalšie podmienky na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra podľa tohto zákona alebo osobitného predpisu.
U
57 z 81
2
2
4
4
§: 5
O: 2 až 4
§ : 2
O : 7
§: 40
O: 4
V: 2
§: 40
O: 5
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
(3) Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
(4) Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
(7) Registrový súd zabezpečuje, aby sa pri zapisovaní údajov do obchodného registra používali aktuálne hodnoty referenčných údajov.2a)
Poznámka pod čiarou k odkazu 2a znie :
2a) § 52 ods. 1, 3, 5 a 6 zákona č. 305/2013 Z. z. v znení zákona č. 273/2015 Z. z.
(4) Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a
58 z 81
opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
Č: 1
B: 15
NČ: 28a
O: 3
3. Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať minimálne:
a) postup zabezpečujúci potrebnú právnu spôsobilosť navrhovateľov a oprávnenie navrhovateľov zastupovať spoločnosť;
b) prostriedky na overenie totožnosti osoby alebo osôb, ktoré zapisujú pobočku do registra, alebo ich zástupcov;
c) požiadavky, aby navrhovatelia používali dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014.
N
1
1
Č: IV
§: 7a
O: 3
§: 7a
O: 1 a 2
(3) Pred zápisom podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom 15ace) registrový súd okrem skutočností podľa § 6 a podmienky podľa § 7 ods. 18 preverí aj to či vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby spĺňa podmienku podľa odseku 1 písm. a) a zahraničná právnická osoba vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore..
(1) Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy15ace) registrový súd okrem skutočností podľa § 6 a podmienok podľa § 7 ods. 3 písm. a), c), e) g) preverí aj to, či
a) fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti
1. je spôsobilá na právne úkony,
2. dosiahla vek 18 rokov,
3. je bezúhonná a
4. je zapísaná v registri fyzických osôb,23aa)
b) spoločníkmi spoločnosti iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej, ktorá sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore
c) spoločníci spoločnosti, ktorí fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
d) spoločníci spoločnosti, ktorí právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
(2) Za bezúhonnú sa na účel uvedený v odseku 1 písm. a) treťom bode považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa
U
59 z 81
2
3
§: 6
O: 1
P: a) b)
§: 21
O: 4
P: b)
hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená. Bezúhonnosť sa preukazuje výpisom z registra trestov. Na účel preverenia bezúhonnosti poskytne fyzická osoba, ktorá
a) je štátnym občanom Slovenskej republiky, údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov; tieto údaje registrový súd bezodkladne zašle v elektronickej podobe prostredníctvom elektronickej komunikácie Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky,15acf) alebo
b) nie je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným orgánom štátu, ktorého je občanom.
Poznámky pod čiarou k odkazom 15ace,15acf a 23aa znejú:
15ace) § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
15acf) § 10 ods. 4 písm. a) zákona č. 330/2007 Z. z. o registri trestov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 91/2016 Z. z.
23aa ) § 23a zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu
občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov
Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.
Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
a) návrh na zápis podala oprávnená osoba
(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu
b) zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania; návrh na zápis podáva zahraničná právnická osoba.
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“)
60 z 81
2
2
2
§: 5
O: 1
V: 2
§: 6
O: 2
§: 5
O: 3
V: 1
podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona.
Registrový súd pred zápisom tiež preverí, či údaje, ktoré sa majú zapísať do obchodného registra, v súlade s aktuálnymi hodnotami referenčných údajov; to neplatí pre údaje, ktoré nie referencované alebo ktoré ako zdrojové údaje vznikajú zápisom do obchodného registra.
Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe.
Uznaný spôsob autorizácie je taký spôsob autorizácie, ktorý zabezpečuje spoľahlivú identifikáciu osoby, ktorá autorizáciu vykonala, a spoľahlivé zachytenie obsahu právneho úkonu, ktorý autorizovala, ako aj zhodu medzi autorizovaným právnym úkonom a právnym úkonom, ktorý osoba autorizovala. Uznaný spôsob autorizácie môže byť odlišný pre autorizáciu elektronického podania, pri ktorom sa vyžaduje vlastnoručný podpis, a elektronického podania, pri ktorom musí byť vlastnoručný podpis úradne osvedčený.
Č: 1
B: 15
NČ: 28a
O: 4
4. Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu obsahovať aj postupy na:
a) overenie zákonnosti predmetu podnikania pobočky;
b) overenie zákonnosti obchodného mena pobočky;
D
n.a.
V podmienkach SR, registrové súdy vykonávajú iba formálny prieskum splnenia podmienok na vykonanie zápisu do obchodného registra t. j. neskúmajú zákonnosť predmetov podnikania, dokumentov, údajov a ani obchodného mena. Samotná „zákonnosť“ predmetu podnikania je zabezpečená limitáciou predmetov podnikania v zmysle prílohy 4a živnostenského zákona.
61 z 81
c) overenie zákonnosti dokumentov a údajov predložených pri zápise pobočky do registra;
d) stanovenie úlohy notára alebo akejkoľvek inej osoby či subjektu zúčastňujúceho sa postupu zápisu pobočky do registra v súlade s uplatniteľným vnútroštátnymi ustanoveniami.
Pokiaľ ide o obchodné meno, registrové súdy sa obmedzujú iba na prieskum totožnosti obchodného mena.
Dokumenty a údaje predložené pri zápise do obchodného registra sa preskúmavajú iba z pohľadu splnenia podstatných náležitostí a formy, t. j. ide iba o formálny prieskum.
Č: 1
B: 15
NČ: 28a
O: 5
PO: 1
5. Členské štáty môžu overiť údaje o spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov pri zápise do registra pobočky spoločnosti usadenej v inom členskom štáte.
D
n.a.
Č: 1
B: 15
NČ: 28a
O: 5
PO: 2
Členské štáty nesmú vykonanie zápisu pobočky do registra online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je pobočka zapísaná do registra, ak takáto podmienka nie je nevyhnutná pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.
N
2
1
§: 2
O: 1
P: c)
Č: I
§: 21
O: 6
(1) Do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje:
c) predmet podnikania alebo činnosti.
(6) Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:
a) podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
b) predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
c) predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní.
U
62 z 81
1
1
1
1
Č: III
§: 10
O: 2
Č: III
§: 10
O: 8
Č: III
§: 25
O: 3
Č: III
§: 25
O: 4
(2) Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a vzniká právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom 28aa) a zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra.
Poznámka k odkazu 28aa znie:
28aa) § 21 ods. 6 a § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
(8) Právnickej osobe, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby uvedenej v odseku 2 vydá živnostenský úrad osvedčenie o živnostenskom oprávnení bezodkladne po vykonaní zápisu právnickej osoby, podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra.
(3) Zoznam voľných živností pre účely založenia právnickej osoby a zriadenia podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom28aa).
Poznámka k odkazu 28aa znie:
28aa) § 21 ods. 6 a § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
(4) Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky zverejní na svojej internetovej stránke zoznam odporúčaných označení najčastejšie používaných voľných živností a ich obsahové vymedzenie.. Ohlasovateľ živnosti si pri ohlasovaní inej živnosti ako živnosti podľa odseku 3 môže zvoliť aj inú voľnú živnosť, ktorá nie je uvedená
63 z 81
1
Č: III
§: 45
O: 1
v obsahovom vymedzení zoznamu voľných živností podľa prílohy č. 4a.
(1) Pri právnických osobách podľa § 10 ods. 2 povinnosť ohlásenia prevádzkovania živnosti podľa prílohy č. 4a plní registrový súd po vzniku právnickej osobya.28aa)
Poznámka k odkazu 28aa znie:
28aa) § 21 ods. 6 a § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
Č: 1
B: 15
NČ: 28a
O: 6
6. Členské štáty zabezpečia, aby zápis pobočky do registra online bol dokončený v lehote 10 pracovných dní od splnenia všetkých formálnych požiadaviek vrátane doručenia všetkých potrebných dokumentov a údajov, ktoré v súlade s vnútroštátnym právom, orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty zápisu pobočky do registra.
Ak nie je možné vykonať zápis pobočky do registra v lehotách uvedených v tomto odseku, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch predĺženia online procesu.
N
2
1
§: 8
O: 1
V: 1
Č: IV
§: 7a
O: 1
(1) Ak splnené podmienky podľa
§ 6 a 7
a, registrový
súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis.
(1) Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formuláru na vytvorenie spoločenskej zmluvy15ace) registrový súd okrem skutočností podľa § 6 a podmienok podľa § 7 ods. 3 písm. a), c), e) až g) preverí aj to, či
a) fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti
1. je spôsobilá na právne úkony,
2. dosiahla vek 18 rokov,
3. je bezúhonná a
4. je zapísaná v registri fyzických osôb,23aa)
b) spoločníkmi spoločnosti iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
c) spoločníci spoločnosti, ktorí fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
d) spoločníci spoločnosti, ktorí právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Poznámky k odkazom 15ace a 23aa znejú:
15ace) § 110a Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2022 Z. z.
U
Vzhľadom na definovaný moment splatnosti súdnych poplatkov za registráciu v obchodnom registri, a to podaním návrhu na registráciu, ako aj vzhľadom na skutočnosť, že elektronický platobný portál verejnej správy (IS PEP) umožňuje okamžitú platbu súdneho poplatku platobnou kartou, technické riešenie elektronických služieb obchodného registra je budované na pravidle, že na registrový súd budú doručené len tie podania, pri ktorých bol súdny poplatok zaplatený; na podania pri ktorých nedôjde k platbe súdneho poplatku sa neprihliada (teda hľadí sa na ne akoby ani neboli doručené).
64 z 81
2
6
2
2
§: 6
O: 1
P: f)
§: 9
O: 10
§: 5
O: 6
§: 13
O: 3
23aa) § 23a zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.
(1) Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti.
(10) Poplatky vyberané v konaniach vo veciach obchodného registra a poplatky za úkony súdov týkajúce sa obchodného registra uvedené v prílohe, ktoré boli vykonané na základe podania elektronickými prostriedkami, sa platia prostredníctvom elektronického platobného portálu verejnej správy.
(6) Účinky doručenia návrhu na zápis nastávajú v deň, keď registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku a registrovému súdu bola doručená listina podľa odseku 5, ak sa k návrhu na zápis mala priložiť, a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis.
(3) Predseda registrového súdu môže zo závažných prevádzkových dôvodov predĺžiť lehotu podľa
§ 8 ods.
1
o čas nevyhnutne potrebný na ich odstránenie, najviac
však o desať dní. Predseda registrového súdu tak môže urobiť bez zbytočného odkladu po tom, ako sa dozvie o týchto dôvodoch, najneskôr však posledný deň lehoty podľa
§ 8 ods. 1
. Rozhodnutie predsedu registrového
súdu sa vyvesí na úradnej tabuli súdu.
Č: 1
B: 15
NČ: 28a
O: 7
7. Na základe zápisu pobočky spoločnosti založenej podľa práva iného členského štátu do registra, register členského štátu, v ktorom je táto pobočka zapísaná, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému
N
1
Č: IV
§: 10
O: 10
(10) O vykonaní zápisu údajov do obchodného registra alebo o vykonaní výmazu údajov o podniku zahraničnej právnickej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom
U
65 z 81
štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, že pobočka bola zapísaná do registra. Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia a bezodkladne zaznamená údaje vo svojom registri.
1
Č: IV
§: 10a
hospodárskom priestore z obchodného registra, registrový súd bez zbytočného odkladu oznámi tieto skutočnosti zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny, prostredníctvom systému prepojenia registrov.
Registrový súd aj bez návrhu vykoná zápis údajov o podniku alebo o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii; pred vykonaním zápisu údajov o podniku alebo o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby do obchodného registra, registrový súd potvrdí zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo povinná ukladať listiny, prostredníctvom systému prepojenia registrov, doručenie tohto oznámenia.
Č: 1
B: 15
NČ: 28b
O: 1
Článok 28b
Podávanie dokumentov a údajov o pobočkách online
1. Členské štáty zabezpečia, aby sa podávanie dokumentov a údajov uvedených v článku 30 alebo ich akýchkoľvek zmien mohlo vykonať online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom je pobočka usadená. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a mutatis mutandis v článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa celé takéto podanie mohlo vykonať online bez toho, aby navrhovatelia museli byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou
N
2
§: 5
O: 1 až 5
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona. Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
U
66 z 81
alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva na to, aby sa zaoberali online podaním.
2
4
§: 40
O: 4
V: 2
§: 40
O: 5
(3) Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
(4) Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
(5) Ak povaha alebo veľkosť listiny, ktorá sa prikladá k návrhu na zápis podľa odseku 4, neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe, navrhovateľ k návrhu na zápis pripojí písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý listina nemohla byť podaná v elektronickej podobe spolu s návrhom, a v lehote 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis doručí listinu v listinnej podobe registrovému súdu, inak registrový súd na návrh na zápis nebude prihliadať. Ustanovenia osobitného zákona o zaručenej konverzii sa na postup registrového súdu podľa predchádzajúcej vety nepoužijú.
Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
67 z 81
Č: 1
B: 15
NČ: 28b
O: 2
2. Článok 28a ods. 2 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávania online v prípade pobočiek.
N
2
§: 5
O: 1 až 5
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona. Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
(2) Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
(3) Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
(4) Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
(5) Ak povaha alebo veľkosť listiny, ktorá sa prikladá k návrhu na zápis podľa odseku 4, neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe, navrhovateľ k návrhu na zápis pripojí písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý listina nemohla byť podaná v elektronickej podobe spolu s návrhom, a v lehote 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis doručí listinu v listinnej podobe registrovému súdu, inak registrový súd
U
68 z 81
4
4
2
5
§: 40
O: 4
V: 2
§: 40
O: 5
§: 6
O: 1
P: a)
§: 23
O: 1
V: 2
na návrh na zápis nebude prihliadať. Ustanovenia osobitného zákona o zaručenej konverzii sa na postup registrového súdu podľa predchádzajúcej vety nepoužijú.
Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou.
(5) Na právne úkony uskutočnené elektronickými prostriedkami, podpísané zaručeným elektronickým podpisom alebo zaručenou elektronickou pečaťou a opatrené časovou pečiatkou sa osvedčenie pravosti podpisu nevyžaduje.
(1) Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
a) návrh na zápis podala oprávnená osoba
(1) Osoba, ktorá nie je orgánom verejnej moci, vykoná autorizáciu elektronického podania,
elektronickým podpisom,17) ktorého kvalifikovaný certifikát obsahuje minimálny súbor osobných identifikačných údajov reprezentujúcich jedinečným spôsobom fyzickú osobu podľa osobitného predpisu,20aa) a ktorý zahrnul do autorizácie aj kvalifikovanú elektronickú časovú pečiatku,19) ktorá určuje dátum a čas, po ktorom nastala autorizácia, ak je podľa osobitného predpisu náležitosťou podania vlastnoručný podpis, ktorý musí byť úradne osvedčený.
Poznámky k odkazom 17 až 20aa znejú:
17) Čl. 3 ods. 12 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES (Ú. v. EÚ L 257, 28. 8. 2014).
18) Čl. 3 ods. 27 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
19) Čl. 3 ods. 34 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
69 z 81
2
2
2
§: 7
O: 13
§: 7
O: 12
§: 6
O: 1
P: c), d)
20) § 8 zákona č. 272/2016 Z. z.
20a) Čl. 8 ods. 2 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.
20aa) Bod 1 prílohy vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2015/1501 z 8. septembra 2015 o rámci interoperability podľa článku 12 ods. 8 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu (Ú. v. L 235, 9. 9. 2015) v platnom znení.
(13) Pred zápisom predmetu podnikania alebo činnosti registrový súd z predložených listín preverí, či bolo na ich výkon vydané živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie; to neplatí, ak sa na ich vykonávanie oprávnenie nevyžaduje alebo ak predmet podnikania alebo činnosti ustanovuje osobitný zákon.
(12) Pred zápisom obchodného mena registrový súd z predložených listín preverí, či sa nenavrhuje zapísať obchodné meno totožné s obchodným menom zapísaným v obchodnom registri, a to bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu.
(1) Registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
c) spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,
d) prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom.
Č: 1
B: 15
NČ: 28b
O: 3
3. Členské štáty môžu požadovať, aby sa určité alebo všetky dokumenty a údaje uvedené v odseku 1 podávali len online.
D
2
§: 5
O: 1 až 4
(1) Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona. Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.
U
SR využila ponúkanú dobrovoľnú transpozíciu, a teda ustanovila pre všetky kategórie subjektov zapisovaných do obchodného registra , teda aj pobočiek z krajín EU (EHP), elektronické „podávanie“ všetkých dokumentov a údajov (ktorými je potrebné v terminológii národnej právnej úpravy rozumieť návrh na registráciu v obchodnom registri a dokumenty, ktoré tvoria jeho prílohy).
70 z 81
(2)Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje náležitosti ustanovené osobitným predpisom.
(3) Na návrh na zápis podaný registrovému súdu inak ako podľa odseku 2 registrový súd neprihliada.
(4) Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu ustanovenú osobitným zákonom.
Č: 1
B: 15
NČ: 28c
Článok 28c
Zrušenie pobočiek
Členské štáty zabezpečia, aby po doručení dokumentov a údajov uvedených v článku 30 ods. 1 písm. h) register členského štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná, prostredníctvom systému prepojenia registrov informoval register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, že jej pobočka bola zrušená a vymazaná z registra. Register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia takisto prostredníctvom uvedeného systému a bezodkladne tento údaj zapíše.“
N
1
1
Č: IV
§: 10
O: 10
Č: IV
§ : 10d
O: 1 až 3
(10) O vykonaní zápisu údajov do obchodného registra alebo o vykonaní výmazu údajov o podniku zahraničnej právnickej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore z obchodného registra, registrový súd bez zbytočného odkladu oznámi tieto skutočnosti zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny, prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(1) Súd aj bez návrhu vykoná výmaz podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny,
U
71 z 81
1
Č: IV
§: 10e
O : 1 a 2
oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu zapísanej zahraničnej právnickej osoby. Pred vykonaním výmazu registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
(2) Odsek 1 neplatí, ak zánik alebo výmaz zahraničnej osoby zo zahraničného obchodného registra alebo z inej evidencie, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, nastali v dôsledku zmeny právnej formy dotknutej zahraničnej osoby, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia zahraničnej osoby zapísanej v zahraničnom obchodnom registri alebo v inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny.
(3) Potvrdenie o vykonaní výmazu pri výmaze podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby podľa odseku 1 sa nevydáva.
(1) Registrový súd aj bez návrhu vykoná výmaz podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu zapísaného podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby. Registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodného registru alebo inej evidencii, v ktorej bol podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej bola povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
72 z 81
(2) Potvrdenie o vykonaní výmazu pri výmaze podniku slovenskej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby podľa odseku 1 sa nevydáva.
Č: 1
B: 16
NČ: 30a
Vkladá sa tento článok:
„Článok 30a
Zmeny v dokumentoch a údajoch spoločnosti
Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná v registri, podanie zmeny, v prípade, že ide o zapísanie zmeny týchto údajov:
a) obchodné meno spoločnosti;
b) sídlo spoločnosti zapísané v registri;
c) identifikačné číslo zápisu spoločnosti v registri;
d) právnu formu spoločnosti;
e) dokumenty a údaje uvedené v článku 14 písm. d) a f).
Po doručení oznámenia uvedeného v registri, v ktorom je pobočka zapísaná, potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie takéhoto oznámenia a zabezpečí, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 30 ods. 1 bezodkladne aktualizované.“
N
1
1
Č: IV
§: 10
O: 10
Č: IV
§: 10b
O: 1 a 2
(10) O vykonaní zápisu údajov do obchodného registra alebo o vykonaní výmazu údajov o podniku zahraničnej právnickej osoby alebo o organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore z obchodného registra, registrový súd bez zbytočného odkladu oznámi tieto skutočnosti zahraničnému obchodnému registru alebo inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny, prostredníctvom systému prepojenia registrov.
(1) Registrový súd aj bez návrhu vykoná zmeny údajov o podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zmene údajov o zapísanej zahraničnej osobe, v rozsahu údajov o
a) obchodnom mene,
b) sídle,
c) identifikačnom čísle zahraničnej osoby pridelenom zahraničným obchodným registrom alebo inou evidenciou, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo povinná ukladať listiny,
d) právnej forme,
e) štatutárnom orgáne alebo dozornom orgáne, ak je zriadený.
(2) Pred vykonaním zmeny údajov o podniku zahraničnej osoby alebo údajov o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému registru alebo inej
73 z 81
1
2
Č: IV
§: 10c
O: 1 až 2
§: 3
O: 2
P: a)
evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo je povinná ukladať listiny, doručenie tohto oznámenia.
(1) Registrový súd, bez zbytočného odkladu po vykonaní zmeny zápisu údajov v obchodnom registri pri zapísanej slovenskej právnickej osobe, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, že došlo k zmene zápisu údajov o slovenskej právnickej osobe, v rozsahu údajov o
a) obchodnom mene,
b) sídle,
c) identifikačnom čísle zahraničnej osoby pridelenom zahraničným obchodným registrom alebo inou evidenciou, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo povinná ukladať listiny,
d) právnej forme,
e) štatutárnom orgáne alebo dozornom orgáne, ak je zriadený.
(2) Registrový súd bez zbytočného odkladu po uložení listiny podľa § 3 písm. g) do zbierky listín oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých je zapísaný podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, že došlo k uloženiu takejto listiny.
(2) Pri podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú:
a) účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa spravuje; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky.
Č: 1
V článku 31 sa dopĺňa tento odsek:
D
n. a.
74 z 81
B: 17
„Členské štáty môžu stanoviť, že povinnosť zverejňovania účtovných dokladov uvedenú v článku 30 ods. 1 písm. g) možno považovať za splnenú ich zverejnením v registri členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, v súlade s článkom 14 písm. f).“
Č: 1
B: 18
Článok 43 sa vypúšťa.
n. a.
n. a.
Č: 1
B: 19
NZČ: 161
Článok 161 sa nahrádza takto:
„Článok 161
Ochrana údajov
Na spracúvanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice sa vzťahuje nariadenie (EÚ) 2016/679.“
N
n. a.
Predmetné ustanovenie je svojou podstatou typom „n. a.“ ustanovenia, ktoré za cieľ vymedziť vzájomný vzťah a pôsobnosť dotknutých aktov EÚ, a tým sprostredkovane implicitne založiť pre ČŠ oprávnenie spracúvať osobné údaje získané v rámci transpozičných vnútroštátnych pravidiel pre online založenie, resp. online registráciu pobočky.
Č: 1
B: 20
NČ: 162a
Vkladá sa tento článok:
„Článok 162a
Zmeny príloh
Členské štáty bezodkladne informujú Komisiu o akýchkoľvek zmenách právnych foriem kapitálových spoločností stanovených v ich vnútroštátnom práve, ktoré by sa dotkli obsahu príloh I, II a IIA.
Ak členský štát informuje Komisiu podľa prvého odseku tohto článku, Komisia je splnomocnená prispôsobiť prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 163 zoznam právnych foriem spoločností uvedených v prílohách I, II a IIA v súlade s informáciami uvedenými v prvom odseku tohto článku.“
N
9
§: 35
O: 7
(7) Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.
U
Č: 1
B: 21
NZČ: 163
Článok 163 sa nahrádza takto:
„Článok 163
Vykonávanie delegovania právomoci
n. a.
n. a.
75 z 81
1. Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku.
2. Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 25 ods. 3 a v článku 162a sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú od 31. júla 2019.
3. Delegovanie právomoci uvedené v článku 25 ods. 3 a článku 162a môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré nadobudli účinnosť.
4. Komisia pred prijatím delegovaného aktu konzultuje s odborníkmi určenými jednotlivými členskými štátmi v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva.
5. Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po jeho prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade.
6. Delegovaný akt prijatý podľa článku 25 ods. 3 alebo článku 162a nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali
76 z 81
Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.“
Č: 1
B: 22
V prílohe I sa dvadsiatasiedma zarážka nahrádza takto:
„— vo Švédsku: publikt aktiebolag;“.
n. a.
n. a.
Č: 1
B: 23
V prílohe II sa dvadsiatasiedma zarážka nahrádza takto:
„— vo Švédsku: privat aktiebolag
publikt aktiebolag;“.
n. a.
n. a.
Č: 1
B: 24
Vkladá sa príloha IIa, ako sa uvádza v prílohe k tejto smernici.
n. a.
n. a.
Č: 2
O: 1
Článok 2
Transpozícia
1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 1. augusta 2021. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.
N
1
9
Č: VI
§: 35
O: 7
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2023, okrem Čl. V, ktorý nadobúda účinnosť 1. augusta 2023.
(7) Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.
U
Č: 2
O: 2
2. Bez ohľadu na odsek 1 tohto článku členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkom 1 bodom 5 tejto smernice týkajúcim sa článku 13i a článku 13j ods. 2 smernice (EÚ) 2017/1132, a s článkom 1 bodom 6 tejto smernice týkajúcim sa článku 16 ods. 6 smernice (EÚ) 2017/1132 do 1. augusta 2023.
N
1
Č: VI
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2023, okrem Čl. V, ktorý nadobúda účinnosť 1. augusta 2023.
U
Č: 2
O: 3
3. Odchylne od odseku 1 majú členské štáty, ktorým transpozícia tejto smernice spôsobí mimoriadne ťažkosti, nárok na predĺženie lehoty ustanovenej v odseku 1 o jeden rok. Uvedú objektívne dôvody, prečo je takéto predĺženie potrebné. Členské štáty oznámia Komisii svoj zámer využiť takéto predĺženie do 1. februára 2021.
1
Č: VI
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2023, okrem Čl. V, ktorý nadobúda účinnosť 1. augusta 2023.
SR využila možnosť predĺženia primárnej transpozičnej lehoty smernice. Táto bola Komisii riadne oznámená a jej predĺženie bolo Komisiou EÚ potvrdené.
77 z 81
Č: 2
O: 4
4. Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
N
1
1
1
1
Č: I
§: 774a
Č: III
§: 80g
Č: IV
§: 15
O: 4
Č: V
Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.
Príloha sa dopĺňa jedenástym bodom, ktorý znie:
„11. Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019).“.
Týmto zákonom sa preberá právny akt Európskej únie uvedený v prílohe č. 5.
Príloha č. 5 sa dopĺňa šiestym bodom, ktorý znie:
„6. Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019).“.
(4)Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.
Príloha sa dopĺňa piatym bodom, ktorý znie:
„5. Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019).“.
Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.
Doterajší text prílohy sa označuje ako prvý bod a dopĺňa sa druhým bodom, ktorý znie:
„2. Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019).“.
U
78 z 81
Č: 2
O: 5
5. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
N
9
§: 35
O: 7
(7) Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.
U
Č: 3
O: 1
Článok 3
Podávanie správ, preskúmanie a zber údajov
1. Komisia najneskôr 1. augusta 2024, alebo ak niektorý členský štát využije odchýlku ustanovenú v článku 2 ods. 3, najneskôr 1. augusta 2025 vykoná hodnotenie ustanovení zavedených touto smernicou do smernice (EÚ) 2017/1132 a predloží správu so zisteniami Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru s výnimkou ustanovení uvedených v článku 2 ods. 2, v prípade ktorých sa vykoná hodnotenie a podá správa najneskôr 1. augusta 2026.
Členské štáty poskytnú Komisii informácie potrebné pre prípravu správ, konkrétne tak, že poskytnú údaje o počte online zápisov do registrov a s tým súvisiace náklady.
n. a.
n. a.
Č: 3
O: 2
2. V správe Komisie sa zhodnotí okrem iného:
a) uskutočniteľnosť stanovenia možnosti vykonania celého zápisu do registra online v prípade iných foriem spoločností, než tie, ktoré uvedené v prílohe IIA;
b) uskutočniteľnosť poskytnutia vzorov členskými štátmi pre všetky formy kapitálových spoločností, a potrebu a uskutočniteľnosť poskytnutia harmonizovaného vzor v celej Únii, ktorý by používali všetky členské štáty pre tie formy spoločností, ktoré uvedené v prílohe IIA;
n. a.
n. a.
79 z 81
c) praktické skúsenosti s uplatňovaním pravidiel o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti uvedených v článku 13i;
d) metódy podávania online a prístupu online vrátane použitia aplikačných programovacích rozhraní;
e) potrebu a uskutočniteľnosť bezplatného sprístupnenia väčšieho množstva údajov, než údaje požadované v článku 19 ods. 2, a zaistenie neobmedzeného prístupu k takýmto údajom;
f) potrebu a uskutočniteľnosť ďalšieho uplatňovania zásady „jedenkrát a dosť“.
Č: 3
O: 3
3. K správe sa pripoja, ak to bude potrebné, návrhy na zmenu smernice (EÚ) 2017/1132.
n. a.
n. a.
Č: 3
O: 4
4. S cieľom zabezpečiť spoľahlivé hodnotenie ustanovení zavedených touto smernicou do smernice (EÚ) 2017/1132 zhromaždia členské štáty informácie o tom, ako online zakladanie spoločností funguje v praxi. Za normálnych okolností by tieto informácie mali zahŕňať počet online založení spoločností, počet prípadov, v ktorých boli použité vzory alebo v ktorých sa vyžadovala fyzická prítomnosť, a priemernú dĺžku trvania a náklady online založenia spoločností. Túto informáciu oznámia Komisii dvakrát, a to najneskôr do dvoch rokov od uplynutia lehoty na transpozíciu.
N
9
§: 35
O: 7
(7) Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.
U
Č: 4
Článok 4
Nadobudnutie účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
n. a.
n. a.
Č: 5
Článok 5
Adresáti
n. a.
n. a.
80 z 81
Táto smernica je určená členským štátom.
LEGENDA:
V stĺpci (1):
Č – článok
O – odsek
PO - pododsek
V – veta
P – písmeno (číslo)
PP – podpísmeno (číslo)
nový článok vo vzťahu k novelizovanej smernici
NZČ – nové znenie článku
B – bod
V stĺpci (3):
N – bežná transpozícia
O – transpozícia s možnosťou voľby
D – transpozícia podľa úvahy (dobrovoľná)
n.a. – transpozícia sa neuskutočňuje
V stĺpci (5):
Č – článok
§ – paragraf
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)
V stĺpci (7):
Ú – úplná zhoda
Č – čiastočná zhoda
Ž žiadna zhoda (ak nebola dosiahnutá ani čiast. ani úplná zhoda alebo k prebratiu dôjde v budúcnosti)
n.a. neaplikovateľnosť (ak sa ustanovenie smernice netýka SR alebo nie je potrebné ho prebrať)
Zoznam všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorými bola smernica transponovaná:
1. Návrh zákona č. .../2022 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
2. Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
3. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „OBZ“)
4. Občiansky zákonník (ďalej aj ako „OZ“)
5. Zákon č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZeG“)
6. Zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZSP“)
7. Zákon č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZoS“)
8. Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ŽZ“)
9. Zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZOCV“)
81 z 81
10. Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špecializovaný trestný súd a vojenské súdy v znení neskorších predpisov
11. Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z, z,, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť
12. Zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov