DÔVODOVÁ SPRÁVA
A. Všeobecná časť
Vláda Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „návrh zákona“).
Návrh zákona sa predkladá v súlade s úlohou B.1. a B.2. z uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 167 z 20. apríla 2018, ako aj na podklade Programového vyhlásenia vlády Slovenskej republiky pre roky 2016 až 2020 schváleného uznesením vlády Slovenskej republiky č. 141 z 13. apríla 2016, v ktorom si vláda Slovenskej republiky v piatej kapitole „Posilniť úlohu štátu a ochranu verejného záujmu“, tretej podkapitole „Spravodlivosť, súdnictvo“ určila za cieľ, v záujme ochrany najmä malých a stredných podnikateľov, bojovať proti daňovým podvodom vytvorením podmienok na potieranie nečestných praktík pri likvidáciách obchodných spoločností, ako aj zaviesť a zefektívniť funkčné prepojenie verejných registrov týkajúcich sa podnikateľského sektora s cieľom zvýšiť transparentnosť podnikateľského prostredia a poskytnúť nielen podnikateľom relevantné informácie o subjektoch zapísaných v obchodnom registri, ktorí vstupujú do zmluvných a iných právnych vzťahov. V súvislosti s týmto cieľom vypracovalo Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej aj ako „ministerstvo“) projekt „Obchodný register a životné situácie podnikateľov“, na podklade ktorého následne vláda Slovenskej republiky svojím uznesením č. 167 zo dňa 20. apríla 2018 schválila nelegislatívny materiál s názvom: Návrh opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra. Návrh zákona predkladaný ministerstvom je teda legislatívnym vyjadrením uložených úloh a cieľov schválených vládou Slovenskej republiky.
Účelom sledovaným predloženým návrhom zákona je najmä:
▪realizácia opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra schválených vládou Slovenskej republiky uznesením č. 167 z 20. apríla 2018; tieto opatrenia je možné definovať ako opatrenia spočívajúce najmä v
➢zmene zoznamu povinne zapisovaných subjektov do obchodného registra, ktorej cieľom je zabezpečiť, aby obchodný register, ako verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, spoľahlivo plnil svoje hlavné funkcie, medzi inými hlavne funkciu zaistenia právnej istoty, ktorej prejavom je materiálna publicita zápisov (tiež označovaná ako princíp „dobrej viery“, v zmysle ktorej má obchodný register vo vzťahu k zapísaným subjektom poskytovať aktuálne údaje, ktoré sú voči tretím osobám účinné od momentu ich zverejnenia v Obchodnom vestníku); s uvedeným súvisí optimalizácia údajovej základne obchodného registra tak, aby sa do neho nezapisovali, resp. ďalej neviedli entity, pre ktoré spojenie s obchodným registrom stratilo opodstatnenie, pričom ide najmä o staré právne formy ako sú národné výbory, obecné podniky, či „hospodárske zariadenia“, ktoré boli do obchodného registra prevzaté ešte z právnej úpravy Hospodárskeho zákonníka,
➢vylúčení listinných návrhov na zápis údajov do obchodného registra (tak prvozápis, zmena ako aj výmaz) a zavedení výlučnej elektronickej podoby podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra, ktorá je spôsobilá prispieť k zefektívneniu a zjednodušeniu existujúcich procesov, maximalizovať aj časovú úsporu, ktorú proces elektronizácie procesov so
-2-
sebou prináša (tak na strane navrhovateľov ako aj na strane registrových súdov); uvedené opatrenie si nevyhnutne vyžiada aj zmeny v ďalšom postupe pri spracovaní návrhu na zápis, ako aj zmeny a úpravy na technickej úrovni používaných informačných systémov; zároveň je uvedené opatrenie v súlade s čl. 16 ods. 3 pododsek 2 druhá veta smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie), ktorá ponúka členským štátom možnosť opcie ustanoviť „pre všetky ... kategórie spoločností odovzdávanie všetkých ... typov dokumentov a údajov elektronicky“,
➢špecifických zákonných opatreniach smerujúcich k výmazu tých zapísaných subjektov, ktoré dlhodobo neplnia svoje zákonné povinnosti vo vzťahu k obchodnému registru a iným orgánom štátnej moci (tzv. neaktívne, resp. mŕtve spoločnosti, spoločnosti, ktoré doposiaľ nemajú vykonanú premenu menovitých hodnôt vkladov a základného imania na menu euro atď.),
➢špecifických zákonných opatreniach súvisiacich s vylúčením možnosti dobrovoľného zápisu fyzickej osoby – podnikateľa do obchodného registra, a to vzhľadom na zriadenie Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len "register právnických osôb") zákonom č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 52/2018 Z. z. ako referenčného registra, vzhľadom na ktorý sa rovnako vytratil význam (najmä fakultatívneho) zapisovania fyzických osôb - podnikateľov do obchodného registra,
➢špecifických zákonných opatreniach smerujúcich k aktualizácii zapísaných údajov o podnikoch zahraničných právnických osôb a organizačných zložkách podnikov zahraničných právnických osôb v obchodnom registri,
▪realizácii opatrení na zefektívnenie procesu likvidácie obchodných spoločností a družstiev reagujúcich najmä na dlhoročné problémy aplikačnej praxe a tiež objektívne nevyhnutné pre efektívnu aplikáciu týmto návrhom zákona novelizovaných súvisiacich ustanovení Obchodného zákonníka o zrušovaní a zániku obchodných spoločností a družstiev; v tejto súvislosti je potrebné uviesť, že významným nedostatkom súčasnej právnej úpravy likvidácie obchodných spoločností a družstiev je z pohľadu predkladateľa neadekvátna motivácia vyplývajúca zo súčasnej právnej úpravy pre zúčastnené osoby proces likvidácie úspešne iniciovať, viesť a efektívne ukončiť. Skutočnosť, že sa uvedenej téme v minulosti nevenovala tak potrebná a náležitá pozornosť, postavilo predkladateľa pri spracovaní príslušnej právnej úpravy pred zvlášť neľahkú úlohu, a to vysporiadať sa so štvrťstoročím akumulovaných problémov a nedostatkov, ktoré boli doposiaľ len čiastkovo adresované aplikačnou praxou alebo legislatívnou činnosťou.
Okrem novely Obchodného zákonníka, ktorá je obsiahnutá v novelizačnom čl. I návrhu zákona je v súvislosti so skôr vymedzeným vecným zameraním predkladaného návrhu zákona potrebná aj novelizácia súvisiacich právnych predpisov, a to:
➢Občianskeho zákonníka,
➢Civilného mimosporového poriadku,
➢zákona č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov,
➢zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov,
-3-
➢zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 147/1997 Z. z. o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z. v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 213/1997 Z. z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v znení neskorších predpisov,
➢zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 34/2002 Z. z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 56/2012 Z. z. o cestnej doprave v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
➢zákona č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Návrh zákona je súčasne sprevádzaný aj návrhom vykonávacích všeobecne záväzných právnych predpisov, ktoré tvoria jeho prílohu.
V zmysle § 7 ods. 2 druhá veta zákona č. 400/2015 Z. z. o tvorbe právnych predpisov a o Zbierke zákonov Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov predkladateľ uvádza, že predkladaný návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu Slovenskej republiky, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade aj s právom Európskej únie.
Návrh zákona bol predmetom predbežného pripomienkového konania, medzirezortného pripomienkového konania a rokovania Legislatívnej rady vlády Slovenskej republiky.