NÁRODNÁ RADA SLOVENSKEJ REPUBLIKY
VII. volebné obdobie
___________________________________________
Číslo: CRD-537/2019
1336a
S p o l o č n á s p r á v a
výborov Národnej rady Slovenskej republiky o prerokovaní vládneho návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (tlač 1336) v druhom čítaní
___________________________________________________________________________
Ústavnoprávny výbor Národnej rady Slovenskej republiky ako gestorský výbor k vládnemu návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (tlač 1336) podáva Národnej rade Slovenskej republiky podľa § 79 ods. 1 zákona o rokovacom poriadku Národnej rady Slovenskej republiky spoločnú správu výborov Národnej rady Slovenskej republiky.
2
I.
Národná rada Slovenskej republiky uznesením č. 1671 z 27. marca 2019 pridelila vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (tlač 1336) na prerokovanie týmto výborom:
Ústavnoprávnemu výboru Národnej rady Slovenskej republiky,
Výboru Národnej rady Slovenskej republiky pre financie a rozpočet a
Výboru Národnej rady Slovenskej republiky pre hospodárske záležitosti.
Určila zároveň Ústavnoprávny výbor Národnej rady Slovenskej republiky ako gestorský výbor a lehoty na prerokovanie predmetného vládneho návrhu zákona v druhom čítaní vo výboroch.
II.
Poslanci Národnej rady Slovenskej republiky, ktorí nie členmi výborov, ktorým bol vládny návrh zákona pridelený, neoznámili v určenej lehote gestorskému výboru žiadne stanovisko k predmetnému vládnemu návrhu zákona 75 ods. 2 zákona o rokovacom poriadku Národnej rady Slovenskej republiky).
III.
Vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (tlač 1336) prerokovali výbory a odporúčali ho schváliť:
Ústavnoprávny výbor Národnej rady Slovenskej uznesením č. 593 z 30. apríla 2019,
Výbor Národnej rady Slovenskej republiky pre financie a rozpočet uznesením č. 401 z 2. mája 2019 a
Výbor Národnej rady Slovenskej republiky pre hospodárske záležitosti uznesením č. 359 zo 6. mája 2019.
3
IV.
Z uznesení výborov Národnej rady Slovenskej republiky uvedených v III. bode tejto spoločnej správy vyplývajú tieto pozmeňujúce a doplňujúce návrhy:
1.K čl. I
V čl. I bode 9 sa v § 201b ods. 1 písm. e) slovo „dohodnuté“ nahrádza slovom „uplatniteľné“.
Legislatívno-technická úprava, ktorou sa sleduje záujem na precizovaní znenia.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
2.K čl. I
V čl. I bod 9 § 201d ods. 2 sa slová „Návrh pravidiel“ nahrádzajú slovami „Návrh nových pravidiel“.
Legislatívno-technická pripomienka, ktorou sa upresňuje, že v nadväznosti na ustanovenie § 201d ods. 1, ide o nové pravidlá odmeňovania, ktoré sa majú vypracovať po uplynutí štvorročnej lehoty platnosti „starých“ pravidiel.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Výbor NR SR pre financie a rozpočet
Gestorský výbor odporúča schváliť.
3.K čl. I
V čl. I bode 10 sa v § 220ga ods. 1 vypúšťa čiarka za slovom „zhromaždenia“ a slovo „prípadne“.
Legislatívno-technická úprava, ktorou sa sleduje záujem na precizovaní znenia.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
4
4.K čl. III
V čl. III bod 3 § 78 ods. 2 písmene a) a b) sa číslovka „6“ nahrádza číslovkou „5“.
Ide o legislatívno-technickú pripomienku, ktorou sa spresňuje vnútorný odkaz.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti Výbor NR SR pre financie a rozpočet
Gestorský výbor odporúča schváliť.
5.K čl. III
V čl. III bod 3 § 78 ods. 2 písm. b) sa na konci vety pripájajú slová „alebo ich časť“.
Ide o legislatívno-technickú pripomienku; podľa čl. 3g ods. 1 smernice 2007/36/ES v znení smernice 2017/828 sa inštitucionálni investori a správcovia aktív môžu rozhodnúť, nedodržiavať jednu alebo viaceré požiadavky stanovené v písmenách a) a b), teda aj len niektorú z požiadaviek, ktoré musia zásady zapájania obsahovať (časť zásad).
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Výbor NR SR pre financie a rozpočet
Gestorský výbor odporúča schváliť.
6.K čl. III
V čl. III bod 3 § 78 ods. 4 sa slovo „zverejniť“ vo všetkých tvaroch nahrádza slovom „sprístupniť“ v príslušnom tvare.
Legislatívno-technická pripomienka, ktorou sa zosúlaďuje pojem s pojmom použitím v čl. III bod 3 § 78 ods. 5.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Výbor NR SR pre financie a rozpočet
Gestorský výbor odporúča schváliť.
5
7.K čl. III
V čl. III bode 3 sa v poznámke pod čiarou k odkazu 60ab slová „§ 33a ods. 4“ nahrádzajú slovami „§ 32c ods. 2 písm. b)“.
Legislatívno-technická úprava v nadväznosti na novonavrhované znenie čl. IV vládneho návrhu zákona.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
8.K čl. III
V čl. III bod 9 § 159a ods. 7 písm. b) sa slová „členskom štáte,“ nahrádzajú slovami „členskom štáte alebo“.
Pozmeňujúci návrh, ktorým sa text zosúlaďuje so smernicou č. 2007/36/ES v znení smernice 2017/828 čl. 1 ods. 2 písm. b) „členský štát, v ktorom zastupujúci poradca svoje sídlo, alebo ak zastupujúci poradca nemá svoje sídlo v členskom štáte, členský štát, v ktorom príslušný zastupujúci poradca svoje ústredie, alebo ak zastupujúci poradca nemá svoje sídlo ani ústredie v členskom štáte, členský štát, v ktorom zastupujúci poradca prevádzku.“; alternatívy sa vyjadrujú vylučovacou spojkou „alebo“, (bod 5 Prílohy č. 2 k legislatívnym pravidlám tvorby zákonov).
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Výbor NR SR pre financie a rozpočet
Gestorský výbor odporúča schváliť.
9.K čl. III
V čl. III bod 10 § 173zd ods. 3 sa za slová „§ 173v“ vkladá čiarka a slovo „je“.
Gramatická pripomienka, ktorou sa dopĺňa chýbajúce slovo.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre financie a rozpočet
Gestorský výbor odporúča neschváliť.
6
10.K čl. III
V čl. III bod 10. znie:
„10. Za § 173zc sa vkladajú § 173zd a 173ze, ktoré znejú:
㤠173zd
Podmienkou vydania rozhodnutia Národnej banky Slovenska podľa § 101 ods. 4 centrálnemu depozitárovi, ktorý viedol nezaradené účty majiteľa podľa § 173v, je zabezpečenie prevodu alebo prechodu aktív, súvisiacej evidencie a registrov týkajúcich sa vedenia nezaradených účtov na iného centrálneho depozitára alebo na člena iného centrálneho depozitára, vrátane údajov o zrušených účtoch, účtov vedených na meno zomrelých osôb a údajov potrebných na plnenie informačných povinností § 111 vo vzťahu k týmto účtom.
§ 173ze
(1) Centrálny depozitár, ktorý nadobudol evidenciu týkajúcu sa vedenia nezaradených účtov podľa § 173zd je oprávnený previesť túto evidenciu alebo jej časť na účastníka centrálneho depozitára v súlade s prevádzkovým poriadkom.
(2)Centrálny depozitár, ktorý vedie nezaradené účty majiteľa podľa odseku 1, je povinný pred plánovaným prevodom alebo prechodom evidencie týkajúcej sa vedenia nezaradených účtov na účastníka centrálneho depozitára oznámiť túto skutočnosť na svojom webovom sídle a zverejniť v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou, vrátane informácie o budúcom spôsobe evidencie cenných papierov evidovaných na nezaradených účtoch majiteľa.
(3)Majiteľ zaknihovaného cenného papiera evidovaného na nezaradenom účte majiteľa je oprávnený po oznámení podľa odseku 2 bezplatne presunúť zaknihované cenné papiere z tohto účtu na účet majiteľa vedený u člena alebo na účet vedený v súlade s § 71h ods. 2 u obchodníka s cennými papiermi.“.“.
Predkladaným návrhom sa upresňuje postup pri riešení tzv. nezaradených účtov (účtov majiteľov zaknihovaných cenných papierov prevažne z kupónovej privatizácie) v prípade presunu tejto evidencie z pôvodného centrálneho depozitára na iného centrálneho depozitára alebo jeho člena. Upresňujú sa podmienky pre vydanie rozhodnutia Národnej banky Slovenska o odňatí povolenia na činnosť centrálneho depozitára, najmä povinnosť centrálneho depozitára zabezpečiť prevod alebo prechod aktív, súvisiacej evidencie a registrov týkajúcich sa vedenia nezaradených účtov. Návrhom sa zabezpečí vyššia flexibilita realizácie projektu konsolidácie pôvodného centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. (CDCP) do Národného centrálneho depozitára. a.s. (NCDCP) pri súčasnom zachovaní pôvodnej úrovne
7
transparentnosti vo vzťahu k majiteľom tzv. nezaradených účtov.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
11.K čl. IV
Čl. IV znie:
„Čl. IV
Zákon č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 747/2004 Z. z., zákona č. 584/2005 Z. z., zákona č. 310/2006 Z. z., zákona č. 555/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 449/2008 Z. z., zákona č. 186/2009 Z. z., zákona č. 557/2009 Z. z., zákona č. 520/2011 Z. z., zákona č. 318/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 301/2014 Z. z., zákona č. 375/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 292/2016 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 109/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 317/2018 Z. z. a zákona č. 35/2019 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1.V § 23 ods. 12 druhej vete sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „nie starším ako tri mesiace.“.
2.Za § 32b sa vkladá § 32c, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠32c
Zásady zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov
(1) Doplnková dôchodková spoločnosť je povinná vypracovať a dodržiavať zásady zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov podľa osobitného predpisu29b) (ďalej len „zásady zapájania“).
(2) Doplnková dôchodková spoločnosť je povinná sprístupniť
a)spôsob zosúladenia hlavných prvkov stratégie investovania do kapitálových cenných papierov29c) s charakterom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde a ich podiel na strednodobom dlhodobom zhodnocovaní majetku v doplnkovom dôchodkovom fonde,
b)informácie týkajúce sa zmluvy o zverení činností so správcom aktív,29d) ak doplnková dôchodková spoločnosť zverila riadenie investícií v doplnkovom dôchodkovom fonde správcovi aktív, a to
1.spôsob motivácie správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s charakterom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde,
2.spôsob motivácie správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe hodnotení strednodobej dlhodobej finančnej a nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a zapájal sa do nich, s cieľom zlepšiť jej strednodobú až dlhodobú výkonnosť,
8
3.spôsob zosúladenia metódy a časového horizontu hodnotenia výkonnosti správcov aktív a odmeny za služby správy aktív s charakterom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde,
4.spôsob ako sa zohľadňujú metódy a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcov aktív a odmeny za služby správy aktív a celkové dlhodobé zhodnotenie,
5.spôsob monitorovania nákladov na obrat portfólia vynaložené správcom aktív,
6.spôsob definovania a monitorovania cieľového obratu portfólia alebo rozsahu obratu,
7.dobu trvania zmluvy o zverení činností so správcom aktív,
c)jasné odôvodnenie, prečo zmluva o zverení činností so správcom aktív neobsahuje informáciu podľa písmen a) a b), ak zmluva o zverení činností so správcom aktív neobsahuje informáciu podľa písmen a) a b).“.
Poznámky pod čiarou k odkazom 29b až 29d znejú:
29b) § 78 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.
29c) § 8 ods. 1 písm. n) zákona č. 566/2001 Z. z. v znení zákona č. 336/2005 Z. z.
29d) § 78 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov.“.
3.V § 37d ods. 9 druhej vete sa slová „siedmich týždňov odo dňa nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia o udelení povolenia na cezhraničný prevod“ nahrádzajú slovami „19 týždňov odo dňa doručenia úplnej žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu na cezhraničný prevod Národnej banke Slovenska“.
4.V § 65 sa odsek 1 dopĺňa písmenom o), ktoré znie:
„o) zásady zapájania a informácie podľa § 32c ods. 2; ak zásady zapájania, vrátane hlasovania v mene doplnkovej dôchodkovej spoločnosti, uplatňuje správca aktív, ktorému doplnková dôchodková spoločnosť zverila riadenie investícií v doplnkovom dôchodkovom fonde, doplnková dôchodková spoločnosť je povinná uvádzať aj informáciu, kde zásady zapájania zverejnil správca aktív.“.
5.V § 65 ods. 3 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Informácie podľa odseku 1 písm. o) je doplnková dôchodková spoločnosť povinná aktualizovať raz ročne, ak došlo k podstatnej zmene.“.
6.Príloha č. 2 sa dopĺňa deviatym bodom, ktorý znie:
„9. Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Ú. v. EÚ L 132, 20.5.2017).“.“.
K bodu 1
Navrhuje sa doplniť požiadavka, podľa ktorej doklad o bezúhonnosti vydaný príslušným orgánom štátu, v ktorom cudzinec trvalý pobyt alebo sa obvykle zdržiava alebo v ktorom právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky sídlo, nesmie byť starší ako
9
tri mesiace vzhľadom na to, že pri tejto skupine osôb nie je možné preukazovať bezúhonnosť aktuálnym dokladom. V praxi by tak mohla nastať nežiaduca situácia, kedy by sa u časti osôb preukazovala bezúhonnosť aktuálnym dokladom a u časti osôb dokladom bez časového obmedzenia.
K bodom 2, 4 až 6
Navrhuje sa precizovať transpozíciu čl. 3g a 3h smernice 2007/36/ES v platnom znení vo vzťahu k doplnkovým dôchodkovým spoločnostiam, ktoré podľa čl. 2 písm. e) považované za inštitucionálnych investorov na účely smernice. Cieľom pozmeňujúceho návrhu je zosúladiť pôvodný návrh so systematikou a pojmológiou zavedenou v zákone č. 650/2004 Z. z., pričom nedochádza k vecným zmenám. V dôsledku väčšieho počtu legislatívno-technických zmien a v záujme prehľadnosti sa ako pozmeňujúci návrh predkladá nové znenie čl. IV.
K bodu 3
Zákon č. 650/2004 Z. z. s účinnosťou od 1. januára 2019 v § 37d viaže možnosť cezhranične previesť majetok doplnkového dôchodkového fondu alebo jeho časti do zamestnaneckej dôchodkovej spoločnosti (resp. dôchodkového plánu alebo jeho časti do doplnkovej dôchodkovej spoločnosti) na vydanie predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska na vykonanie cezhraničného prevodu.
Navrhovanou zmenou sa dáva do súladu predmetné ustanovenie zákona s minimálnou požiadavkou smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/2341 o činnostiach inštitúcií zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia (IZDZ) a o dohľade nad nimi a zavedením lehoty, ktorá nie je viazaná na rozhodnutie orgánu dohľadu (19 týždňov odo dňa doručenia úplnej žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu na cezhraničný prevod). Tým sa odstraňuje zbytočná administratívna prekážka, ktorá by mohla brániť začatiu vykonávania cezhraničnej činnosti doplnkovej dôchodkovej spoločnosti.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Gestorský výbor odporúča schváliť.
10
12.K čl. VII
V čl. VII sa slová „1. júna“ nahrádzajú slovami „1. júla“.
V súvislosti so zmenou účinnosti v čl. VII sa v predkladanom návrhu zákona vykonajú nasledovné zmeny:
-v čl. I bod 11 § 768r vrátane nadpisu sa slová „1. júna“ vo všetkých tvaroch nahrádzajú slovami „1. júla“ v príslušnom tvare,
-v čl. I bod 11 § 768r sa slová „31. mája“ vo všetkých tvaroch nahrádzajú slovami „30. júna“ v príslušnom tvare.
Zmena účinnosti sa navrhuje z dôvodu zabezpečenia aspoň minimálnej legisvakancie. Z uvedených dôvodov je potrebné zmeniť účinnosť zákona tak, aby boli dodržané požiadavky a lehoty stanovené Ústavou Slovenskej republiky [čl. 87 ods. 2 4 a čl. 102 ods. 1 písm. o)]. Zároveň dochádza k posunu nadväzujúcich účinností v prechodných ustanoveniach.
Ústavnoprávny výbor NR SR
Výbor NR SR pre hospodárske záležitosti
Výbor NR SR pre financie a rozpočet
Gestorský výbor odporúča schváliť.
Gestorský výbor odporúča hlasovať o uvedených pozmeňujúcich a doplňujúcich návrhoch nasledovne:
a)spoločne o bodoch 1 až 8 a 10 až 12 s návrhom schváliť,
b)osobitne o bode 9 s návrhom neschváliť.
V.
Gestorský výbor na základe stanovísk výborov k vládnemu návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (tlač 1336) odporúča Národnej rade Slovenskej
11
republiky predmetný vládny návrh zákona schváliť v znení pozmeňujúcich a doplňujúcich návrhov uvedených v tejto spoločnej správe.
Spoločná správa výborov Národnej rady Slovenskej republiky o prerokovaní vládneho návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony v druhom čítaní (tlač 1336a) bola schválená uznesením Ústavnoprávneho výboru Národnej rady Slovenskej republiky č. 615 z 9. mája 2019.
Týmto uznesením výbor zároveň poveril spoločného spravodajcu Martina Nemkyho, aby na schôdzi Národnej rady Slovenskej republiky informoval o výsledku rokovania výborov a pri rokovaní o predmetnom vládnom návrhu zákona predkladal návrhy v zmysle príslušných ustanovení zákona č. 350/1996 Z. z. o rokovacom poriadku Národnej rady Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.
Róbert Madej v. r.
predseda Ústavnoprávneho výboru
Národnej rady Slovenskej republiky
Bratislava 9. mája 2019