1 z 52

TABUĽKA ZHODY

právneho predpisu s právom Európskej únie

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov

1. Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Z. z. v znení neskorších predpisov; ďalej aj ako „OBZ“)

(gestor : Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

2. Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZCP“)

(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)

3. Zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZOCV“)

(gestor: Úrad vlády Slovenskej republiky)

4. Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZBCP“)

(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)

5. Zákon č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZDDS“)

(gestor: Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky)

6. Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov ďalej aj ako „ZKI“)

(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)

7. Zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZP“)

(gestor: Ministerstvo financií Slovenskej republiky)

8. Návrh zákona č. .../2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)

1

2

3

4

5

6

7

8

Článok

Text

Spôsob transp.

Číslo

Článok

Text

Zhoda

Poznámky

Č: 1

B: 1

P: a)

Č:1

NO:1

Článok 1

Zmeny smernice 2007/36/ES

Smernica 2007/36/ES sa mení takto:

1. Článok 1 sa mení takto:

a) Odseky 1 a 2 sa nahrádzajú takto:

„1. Táto smernica stanovuje požiadavky týkajúce sa výkonu určitých práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom vo vzťahu k valným

N

1

§: 154

O: 3

V: 2

Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý je prevádzkovaný v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

U

2 z 52

zhromaždeniam spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu. Takisto stanovuje osobitné požiadavky s cieľom podnietiť zapojenie akcionárov, najmä z dlhodobého hľadiska. Uvedené osobitné požiadavky sa uplatňujú v súvislosti s identifikáciou akcionárov, prenosom informácií, zjednodušením výkonu práv akcionárov, transparentnosťou inštitucionálnych investorov, správcov aktív a zastupujúcich poradcov, odmeňovaním členov orgánu spoločnosti a transakciami so spriaznenými osobami.

Č: 1

B: 1

P: a)

Č:1

NO:2

2. Členským štátom oprávneným regulovať záležitosti, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, je členský štát, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo, pričom odkazy na ‚rozhodné právo‘ sú odkazmi na právo tohto členského štátu.

Na účely uplatňovania kapitoly Ib sa príslušný členský štát vymedzuje takto:

a) v prípade inštitucionálnych investorov a správcov aktív domovský členský štát, ako je vymedzený v uplatniteľnom odvetvovom legislatívnom akte Únie;

b) v prípade zastupujúcich poradcov členský štát, v ktorom má zastupujúci poradca svoje sídlo, alebo ak zastupujúci poradca nemá svoje sídlo v členskom štáte, členský štát, v ktorom má príslušný zastupujúci poradca svoje ústredie, alebo ak zastupujúci poradca nemá svoje sídlo ani ústredie v členskom štáte, členský štát, v ktorom má zastupujúci poradca prevádzku.“

N

1

1

8

Čl. III

§:154

O:3

V:2

§: 2

O:3

V:1

§: 159a

O: 7

Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

(3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.

(7) Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa vzťahujú na poradcu pre hlasovanie, ktorý

a) má sídlo v Slovenskej republike,

b) má ústredie v Slovenskej republike a nemá sídlo v inom členskom štáte,

c) vykonáva svoju činnosť prostredníctvom prevádzkarne v Slovenskej republike a nemá sídlo ani ústredie v inom členskom štáte.

U

U

U

K § 159a ods. 7 ZCP: definícia sa týka odvetvových právnych predpisov zákona č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a zákona č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Č: 1

b) V odseku 3 sa písmená a) a b)

D

n.a.

SR nevyužila opciu.

3 z 52

B: 1

P: b)

nahrádzajú takto:

„a) podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) v zmysle článku 1 ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES (*);

b) podniky kolektívneho investovania v zmysle článku 4 ods. 1 písm. a) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ (**)

Č: 1

B: 1

P: c)

c) Vkladá sa tento odsek:

„3a. Spoločnosti uvedené v odseku 3 sa nevynímajú z ustanovení uvedených v kapitole Ib.“

N

8

Čl. V

§: 46

O: 4

(4) Ustanovenia o zásadách zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov podľa osobitného zákona33ea) sa primerane požijú na stratégiu uplatňovania hlasovacích práv rozsahu povinností, ktoré prekračujú povinnosti podľa odsekov 1 a 3. Tým nie sú dotknuté ustanovenia o konflikte záujmov podľa § 43 až 45a.

U

Č: 1

B: 1

P: d)

d) Dopĺňajú sa tieto odseky:

„5. Kapitola Ia sa uplatňuje na sprostredkovateľov, pokiaľ poskytujú služby akcionárom alebo iným sprostredkovateľom v súvislosti s akciami spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 17

V: 1

(17) Ustanovenia odsekov 1 až 15 sa vzťahujú na sprostredkovateľov, ak poskytujú služby akcionárom alebo iným sprostredkovateľom v súvislosti s akciami akciových spoločností so sídlom v Slovenskej republike, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v Slovenskej republike alebo v inom členskom štáte.

U

Č: 1

B: 1

P: d)

6. Kapitola Ib sa vzťahuje na:

a) inštitucionálnych investorov, pokiaľ investujú priamo alebo prostredníctvom správcu aktív do akcií, s ktorými sa obchoduje na regulovanom trhu;

b) správcov aktív, pokiaľ investujú do takýchto akcií v mene investorov, a

c) zastupujúcich poradcov, pokiaľ poskytujú služby akcionárom v súvislosti s akciami spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

N

8

Čl. III

8

Čl. III

§: 159a

O: 7

§: 159a

O: 1

(7) Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa vzťahujú na poradcu pre hlasovanie, ktorý

a) má sídlo v Slovenskej republike,

b) má ústredie v Slovenskej republike a nemá sídlo v inom členskom štáte,

c) vykonáva svoju činnosť prostredníctvom prevádzkarne v Slovenskej republike a nemá sídlo ani ústredie v inom členskom štáte.

(1) Poradcom pre hlasovanie sa rozumie právnická osoba, ktorá analyzuje na profesionálnom a obchodnom základe, informácie zverejňované podnikmi alebo ďalšie informácie o akciových spoločnostiach, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu s cieľom poskytovať investorom informácie k ich hlasovaniu zabezpečovaním analýz, rád alebo odporúčaní o

U

U

4 z 52

hlasovaní, ktoré sa týkajú výkonu hlasovacích práv.

Č: 1

B: 1

P: d)

7. Ustanoveniami tejto smernice nie sú dotknuté ustanovenia odvetvových legislatívnych aktov Únie, ktoré upravujú špecifické typy spoločností alebo špecifické typy subjektov. Ak táto smernica stanovuje konkrétnejšie pravidlá v porovnaní s ustanoveniami odvetvových legislatívnych aktov Únie alebo dopĺňa ich požiadavky, ustanovenia odvetvových legislatívnych aktov Únie sa uplatňujú v spojení s ustanoveniami tejto smernice.“

n. a.

n.a.

Vo vzťahu k novému čl. 1 ods. 7 prvá veta predkladateľ tento vníma ako výkladovú pravidlo, ktoré sa v rámci vnútroštátnych reálií zrkadlí ako v praxi ustálený výklad pre vzťah OBZ ako lex generalis a osobitných právnych predpisov z oblasti finančného trhu ako lex specialis.

Pokiaľ však ide o čl. 1 ods. 7 druhá veta tento je potrebné vnímať vo vzťahu k úprave otázok súvisiacich s odmeňovaním ako zmenu vyššie uvedeného výkladu. V praxi teda bude úprava osobitných právnych predpisov v oblasti finančného trhu pri odmeňovaní členov orgánov spoločností, ktorých akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu predstavovať úpravu lex generalis, ktorá bude doplnená úpravou OBZ ako lex specialis v rozsahu ustanovení, ktoré sú podrobnejšie alebo (pri porovnaní konkrétnych úprav) vo vzťahu k odvetvovým predpisom nové.

Č: 1

B:2

P:a)

2. Článok 2 sa mení takto:

a) Písmeno a) sa nahrádza takto:

„a) ‚regulovaný trh‘ je regulovaný trh, ako je vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 21 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (*)

N

4

4

§: 3

O: 1

§: 25

O: 1

V: 2

(1) Regulovaným trhom je mnohostranný systém organizovaný organizátorom trhu na účely spájania alebo umožnenia spájania záujmov viacerých osôb nakupovať a predávať finančné nástroje v rámci systému a v súlade s pevne určenými pravidlami spôsobom, ktorého výsledkom je uzavretie obchodu s finančnými nástrojmi prijatými na obchodovanie podľa pravidiel tohto systému a ktorý funguje pravidelne a v súlade s týmto zákonom.

Trh kótovaných cenných papierov a regulovaný voľný trh tvoria regulovaný trh burzy.

U

U

Č: 1

B: 2

P: b)

Č: 2

NP: d)

b) Dopĺňajú sa tieto písmená:

„d) ‚sprostredkovateľ‘ je osoba, napríklad investičná spoločnosť, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 1 smernice 2014/65/EÚ, úverová inštitúcia, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 (*), a centrálny depozitár cenných papierov, ako sa vymedzuje v článku 2 ods. 1 bode 1

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 2

(2) Sprostredkovateľom na účely tohto paragrafu sa rozumie

a) centrálny depozitár alebo zahraničný centrálny depozitár,

b) účastník centrálneho depozitára,

c) obchodník s cennými papiermi alebo banka s oprávnením na poskytovanie vedľajšej služby podľa § 6 ods. 2 písm. a),

d) zahraničný obchodník s cennými papiermi alebo zahraničná banka s oprávnením na poskytovanie

U

5 z 52

nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 (**), ktorá poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií alebo vedenia účtov cenných papierov v mene akcionárov alebo iných osôb;

obdobnej vedľajšej služby ako vedľajšia služba podľa § 6 ods. 2 písm. a).

Č: 1

B: 2

P: b)

Č: 2

NP: e)

e) ‚inštitucionálny investor‘ je:

i) podnik, ktorý vykonáva činnosti životného poistenia v zmysle článku 2 ods. 3 písm. a), b) a c) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES (***) a zaistenia v zmysle článku 13 bodu 7 uvedenej smernice pod podmienkou, že uvedené činnosti sa vzťahujú na záväzky životného poistenia, a ktorý nie je vyňatý podľa uvedenej smernice;

ii) inštitúcia zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia patriaca do rozsahu pôsobnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/2341 (****) v súlade s jej článkom 2 s výnimkou prípadu, ak sa členský štát rozhodol uvedenú smernicu ako celok alebo jej časti neuplatňovať na danú inštitúciu v súlade s článkom 5 uvedenej smernice;

N

8

Čl. III

§: 78a

O: 3

(3) Inštitucionálnym investorom sa na účely odsekov 1 a 2 rozumie poisťovňa vykonávajúca činnosť v odvetviach životného poistenia, zaisťovňa vykonávajúca činnosť vo vzťahu k záväzkom zo životného poistenia a doplnková dôchodková spoločnosť.

U

Č: 1

B: 2

P: b)

Č: 2

NP: f)

f) ‚správca aktív‘ je investičná spoločnosť, ako je vymedzená v článku 4 ods. 1 bode 1 smernice 2014/65/EÚ, ktorá poskytuje služby správy portfólia investorom, správca AIF (správca alternatívneho investičného fond), ako je vymedzený v článku 4 ods. 1 písm. b) smernice 2011/61/EÚ, ktorý nespĺňa podmienky výnimky v súlade s článkom 3 uvedenej smernice, alebo správcovská spoločnosť, ako je vymedzená v článku 2 ods. 1 písm. b) smernice 2009/65/ES, alebo investičná spoločnosť povolená v súlade so smernicou 2009/65/ES za predpokladu, že neurčila na svoje

N

8

Čl. III

§: 78

O: 3

(3) Správcom aktív sa rozumie obchodník s cennými papiermi s povolením na poskytovanie investičnej služby riadenie portfólia.

U

6 z 52

riadenie správcovskú spoločnosť povolenú podľa uvedenej smernice

Č: 1

B: 2

P: b)

Č: 2

NP: g)

g) ‚zastupujúci poradca‘ je právnická osoba, ktorá analyzuje, na profesionálnom a obchodnom základe, informácie zverejňované podnikmi a, ak je to relevantné, ďalšie informácie o spoločnostiach registrovaných na regulovanom trhu s cieľom poskytovať investorom informácie k ich hlasovaniu zabezpečovaním analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní, ktoré sa týkajú výkonu hlasovacích práv;

N

8

Čl. III

§:159a

O:1

V: 2

Poradcom pre hlasovanie sa rozumie právnická osoba, ktorá analyzuje na profesionálnom a obchodnom základe, informácie zverejňované podnikmi alebo ďalšie informácie o akciových spoločnostiach, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu s cieľom poskytovať investorom informácie k ich hlasovaniu zabezpečovaním analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní, ktoré sa týkajú výkonu hlasovacích práv.

U

Č: 1

B: 2

P: b)

Č: 2

NP: h)

h) ‚spriaznená osoba‘ má rovnaký význam ako v medzinárodných účtovných štandardoch prijatých v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 (*****);

N

8

Čl. I

§:220ga

O: 3 a 4

(3) Na účely odseku 2 je osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou

a) člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti,

b) fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má vo verejnej akciovej spoločnosti kvalifikovanú účasť,

c) štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady právnickej osoby uvedenej v písmene b),

d) blízka osoba fyzickej osoby uvedenej v písmenách a) až c),

e) iná právnická osoba, v ktorej má verejná akciová spoločnosť alebo niektorá z osôb uvedených v písmenách a) až d) kvalifikovanú účasť.

(4) Kvalifikovanou účasťou sa na účely odseku 3 písm. b) a e) rozumie priamy alebo nepriamy podiel predstavujúci aspoň 5 % na základnom imaní právnickej osoby alebo hlasovacích právach v právnickej osobe alebo možnosť uplatňovania vplyvu na riadení právnickej osoby, ktorý je porovnateľný s vplyvom zodpovedajúcim tomuto podielu; nepriamym podielom sa na účely tohto odseku rozumie podiel držaný sprostredkovane prostredníctvom právnických osôb, v ktorých má držiteľ nepriameho podielu kvalifikovanú účasť.

U

U

Č: 1

B: 2

i) ‚člen orgánu spoločnosti‘ je:

i) akýkoľvek člen správnych, riadiacich

N

1

§:191

O:1

(1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene.

U

7 z 52

P: b)

Č: 2

NP: i)

alebo dozorných orgánov spoločnosti;

ii) generálny riaditeľ, a ak takáto funkcia existuje v spoločnosti, zástupca generálneho riaditeľa, ak nie sú členmi správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov spoločnosti;

iii) ak tak určí členský štát, iné osoby, ktoré vykonávajú funkcie podobné funkciám podľa bodov i) alebo ii);

1

1

1

8

Čl. I

§:197

O:1

§: 173

O:1

P: f)

§:14

O:1

§: 201a

O: 2

(1) Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

(1) Stanovy musia obsahovať:

f) počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania,

(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.

(2) Členom orgánu spoločnosti sa na účely osobitných ustanovení o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti rozumie

a) člen predstavenstva,

b) člen dozornej rady,

c) osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia spoločnosti, ak takáto pozícia v spoločnosti existuje, a jej zástupca, ak nie sú členmi predstavenstva alebo dozornej rady spoločnosti.

U

U

U

U

Č: 1

B: 2

P: b)

Č: 2

NP: j)

j) ‚informácie o totožnosti akcionárov‘ sú informácie umožňujúce zistiť totožnosť akcionára vrátane prinajmenšom týchto informácií:

i) meno a kontaktné údaje (vrátane úplnej adresy a ak je k dispozícii, e-mailovej adresy) akcionára, a ak ide o právnickú osobu, jej identifikačné číslo, alebo ak identifikačné číslo nie je k dispozícii, jej jedinečný identifikačný kód, ako napríklad identifikátor právnickej osoby;

ii) počet akcií, ktoré vlastní, a

iii) jednu alebo viacero z nasledujúcich informácií, ak ich spoločnosť žiada: kategórie alebo triedy akcií, ktoré vlastní, alebo dátum, od ktorého akcie vlastní.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 1

V: 2

Identifikačnými údajmi podľa prvej vety sú informácie umožňujúce zistiť totožnosť akcionára, najmä

a) meno a priezvisko a kontaktné údaje, vrátane úplnej adresy a ak je k dispozícii, adresy elektronickej pošty akcionára, a ak ide o právnickú osobu, jej identifikačné číslo, alebo ak identifikačné číslo nie je k dispozícii, jej jedinečný identifikačný kód, ako napríklad identifikátor právnickej osoby,

b) počet držaných akcií,

c) kategórie alebo druhy akcií, ktoré drží, alebo dátum, od ktorého akcie drží, ak niektorú z týchto informácií akciová spoločnosť žiada.

U

Č: 1

Vkladajú sa tieto kapitoly:

N

8

§: 107o

(1) Sprostredkovateľ je povinný bezodkladne poskytnúť

U

8 z 52

B: 3

NČ: 3a

O: 1

„KAPITOLA Ia

IDENTIFIKÁCIA AKCIONÁROV, PRENOS INFORMÁCIÍ A ZJEDNODUŠENIE VÝKONU PRÁV AKCIONÁROV

Článok 3a

Identifikácia akcionárov

1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali právo identifikovať svojich akcionárov. Členské štáty môžu stanoviť, aby spoločnosti so sídlom na ich území požadovali identifikáciu len tých akcionárov, ktorí vlastnia viac ako určitý percentuálny podiel akcií alebo hlasovacích práv. Tento percentuálny podiel nesmie prekročiť 0,5 %.

Čl. III

8

Čl. III

O: 1

V: 1

§: 107o

O: 10

emitentovi na jeho žiadosť alebo na žiadosť ním poverenej osoby identifikačné údaje o akcionároch s podielom na základnom imaní alebo hlasovacích právach emitenta vyšším ako 0,5% v rozsahu, v ktorom sú uvedené v jeho evidencii.

(10) Ak je v evidencii sprostredkovateľa ako akcionár uvedený ďalší sprostredkovateľ, informácie podľa odsekov 6 až 9 je sprostredkovateľ povinný bezodkladne postúpiť ďalšiemu sprostredkovateľovi; to neplatí, ak sprostredkovateľ môže postúpiť informácie priamo emitentovi, akcionárovi alebo osobe, ktorú akcionár určil.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 2

2. Členské štáty zabezpečia, aby na žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou sprostredkovateľ bezodkladne oznámil spoločnosti informácie o totožnosti akcionára.

N

8

Čl. III

§: 107o

O:1

V: 1

(1) Sprostredkovateľ je povinný bezodkladne poskytnúť emitentovi na jeho žiadosť alebo na žiadosť ním poverenej osoby identifikačné údaje o akcionároch s podielom na základnom imaní alebo hlasovacích právach emitenta vyšším ako 0,5% v rozsahu, v ktorom sú uvedené v jeho evidencii.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 3

3. V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci sprostredkovateľov členské štáty zabezpečia, aby sa žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou postúpila bezodkladne medzi sprostredkovateľmi a aby sa informácie o totožnosti akcionára prenášali bezodkladne priamo spoločnosti alebo tretej strane určenej spoločnosťou prostredníctvom sprostredkovateľa, ktorý má k dispozícii požadované informácie. Členské štáty zabezpečia, aby bola spoločnosť schopná získať informácie o totožnosti akcionára od ktoréhokoľvek sprostredkovateľa v reťazci, ktorý má k dispozícii informácie.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 3

(3) Ak je v evidencii sprostredkovateľa ako akcionár uvedený ďalší sprostredkovateľ, sprostredkovateľ bezodkladne postúpi žiadosť podľa odseku 1 tomuto ďalšiemu sprostredkovateľovi. Sprostredkovateľ, ktorému bola postúpená žiadosť, je povinný bezodkladne poskytnúť emitentovi alebo ním poverenej osobe identifikačné údaje o akcionároch emitenta v rozsahu, v ktorom sú uvedené v jeho evidencii. Ak je v evidencii sprostredkovateľa, ktorému bola postúpená žiadosť ako akcionár uvedený ďalší sprostredkovateľ, sprostredkovateľ bezodkladne postúpi žiadosť podľa odseku 1tomuto ďalšiemu sprostredkovateľovi. Každý ďalší sprostredkovateľ, ktorému bola postúpená žiadosť podľa odseku 1 je povinný postupovať rovnako.

U

9 z 52

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 3

PO: 2

Členské štáty môžu stanoviť možnosť pre spoločnosti, aby požiadali ústredného depozitára cenných papierov alebo iného sprostredkovateľa alebo poskytovateľa služieb, aby zhromažďoval informácie o totožnosti akcionárov, a to aj od sprostredkovateľov v reťazci sprostredkovateľov, a prenášal informácie spoločnosti.

D

8

Čl. III

§: 107o

O: 4

(4) Emitent alebo ním poverená osoba je oprávnená požiadať centrálneho depozitára, ktorý vedie register emitenta príslušnej emisie akcií, aby pre neho získal identifikačné údaje o akcionároch od iných sprostredkovateľov postupom podľa odseku 3, ak prevádzkový poriadok centrálneho depozitára takýto spôsob získavania identifikačných údajov o akcionároch umožňuje. V takom prípade je každý sprostredkovateľ povinný bezodkladne poskytnúť identifikačné údaje o akcionároch centrálnemu depozitárovi.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 3

PO: 3

Členské štáty môžu okrem toho stanoviť, že na žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou sprostredkovateľ bezodkladne oznámi spoločnosti údaje o ďalšom sprostredkovateľovi v reťazci sprostredkovateľov.

D

8

Čl. III

§: 107o

O: 5

(5) Sprostredkovateľ je na žiadosť emitenta alebo ním poverenej osoby povinný bezodkladne poskytnúť údaje o ďalšom sprostredkovateľovi, ak je v ním vedenej evidencii ako akcionár uvedený ďalší sprostredkovateľ.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 4

PO: 1 a 2

4. Osobné údaje akcionárov sa spracúvajú podľa tohto článku s cieľom umožniť spoločnosti identifikovať svojich existujúcich akcionárov, aby s nimi mohla komunikovať priamo v záujme zjednodušenia výkonu práv akcionárov a zapojenia akcionárov v spoločnosti.

Bez toho, aby bola dotknutá akákoľvek dlhšia doba uchovávania stanovená akýmkoľvek odvetvovým legislatívnym aktom Únie, členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti a sprostredkovatelia neuchovávali osobné údaje akcionárov, ktoré získajú v súlade s týmto článkom na účely uvedené v tomto článku, dlhšie ako 12 mesiacov po tom, čo sa dozvedeli, že dotknutá osoba prestala byť akcionárom.

N

8

Čl. III

8

Čl. III

§: 107o

O:11

§: 107o

O: 15

(11) Sprostredkovateľ je povinný zabezpečiť zjednodušenie výkonu práv akcionára, vrátane práva zúčastniť sa valného zhromaždenia a hlasovať na ňom prostredníctvom jedného z týchto opatrení:

a) vykoná potrebné dojednania, aby boli akcionár alebo tretia osoba určená akcionárom schopní vykonávať tieto práva sami, alebo

b) vykonáva práva akcionára vyplývajúce z akcií v prospech akcionára na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionára.

(15) Emitent a sprostredkovateľ sú oprávnení uchovávať osobné údaje akcionárov získané v súlade s odsekmi 1 až 12 najviac po dobu 12 mesiacov po tom, ako sa dozvedeli, že dotknutá osoba prestala byť akcionárom; to neplatí, ak na uchovávanie týchto údajov je týmto zákonom (§ 75) alebo osobitným predpisom58jf) ustanovená dlhšia doba.

U

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 4

Členské štáty môžu právnym predpisom stanoviť spracovanie osobných údajov akcionárov na iné účely.

D

n. a.

SR nevyužila opciu vyplývajúcu z tretieho pododseku čl. 3a ods. 4.

10 z 52

PO: 3

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 5

5. Členské štáty zabezpečia, aby mali právnické osoby právo na opravu neúplných alebo nesprávnych informácií o totožnosti svojho akcionára.

N

2

2

2

§: 108

O:1

§: 108

O: 2

§: 108

O: 3

(1) Centrálny depozitár je povinný na základe námietky majiteľa účtu majiteľa, člena, burzy cenných papierov alebo emitenta, ktorú uzná ako oprávnenú, ako aj na základe právoplatného rozhodnutia súdu vykonať opravu alebo doplnenie vo svojej evidencii. Centrálny depozitár je povinný na základe námietky emitenta, ktorú uzná ako oprávnenú, vykonať opravu alebo doplnenie aj v evidencii člena a o tejto skutočnosti člena bezodkladne informovať. Opravu vykoná ku dňu, keď sa chybný zápis vykonal, doplnenie ku dňu, keď neúplnosť vznikla.

(2) Člen je povinný na základe námietky majiteľa účtu majiteľa, burzy cenných papierov alebo centrálneho depozitára, ktorú uzná ako oprávnenú, ako aj na základe právoplatného rozhodnutia súdu vykonať opravu alebo doplnenie vo svojej evidencii. Opravu vykoná ku dňu, keď sa chybný zápis vykonal, doplnenie ku dňu, keď neúplnosť vznikla.

(3) Centrálny depozitár alebo člen je oprávnený postupovať podľa odsekov 1 a 2 aj z vlastného podnetu, ak vo svojej evidencii zistí chybu alebo neúplnosť. O zistených chybách a neúplnostiach sú centrálny depozitár a člen povinní viesť dokumentáciu.

U

U

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 6

6. Členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovateľ, ktorý zverejní informácie o totožnosti akcionára v súlade s pravidlami stanovenými v tomto článku, nebol považovaný za konajúceho v rozpore s akýmkoľvek obmedzením zverejnenia informácií uloženým zmluvou alebo akýmkoľvek legislatívnym, regulačným alebo administratívnym ustanovením.

N

2

§: 109

O: 2

(2) Okrem údajov poskytovaných pri plnení informačnej povinnosti podľa § 105, 107 a 108 poskytuje centrálny depozitár, obchodníkovi s cennými papiermi alebo člen údaje iba vtedy, ak tak ustanovuje tento zákon alebo osobitný predpis, a ďalej len osobám, ktoré centrálnemu depozitárovi alebo členovi preukážu, že ich ten, koho sa údaje týkajú, oprávnil tieto údaje získať.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 7

7. Do 10. júna 2019 členské štáty oznámia Európskemu orgánu dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) (ESMA), zriadenému nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (*), či obmedzili identifikáciu akcionárov na tých akcionárov, ktorí

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 18

V: 2

Národná banka Slovenska informuje Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) o tom, či Slovenská republika obmedzila identifikáciu akcionárov podľa tohto paragrafu na tých akcionárov, ktorí vlastnia počet akcií prekračujúci určitý percentuálny podiel akcií alebo hlasovacích práv v akciovej spoločnosti.

U

11 z 52

vlastnia počet akcií, ktorý prekračuje určitý percentuálny podiel akcií alebo hlasovacích práv v súlade s odsekom 1, a ak áno, uplatniteľný percentuálny podiel. ESMA uverejní uvedené informácie na svojej webovej lokalite.

Č: 1

B: 3

NČ: 3a

O: 8

8. Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na prenos informácií stanovený v odseku 2, pokiaľ ide o formát informácií, ktoré sa majú prenášať, formát žiadosti vrátane ich bezpečnosti a interoperability a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

n.a.

n.a.

Č: 1

B: 3

NČ: 3b

O:1

Článok 3b

Prenos informácií

1. Členské štáty zabezpečia, aby boli sprostredkovatelia povinní bezodkladne prenášať zo spoločnosti akcionárom alebo tretej strane určenej akcionárom tieto informácie:

a) informácie, ktoré je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárovi, aby mohol vykonávať práva akcionára vyplývajúce z jeho akcií, a ktoré sú určené všetkým akcionárom investujúcim do akcií danej triedy, alebo

b) v prípade, že sú informácie, ktoré sú uvedené v písmene a), k dispozícii akcionárom na webovej lokalite spoločnosti, oznámenie, v ktorom uvedú, kde na webovej lokalite možno nájsť uvedené informácie.

N

8

Čl. III

§:107o

O: 6

(6) Sprostredkovateľ je povinný bezodkladne postúpiť od emitenta akcionárovi vedenému v jeho evidencii alebo osobe určenej akcionárom

a) informácie, ktoré je emitent povinný poskytnúť akcionárovi, aby mohol vykonávať práva akcionára vyplývajúce z jeho akcií, a ktoré sú určené všetkým akcionárom, ktorí sú majiteľmi rovnakého druhu akcií, alebo

b) oznámenie, v ktorom uvedie, kde na webovom sídle emitenta možno nájsť uvedené informácie, ak sú informácie podľa písmena a) k dispozícii akcionárom na webovom sídle emitenta.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3b

O:2

2. Členské štáty požadujú, aby spoločnosti poskytovali sprostredkovateľom štandardizovaným spôsobom a včas informácie uvedené v

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 7

(7) Emitent je povinný bezodkladne a štandardizovanej forme poskytnúť sprostredkovateľovi informácie alebo oznámenie podľa odseku 6.

U

12 z 52

odseku 1 písm. a) alebo oznámenie uvedené v odseku 1 písm. b).

Č: 1

B: 3

NČ: 3b

O:3

3. Členské štáty však nesmú od spoločností vyžadovať, aby sa informácie uvedené v odseku 1 písm. a) alebo oznámenie uvedené v odseku 1 písm. b) prenášali alebo poskytovali v súlade s odsekmi 1 a 2, ak spoločnosti zasielajú uvedené informácie alebo uvedené oznámenie priamo všetkým svojim akcionárom alebo v súlade s pokynmi akcionára tretej strane.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 8

(8) Emitent nie je povinný postupovať podľa odseku 7, ak informácie alebo oznámenie podľa odseku 6 zasiela priamo všetkým svojim akcionárom alebo v súlade s pokynmi akcionára tretej osobe.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3b

O:4

4. Členské štáty zaviažu sprostredkovateľov, aby bezodkladne podľa pokynov prijatých od akcionárov prenášali spoločnosti informácie prijaté od akcionárov, ktoré súvisia s výkonom práv vyplývajúcich z ich akcií.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 9

(9) Sprostredkovateľ je povinný bezodkladne podľa pokynov akcionára postupovať emitentovi informácie prijaté od akcionára, ktoré súvisia s výkonom práv vyplývajúcich z ním vlastnených akcií.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3b

O:5

5. V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci sprostredkovateľov sa informácie uvedené v odsekoch 1 a 4 prenášajú bezodkladne medzi sprostredkovateľmi, okrem prípadu, ak sprostredkovateľ môže preniesť informácie priamo spoločnosti alebo akcionárovi alebo tretej strane, ktorú akcionár určil.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 10

(10) Ak je v evidencii sprostredkovateľa ako akcionár uvedený ďalší sprostredkovateľ, informácie podľa odsekov 6 až 9 je sprostredkovateľ povinný bezodkladne postúpiť ďalšiemu sprostredkovateľovi; to neplatí, ak sprostredkovateľ môže postúpiť informácie priamo emitentovi, akcionárovi alebo osobe, ktorú akcionár určil.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3b

O:6

6. Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na prenos informácií stanovených v odsekoch 1 až 5 tohto článku, pokiaľ ide o typy a formát informácií, ktoré sa majú prenášať, vrátane ich bezpečnosti a interoperability, a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

n. a.

n. a.

Č: 1

B: 3

Článok 3c

Zjednodušenie výkonu práv akcionárov

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 11

(11) Sprostredkovateľ je povinný zabezpečiť zjednodušenie výkonu práv akcionára, vrátane práva zúčastniť sa valného zhromaždenia a hlasovať na ňom

U

13 z 52

1. Členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovatelia zjednodušili výkon práv akcionára vrátane práva zúčastniť sa valných zhromaždení a hlasovať na nich prostredníctvom aspoň jedného z týchto krokov:

a) sprostredkovateľ realizuje potrebné dojednania, aby boli akcionár alebo tretia strana určená akcionárom schopní vykonávať práva sami;

b) sprostredkovateľ vykonáva práva vyplývajúce z akcií na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionára a v prospech akcionára.

prostredníctvom jedného z týchto opatrení:

a) vykoná potrebné dojednania, aby boli akcionár alebo tretia osoba určená akcionárom schopní vykonávať tieto práva sami, alebo

b) vykonáva práva akcionára vyplývajúce z akcií v prospech akcionára na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionára.

Č: 1

B: 3

NČ: 3c

O: 2

PO: 1

2. Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade, keď sa hlasy odovzdávajú elektronicky, zaslalo elektronické potvrdenie o prijatí hlasov osobe, ktorá hlasovala.

N

8

Čl. I

§: 190d

O: 7

(7) Spoločnosť bez zbytočného odkladu potvrdí prostredníctvom elektronických prostriedkov prijatie hlasov tomu, kto vykonal hlasovacie práva na valnom zhromaždení podľa odsekov 1 až 6; ustanovenie odseku 2 prvej vety sa použije rovnako.

U

Č: 1

B:3

NČ: 3c

O:2

PO:2

Členské štáty zabezpečia, aby po skončení valného zhromaždenia akcionár alebo tretia strana určená akcionárom mohla získať, a to aspoň na požiadanie, potvrdenie o tom, že spoločnosť ich hlasy riadne zaznamenala a započítala, pokiaľ už uvedenú informáciu nemajú k dispozícii. Členské štáty môžu stanoviť lehotu na podanie žiadosti o takéto potvrdenie. Táto lehota nesmie byť dlhšia ako tri mesiace od dátumu hlasovania.

N

8

Čl. I

§: 188

O: 5

V: 2

Každý akcionár verejnej akciovej spoločnosti má právo, aby mu predstavenstvo verejnej akciovej spoločnosti najneskôr do 15 dní od požiadania, nie však skôr ako bolo povinné vyhotoviť zápisnicu o valnom zhromaždení podľa § 189 ods. 1, vydalo potvrdenie ako spoločnosť vyhodnotila a započítala hlasy spojené s jeho akciami do výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia; to neplatí, ak na webovom sídle spoločnosti alebo vo vyžiadanej kópii zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice sú uvedené výsledky hlasovania v požadovanej forme a štruktúre.

U

V rozsahu slov „alebo tretia osoba určená akcionárom“ predkladateľ uvádza, že uvedené nie je nevyhnutné aktívne transponovať, nakoľko všeobecne platí, že akcionár sa môže nechať zastupovať na základe splnomocnenia kýmkoľvek koho si za svojho splnomocneného zástupcu vyberie.

Č: 1

B:3

NČ:3c

O:2

PO:3

Ak sprostredkovateľ dostane potvrdenie uvedené v prvom alebo druhom pododseku, bezodkladne ho postúpi akcionárovi alebo tretej strane určenej akcionárom. V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 12

(12) Ak sprostredkovateľ dostane potvrdenie podľa § 188 ods. 5 a § 190d ods. 7 Obchodného zákonníka, bezodkladne ho postúpi akcionárovi alebo tretej osobe určenej akcionárom. Ak je v evidencii sprostredkovateľa ako akcionár uvedený ďalší sprostredkovateľ, toto potvrdenie je sprostredkovateľ povinný bezodkladne

U

14 z 52

sprostredkovateľov sa potvrdenie prenáša bezodkladne medzi sprostredkovateľmi, okrem prípadu, ak sa potvrdenie môže preniesť priamo akcionárovi alebo tretej strane určenej akcionárom.

postúpiť ďalšiemu sprostredkovateľovi; to neplatí, ak sprostredkovateľ môže postúpiť potvrdenie podľa prvej vety priamo emitentovi, akcionárovi alebo osobe, ktorú akcionár určil.

Č: 1

B:3

NČ:3c

O:3

3. Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na zjednodušenie výkonu práv akcionárov stanovených v odsekoch 1 a 2 tohto článku, pokiaľ ide o typy zjednodušenia, formát elektronického potvrdenia prijatia hlasov, formát na prenos potvrdenia o tom, že hlasy boli riadne zaznamenané a započítané prostredníctvom reťazca sprostredkovateľov, vrátane ich bezpečnosti a interoperability, a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

n. a.

n. a.

Č: 1

B:3

NČ: 3d

O:1

Článok 3d

Nediskriminácia, proporcionalita a transparentnosť nákladov

1. Členské štáty požadujú, aby sprostredkovatelia zverejnili všetky poplatky uplatniteľné na služby poskytnuté podľa tejto kapitoly, a to samostatne pre každú službu.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 13

(13) Sprostredkovateľ je povinný zverejniť výšku poplatkov za služby poskytované podľa odsekov 1 až 12, a to samostatne pre každú službu.

U

Č: 1

B:3

NČ: 3d

O:2

2. Členské štáty zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré sprostredkovateľ ukladá akcionárom, spoločnostiam alebo iným sprostredkovateľom, boli nediskriminačné a aby boli primerané skutočným nákladom vynaloženým na poskytovanie služieb. Akékoľvek rozdiely medzi uloženými poplatkami medzi domácim a cezhraničným výkonom práv sú povolené iba vtedy, ak

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 14

(14) Poplatky za služby poskytnuté podľa odsekov 1 až 12, ktoré sprostredkovateľ vyberá od akcionárov, emitentov alebo iných sprostredkovateľov, musia byť nediskriminačné a primerané skutočným nákladom vynaloženým na poskytovanie služieb. Akékoľvek rozdiely medzi vyberanými poplatkami medzi domácim a cezhraničným výkonom práv sú povolené iba vtedy, ak sú riadne odôvodnené a odrážajú rozdiely v skutočných nákladoch vynaložených na poskytovanie služieb.

U

15 z 52

sú riadne odôvodnené a odrážajú rozdiely v skutočných nákladoch vynaložených na poskytovanie služieb.

Č: 1

B:3

NČ: 3d

O:3

3. Členské štáty môžu sprostredkovateľom zakázať účtovať poplatky za služby, ktoré sa poskytujú podľa tejto kapitoly.

D

n. a.

Č: 1

B: 3

Článok 3e

Sprostredkovatelia z tretích krajín

Táto kapitola sa vzťahuje aj na sprostredkovateľov, ktorí nemajú svoje sídlo ani ústredie v Únii, ak poskytujú služby uvedené v článku 1 ods. 5.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 17

V: 2 a 3

Ustanovenia odsekov 1 až 15 sa vzťahujú aj na sprostredkovateľov z nečlenského štátu, ak poskytujú služby akcionárom podľa prvej vety. Ustanoveniami odsekov 1 až 3 nie je dotknuté ustanovenie § 107 ods. 10.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3f

O: 1

Článok 3f

Informácie o vykonávaní

1. Príslušné orgány informujú Komisiu o významných praktických problémoch pri presadzovaní ustanovení tejto kapitoly alebo o nedodržiavaní ustanovení tejto kapitoly sprostredkovateľmi z Únie alebo z tretej krajiny.

N

8

Čl. III

§: 107o

O: 18

V: 1

(18) Národná banka Slovenska informuje Komisiu o významných praktických problémoch pri presadzovaní odsekov 1 až 15 alebo o ich nedodržiavaní sprostredkovateľmi z členského štátu alebo z nečlenského štátu.

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3f

O: 2

2. Komisia v úzkej spolupráci s orgánom ESMA a Európskym orgánom dohľadu (Európsky orgán pre bankovníctvo), zriadeným nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 (**), predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní tejto kapitoly vrátane jej efektívnosti a problémov pri jej praktickom uplatňovaní a presadzovaní, pričom zohľadní relevantný vývoj trhu na úrovni Únie a na medzinárodnej úrovni. V správe zhodnotí aj vhodnosť rozsahu pôsobnosti tejto kapitoly vo vzťahu k sprostredkovateľom z tretích krajín. Komisia zverejní túto správu do 10. júna 2023.

n. a.

n. a.

Č: 1

KAPITOLA Ib

N

8

§: 78

§ 78

U

16 z 52

B: 3

TRANSPARENTNOSŤ INŠTITUCIONÁLNYCH INVESTOROV, SPRÁVCOV AKTÍV A ZASTUPUJÚCICH PORADCOV

Článok 3g

Politika zapájania

1. Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív buď dodržiavali požiadavky stanovené v písmenách a) a b), alebo zverejnili jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo sa rozhodli nedodržiavať jednu alebo viaceré z týchto požiadaviek:

a) inštitucionálni investori a správcovia aktív vypracujú a zverejnia politiku zapájania, v ktorej uvedú, ako začleňujú zapájanie akcionárov do svojej investičnej stratégie. V politike opíšu spôsob, akým monitorujú spoločnosti, do ktorých sa investuje, pokiaľ ide o podstatné záležitosti vrátane stratégie, finančnej a nefinančnej výkonnosti a rizika, kapitálovej štruktúry, sociálneho a environmentálneho vplyvu a správy a riadenia spoločností, ako vedú dialóg so spoločnosťami, do ktorých sa investuje, ako vykonávajú hlasovacie práva a iné práva spojené s akciami, ako spolupracujú s ostatnými akcionármi, ako komunikujú s príslušnými zainteresovanými stranami spoločností, do ktorých sa investuje, a ako riadia skutočné a potenciálne konflikty záujmov v súvislosti s ich zapojením;

b) inštitucionálni investori a správcovia aktív každoročne zverejňujú informácie o spôsobe, akým sa implementuje ich politika zapájania vrátane všeobecného

Čl. III

O: 1 až 6

Zásady zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov

(1) Zásady zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov (ďalej len „zásady zapájania“) určujú, akým spôsobom správca aktív začleňuje výkon práv akcionárov do svojej investičnej stratégie. Zásady zapájania obsahujú spôsob, akým správca aktív monitoruje akciové spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a do ktorých investuje, ak ide o podstatné záležitosti vrátane stratégie, finančnej a nefinančnej výkonnosti a rizika, kapitálovej štruktúry, sociálneho a environmentálneho vplyvu a správy a riadenia spoločností, spôsob ako rokuje s akciovými spoločnosťami, do ktorých investuje, spôsob ako vykonáva hlasovacie práva a iné práva spojené s akciami, spôsob ako spolupracuje s ostatnými akcionármi, ako komunikuje s príslušnými zainteresovanými stranami akciových spoločností, do ktorých sa investuje, a spôsob ako riadi skutočné a potenciálne konflikty záujmov v súvislosti so zapojením správcu aktív do výkonu práv akcionárov.

(2) Správca aktív je povinný

a) vypracovať, sprístupniť spôsobom podľa odseku 6 a dodržiavať zásady zapájania, alebo

b) sprístupniť spôsobom podľa odseku 6 jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo sa rozhodol nevypracovať zásady zapájania.

(3) Správcom aktív sa rozumie obchodník s cennými papiermi s povolením na poskytovanie investičnej služby riadenie portfólia.

(4) Správca aktív, ktorý má vypracované zásady zapájania, je povinný raz ročne zverejniť informácie o ich uplatňovaní, vrátane všeobecného opisu správania v súvislosti s hlasovaním, vysvetlenia najdôležitejších hlasovaní a využívania služieb zastupujúcich poradcov. Správca aktív podľa prvej vety je tiež povinný zverejniť spôsob hlasovania na valných zhromaždeniach akciových spoločností, v ktorých drží akcie; z tohto

17 z 52

opisu správania v súvislosti s hlasovaním, vysvetlenia najdôležitejších hlasovaní a využívania služieb zastupujúcich poradcov. Zverejňujú spôsob hlasovania na valných zhromaždeniach spoločností, ktorých akcie vlastnia. Z týchto zverejnení môžu vylúčiť hlasy, ktoré sú nevýznamné vzhľadom na predmet hlasovania alebo veľkosť podielu v spoločnosti.

2. Informácie uvedené v odseku 1 musia byť k dispozícii bezodplatne na webovej lokalite inštitucionálneho investora alebo správcu aktív. Členské štáty môžu vyžadovať, aby sa informácie zverejňovali bezplatne inými prostriedkami, ktoré sú ľahko dostupné online.

Ak správca aktív implementuje politiku zapájania vrátane hlasovania v mene inštitucionálneho investora, inštitucionálny investor uvedie odkaz na to, kde tieto informácie o hlasovaní zverejnil správca aktív.

3. Pravidlá, ktoré sa vzťahujú na konflikty záujmov inštitucionálnych investorov a správcov aktív, vrátane článku 14 smernice 2011/61/EÚ, článku 12 ods. 1 písm. b) a článku 14 ods. 1 písm. d) smernice 2009/65/ES a príslušných vykonávacích pravidiel a článku 23 smernice 2014/65/EÚ sa uplatňujú aj v súvislosti s činnosťami zapájania.

8

Čl. IV

8

Čl. V

8

Čl. VI

§: 33a

O: 1

§: 46

O: 4

§: 64a

O: 1

zverejnenia možno vylúčiť hlasovania, ktoré sú nevýznamné vzhľadom na predmet hlasovania alebo vzhľadom na nevýznamnú veľkosť podielu v akciovej spoločnosti.

(5) Informácie podľa odsekov 1 až 4 je správca aktív povinný sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle.

(6) Ustanoveniami odsekov 1 až 5 nie sú dotknuté ustanovenia § 71l.

(1) Doplnková dôchodková spoločnosť je povinná vypracovať a dodržiavať zásady zapájania do výkonu práv akcionárov podľa osobitného zákona.29b) Tým nie sú dotknuté ustanovenia o konflikte záujmov podľa § 32 a 32a.

(4) Ustanovenia o zásadách zapájania správcov aktív do výkonu práv akcionárov podľa osobitného zákona33ea) sa primerane požijú na stratégiu uplatňovania hlasovacích práv rozsahu povinností, ktoré prekračujú povinnosti podľa odsekov 1 a 3. Tým nie sú dotknuté ustanovenia o konflikte záujmov podľa § 43 až 45a.

(1) Poisťovňa vykonávajúca činnosť v odvetviach životného poistenia a zaisťovňa vykonávajúca činnosť vo vzťahu k záväzkom zo životného poistenia je povinná vypracovať a dodržiavať zásady zapájania do výkonu práv akcionárov podľa osobitného zákona.26a) Tým nie sú dotknuté ustanovenia o konflikte záujmov podľa § 23, 31 a 64 ods. 5.

U

U

U

Č: 1

B: 3

Článok 3h

Investičná stratégia inštitucionálnych investorov a dojednania so správcami aktív

N

8

Čl. III

§: 78a

O: 1 až 3

(1) Správca aktív je povinný poskytnúť raz ročne inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavrel zmluvu podľa osobitného zákona60ab), informácie o tom, ako je jeho investičná stratégia a jej vykonávanie v súlade s týmito zmluvami a ako prispieva k strednodobej až

U

18 z 52

1. Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori zverejňovali, ako sú hlavné prvky ich kapitálovej investičnej stratégie zosúladené s profilom a trvaním ich záväzkov, najmä dlhodobých záväzkov, a ako prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív.

2. Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že správca aktív investuje v mene inštitucionálneho investora, buď podľa vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, alebo prostredníctvom podniku kolektívneho investovania, inštitucionálny investor zverejnil tieto informácie týkajúce sa jeho dojednania so správcom aktív:

a) ako dojednanie so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, najmä dlhodobých záväzkov;

b) ako uvedené dojednanie motivuje správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe hodnotení strednodobej až dlhodobej finančnej a nefinančnej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, a zapájal spoločnosti, do ktorých sa investuje, s cieľom zlepšiť ich strednodobú až dlhodobú výkonnosť;

c) ako sú metóda a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcu aktív a odmeny za služby správy aktív v súlade s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, najmä dlhodobých záväzkov, a zohľadňujú absolútnu dlhodobú výkonnosť;

8

Čl. IV

§: 33a

O: 3 až 6

dlhodobej výkonnosti aktív spravovaných inštitucionálnym investorom alebo fondu kolektívneho investovania. Súčasťou informácií podľa prvej vety je podávanie správ o hlavných závažných strednodobých až dlhodobých rizikách spojených s investíciami, o zložení portfólia, o obrate a nákladoch na obrat portfólia, využívaní zastupujúcich poradcov na účely zapájania a ich politike požičiavania cenných papierov a o tom, či a ako sa využíva na účely zapájania, najmä v čase konania valného zhromaždenia akciových spoločností, do ktorých sa investuje. Súčasťou informácií podľa prvej vety sú aj informácie o tom, či a ako sú prijímané investičné rozhodnutia na základe hodnotenia strednodobej až dlhodobej výkonnosti vrátane nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a o tom, či a aké konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti so zapájaním správcov aktív a ako ich správcovia aktív riešili.

(2) Ak sú informácie podľa odseku 1 verejne dostupné, správca aktív nie je povinný poskytnúť informácie priamo inštitucionálnemu investorovi.

(3) Inštitucionálnym investorom sa na účely odsekov 1 a 2 rozumie poisťovňa vykonávajúca činnosť v odvetviach životného poistenia, zaisťovňa vykonávajúca činnosť vo vzťahu k záväzkom zo životného poistenia a doplnková dôchodková spoločnosť.

(3) Doplnková dôchodková spoločnosť je povinná sprístupniť, akým spôsobom sú hlavné prvky jej stratégie investovania do kapitálových cenných papierov zosúladené s profilom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde, najmä dlhodobých záväzkov, a ako prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti majetku v doplnkovom dôchodkovom fonde.

(4) Ak doplnková dôchodková spoločnosť zverila činnosti riadenia investícií v doplnkovom dôchodkovom fonde na základe zmluvy o zverení činnosti za podmienok podľa § 37, je doplnková dôchodková spoločnosť povinná sprístupniť tieto informácie týkajúce

U

19 z 52

d) ako inštitucionálny investor monitoruje náklady na obrat portfólia vynaložené správcom aktív a spôsob, akým definuje a monitoruje cieľový obrat portfólia alebo rozsah obratu;

e) trvanie dojednania so správcom aktív.

Ak dojednanie so správcom aktív neobsahuje jeden alebo viaceré z týchto prvkov, inštitucionálny investor poskytne jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je.

3. Informácie uvedené v odsekoch 1 a 2 tohto článku sú k dispozícii bezodplatne na webovej lokalite inštitucionálneho investora a každoročne sa aktualizujú, okrem prípadu, keď nedošlo k žiadnej podstatnej zmene. Členské štáty môžu vyžadovať, aby boli tieto informácie dostupné bezplatne inými prostriedkami, ktoré sú ľahko dostupné online.

Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori, na ktorých sa vzťahuje smernica 2009/138/ES, mali možnosť uviesť tieto informácie vo svojej správe o solventnosti a finančnom stave uvedenej v článku 51 uvedenej smernice.

8

Čl. VI

§: 64a

O: 3 až 6

sa zmluvy so správcom aktív

a) ako zmluva o zverení činnosti so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s profilom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde, najmä dlhodobých záväzkov,

b) ako zmluva o zverení činnosti so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe hodnotení strednodobej až dlhodobej finančnej a nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a zapájal sa do nich, s cieľom zlepšiť ich strednodobú až dlhodobú výkonnosť,

c) ako sú metóda a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcov aktív a odmeny za služby správy aktív v súlade s profilom a trvaním záväzkov v doplnkovom dôchodkovom fonde, najmä dlhodobých záväzkov a ako zohľadňujú celkovú dlhodobú výkonnosť,

d) ako doplnková dôchodková spoločnosť monitoruje náklady na obrat portfólia vynaložené správcom aktív a spôsob, akým definuje a monitoruje cieľový obrat portfólia alebo rozsah obratu,

e) dobu trvania zmluvy so správcom aktív.

(5) Ak zmluva o zverení činnosti podľa odseku 4 neobsahuje niektorú z informácií podľa odseku 4, je doplnková dôchodková spoločnosť povinná poskytnúť jasné a odôvodnené vysvetlenie tejto skutočnosti.

(6) Informácie podľa odsekov 2 až 5 je doplnková dôchodková spoločnosť povinná sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle a aspoň raz ročne ich aktualizovať; povinnosť aktualizácie informácií sa neuplatňuje, ak nedošlo k žiadnej podstatnej zmene.

(3) Poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 je povinná sprístupniť, akým spôsobom sú hlavné prvky jej stratégie investovania do kapitálových cenných papierov zosúladené s profilom a trvaním jej záväzkov, najmä dlhodobých záväzkov, a ako prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti jej aktív.

U

20 z 52

(4) Ak poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 zverila riadenie portfólia aktív správcovi aktív,26b) na spravovanie podľa voľnej úvahy správcu aktív pre jednotlivých klientov alebo prostredníctvom fondu kolektívneho investovania, je povinná sprístupniť, tieto informácie týkajúce sa jej zmluvy so správcom aktív

a) ako zmluva so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s profilom a trvaním záväzkov poisťovne alebo zaisťovne podľa odseku 1, najmä dlhodobých záväzkov,

b) ako zmluva so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe hodnotení strednodobej až dlhodobej finančnej a nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a zapájal sa do nich, s cieľom zlepšiť ich strednodobú až dlhodobú výkonnosť,

c) ako sú metóda a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcov aktív a odmeny za služby správy aktív v súlade s profilom a trvaním záväzkov poisťovne alebo zaisťovne podľa odseku 1, najmä dlhodobých záväzkov a ako zohľadňujú celkovú dlhodobú výkonnosť,

d) ako poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 monitoruje náklady na obrat portfólia vynaložené správcom aktív a spôsob, akým definuje a monitoruje cieľový obrat portfólia alebo rozsah obratu,

e) dobu trvania zmluvy so správcom aktív.

(5) Ak zmluva so správcom aktív neobsahuje niektorú z informácií podľa odseku 4, je poisťovňa alebo zaisťovňa podľa odseku 1 povinná poskytnúť jasné a odôvodnené vysvetlenie tejto skutočnosti.

(6) Informácie podľa odsekov 2 až 5 je poisťovňa a zaisťovňa podľa odseku 1 povinná sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle a aspoň raz ročne ich aktualizovať; povinnosť aktualizácie informácií sa neuplatňuje, ak nedošlo k žiadnej podstatnej zmene. Poisťovňa a zaisťovňa podľa odseku 1 môže uviesť informácie podľa odsekov 4 a 5 vo svojej správe o solventnosti a finančnom stave.

21 z 52

8

Čl. V

§: 48

O: 12

(12) Správcovská spoločnosť a samosprávny investičný fond, na ktoré sa nevzťahuje výnimka podľa § 31a, sú povinné dodržiavať ustanovenie osobitného zákona o informovaní inštitucionálneho investora.34aa)

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3i

O: 1

Článok 3i

Transparentnosť správcov aktív

1. Členské štáty zabezpečia, aby správcovia aktív poskytovali na ročnom základe inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavreli dojednania uvedené v článku 3h, informácie o tom, ako sa v ich investičnej stratégii a jej vykonávaní dodržiavajú uvedené dojednania a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora alebo fondu. Súčasťou uvedeného poskytovania informácií je podávanie správ o hlavných závažných strednodobých až dlhodobých rizikách spojených s investíciami, zložení portfólia, obrate a nákladoch na obrat, využívaní zastupujúcich poradcov na účely zapájania a ich politike požičiavania cenných papierov a o tom, ako sa to využíva na napĺňanie činnosti zapájania, ak je to uplatniteľné, najmä v čase konania valného zhromaždenia spoločností, do ktorých sa investuje. Súčasťou uvedeného poskytovania informácií sú aj informácie o tom, či a ako prijímajú investičné rozhodnutia na základe hodnotenia strednodobej až dlhodobej výkonnosti vrátane nefinančnej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, a o tom, či a aké konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti s činnosťami zapájania a ako ich správcovia aktív riešili.

N

8

Čl. III

§: 78a

O: 1 a 2

(1) Správca aktív je povinný poskytnúť raz ročne inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavrel zmluvu podľa osobitného zákona60ab), informácie o tom, ako je jeho investičná stratégia a jej vykonávanie v súlade s týmito zmluvami a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív spravovaných inštitucionálnym investorom alebo fondu kolektívneho investovania. Súčasťou informácií podľa prvej vety je podávanie správ o hlavných závažných strednodobých až dlhodobých rizikách spojených s investíciami, o zložení portfólia, o obrate a nákladoch na obrat portfólia, využívaní zastupujúcich poradcov na účely zapájania a ich politike požičiavania cenných papierov a o tom, či a ako sa využíva na účely zapájania, najmä v čase konania valného zhromaždenia akciových spoločností, do ktorých sa investuje. Súčasťou informácií podľa prvej vety sú aj informácie o tom, či a ako sú prijímané investičné rozhodnutia na základe hodnotenia strednodobej až dlhodobej výkonnosti vrátane nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a o tom, či a aké konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti so zapájaním správcov aktív a ako ich správcovia aktív riešili.

(2) Ak sú informácie podľa odseku 1 verejne dostupné, správca aktív nie je povinný poskytnúť informácie priamo inštitucionálnemu investorovi.

U

U

Č: 1

B: 3

NČ: 3i

2. Členské štáty môžu stanoviť, aby sa informácie uvedené v odseku 1 zverejňovali spolu s výročnou správou

D

8

Čl. VI

§: 64a

O:6

Poisťovňa a zaisťovňa podľa odseku 1 môže uviesť informácie podľa odsekov 4 a 5 vo svojej správe o solventnosti a finančnom stave.

n. a.

22 z 52

O: 2

uvedenou v článku 68 smernice 2009/65/ES alebo v článku 22 smernice 2011/61/EÚ alebo s pravidelnými oznámeniami uvedenými v článku 25 ods. 6 smernice 2014/65/EÚ.

Ak sú už informácie poskytnuté podľa odseku 1 verejne dostupné, správca aktív nie je povinný poskytnúť informácie priamo inštitucionálnemu investorovi.

Č: 1

B: 3

NČ: 3i

O: 3

3. Členské štáty môžu požadovať, aby sa v prípade, ak správca aktív nespravuje aktíva na základe vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, informácie poskytované podľa odseku 1 poskytovali aj iným investorom z toho istého fondu aspoň na požiadanie.

D

n. a.

SR nevyužila opciu.

Č: 1

B: 3

NČ: 3j

Článok 3j

Transparentnosť zastupujúcich poradcov

1. Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia zverejnili odkaz na kódex správania, ktorý uplatňujú, a podávali správy o jeho uplatňovaní.

Ak zastupujúci poradcovia neuplatňujú kódex správania, poskytnú jasné a odôvodnené vysvetlenie. Ak zastupujúci poradcovia uplatňujú kódex správania, ale sa odchýlia od niektorého z jeho odporúčaní, oznámia, od ktorých častí sa odchyľujú, poskytnú vysvetlenie takého postupu a podľa okolností uvedú všetky prijaté alternatívne opatrenia.

Informácie uvedené v tomto odseku sa sprístupňujú verejnosti bezplatne na webových lokalitách zastupujúcich poradcov a aktualizujú sa raz ročne.

2. Členské štáty zabezpečia, aby

N

8

Čl. III

§: 159a

O: 1 až 7

(1) Poradca pre hlasovanie je povinný zverejniť odkaz na kódex správania, ktorý uplatňuje a podávať správy o jeho uplatňovaní. Poradcom pre hlasovanie sa rozumie právnická osoba, ktorá analyzuje na profesionálnom a obchodnom základe, informácie zverejňované podnikmi alebo ďalšie informácie o akciových spoločnostiach, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu s cieľom poskytovať investorom informácie k ich hlasovaniu zabezpečovaním analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní, ktoré sa týkajú výkonu hlasovacích práv.

(2) Ak poradca pre hlasovanie neuplatňuje kódex správania, je povinný poskytnúť jasné a odôvodnené vysvetlenie. Ak poradca pre hlasovanie uplatňuje kódex správania, ale sa odchýli od niektorého z jeho odporúčaní, je povinný oznámiť, od ktorých častí sa odchyľuje a poskytnúť vysvetlenie takého postupu a uviesť prijaté alternatívne opatrenia.

(3) Informácie podľa odsekov 1 a 2 je poradca pre hlasovanie povinný sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle a najmenej raz ročne ich aktualizovať.

U

23 z 52

zastupujúci poradcovia s cieľom primerane informovať svojich klientov o správnosti a spoľahlivosti svojej činnosti zverejňovali na ročnom základe aspoň všetky nasledujúce informácie súvisiace s prípravou analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní:

a) základné vlastnosti metodík a modelov, ktoré uplatňujú;

b) hlavné zdroje informácií, ktoré používajú;

c) postupy zavedené na zabezpečenie kvality analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní a kvalifikácie príslušných pracovníkov;

d) či a ako zohľadňujú podmienky na vnútroštátnom trhu, právne podmienky, regulačné podmienky a špecifické podmienky spoločností;

e) kľúčové vlastnosti politík hlasovania, ktoré uplatňujú na každom trhu;

f) či vedú dialóg so spoločnosťami, ktoré sú predmetom ich analýz, poradenstva alebo odporúčaní o hlasovaní, a so zainteresovaným stranami spoločnosti, a ak áno, rozsah a povahu dialógu;

g) politiku týkajúcu sa predchádzania a riadenia potenciálnych konfliktov záujmov.

Informácie uvedené v tomto odseku sa uverejnia na webovej lokalite zastupujúcich poradcov a zostanú bezplatne k dispozícii najmenej tri roky odo dňa ich uverejnenia. Tieto údaje nie je potrebné zverejňovať samostatne, ak je

(4) Poradca pre hlasovanie je povinný za účelom primeraného informovania svojich klientov o správnosti a spoľahlivosti svojej činnosti sprístupniť raz ročne najmenej tieto informácie súvisiace s prípravou analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní

a) základné vlastnosti metodík a modelov, ktoré uplatňuje,

b) hlavné zdroje informácií, ktoré používa,

c) postupy zavedené na zabezpečenie kvality analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní a kvalifikácie príslušných pracovníkov,

d) či a ako zohľadňuje podmienky na vnútroštátnom trhu, právne podmienky, regulačné podmienky a špecifické podmienky akciových spoločností,

e) kľúčové vlastnosti politík hlasovania, ktoré uplatňuje na každom trhu,

f) či vedie rokovania s akciovými spoločnosťami, ktoré sú predmetom ich analýz, poradenstva alebo odporúčaní o hlasovaní, a so zainteresovaným stranami príslušnej akciovej spoločnosti, a ak áno, rozsah a povahu rokovaní,

g) politiku týkajúcu sa predchádzania a riadenia potenciálnych konfliktov záujmov.

(5) Informácie podľa odseku 4 je poradca pre hlasovanie povinný sprístupniť bezplatne na svojom webovom sídle a ponechať bezplatne k dispozícii najmenej tri roky odo dňa ich sprístupnenia. Tieto údaje nie je potrebné sprístupňovať samostatne, ak sú informácie podľa odseku 4 k dispozícii ako súčasť zverejneného odkazu na kódex správania podľa odseku 1.

(6) Poradca pre hlasovanie je povinný identifikovať a bezodkladne poskytnúť svojim klientom informácie o akomkoľvek skutočnom alebo potenciálnom konflikte záujmov alebo o obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie ich analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní a o krokoch, ktoré podnikli na odstránenie, zmiernenie alebo riadenie skutočného alebo potenciálneho konfliktu záujmov.

(7) Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa vzťahujú na poradcu

24 z 52

informácia k dispozícii ako súčasť zverejnenia podľa odseku 1.

3. Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia identifikovali a bezodkladne poskytli svojim klientom informácie o akomkoľvek skutočnom alebo potenciálnom konflikte záujmov alebo o obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie ich analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní a o krokoch, ktoré podnikli na odstránenie, zmiernenie alebo riadenie skutočného alebo potenciálneho konfliktu záujmov.

4. Tento článok sa vzťahuje aj na zastupujúcich poradcov, ktorí nemajú svoje sídlo ani ústredie v Únii a ktorí vykonávajú svoju činnosť prostredníctvom prevádzky v Únii.

pre hlasovanie, ktorý

a) má sídlo v Slovenskej republike,

b) má ústredie v Slovenskej republike a nemá sídlo v inom členskom štáte,

c) vykonáva svoju činnosť prostredníctvom prevádzkarne v Slovenskej republike a nemá sídlo ani ústredie v inom členskom štáte.

Č: 1

B: 3

NČ: 3k

Článok 3k

Preskúmanie

1. Komisia predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní článkov 3g, 3h a 3i vrátane posúdenia potreby vyžadovať od správcov aktív, aby zverejňovali určité informácie podľa článku 3i, pričom zohľadní relevantný vývoj na trhu v Únii a na medzinárodnom trhu. Túto správu zverejní do 10. júna 2022 a v prípade potreby ju doplní o legislatívne návrhy.SK L 132/18 Úradný vestník Európskej únie 20.5.2017

2. Komisia úzko spolupracuje s orgánom ESMA a predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní článku 3j vrátane primeranosti rozsahu jeho uplatňovania a jeho účinnosti a posúdenia potreby vytvorenia

n. a.

n. a.

25 z 52

regulačných požiadaviek pre zastupujúcich poradcov, pričom zohľadní relevantný vývoj na trhu v Únii a na medzinárodnom trhu. Túto správu zverejní do 10. júna 2023 a v prípade potreby ju doplní o legislatívne návrhy.

Č: 1

B: 4

4. Vkladajú sa tieto články:

„Článok 9a

Právo hlasovať o politike odmeňovania

1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti vypracovali politiku odmeňovania členov orgánu spoločnosti a aby akcionári mali právo o nej hlasovať na valnom zhromaždení.

N

8

Čl. I

8

Čl. I

§: 201a

O: 1

§: 187

O: 1

P. i)

(1) Spoločnosť je povinná vypracovať pravidlá odmeňovania. Spoločnosť je povinná vyplácať odmeny členom orgánov v súlade so schválenými pravidlami odmeňovania.

(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

„i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (ďalej len „pravidlá odmeňovania“) a ich zmien; stanovy spoločnosti, ktorá nie je verejnou akciovou spoločnosťou, môžu určiť, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,“.

U

U

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:2

2. Členské štáty zabezpečia, aby hlasovanie akcionárov na valnom zhromaždení o politike odmeňovania bolo záväzné. Spoločnosti vyplácajú odmenu svojim členom orgánov len v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola schválená na valnom zhromaždení.

N

8

Čl. I

§: 201a

O: 1

V: 2

Spoločnosť je povinná vyplácať odmeny členom orgánov v súlade so schválenými pravidlami odmeňovania.

U

Záväznosť hlasovania akcionárov o pravidlách odmeňovania na valnom zhromaždení nie je potrebné pozitívno-právne formulovať, nakoľko je odvoditeľná jazykovým, systematickým a logickým výkladom príslušných ustanovení OBZ (konkrétne § 184 ods. 1 prvá veta v spojení s § 186 ods. 1 a § 187 ods. 1).

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O: 2

PO:2

Ak politika odmeňovania nebola schválená a valné zhromaždenie neschváli navrhnutú politiku, spoločnosť môže naďalej vyplácať odmeny svojim členom orgánov v súlade so svojou existujúcou praxou a predloží zrevidovanú politiku na schválenie na najbližšom valnom zhromaždení.

N

8

Čl. I

§: 201d

O: 3

(3) Ak spoločnosť nemá vypracované pravidlá odmeňovania a predložený návrh pravidiel odmeňovania nebol schválený na valnom zhromaždení, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade so zavedenou praxou. Predstavenstvo je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

U

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:2

PO:3

Ak existuje schválená politika odmeňovania a valné zhromaždenie neschváli novú navrhnutú politiku, spoločnosť naďalej vypláca odmeny svojim členom orgánov v súlade s existujúcou schválenou politikou a predloží zrevidovanú politiku na schválenie na najbližšom valnom zhromaždení.

N

8

Čl. I

§: 201d

O: 4

(4) Ak spoločnosť má schválené pravidlá odmeňovania a valné zhromaždenie neschváli nový návrh pravidiel odmeňovania, vypláca spoločnosť odmeny členom orgánov spoločnosti v súlade s doterajšími schválenými pravidlami odmeňovania. Predstavenstvo je povinné predložiť nový návrh pravidiel odmeňovania na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

U

Č: 1

3. Členské štáty však môžu stanoviť, že

D

n. a.

26 z 52

B: 4

NČ:9a

O:3

hlasovanie na valnom zhromaždení o politike odmeňovania má poradnú funkciu. Spoločnosti v takomto prípade vyplácajú odmenu svojim členom orgánov len v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola predložená na toto hlasovanie na valnom zhromaždení.

V prípade, že valné zhromaždenie zamietne navrhnutú politiku odmeňovania, spoločnosť predloží na najbližšom valnom zhromaždení revidovanú verziu tejto politiky na hlasovanie.

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:4

4. Členské štáty môžu spoločnostiam umožniť, že sa za výnimočných okolností môžu dočasne odchýliť od politiky odmeňovania, a to za predpokladu, že politika obsahuje procesné podmienky, za ktorých možno uplatniť výnimku, a špecifikuje, od ktorých prvkov tejto politiky je možné sa odchýliť.

Výnimočné okolnosti uvedené v prvom pododseku zahŕňajú len situácie, keď je výnimka z politiky odmeňovania nevyhnutná na účely dlhodobých záujmov a udržateľnosti spoločnosti ako celku alebo na zabezpečenie jej životaschopnosti.

D

8

Čl. I

§: 201a

O: 3

(3) Ustanovenie odseku 1 druhej vety sa nepoužije z dôvodov, ak je to v záujme udržateľnosti spoločnosti a v súlade s jej dlhodobými cieľmi vo výnimočných prípadoch výslovne upravených pravidlami odmeňovania, a to v rozsahu určenia postupu a jednotlivých ich ustanovení, od ktorých je možné sa dočasne odchýliť.

U

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:5

5. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti predkladali politiku odmeňovania na hlasovanie na valnom zhromaždení pri každej jej podstatnej zmene a v každom prípade najmenej raz za štyri roky.

N

8

Čl. I

§: 201d

O: 1 a 2

(1) Platnosť pravidiel odmeňovania je najviac štyri roky odo dňa ich schválenia na valnom zhromaždení; pred uplynutím tejto lehoty je predstavenstvo spoločnosti povinné vypracovať nový návrh pravidiel odmeňovania a predložiť ho na schválenie na najbližšie valné zhromaždenie.

(2) Návrh pravidiel odmeňovania musí obsahovať opis a vysvetlenie všetkých navrhovaných zmien. Predstavenstvo je povinné po každej zmene pravidiel odmeňovania vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie pravidiel odmeňovania. Úplné znenie pravidiel

U

V súvislosti s povinnosťou predložiť na schválenie valnému zhromaždeniu „každú podstatnú zmenu politiky odmeňovania“ považuje predkladateľ za potrebné uviesť, že táto je odvoditeľná z podstaty úpravy ako takej, keď je raz zákonnou normou valné zhromaždenie určené ako orgán, do ktorého obligatórnej pôsobnosti spadá „schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti“ ako takých, samozrejme je v jeho pôsobnosti aj schválenie akejkoľvek (podstatnej, či nepodstatnej) zmeny týchto pravidiel. Uvedené

27 z 52

8

Čl. I

§: 187

O: 1

P: i)

odmeňovania musí okrem náležitostí podľa § 201b ods. 1 až 3 obsahovať aj vyjadrenie predstavenstva k spôsobu zohľadnenia hlasov a rozdielnych názorov akcionárov prednesených na valnom zhromaždení k schváleným zmenám a všetky správy o odmeňovaní podľa § 201e od posledného hlasovania o pravidlách odmeňovania na valnom zhromaždení.

(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (ďalej len „pravidlá odmeňovania“) a ich zmien; stanovy spoločnosti, ktorá nie je verejnou akciovou spoločnosťou, môžu určiť, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,

U

rovnako uvádza aj odôvodnenie uvádzané v dôvodovej správe k návrhu zákona.

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:6

PO: 1

6. Politika odmeňovania prispieva k obchodnej stratégii spoločnosti a dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti, a uvádza sa v nej, akým spôsobom to zabezpečuje. Musí byť jasná a zrozumiteľná a musí opisovať zložky pevnej a pohyblivej odmeny vrátane všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno udeliť členom orgánu spoločnosti, a uvádzať ich pomernú úroveň.

N

8

Čl. I

8

Čl. I

§: 201b

O: 1

V: 1

§: 201b

O: 1

V: 2

P: a) až d)

(1) Pravidlá odmeňovania musia byť vypracované v súlade s obchodnou stratégiou spoločnosti, jej dlhodobými cieľmi, záujmom udržateľnosti, musia byť jasné a zrozumiteľné a musia zahŕňať aj opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov.

Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať

a) opis pevnej zložky celkovej odmeny,

b) opis pohyblivej zložky celkovej odmeny, ak spoločnosť túto priznáva,

c) opis všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno členom orgánov spoločnosti poskytnúť,

d) určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny podľa písmen a) až c) na celkovej odmene člena orgánu spoločnosti,

U

U

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:6

PO: 2

V politike odmeňovania sa uvedie, ako sa zohľadnili platové a zamestnanecké podmienky zamestnancov pri jej stanovovaní.

N

8

Čl. I

§: 201b

O: 1

V:2

P: j)

Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať

j) odôvodnenie ako sa pri príprave a vypracovaní pravidiel odmeňovania zohľadnili mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov spoločnosti.

U

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:6

PO: 3

Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú odmenu, v politike odmeňovania sa stanovujú jasné, úplné a diferencované kritériá udeľovania pohyblivej odmeny. V politike sa uvádza, aké finančné a nefinančné kritériá výkonnosti sa použijú

N

8

Čl. I

§: 201b

O: 2

P: a) až f)

(2) Ak spoločnosť umožňuje priznať pohyblivú zložku celkovej odmeny podľa odseku 1 písm. b), musia pravidlá odmeňovania pri jej určení a opise obsahovať

a) jasné, úplné a štruktúrované podmienky priznania pohyblivej zložky celkovej odmeny,

b) určenie zohľadnených finančných kritérií a

U

28 z 52

vrátane prípadných kritérií súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov, a vysvetľuje sa v nej, ako tieto kritériá prispievajú k dosahovaniu cieľov stanovených v prvom pododseku, a aké metódy sa majú uplatniť na určenie toho, do akej miery boli tieto kritériá výkonnosti splnené. Obsahuje informácie o prípadných obdobiach odkladu a o tom, ako môže spoločnosť spätne získať pohyblivú odmenu.

nefinančných kritérií výkonnosti člena orgánu spoločnosti,

c) určenie kritérií súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov,

d) určenie ako kritériá podľa písmen b) a c) prispievajú k dosahovaniu cieľov podľa odseku 1 prvej vety,

e) určenie metód, ktoré sa majú uplatniť na stanovenie, do akej miery boli kritériá výkonnosti splnené,

f) určenie možných období odkladu výplaty pohyblivej zložky celkovej odmeny a určenie o tom, ako môže spoločnosť spätne vymáhať vyplatenú pohyblivú zložku celkovej odmeny.

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:6

PO: 4

Ak spoločnosť udeľuje odmenu prostredníctvom akcií, v politike sa uvedie dohodnutá lehota (‚vesting period‘) a podľa okolností zadržanie akcií po dohodnutej lehote a vysvetlí sa v nej, ako odmeňovanie prostredníctvom akcií prispieva k dosiahnutiu cieľov stanovených v prvom pododseku.

N

8

Čl. I

§: 201b

O: 3

P. a) až c)

(3) Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú zložku celkovej odmeny prostredníctvom akcií, pravidlá odmeňovania musia obsahovať

a) určenie lehoty rozhodnej pre dohodnutú výhradu vlastníctva,

b) určenie podmienok pre zadržanie jej výplaty po uplynutí rozhodnej lehoty podľa písmena a),

c) vysvetlenie ako odmeňovanie prostredníctvom akcií prispieva k dosahovaniu cieľov podľa odseku 1.

U

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:6

PO: 5

Politika odmeňovania uvedie trvanie zmluvy alebo dojednania s členmi orgánu spoločnosti a uplatniteľné výpovedné lehoty, hlavné charakteristiky systému doplnkového dôchodkového poistenia alebo predčasného odchodu do dôchodku a podmienky ukončenia zmluvy a platieb spojených s jej ukončením.

N

8

Čl. I

§: 201b

O: 1

V: 2

P: e) až g)

Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať

e) dobu trvania zmluvy o výkone funkcie alebo zmluvy, ktorou sa spravuje výkon funkcie člena orgánov spoločnosti a dohodnuté výpovedné lehoty,

f) opis základných charakteristík systému doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo práv spojených s odchodom do predčasného starobného dôchodku,

g) podmienky ukončenia zmluvy o výkone funkcie a platieb spojených s jej ukončením,

U

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:6

PO: 6

V: 1

V politike odmeňovania sa vysvetlí rozhodovací proces uplatňovaný na jej stanovenie, preskúmanie a vykonávanie vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich riešenie a podľa okolností úloha výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov.

N

8

Čl. I

§: 201b

O: 1

V: 2

P: h) až j)

Pravidlá odmeňovania musia ďalej obsahovať

h) opis rozhodovacieho procesu uplatňovaného na schválenie, preskúmanie a vykonávanie pravidiel odmeňovania vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich riešenie,

i) určenie a opis pôsobnosti výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov, ak sú spoločnosťou zriadené alebo ak sa zriaďujú podľa osobitného zákona,

j) odôvodnenie ako sa pri príprave a vypracovaní pravidiel odmeňovania zohľadnili mzdové podmienky a pracovné podmienky zamestnancov spoločnosti.

U

Č: 1

Ak sa politika zreviduje, uvedie sa v nej

N

8

§: 201d

Úplné znenie pravidiel odmeňovania musí okrem

U

29 z 52

B: 4

NČ:9a

O:6

PO: 6

V: 2

opis a vysvetlenie všetkých významných zmien a spôsob zohľadnenia hlasov a názorov akcionárov na ňu a správy od posledného hlasovania o nej na valnom zhromaždení akcionárov.

Čl. I

O: 2

V: 3

náležitostí podľa § 201b ods. 1 až 3 obsahovať aj vyjadrenie predstavenstva k spôsobu zohľadnenia hlasov a rozdielnych názorov akcionárov prednesených na valnom zhromaždení k schváleným zmenám a všetky správy o odmeňovaní podľa § 201e od posledného hlasovania o pravidlách odmeňovania na valnom zhromaždení.

Č: 1

B: 4

NČ:9a

O:7

7. Členské štáty zabezpečia, aby bola politika odmeňovania po hlasovaní o nej na valnom zhromaždení bezodkladne zverejnená spolu s dátumom a výsledkami hlasovania na webovej lokalite spoločnosti a aby bola bezplatne k dispozícii najmenej počas jej uplatňovania.

N

8

Čl. I

§: 201c

Spoločnosť bez zbytočného odkladu uverejní schválené pravidlá odmeňovania na svojom webovom sídle spolu s uvedením dátumu konania valného zhromaždenia a výsledkom hlasovania. Pravidlá odmeňovania musia byť na webovom sídle spoločnosti uverejnené počas celej doby ich platnosti a prístup k nim musí byť bezodplatný.

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:1

PO: 1

Článok 9b

Informácie, ktoré sa majú uvádzať, a právo hlasovať o správe o odmeňovaní

1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť vypracovala jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, v ktorej poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme udelených alebo splatných za uplynulý účtovný rok jednotlivým členom orgánu spoločnosti vrátane novoprijatých a bývalých členov orgánu spoločnosti v súlade s politikou odmeňovania uvedenou v článku 9a.

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 1

(1) Predstavenstvo je povinné vypracovať jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, ktorá poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie jednotlivým členom orgánov spoločnosti vrátane novovymenovaných členov, odvolaných členov, ako aj členov, ktorí sa vzdali funkcie, a to v súlade s pravidlami odmeňovania a predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie raz ročne ako súčasť výročnej správy.

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:1

PO:2

P:a)

Správa o odmeňovaní obsahuje podľa okolností tieto informácie týkajúce sa odmeňovania jednotlivých členov orgánu spoločnosti:

a) prehľad všetkých odmien rozčlenený podľa zložiek, pomerný podiel pevnej a pohyblivej odmeny, vysvetlenie, ako celková odmena zodpovedá prijatej politike odmeňovania vrátane toho, ako prispieva k dlhodobej výkonnosti spoločnosti, a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá výkonnosti;

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 2

P: a) až c)

(2) Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena orgánu spoločnosti

a) prehľad všetkých zložiek celkovej odmeny,

b) pomerný podiel pevnej a pohyblivej zložky na celkovej odmene,

c) vysvetlenie ako celková odmena zodpovedá schváleným pravidlám odmeňovania vrátane toho, ako prispieva k dlhodobej výkonnosti spoločnosti, a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá hodnotenia výkonnosti,

U

30 z 52

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:1

PO:2

P: b)

b) ročnú zmenu odmien, vývoj výkonnosti spoločnosti a priemerných odmien, a to na základe ekvivalentu plného pracovného času zamestnancov spoločnosti, ktorí nie sú členmi orgánu spoločnosti za najmenej päť uplynulých účtovných rokov, ktorá musí byť prezentovaná spôsobom, ktorý umožní porovnanie;

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 2

P:d)

(2) Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena orgánu spoločnosti

d) ročný súhrn odmien, ročný vývoj v hodnotení výkonnosti spoločnosti a priemerný ročný súhrn odmien určený na základe porovnania príjmu z odmien člena orgánu spoločnosti a príjmu zamestnancov spoločnosti, ktorí nie sú členmi orgánov spoločnosti a majú ustanovený týždenný pracovný čas podľa osobitného zákona, a to za najmenej päť predchádzajúcich účtovných období,

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:1

PO:2

P: c)

c) akúkoľvek odmenu získanú z akéhokoľvek podniku patriaceho do rovnakej skupiny, ako je vymedzená v článku 2 bode 11 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (*);

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 2

P:e)

(2) Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena orgánu spoločnosti

e) každú odmenu bez ohľadu na jej formu získanú členom orgánu spoločnosti od ktorejkoľvek spoločnosti podľa osobitného zákona,

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:1

PO:2

P: d)

d) počet akcií a opcií na akcie poskytnutých alebo ponúknutých a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu realizácie a akékoľvek ich zmeny;

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 2

P: f)

(2) Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo pre každého člena orgánu spoločnosti

f) počet akcií a opcií na akcie poskytnutých alebo ponúknutých v súvislosti s výkonom funkcie a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu realizácie a akékoľvek ich zmeny,

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:1

PO:2

P: e)

e) informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej odmeny;

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 2

P: g)

(2) Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena orgánu spoločnosti

g) informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej zložky celkovej odmeny,

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:1

PO:2

P: f)

f) informácie o všetkých odchýlkach od postupu vykonávania politiky odmeňovania uvedeného v článku 9a ods. 6 a o všetkých výnimkách uplatnených v súlade s článkom 9a ods. 4 vrátane vysvetlenia povahy výnimočných okolností a uvedenia konkrétnych prvkov, v súvislosti s ktorými sa výnimky uplatnili.

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 2

P: h)

(2) Správa o odmeňovaní musí obsahovať jednotlivo za každého člena orgánu spoločnosti

h) informácie o všetkých prípadoch podľa § 201a ods. 3 vrátane vysvetlenia povahy výnimočných prípadov a uvedenia konkrétnych ustanovení, od ktorých sa dočasne odchýlili.

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:2

2. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti v správe o odmeňovaní neuvádzali osobitné kategórie osobných údajov jednotlivých členov orgánu

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 7

(7) Spoločnosť pri spracúvaní osobných údajov členov svojich orgánov nesmie v správe o odmeňovaní uvádzať osobitné kategórie osobných údajov podľa osobitného predpisu a osobné údaje týkajúce sa rodinnej situácie

U

31 z 52

spoločnosti v zmysle článku 9 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (**) alebo osobné údaje, ktoré sa týkajú rodinnej situácie jednotlivých členov orgánu spoločnosti.

jednotlivých členov orgánov spoločnosti.

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:3

PO: 1

3. Spoločnosti spracúvajú osobné údaje členov orgánov obsiahnuté v správe o odmeňovaní podľa tohto článku na účely zvýšenia transparentnosti spoločností, pokiaľ ide o odmeňovanie členov orgánu spoločnosti, s cieľom posilniť zodpovednosť členov orgánu spoločnosti a dohľad akcionárov nad odmeňovaním členov orgánu spoločnosti.

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 6

(6) Spoločnosť spracúva osobné údaje členov orgánov spoločnosti v rozsahu podľa osobitného zákona nevyhnutnom na účely zlepšenia informovanosti akcionárov o odmeňovaní členov orgánov spoločnosti, posilnenia zodpovednosti členov orgánov spoločnosti pri výkone ich pôsobnosti a posilnenia účasti akcionárov na tvorbe pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti.

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:3

PO: 2

Bez toho, aby bola dotknutá akákoľvek dlhšia doba stanovená odvetvovým legislatívnym aktom Únie, členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne nesprístupňovali podľa odseku 5 tohto článku osobné údaje členov orgánu spoločnosti obsiahnuté v správe o odmeňovaní v súlade s týmto článkom po uplynutí 10 rokov od zverejnenia správy o odmeňovaní.

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 5

V: 3

Správa o odmeňovaní môže byť uverejnená na webovom sídle spoločnosti po dobu dlhšiu ako desať rokov, len ak neobsahuje osobné údaje členov orgánov spoločnosti podľa osobitného zákona.

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:3

PO: 3

Členské štáty môžu právnym predpisom stanoviť spracúvanie osobných údajov členov orgánu spoločnosti na iné účely.

D

n. a.

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:4

PO:1

4. Členské štáty zabezpečia, aby výročné valné zhromaždenie malo právo uskutočniť poradné hlasovanie o správe o odmeňovaní za uplynulý účtovný rok. Spoločnosť vysvetlí v nasledujúcej správe o odmeňovaní, ako zohľadnila hlasovanie na valnom zhromaždení.

N

8

Čl. I

§: 201e

O: 1 a 3

(1) Predstavenstvo je povinné vypracovať jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, ktorá poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme priznaných alebo splatných za predchádzajúce účtovné obdobie jednotlivým členom orgánov spoločnosti vrátane novovymenovaných členov, odvolaných členov, ako aj členov, ktorí sa vzdali funkcie, a to v súlade s pravidlami odmeňovania a predložiť ju valnému zhromaždeniu na prerokovanie raz ročne ako súčasť výročnej správy.

(3) Správa o odmeňovaní musí okrem náležitostí podľa odseku 2 obsahovať aj vyjadrenie, ako spoločnosť pri jej vypracovaní zohľadnila návrhy akcionárov uplatnené pri

U

U

32 z 52

prerokovaní predchádzajúcej správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení spoločnosti v prípade, ak takéto návrhy boli akcionármi na valnom zhromaždení spoločnosti prednesené.

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:4

PO: 2

V prípade malých a stredných podnikov, ako sa vymedzujú v článku 3 ods. 2 a 3 smernice 2013/34/EÚ, však členské štáty môžu stanoviť, aby sa ako alternatíva k hlasovaniu správa o odmeňovaní za uplynulý účtovný rok predložila na diskusiu na výročnom valnom zhromaždení ako osobitný bod programu. Spoločnosť uvedie v nasledujúcej správe o odmeňovaní, ako zohľadnila diskusiu na valnom zhromaždení.

D

n. a.

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:5

PO:1

5. Bez toho, aby bol dotknutý článok 5 ods. 4, spoločnosti po valnom zhromaždení zverejňujú správu o odmeňovaní na svojej webovej lokalite bezplatne na dobu 10 rokov a môžu sa rozhodnúť zverejniť ju po dlhšiu dobu pod podmienkou, že už nebude obsahovať osobné údaje členov orgánu spoločnosti. Štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť kontrolujú, či boli poskytnuté informácie vyžadované podľa tohto článku.

N

8

Čl. I

8

Čl. I

§: 201e

O: 5

§: 201e

O: 4

(5) Spoločnosť uverejní prerokovanú správu o odmeňovaní na svojom webovom sídle. Prerokovaná správa o odmeňovaní musí byť na webovom sídle spoločnosti uverejnená desať rokov odo dňa jej prerokovania valným zhromaždením spoločnosti a prístup k nej musí byť bezodplatný. Správa o odmeňovaní môže byť uverejnená na webovom sídle spoločnosti po dobu dlhšiu ako desať rokov, len ak neobsahuje osobné údaje členov orgánov spoločnosti podľa osobitného zákona.

(4) Audítor v správe podľa § 40 uvedie vyjadrenie, či v správe o odmeňovaní boli poskytnuté informácie vyžadované podľa odseku 1 až 3, 5 až 7.

U

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:5

PO:2

Členské štáty zabezpečia, aby členovia orgánu spoločnosti, konajúc v rámci svojich právomocí, ktoré im priznáva vnútroštátne právo, niesli kolektívnu zodpovednosť za zaistenie toho, aby bola správa o odmeňovaní vypracovaná a zverejňovaná v súlade s požiadavkami tejto smernice. Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia týkajúce sa zodpovednosti, aspoň voči spoločnosti,

N

1

§: 194

O: 5

(5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú

U

33 z 52

uplatňovali na členov orgánu spoločnosti, pokiaľ ide o porušenie povinností uvedených v tomto odseku.

1

8

Čl. I

§:194

O: 6

V:1

§: 194

O: 6

V: 2

P: h)

uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(6) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.

Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že

h) nevypracuje správu o odmeňovaní podľa § 201e v súlade s pravidlami odmeňovania alebo túto neuverejní podľa § 201e ods. 5, ak ide o verejnú akciovú spoločnosť,

U

U

Č: 1

B: 4

NČ: 9b

O:6

6. S cieľom zabezpečiť harmonizáciu v súvislosti s týmto článkom Komisia prijme usmernenia na spresnenie štandardizovanej prezentácie informácií stanovených v odseku 1.

n. a.

n. a.

Č: 1

B: 4

NČ: 9c

O:1

PO: 1 a 2

Článok 9c

Transparentnosť a schvaľovanie transakcií so spriaznenými osobami

1. Členské štáty vymedzia významné transakcie na účely tohto článku, pričom vezmú do úvahy:

a) vplyv, ktorý môžu mať informácie o transakcii na ekonomické rozhodnutia akcionárov spoločnosti;

b) riziko, ktoré transakcia predstavuje pre spoločnosť a jej akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

Pri vymedzovaní významných transakcií členské štáty stanovia jeden alebo viac kvantitatívnych pomerov na základe vplyvu transakcie na finančnú pozíciu, príjmy, aktíva, kapitalizáciu vrátane vlastného imania alebo obrat spoločnosti alebo zohľadňujú povahu transakcie a

N

8

Čl. I

§: 220ga

O: 2

V: 1

(2) Významnou obchodnou transakciou sa na účely odseku 1 rozumie plnenie alebo poskytnutie zábezpeky na základe zmluvy, ak ide o plnenie alebo zábezpeku poskytnutú verejnou akciovou spoločnosťou v prospech osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou a hodnota plnenia alebo zábezpeky presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti.

U

34 z 52

pozíciu spriaznenej osoby.

Č: 1

B: 4

NČ: 9c

O:1

PO: 3

Členské štáty môžu prijať odlišné vymedzenia významnosti pre uplatňovanie odseku 4 než pre uplatňovanie odsekov 2 a 3 a môžu rozlišovať medzi vymedzeniami podľa veľkosti spoločnosti.

D

n. a.

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:2

2. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie so spriaznenými osobami najneskôr v čase uzavretia transakcie. Oznámenie obsahuje aspoň informácie o povahe vzťahu so spriaznenou osobou, meno spriaznenej osoby, dátum a hodnotu transakcie a akékoľvek iné informácie potrebné na posúdenie toho, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

N

8

Čl. I

8

Čl. I

§: 220gb

O: 1

§: 220gb

O: 2

(1) Spoločnosť je povinná uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín. Oznámenie o uložení listiny v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr v čase uzavretia významnej obchodnej transakcie. Povinnosť uložiť oznámenie o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť splniť aj zverejnením oznámenia o významnej obchodnej transakcii spolu s jej návrhom v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.

(2) Oznámenie významnej obchodnej transakcie podľa odseku 1 obsahuje aspoň

a) určenie povahy vzťahu s osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, a to najmenej odkazom na príslušné ustanovenie § 220ga ods. 3,

b) meno a priezvisko osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou, ak ide o fyzickú osobu, názov alebo obchodné meno osoby spriaznenej s verejnou akciovou spoločnosťou, ak ide o právnickú osobu,

c) dátum uzavretia významnej obchodnej transakcie,

d) hodnotu významnej obchodnej transakcie,

e) uvedenie iných informácií potrebných na posúdenie toho, či je významná obchodná transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, vrátane akcionárov podľa § 181 ods. 1.

U

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:3

3. Členské štáty môžu stanoviť, aby sa k verejnému oznámeniu uvedenému v odseku 2 pripojila správa, v ktorej sa posúdi, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou

D

n. a.

35 z 52

osobou, vrátane menšinových akcionárov, a vysvetlí, z čoho sa pritom vychádza, ako aj použité metódy.

Túto správu vypracuje jeden z týchto subjektov:

a) nezávislá tretia strana;

b) správny alebo dozorný orgán spoločnosti;

c) výbor pre audit alebo akýkoľvek výbor, ktorého väčšinu tvoria nezávislí členovia orgánu spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby sa spriaznené osoby nezúčastňovali na vypracúvaní tejto správy.

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:4

PO:1

4. Členské štáty zabezpečia, aby boli významné transakcie so spriaznenými osobami schvaľované valným zhromaždením alebo správnym či dozorným orgánom spoločnosti v súlade s postupmi, ktoré zabraňujú spriaznenej osobe využiť jej pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmom spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

N

8

Čl. I

1

1

1

1

§: 220ga

O: 1

§: 56a

O: 1 a 2

§: 176b

O: 1 a 2

§: 180

O: 1

V: 1

§: 180

(1) Významné obchodné transakcie verejnej akciovej spoločnosti musia byť schválené valným zhromaždením. Ten, kto je účastníkom významnej obchodnej transakcie ako osoba spriaznená s verejnou akciovou spoločnosťou, nezúčastňuje sa rokovania valného zhromaždenia, prípadne ani na ňom nemôže vykonávať hlasovacie práva.

(1) Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

(2) Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

(1) Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

(2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

(1) Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy.

(3) Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi

U

U

U

U

U

Uvedené ustanovenia sa notifikujú v rozsahu požiadavky na existenciu postupov, ktoré „zabraňujú spriaznenej osobe využiť jej pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmom spoločnosti a akcionárom, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov“.

Uvedené ustanovenia OBZ sa notifikujú v rozsahu požiadavky na existenciu postupov, ktoré „poskytujú primeranú ochranu záujmom spoločnosti a akcionárom, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov“.

36 z 52

1

O: 3

V: 1

§: 182

O: 1

P: a)

poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia.

(1) Na žiadosť akcionárov uvedených v § 181 ods. 1:

a) predstavenstvo zaradí nimi určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia; valné zhromaždenie je povinné túto záležitosť prerokovať; žiadosť o doplnenie programu musí byť odôvodnená alebo k nej musí byť pripojený návrh uznesenia valného zhromaždenia, inak sa valné zhromaždenie nemusí takouto žiadosťou zaoberať,

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:4

PO:2

Členské štáty môžu stanoviť, že akcionári na valnom zhromaždení majú právo hlasovať o významných transakciách so spriaznenými osobami, ktoré boli schválené správnym alebo dozorným orgánom spoločnosti.

D

n. a.

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:4

PO:3

Ak sa na transakcii so spriaznenou osobou zúčastňuje člen orgánu spoločnosti alebo akcionár, tento člen orgánu spoločnosti, ani tento akcionár sa nezúčastňujú na schvaľovaní ani na hlasovaní.

N

8

Čl. I

8

Čl. I

§: 220ga

O: 1

V: 2

§: 220ga

O: 3

P: a) a b)

Ten, kto je účastníkom významnej obchodnej transakcie ako osoba spriaznená s verejnou akciovou spoločnosťou, nezúčastňuje sa rokovania valného zhromaždenia, prípadne ani na ňom nemôže vykonávať hlasovacie práva.

(3) Na účely odseku 2 je osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou

a) člen štatutárneho orgánu, vedúci zamestnanec, prokurista alebo člen dozornej rady verejnej akciovej spoločnosti,

b) fyzická osoba alebo iná právnická osoba, ktorá má vo verejnej akciovej spoločnosti kvalifikovanú účasť,

U

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:4

PO:4

Členské štáty môžu povoliť akcionárovi, ktorý je spriaznenou osobou, aby sa zúčastnil na hlasovaní za predpokladu, že vnútroštátne právo stanovuje dostatočné záruky, ktoré sa uplatňujú pred hlasovaním alebo v jeho priebehu, na ochranu záujmov spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov tým, že zabraňujú, aby spriaznené osoby schválili transakciu napriek

D

n. a.

37 z 52

protikladnému názoru väčšiny akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, alebo napriek protikladnému názoru väčšiny nezávislých členov orgánu spoločnosti.

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:5

PO:1

5. Odseky 2, 3 a 4 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok. Správny alebo dozorný orgán spoločnosti vypracuje vo vzťahu k takýmto transakciám vnútorný postup pravidelného posudzovania plnenia uvedených podmienok. Spriaznené osoby sa nezúčastňujú na uvedenom posudzovaní.

N

8

Čl. I

8

Čl. I

§: 220gc

O: 1

P: a)

§220gc

O: 2

(1) Ustanovenia § 220ga a 220gb sa nepoužijú, ak ide o významné obchodné transakcie

a) v rámci bežného obchodného styku a za bežných trhových podmienok, ktoré zohľadňujú obvyklé podmienky na trhu, ako aj podmienky, za ktorých spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami,

(2) Pravidlá posudzovania významnej obchodnej transakcie ako transakcie podľa odseku 1 písm. a) je povinná prijať dozorná rada. Posúdenie, či významné obchodné transakcie spĺňajú podmienky podľa odseku 1 písm. a), uskutočňuje dozorná rada v pravidelných časových úsekoch, najmenej raz ročne. Druhá veta § 220ga ods. 1 sa použije primerane.

U

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:5

PO:2

Členské štáty však môžu stanoviť, že na transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok musia spoločnosti uplatňovať požiadavky stanovené v odseku 2, 3 alebo 4.

D

n. a.

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:6

P: a)

6. Členské štáty môžu vyňať alebo môžu spoločnostiam umožniť vyňať z požiadaviek uvedených v odsekoch 2, 3 a 4:

a) transakcie uskutočnené medzi spoločnosťou a jej dcérskymi spoločnosťami za predpokladu, že sú plne vlastnené alebo že žiadna iná spriaznená osoba spoločnosti nemá podiel v dcérskej spoločnosti, alebo že sa vo vnútroštátnom práve stanovuje primeraná ochrana záujmov spoločnosti, dcérskej spoločnosti a ich akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými osobami, vrátane menšinových akcionárov v takýchto transakciách;

D

8

Čl. I

§: 220gc

O: 1

P: e)

(1) Ustanovenia § 220ga a § 220gb sa nepoužijú, ak ide o významné obchodné transakcie

e) uzavreté s osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou, ktorá je spoločnosťou, v ktorej má verejná akciová spoločnosť podiel alebo akcie, s ktorými sú spojené všetky hlasovacie práva.

U

38 z 52

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:6

P: b)

b) jasne vymedzené druhy transakcií, v prípade ktorých sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch vyžaduje súhlas valného zhromaždenia za predpokladu, že tieto právne predpisy výslovne upravujú a primerane chránia spravodlivé zaobchádzanie so všetkými akcionármi a záujmy spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými osobami, vrátane menšinových akcionárov;

D

n.a.

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:6

P: c)

c) transakcie týkajúce sa odmeňovania členov orgánu spoločnosti alebo určité zložky odmien členov orgánu spoločnosti udelených alebo splatných v súlade s článkom 9a;

D

8

Čl. I

§: 220gc

O: 1

P: d)

(1) Ustanovenia § 220ga a 220gb sa nepoužijú, ak ide o významné obchodné transakcie

d) poskytované ako odmena členom orgánov spoločnosti podľa § 201a ods. 2,

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:6

P: d)

d) transakcie, ktoré uzavreli úverové inštitúcie na základe opatrení zameraných na ochranu svojej stability a prijatých príslušným orgánom zodpovedným za obozretný dohľad nad podnikaním v zmysle práva Únie;

D

8

Čl. I

§: 220gc

O: 1

P: b)

(1) Ustanovenia § 220ga a § 220gb sa nepoužijú, ak ide o významné obchodné transakcie

b) uzavreté verejnou akciovou spoločnosťou, ktorá je bankou alebo zahraničnou bankou na základe jej uložených opatrení na nápravu, nútenej správy a opatrení včasnej intervencie podľa osobitného zákona,

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:6

P: e)

e) transakcie ponúknuté všetkým akcionárom za rovnakých podmienok, ak sa zabezpečí rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi a ochrana záujmov spoločnosti.

D

8

Čl. I

§: 220gc

O: 1

P: c)

(1) Ustanovenia § 220ga a § 220gb sa nepoužijú, ak ide o významné obchodné transakcie

c) uzavretie ktorých bolo navrhnuté všetkým akcionárom spoločnosti ako osobám spriazneným s verejnou akciovou spoločnosťou za rovnakých podmienok,

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:7

V:1

7. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie uzavreté medzi spriaznenou osobou spoločnosti a dcérskou spoločnosťou danej spoločnosti.

N

8

Čl. I

§: 220gb

O: 3

V:1

(3) Ustanovenie odseku 1 sa použije rovnako aj na významnú obchodnú transakciu uzavretú medzi osobou spriaznenou s verejnou akciovou spoločnosťou podľa § 220ga ods. 3 a inou právnickou osobou, v ktorej má verejná akciová spoločnosť kvalifikovanú účasť podľa § 220ga ods. 5.

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:7

V:2

Členské štáty môžu tiež stanoviť, že k oznámeniu sa pripojí správa, v ktorej sa posudzuje, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou vrátane menšinových akcionárov, a vysvetľuje, z čoho sa pritom vychádza, ako aj použité metódy.

D

n. a.

Č: 1

B: 4

Výnimky stanovené v odsekoch 5 a 6 sa uplatňujú aj na transakcie uvedené v

N

8

Čl. I

§: 220gb

O: 3

Ustanovenie § 220gc ods. 1 a 3 sa použije primerane aj na významné obchodné transakcie podľa

U

39 z 52

NČ:9c

O:7

V:3

tomto odseku.

V: 2

predchádzajúcej vety.

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:8

8. Členské štáty zabezpečia, aby boli transakcie s rovnakou spriaznenou stranou, ktoré boli uzavreté počas ktorýchkoľvek 12 mesiacov alebo v rovnakom účtovnom roku a nepodliehajú povinnostiam uvedeným v odseku 2, 3 alebo 4, agregované na účely uvedených odsekov.

N

8

Čl. I

§: 220ga

O: 2

V: 2

Plnenia alebo poskytnuté zábezpeky v jednom účtovnom období alebo v priebehu 12 mesiacov v prospech jednej spriaznenej osoby sa posudzujú ako významná obchodná transakcia, ak ich hodnota v súhrne presahuje 10 % hodnoty základného imania verejnej akciovej spoločnosti.

U

Č: 1

B: 4

NČ:9c

O:9

9. Tento článok sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté pravidlá týkajúce sa zverejňovania dôverných informácií vymedzené v článku 17 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 (***).

N

8

Čl. I

§: 220gc

O: 3

(3) Ustanoveniami tohto oddielu nie sú dotknuté ustanovenia osobitného predpisu o zverejňovaní dôverných informácií verejnosti.

U

Č: 1

B: 5

NČ: 14a

5. Vkladá sa táto kapitola:

„KAPITOLA IIa

VYKONÁVACIE AKTY A SANKCIE

Článok 14a

Postup výboru

1. Komisii pomáha Európsky výbor pre cenné papiere zriadený na základe rozhodnutia Komisie 2001/528/ES (*). Uvedený výbor je výborom v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 (**).

2. Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

n. a.

n. a.

Č: 1

B: 5

NČ: 14b

Článok 14b

Opatrenia a sankcie

Členské štáty stanovia pravidlá, pokiaľ ide o opatrenia a sankcie uplatniteľné pri porušení vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie ich uplatňovania.

N

1

§: 194

O: 5

(5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti

U

Všeobecne je možné príslušné opatrenia a sankcie definovať v rovine súkromnoprávnej (tomu zodpovedajúca úprava § 194 ods. 5 OBZ a novonavrhované ustanovenie § 220dg OBZ) a verejnoprávnej (tomu zodpovedajúca úprava právnych predpisov z oblasti finančného trhu regulujúcich činnosť vybraných subjektov).

40 z 52

Stanovené opatrenia a sankcie musia byť účinné, primerané a odrádzajúce. Členské štáty do 10. júna 2019 informujú Komisiu o týchto pravidlách a týchto vykonávacích opatreniach a bezodkladne jej oznámia každú nasledujúcu zmenu, ktorá ich ovplyvní.

8

Čl. I

2

§: 220gd

§:144

O: 1,2,4 a 33

spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Hodnota významnej obchodnej transakcie, ktorá nespĺňa podmienky podľa § 220ga a 220gb, sa musí verejnej akciovej spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia predstavenstva, ktorí vykonávali funkciu v čase jej uzavretia, ručia spoločne a nerozdielne za jej vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena predstavenstva v období, v ktorom verejná akciová spoločnosť nárok na vrátenie plnenia alebo poskytnutej zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo vedieť mohli.“.

(1) Ak Národná banka Slovenska zistí nedostatky v činnosti obchodníka s cennými papiermi alebo pobočky zahraničného obchodníka s cennými papiermi spočívajúce v nedodržiavaní podmienok určených v povolení podľa § 55 alebo § 56 alebo v rozhodnutí o predchádzajúcom súhlase, v nedodržiavaní podmienok alebo povinností vyplývajúcich z iných rozhodnutí Národnej banky Slovenska uložených obchodníkovi s cennými papiermi alebo pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi, v nedodržiavaní podmienok podľa § 55 ods. 2 a 6 a § 56 ods. 2 a 9, alebo v nedodržiavaní alebo v obchádzaní iných ustanovení tohto zákona, osobitných zákonov 110e) alebo iných všeobecne záväzných právnych predpisov, ktoré sa vzťahujú na výkon činností obchodníka s cennými papiermi, môže Národná banka Slovenska

a) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi alebo zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi opatrenia na odstránenie a nápravu zistených nedostatkov,

b) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi alebo zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi prijať opatrenia na jeho ozdravenie,

c) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi alebo

U

U

41 z 52

zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi predkladať osobitné výkazy, hlásenia a správy,

d) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi alebo zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi skončiť nepovolenú činnosť,

e) uložiť pokutu obchodníkovi s cennými papiermi alebo zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi do 5 000 000 eur a pri opakovanom nedostatku alebo pri závažnom nedostatku až do 10 000 000 eur, pričom tieto horné sadzby pokuty sa zvyšujú až na

1. 10% celkového ročného obratu obchodníka s cennými papiermi alebo zahraničného obchodníka s cennými papiermi v predchádzajúcom kalendárnom roku; ak je obchodník s cennými papiermi dcérskou spoločnosťou, za základ celkového ročného obratu v predchádzajúcom kalendárnom roku sa použije hrubý príjem z konsolidovanej závierky materskej spoločnosti, alebo na

2. dvojnásobok sumy obohatenia v súvislosti s porušením týchto ustanovení, ak je túto sumu možné určiť,

f) obmedziť alebo pozastaviť obchodníkovi s cennými papiermi alebo zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi výkon niektorej z povolených činností,

g) odobrať obchodníkovi s cennými papiermi alebo zahraničnému obchodníkovi s cennými papiermi povolenie na výkon niektorej investičnej služby,

h) uložiť opravu účtovnej alebo inej evidencie podľa zistení Národnej banky Slovenska alebo audítora,

i) uložiť uverejnenie opravy neúplnej, nesprávnej alebo nepravdivej informácie, ktorú obchodník s cennými papiermi alebo zahraničný obchodník s cennými papiermi uverejnil na základe povinnosti uloženej zákonom,

j) uložiť zúčtovanie strát z hospodárenia so základným imaním po zúčtovaní strát s nerozdeleným ziskom z minulých rokov, s fondmi tvorenými zo zisku a s kapitálovými fondmi,

k) zaviesť nútenú správu nad obchodníkom s cennými papiermi z dôvodov uvedených v § 147,

l) odobrať povolenie na poskytovanie investičných služieb z dôvodov uvedených v § 156,

m) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi udržiavať

42 z 52

hodnotu vlastných zdrojov vo výške presahujúcej hodnotu minimálnych požiadaviek na vlastné zdroje určenej týmto zákonom,

n) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi uplatňovať osobitné postupy zohľadňovania znehodnotenia majetku a predpokladaných strát z podsúvahových položiek obchodníka s cennými papiermi, ak obchodníkom s cennými papiermi vykonané ocenenie majetku alebo hodnota obchodníkom s cennými papiermi vypočítaných predpokladaných strát z podsúvahových položiek nezodpovedá objektívnej skutočnosti, a to na účel udržiavania vlastných zdrojov obchodníka s cennými papiermi vo vzťahu k hodnotám zodpovedajúcim požiadavkám na vlastné zdroje,

o) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi alebo pobočke zahraničného obchodníka s cennými papiermi znížiť významné riziká, ktoré podstupuje pri výkone svojich činností,

p) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi, aby obmedzil poskytovanie pohyblivej zložky celkovej odmeny osobám podľa § 71da vo výške určenej percentom z celkových odmien vyplatených osobám podľa § 71da za najmenej jeden predchádzajúci kalendárny rok, a to na účely udržiavania vlastných zdrojov obchodníka s cennými papiermi podľa § 74 ods. 4 a 5,

q) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi, aby použil zisk na udržiavanie hodnoty vlastných zdrojov vo výške presahujúcej hodnotu požiadaviek na vlastné zdroje podľa § 74 ods. 4 a 5,

r) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi povinnosť uskutočniť opatrenie uvedené v ozdravnom pláne tak, aby došlo k náprave v lehote určenej Národnou bankou Slovenska,

s) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi povinnosť vykonať aktualizáciu ozdravného plánu,

t) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi povinnosť zvolať valné zhromaždenie obchodníka s cennými papiermi a určiť jeho program, ak obchodník s cennými papiermi túto povinnosť nesplní, zvolať valné zhromaždenie obchodníka s cennými papiermi a určiť jeho program,

43 z 52

u) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi povinnosť odvolať v určitej lehote člena predstavenstva, člena dozornej rady, prokuristu, vedúceho zamestnanca obchodníka s cennými papiermi,

v) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi povinnosť vypracovať plán rokovaní o reštrukturalizácii dlhu s veriteľmi obchodníka s cennými papiermi,

w) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi povinnosť vykonať zmeny v obchodnej stratégii obchodníka s cennými papiermi,

x) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi povinnosť vykonať zmeny v organizačnej štruktúre obchodníka s cennými papiermi a výkone jeho činností,

y) uložiť obchodníkovi s cennými papiermi povinnosť predložiť rezolučnej rade všetky informácie, ktoré sú potrebné na aktualizáciu plánu riešenia krízových situácií obchodníka s cennými papiermi alebo prípravu rezolučného konania a vykonanie ocenenia aktív a záväzkov obchodníkovi s cennými papiermi podľa osobitného predpisu,47i)

z) pozastaviť uvádzanie na trh alebo predaj finančných nástrojov alebo štruktúrovaných vkladov, ak obchodník s cennými papiermi nezaviedol účinný proces schvaľovania produktov alebo iným spôsobom nesplnil povinnosti podľa § 71m a 71n,

aa) nariadiť povinnosť uhradiť náhradu, ktorá sa rovná hodnote majetkového prospechu tej osobe, na úkor ktorej sa majetkový prospech získal,

ab) dočasne zakázať obchodníkovi s cennými papiermi členstvo na regulovanom trhu alebo na mnohostrannom obchodnom systéme, obchodovať na regulovanom trhu alebo na mnohostrannom obchodnom systéme alebo byť klientom organizovaného obchodného systému.

(2) Ak Národná banka Slovenska zistí nedostatky v činnosti centrálneho depozitára spočívajúce v nedodržiavaní podmienok určených v povolení na činnosť, v nedodržiavaní podmienok alebo povinností vyplývajúcich z iných rozhodnutí Národnej banky Slovenska uložených centrálnemu depozitárovi, alebo v nedodržiavaní alebo v obchádzaní iných ustanovení tohto zákona, osobitných predpisov110e) alebo iných

44 z 52

všeobecne záväzných právnych predpisov a právne záväzných aktov Európskej únie, ktoré sa vzťahujú na výkon činností centrálneho depozitára, môže Národná banka Slovenska uložiť sankcie podľa odseku 1 písm. a), c), h) až k) a podľa osobitného predpisu.110la)

(4) Ak Národná banka Slovenska zistí nedostatky v činnosti emitenta cenných papierov, vyhlasovateľa verejnej ponuky cenných papierov, osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, osoby s riadiacou zodpovednosťou u emitenta a osoby s ňou spriaznenou, ratingovej agentúry alebo vyhlasovateľa verejnej ponuky majetkových hodnôt spočívajúce v porušení povinností uložených týmto zákonom alebo v obchádzaní iných ustanovení tohto zákona alebo osobitných zákonov upravujúcich povinnosti kontrolovaných subjektov, 111) právne záväzných aktov Európskej únie upravujúcich činnosť emitenta alebo iných všeobecne záväzných právnych predpisov upravujúcich činnosť emitenta, môže Národná banka Slovenska

a) uložiť emitentovi, vyhlasovateľovi verejnej ponuky cenných papierov, osobe žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, osobe s riadiacou zodpovednosťou u emitenta a osobe s ňou spriaznenou a vyhlasovateľovi verejnej ponuky majetkových hodnôt sankcie podľa odseku 1 písm. a), e) a i),

b) pozastaviť emitentovi cenných papierov, vyhlasovateľovi verejnej ponuky cenných papierov alebo vyhlasovateľovi verejnej ponuky majetkových hodnôt vydávanie cenných papierov najdlhšie na desať pracovných dní alebo predaj majetkových hodnôt najdlhšie na jeden rok,

c) zakázať emitentovi cenných papierov, vyhlasovateľovi verejnej ponuky cenných papierov alebo vyhlasovateľovi verejnej ponuky majetkových hodnôt vydávanie cenných papierov alebo predaj majetkových hodnôt,

d) prijať opatrenia podľa osobitného predpisu, 111a)

e) uložiť ratingovej agentúre sankcie podľa odseku 1 písm. e).

45 z 52

6

§: 202

O: 1

(33) Národná banka Slovenska pri určovaní druhu a výšky sankcií zohľadňuje

a) závažnosť a trvanie porušenia,

b) mieru zodpovednosti osoby,

c) finančnú situáciu zodpovednej osoby podľa celkového ročného obratu zodpovednej právnickej osoby alebo ročného príjmu zodpovednej fyzickej osoby,

d) výšku ziskov, ktoré zodpovedná osoba dosiahla, alebo výšku strát, ktorým zabránila, ak je možné ich určiť,

e) straty tretích osôb spôsobené porušením, ak je možné ich určiť,

f) úroveň spolupráce zodpovednej osoby s Národnou bankou Slovenska,

g) predchádzajúce porušenia, ktorých sa dopustila zodpovedná osoba.

(1) Ak Národná banka Slovenska zistí, že subjekty uvedené v § 193 ods. 1 porušili alebo porušujú tento zákon, štatút alebo zakladajúce dokumenty tuzemského subjektu kolektívneho investovania, stanovy správcovskej spoločnosti, povinnosť poskytovať kľúčové informácie pre investora podľa § 155, podmienky uvedené v povolení udelenom podľa tohto zákona, alebo porušili osobitné právne predpisy, 90) ktoré sa na ich činnosť vzťahujú, alebo nesplnili opatrenia uložené rozhodnutím Národnej banky Slovenska, Národná banka Slovenska

a) uloží opatrenia na odstránenie a na nápravu zistených nedostatkov, lehotu na ich splnenie a povinnosť v určenej lehote informovať Národnú banku Slovenska o ich splnení,

b) nariadi zmenu a podmienky zmeny depozitára, odvolá a vymenuje núteného správcu majetku vo fonde alebo nariadi zmenu a podmienky zmeny likvidátora, alebo nariadi výmenu osôb v orgánoch správcovskej spoločnosti, výmenu vrcholového manažmentu a výmenu zamestnanca zodpovedného za výkon funkcie dodržiavania,

c) pozastaví na vymedzenú dobu a vymedzenom rozsahu nakladanie s majetkom fondu a vydávanie cenných papierov fondu,

d) zakáže alebo pozastaví na vymedzenú dobu, najdlhšie

U

46 z 52

však na jeden rok, distribúciu cenných papierov zahraničného subjektu kolektívneho investovania na území Slovenskej republiky,

e) uloží pokutu do

1. 5 000 000 eur alebo do 10% celkového ročného obratu v predchádzajúcom kalendárnom roku, ak ide o právnickú osobu; ak je právnická osoba dcérskou spoločnosťou, za základ celkového ročného obratu v predchádzajúcom kalendárnom roku sa použije hrubý príjem z konsolidovanej účtovnej závierky materskej spoločnosti,

2. 5 000 000 eur, ak ide o fyzickú osobu, alebo

3. dvojnásobku sumy obohatenia vyplývajúcej zo zistených nedostatkov, ak je túto sumu možné určiť, a to aj keď táto suma prevyšuje sumy podľa prvého bodu a druhého bodu,

f) nariadi vykonanie auditu hospodárenia s majetkom vo fonde na náklady správcovskej spoločnosti,

g) nariadi uzavretie hospodárenia s majetkom vo fonde,

h) uloží správcovskej spoločnosti prijať opatrenia na jej ozdravenie,

i) uloží správcovskej spoločnosti, zahraničnej správcovskej spoločnosti alebo zahraničnému subjektu kolektívneho investovania predkladať osobitné výkazy, hlásenia a správy,

j) nariadi skončiť nepovolenú činnosť,

k) obmedzí alebo pozastaví správcovskej spoločnosti, zahraničnej správcovskej spoločnosti alebo zahraničnému subjektu kolektívneho investovania výkon niektorej z povolených činností,

l) uloží opravu účtovnej evidencie alebo inej evidencie podľa zistení Národnej banky Slovenska alebo audítora alebo audítorskej spoločnosti,

m) uloží uverejnenie opravy neúplnej, nesprávnej alebo nepravdivej informácie, ktorú správcovská spoločnosť, zahraničná správcovská spoločnosť alebo zahraničný subjekt kolektívneho investovania uverejnil,

n) uloží správcovskej spoločnosti zúčtovanie strát z hospodárenia so základným imaním po zúčtovaní strát s nerozdeleným ziskom z minulých rokov s fondmi tvorenými zo zisku a s kapitálovými fondmi,

o) zavedie nútenú správu majetku vo fonde,

47 z 52

5

§: 71

O: 1

p) za podmienok podľa § 207 odoberie povolenie udelené podľa tohto zákona alebo nariadi zmenu štatútu strešného fondu za podmienok podľa § 207,

q) nariadi správcovskej spoločnosti vytvorenie funkcie vnútorného auditu alebo funkcie riadenia rizík,

r) zakáže akejkoľvek fyzickej osobe zodpovednej za porušenie ustanovení tohto zákona dočasne alebo pri závažných a opakovaných porušeniach ustanovení tohto zákona natrvalo vykonávať funkciu člena orgánu správcovskej spoločnosti.

(1) Ak Národná banka Slovenska zistí, že subjekty uvedené v § 70 ods. 1 porušili povinnosti alebo obchádzajú povinnosti uvedené v tomto zákone, v osobitných predpisoch 45a) upravujúcich ich povinnosti, v štatúte doplnkového dôchodkového fondu, v stanovách doplnkovej dôchodkovej spoločnosti, v povolení alebo nesplnili opatrenia uložené právoplatným rozhodnutím Národnej banky Slovenska, alebo nedodržiavajú systém vnútornej kontroly, môže

a) uložiť opatrenia na odstránenie a nápravu zistených nedostatkov, lehotu na ich splnenie a povinnosť v určenej lehote informovať Národnú banku Slovenska o ich splnení,

b) uložiť doplnkovej dôchodkovej spoločnosti prijať opatrenia na jej ozdravenie,

c) nariadiť vykonanie auditu hospodárenia s majetkom v doplnkovom dôchodkovom fonde na náklady doplnkovej dôchodkovej spoločnosti,

d) uložiť opravu účtovnej evidencie alebo inej evidencie podľa zistení Národnej banky Slovenska alebo audítora,

e) uložiť uverejnenie opravy neúplnej, nesprávnej alebo nepravdivej informácie, propagácie alebo reklamy,

f) nariadiť predkladanie osobitných výkazov, hlásení a správ,

g) nariadiť doplnkovej dôchodkovej spoločnosti skončiť vykonávanie niektorej jej činnosti pri správe doplnkového dôchodkového fondu inou osobou, ktorej doplnková dôchodková spoločnosť zverila výkon časti svojich činností podľa § 37,

h) nariadiť výmenu osôb v orgánoch doplnkovej dôchodkovej spoločnosti alebo výmenu prokuristu,

U

48 z 52

7

§: 139

O: 1

i) nariadiť zmenu depozitára,

j) odvolať núteného správcu a určiť nového núteného správcu,

k) pozastaviť výkon akcionárskych práv,

l) nariadiť skončenie nepovolenej činnosti, nedovolenej propagácie alebo reklamy,

m) pozastaviť na vymedzené obdobie a vo vymedzenom rozsahu nakladanie s majetkom v doplnkovom dôchodkovom fonde a s majetkom na účte nepriradených platieb a súčasne nariadiť nútenú správu doplnkového dôchodkového fondu na toto obdobie a určiť núteného správcu,

n) uložiť pokutu až do výšky 650 000 eur,

o) nariadiť nútenú správu doplnkového dôchodkového fondu,

p) odobrať doplnkovej dôchodcovskej spoločnosti povolenie podľa § 76,

q) odobrať iné povolenie podľa tohto zákona alebo

r) nariadiť povinnosť uverejniť výrok právoplatného rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou,

s) nariadiť doplnkovej dôchodkovej spoločnosti, ktorá vykonáva činnosť na území hostiteľského členského štátu, skončenie vykonávania činnosti uvedenej v oznámení podľa § 37a ods. 1 písm. b) alebo nariadiť zamestnaneckej dôchodkovej spoločnosti, ktorá vykonáva činnosť na území Slovenskej republiky, skončiť vykonávanie činnosti na území Slovenskej republiky.

(1) Ak Národná banka Slovenska zistí nedostatky v činnosti poisťovne, zaisťovne, pobočky zahraničnej poisťovne alebo pobočky zahraničnej zaisťovne spočívajúce v nedodržiavaní podmienok určených v povolení podľa § 7 alebo § 9 až 11 alebo v rozhodnutí o predchádzajúcom súhlase, podmienok alebo povinností vyplývajúcich z iných rozhodnutí Národnej banky Slovenska alebo orgánu dohľadu nad skupinou uložených poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne, v nedodržiavaní alebo v obchádzaní iných ustanovení tohto zákona, osobitných predpisov67) alebo iných

U

49 z 52

všeobecne záväzných právnych predpisov, ktoré sa vzťahujú na výkon dohľadu, alebo na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo zaisťovacej činnosti, alebo ak Národná banka Slovenska zistí, že činnosť vykonávaná poisťovňou, zaisťovňou, pobočkou zahraničnej poisťovne alebo pobočkou zahraničnej zaisťovne môže viesť k ohrozeniu záujmov jej klientov, môže podľa závažnosti, rozsahu, dĺžky trvania, následkov a povahy zistených nedostatkov

a) uložiť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne opatrenia na odstránenie a na nápravu zistených nedostatkov,

b) uložiť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne predkladať osobitné výkazy, hlásenia a správy,

c) uložiť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne uverejnenie opravy neúplnej, nesprávnej alebo nepravdivej informácie, ktorú uverejnila na základe zákonom uloženej povinnosti,

d) uložiť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne skončiť nepovolenú činnosť,

e) uložiť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne pokutu od 1000 eur do 1 000 000 eur,

f) obmedziť alebo pozastaviť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne oprávnenie na uzavieranie poistných zmlúv alebo zaisťovacích zmlúv a rozširovanie záväzkov,

g) obmedziť alebo zakázať poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne voľné nakladanie s aktívami,

h) odobrať poisťovni alebo pobočke zahraničnej poisťovne povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti pre niektoré poistné odvetvie, zúžiť rozsah poisťovacej činnosti pre niektoré poistenia v rámci poistného odvetvia, odobrať poisťovni alebo pobočke zahraničnej poisťovne, ktorá súčasne vykonáva životné poistenie a neživotné poistenie, povolenie na

50 z 52

3

§: 35

O: 7

vykonávanie poisťovacej činnosti pre životné poistenie alebo neživotné poistenie,

i) uložiť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne opravu účtovnej alebo inej evidencie,

j) uložiť poisťovni alebo zaisťovni vykonať zúčtovanie strát z hospodárenia so základným imaním po zúčtovaní strát s nerozdeleným ziskom z minulých rokov a s fondmi tvorenými zo zisku,

k) uložiť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne opatrenia na navýšenie technických rezerv tak, aby zodpovedali hodnote určenej podľa § 37 až 44,

l) zaviesť nútenú správu nad poisťovňou, zaisťovňou, pobočkou zahraničnej poisťovne alebo pobočkou zahraničnej zaisťovne (ďalej len "nútená správa"),

m) odobrať poisťovni alebo zahraničnej poisťovni, ktorá vykonáva poisťovaciu činnosť na území Slovenskej republiky prostredníctvom pobočky, povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo odobrať zaisťovni alebo zahraničnej zaisťovni, ktorá vykonáva zaisťovaciu činnosť na území Slovenskej republiky prostredníctvom pobočky, povolenie na vykonávanie zaisťovacej činnosti z dôvodov uvedených v § 159,

n) uložiť poisťovni, zaisťovni, pobočke zahraničnej poisťovne alebo pobočke zahraničnej zaisťovne prijať opatrenie na jej ozdravenie podľa § 141.

Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.

Č: 2

O:1

Článok 2

Transpozícia

1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 10. júna 2019. Bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení.

N

8

3

Čl. VII

§: 35

O: 7

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. júna 2019 okrem čl. III siedmeho bodu, ktorý nadobúda účinnosť 3. septembra 2020.

(7) Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.

U

U

51 z 52

Č: 2

O:1

Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

N

1

2

5

6

7

§: 774a

§: 158a

§: 88

§: 212

§: 206

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe č. 2.

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe č. 1.

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe č. 2.

U

U

U

U

U

Č: 2

O:1

Bez ohľadu na prvý pododsek členské štáty uvedú najneskôr do 24 mesiacov od prijatia vykonávacích aktov uvedených v článku 3a ods. 8, článku 3b ods. 6 a článku 3c ods. 3 smernice 2007/36/ES do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkami 3a, 3b a 3c uvedenej smernice.

N

8

Čl. VII

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. júna 2019 okrem čl. III siedmeho bodu, ktorý nadobúda účinnosť 3. septembra 2020.

U

Č: 2

O:2

2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

N

3

§: 35

O: 7

(7) Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.

U

Č: 3

Článok 3

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

n.a.

n.a.

Č: 4

Článok 4

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

n.a.

n.a.

LEGENDA:

V stĺpci (1):

V stĺpci (3):

V stĺpci (5):

V stĺpci (7):

52 z 52

Č – článok

O – odsek

V – veta

P – písmeno (číslo)

PP – podpísmeno (číslo)

NČ – nový článok vo vzťahu k novelizovanej smernici

B - bod

N – bežná transpozícia

O – transpozícia s možnosťou voľby

D – transpozícia podľa úvahy (dobrovoľná)

n.a. – transpozícia sa neuskutočňuje

Č – článok

§ – paragraf

O – odsek

V – veta

P – písmeno (číslo)

Ú – úplná zhoda

Č – čiastočná zhoda

Ž – žiadna zhoda (ak nebola dosiahnutá ani čiast. ani úplná zhoda alebo k prebratiu dôjde v budúcnosti)

n.a. – neaplikovateľnosť (ak sa ustanovenie smernice netýka SR alebo nie je potrebné ho prebrať)

Zoznam všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorými bola smernica transponovaná:

1.Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

2.Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov

3.Zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov

4.Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov

5.Zákon č. 650/2004 Z. z. o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov

6.Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších predpisov

7.Zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov

8.Vládny návrh zákona č. .../2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony