Strana 1 z 4

Doložka vybraných vplyvov

•Základné údaje

Názov materiálu

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

Predkladateľ (a spolupredkladateľ)

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky

Ministerstvo financií Slovenskej republiky

☐

Materiál nelegislatívnej povahy

☒

Materiál legislatívnej povahy

Charakter predkladaného materiálu

☒

Transpozícia práva EÚ

V prípade transpozície uveďte zoznam transponovaných predpisov:

Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (Ú. v. EU L 132, 20.5.2017)

Termín začiatku a ukončenia PPK

18.12.-27.12.2018

Predpokladaný termín predloženia na MPK*

07.01. 2019-25.01.2019

Predpokladaný termín predloženia na Rokovanie vlády SR*

06.03.2019

•Definovanie problému

Uveďte základné problémy, na ktoré navrhovaná regulácia reaguje.

Navrhovaná právna úprava reaguje na štyri základné okruhy problémov súvisiacich s dlhodobým zapojením akcionárov v otázkach správy a riadenia verejných akciových spoločností a posilnením transparentnosti vzťahov v rámci investičnej reťaze:

▪postavenie akcionárov verejných akciových spoločností (ich identifikácia, prenos informácií v rámci investičnej reťaze medzi sprostredkovateľmi – akcionármi - verejnou akciovou spoločnosťou, zjednodušenie výkonu akcionárskych práv, zavedenie nediskriminačnej, proporčnej a transparentnej politiky nákladov),

▪transparentnosť inštitucionálnych investorov, správcov aktív a zastupujúcich poradcov (jej posilnenie prostredníctvom politiky zapájania akcionárov do svojej investičnej stratégie, zverejnenia investičných stratégií investičných investorov a dojednaní inštitucionálnych investorov so správcami aktív, zverejnenia odkazu na kódex správania uplatňovaný zastupujúcimi poradcami s pravidelné podávanie správ o jeho uplatňovaní),

▪politiku odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti (s dôrazom na posilnenie postavenia akcionárov pri jej určovaní a vykonávaní),

▪významné obchodné transakcie verejnej akciovej spoločnosti so spriaznenými osobami (ktorá rovnako smeruje k zlepšeniu informovanosti akcionárov o transakciách s významným vplyvom na majetok spoločnosti v širšom slova zmysle).

•Ciele a výsledný stav

Uveďte hlavné ciele navrhovaného predpisu (aký výsledný stav chcete reguláciou dosiahnuť).

Navrhovaná právna úprava má za cieľ:

▪odstrániť existujúce prekážky v cezhraničnom investovaní alebo pri účasti a hlasovaní akcionárov na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, a to najmä tie, ktoré sa spájajú s včasnou a dostatočne určitou identifikáciou akcionárov verejnej akciovej spoločnosti,

▪upraviť a zjednodušiť prenos informácií o akcionároch v rámci investičnej reťaze sprostredkovateľov tak, aby sa zjednodušil výkon práv akcionárov na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti, a zefektívniť zapojenie predovšetkým inštitucionálnych investorov a správcov aktív do rozhodovacích procesov vo verejnej akciovej spoločnosti,

▪prispieť k zlepšeniu kvality rozhodovania zastupujúcich poradcov,

▪regulovať odmeňovanie členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti s dôrazom na posilnenie postavenia akcionárov pri určovaní pravidiel odmeňovania (podmienka schválenia pravidiel odmeňovania na valnom zhromaždení) a ich vykonávaní (prerokovanie správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení),

▪regulovať významné obchodné transakcie so spriaznenými osobami tak, aby sa zlepšila informovanosť akcionárov o transakciách s významným vplyvom na majetok spoločnosti v širšom slova zmysle,

Strana 2 z 4

▪upraviť niektoré aspekty súvisiace s praktickým výkonom práva účasti a hlasovania na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti.

•Dotknuté subjekty

Uveďte subjekty, ktorých sa zmeny návrhu dotknú priamo aj nepriamo:

Osobná pôsobnosť navrhovanej právnej úpravy je obmedzená na verejné akciové spoločnosti, t.j. na akciové spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu EU.

Toto obmedzenie vyplýva zo samotnej smernice 2007/36/ES, viď jej názov a článok 1 ods. 1 a definície regulovaného trhu v zmysle § 25 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov.

V súčasnosti sa podľa informácií z webového sídla Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. jedná o 42 subjektov.

•Alternatívne riešenia

Aké alternatívne riešenia boli posudzované?

Uveďte, aké alternatívne spôsoby na odstránenie definovaného problému boli identifikované a posudzované.

Iné alternatívne riešenia neboli posudzované, nakoľko právna úprava je transpozíciou práva EU.

•Vykonávacie predpisy

Predpokladá sa prijatie/zmena vykonávacích predpisov?

☐ Áno

☒ Nie

Ak áno, uveďte ktoré oblasti budú nimi upravené, resp. ktorých vykonávacích predpisov sa zmena dotkne:

•Transpozícia práva EÚ

Uveďte, v ktorých ustanoveniach ide národná právna úprava nad rámec minimálnych požiadaviek EÚ spolu s odôvodnením.

Predkladateľ navrhovanou právnou úpravou nešiel nad rámec požiadaviek skôr citovanej smernice; predmetná právna úprava definuje nové povinnosti v záujme zabezpečenia minimálneho súladu právneho poriadku Slovenskej republiky s právom EU.

•Preskúmanie účelnosti**

Uveďte termín, kedy by malo dôjsť k preskúmaniu účinnosti a účelnosti navrhovaného predpisu.

Uveďte kritériá, na základe ktorých bude preskúmanie vykonané.

Bezpredmetné nakoľko ide o transpozíciu práva EU.

* vyplniť iba v prípade, ak materiál nie je zahrnutý do Plánu práce vlády Slovenskej republiky alebo Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky.

** nepovinné

•Vplyvy navrhovaného materiálu

Vplyvy na rozpočet verejnej správy

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

z toho rozpočtovo zabezpečené vplyvy

☐

Áno

☐

Nie

☐

Čiastočne

Vplyvy na podnikateľské prostredie

☒

Pozitívne

☐

Žiadne

☒

Negatívne

z toho vplyvy na MSP

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

Sociálne vplyvy

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

Vplyvy na životné prostredie

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

Vplyvy na informatizáciu

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

Vplyvy na služby verejnej správy pre občana, z toho

vplyvy služieb verejnej správy na občana

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

vplyvy na procesy služieb vo verejnej správe

☐

Pozitívne

☒

Žiadne

☐

Negatívne

•Poznámky

V prípade potreby uveďte doplňujúce informácie k návrhu.

Pozitívne vplyvy predmetnej regulácie na podnikateľské prostredie (ktoré sú bližšie popísané v osobitnej časti dôvodovej správy pri odôvodnení jednotlivých novelizačných bodov) predkladateľ identifikoval najmä v nasledujúcich oblastiach:

▪zlepšenie informovanosti akcionárov a tretích strán o odmeňovaní členov orgánov spoločností, naviazaní

Strana 3 z 4

pravidiel odmeňovania na záujem spoločnosti tak, aby aj politika odmeňovania prispievala k podnikateľskej stratégii, dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti,

▪zabezpečenie šírenia informácií o významnej obchodnej transakcii zverejnením v Obchodnom vestníku ako aj využitím iných ľahko dostupných prostriedkov tak, aby akcionári, veritelia, zamestnanci a iné zainteresované strany boli informovaní o možných vplyvoch takýchto transakcií na „hodnotu“ spoločnosti a mohli lepšie posúdiť riziká spojené s transakciou a napadnúť transakciu, a to aj právnou cestou.

•Kontakt na spracovateľa

Uveďte údaje na kontaktnú osobu, ktorú je možné kontaktovať v súvislosti s posúdením vybraných vplyvov

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky:

JUDr. Anna Kovaľová, sekcia legislatívy (02/88891125)

JUDr. Soňa Beráková, sekcia legislatívy (02/88891399)

Ministerstvo financií Slovenskej republiky:

Ing. Karen Chačarjan, sekcia finančného trhu (02/59582539)

Ing. Ján Kaššovič PhD, sekcia finančného trhu (02/59582529)

•Zdroje

Uveďte zdroje (štatistiky, prieskumy, spoluprácu s odborníkmi a iné), z ktorých ste pri vypracovávaní doložky, príp. analýz vplyvov vychádzali.

Webové sídlo Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. a konzultácie s odborníkmi a dotknutými subjektmi (centrálny depozitár cenných papierov, a.s., Národná banka Slovenska).

•Stanovisko Komisie pre posudzovanie vybraných vplyvov z PPK

Uveďte stanovisko Komisie pre posudzovanie vybraných vplyvov, ktoré Vám bolo zaslané v rámci predbežného pripomienkového konania.

Stála pracovná komisia na posudzovanie vybraných vplyvov vyjadrila nesúhlasné stanovisko s materiálom

predloženým na predbežné pripomienkové konanie s odporúčaním na jeho dopracovanie v zmysle nižšie uvedených pripomienok.

Vyhodnotenie pripomienok predkladateľom:

II. Pripomienky a návrhy zmien: Komisia uplatňuje k materiálu nasledovné pripomienky a odporúčania:

•K analýze vplyvov na podnikateľské prostredie

V časti 3.2 Vyhodnotenie konzultácií Komisia žiada predkladateľa uviesť informácie týkajúce sa konzultácií – či a akou formou boli dotknuté podnikateľské subjekty o predmetnom návrhu materiálu informované, a ak sa konzultácie uskutočnili, tak doplniť ich vyhodnotenie.

Odôvodnenie: Zabezpečenie súladu s Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov. Konzultácie tvoria povinnú súčasť posudzovania vplyvov na podnikateľské prostredie.

Vyhodnotenie pripomienky - pripomienka akceptovaná:

Predkladateľ upravil analýzu vplyvov na podnikateľské prostredie a doplnil subjekty, s ktorými z vlastnej iniciatívy konzultoval návrh zákona (Centrálny depozitár cenných papierov, a.s. a Národná banka Slovenska). Predkladateľ si však dovoľuje upozorniť, v zmysle Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov (ďalej len „metodika“) má povinnosť uskutočniť konzultácie s podnikateľskými subjektmi len, ak bol o tejto povinnosti informovaný Ministerstvom hospodárstva Slovenskej republiky v zmysle bodu 5.5 metodiky a legislatívny materiál predpokladá významné vplyvy na podnikateľské prostredie (bod 5.4 metodiky), čo nie je tento prípad. V neposlednom rade je potrebné upozorniť, že sa v danom prípade jedná o transpozíciu práva EU, predkladateľ je teda limitovaný čo sa týka predmetu úpravy.

V časti 3.3.4 súhrnná tabuľka nákladov regulácie Komisia odporúča predkladateľovi doplniť zdroj, na základe ktorého boli vyčíslené administratívne náklady na jedného podnikateľa (bola pri výpočte využitá kalkulačka nákladov alebo expertný odhad?) a doplniť túto informáciu do časti 3.3.4. analýzy.

Komisia súhlasí s tvrdením predkladateľa, že materiál bude mať i pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie. Avšak v zmysle Jednotnej metodiky na posudzovanie vybraných vplyvov Komisia odporúča predkladateľovi vyšpecifikovať, resp. opísať v analýze spomenuté pozitívne vplyvy na podnikateľské prostredie, ktoré v predloženej analýze absentujú a predkladateľ ich však označil v Doložke vybraných vplyvov.

Vyhodnotenie pripomienky - pripomienka akceptovaná:

Predkladateľ doplnil súhrnnú tabuľku nákladov regulácie o informáciu, že vplyvy boli vyčíslené na základe expertného odhadu s použitím tzv. veľkej kalkulačky nákladov. Rovnako bola doplnená aj analýza vplyvov na podnikateľské prostredie o opis pozitívnych vplyvov regulácie na podnikateľské prostredie.

 

Strana 4 z 4

•K doložke vybraných vplyvov

Komisia odporúča predkladateľovi v Doložke vybraných vplyvov doplniť termín začiatku a ukončenia PPK a predpokladaný termín predloženia na MPK.

Vyhodnotenie pripomienky - pripomienka akceptovaná:

Predkladateľ upravil doložku v duchu pripomienky. V čase predloženia materiálu do PPK nebolo zrejmé v akých termínoch bude toto prebiehať.

•K vplyvom na rozpočet verejnej správy

Komisia sa nestotožňuje s konštatovaním predkladateľa v doložke vybraných vplyvov, že návrh nemá vplyv na rozpočet verejnej správy z dôvodu, že v čl. III (novela zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách) sa v navrhovanom § 107o ods. 14 uvádza: „Poplatky za služby poskytnuté podľa odsekov 1 až 12, ktoré sprostredkovateľ vyberá od akcionárov, emitentov alebo iných sprostredkovateľov...“. V nadväznosti na uvedené bude mať materiál negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy v súvislosti s akciovými spoločnosťami so 100% majetkovou účasťou štátu. V doložke vybraných vplyvov preto Komisia žiada označiť negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy a doplniť analýzu vplyvov na rozpočet verejnej správy, v ktorej bude kvantifikovaný predmetný vplyv, pričom predmetné výdavky Komisia žiada zabezpečiť v rámci schválených limitov dotknutých kapitol na príslušný rozpočtový rok.

Vyhodnotenie pripomienky - pripomienka neakceptovaná:

V zmysle vyjadrenia vecného gestora pre novelizačný článok III (novela zákona č. 566/2001 Z .z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov), ktorým je Ministerstvo financií Slovenskej republiky, je pri otázke vplyvov na rozpočet verejnej správy potrebné zdôrazniť, že rozsah novely sa týka len spoločností, ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, pričom spoločnosti so 100% majetkovou účasťou štátu nie sú predmetom obchodovania na regulovanom trhu. Z uvedeného vyplýva, že ide o už existujúce služby Centrálneho depozitára cenných papierov, a.s., ktoré sú spoplatnené na konkrétny (príslušný) rok. Podľa tejto novely nevzniknú nové poplatkové položky. Materiál teda nezakladá vplyv na rozpočet verejnej správy.