DÔVODOVÁ SPRÁVA

A. Všeobecná časť

Na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky sa predkladá na základe plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2018 a na základe úlohy B.2. z uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 427 z 13. septembra 2017 a úlohy B.1. z uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 599 z 19. decembra 2018 návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „návrh zákona“).

Účelom tohto návrhu zákona je transpozícia smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov1 (U. v. EÚ L 132/1, 20. 05. 2017); transpozičný termín: do 10. júna 2019; v rozsahu čl. 3a ods. 8, čl. 3b ods. 6 a čl. 3c ods. 3 je transpozičný termín: do 3. septembra 2020 (ďalej len „smernica 2017/828“).

Pôvodná novelizovaná smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu2 (Ú. v. EÚ L 184 14.7.2007) v platnom znení (ďalej len „smernica 2007/36/ES“) sa zameriavala hlavne na harmonizáciu právnych poriadkov všetkých členských štátov Európskej únie v oblasti výkonu určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu a zvýšenie transparentnosti súvisiacich procesov a ako taká bola do právneho poriadku Slovenskej republiky transponovaná zákonom č. 487/2009 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon č. 487/2009 Z. z.“) s účinnosťou od 1. decembra 2009. Zodpovedajúca právna úprava sa pretavila najmä do nasledujúcich okruhov:

▪odstránenie existujúcich prekážok v cezhraničnom investovaní, a to najmä tých, ktoré sa spájajú s cezhraničným uplatňovaním práv akcionárov,

▪úprava nového spôsobu uverejňovania oznámenia o konaní valného zhromaždenia (§ 184a Obchodného zákonníka3; ďalej len „OBZ“),

▪úprava základných požiadaviek na umožnenie účasti a hlasovania akcionárov na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov (§ 190d OBZ),

▪zavedenie novej možnosti hlasovania akcionárov, a to ešte pred konaním valného zhromaždenia prostredníctvom zasielania hlasovacích lístkov poštovými službami (tzv. korenšpodenčné hlasovanie) (§ 190a a nasl. OBZ),

▪zavedenie niekoľko odchýlok od pôvodnej všeobecnej úpravy účasti na valnom zhromaždení v zastúpení na základe písomného splnomocnenia pre verejné akciové spoločnosti (§ 190e a 190f OBZ).

V súvislosti s príčinami a dôsledkami globálnej finančnej krízy Komisia Európskej únie vyhodnotila, že právna úprava v tejto oblasti je nepostačujúca a v zmysle oznámenia z 12. decembra 2012 s názvom Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti4 identifikovala nové oblasti budúcej regulácie najmä v otázkach správy a riadenia

1https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1541580288622&uri=CELEX:32017L0828

2Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17, konsolidované znenie dostupné cez:

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1541580402095&uri=CELEX:02007L0036-20170609

3 Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SK/ALL/?uri=CELEX%3A52012DC0740

-2-

spoločností so zameraním na podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov, inštitucionálnych investorov a správcov aktív a na zvýšenie transparentnosti vzťahov medzi spoločnosťami a investormi.

V nadväznosti na skôr uvedené sa predkladaný návrh zákona zameriava predovšetkým na riešenie nasledujúcich okruhov:

▪prostredníctvom harmonizácie právnych úprav všetkých členských štátov Európskej únie odstraňuje existujúce prekážky v cezhraničnom investovaní alebo pri účasti a

hlasovaní akcionárov na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických

prostriedkov, a to najmä tie, ktoré sa spájajú s včasnou a dostatočne určitou

identifikáciou akcionárov verejnej akciovej spoločnosti,

▪upravuje a zjednodušuje prenos informácií o akcionároch v rámci investičnej reťaze

sprostredkovateľov tak, aby sa zjednodušil výkon práv akcionárov na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti, a zameriava sa na efektívnejšie dlhodobé

zapojenie predovšetkým inštitucionálnych investorov a správcov aktív do

rozhodovacích procesov vo verejnej akciovej spoločnosti,

▪má ambíciu prispieť k zlepšeniu kvality rozhodovania zastupujúcich poradcov,

▪zavádza novú právnu úpravu odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej

spoločnosti s dôrazom na posilnenie postavenia akcionárov pri jej určovaní

(podmienka schválenia pravidiel odmeňovania na valnom zhromaždení) a vykonávaní (prerokovanie správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení) a novú právnu úpravu

významných obchodných transakcií so spriaznenými osobami, ktorá rovnako smeruje

k zlepšeniu informovanosti akcionárov o transakciách s významným vplyvom na majetok spoločnosti v širšom slova zmysle,

▪a v neposlednom rade upravuje niektoré aspekty súvisiace s praktickým výkonom práva účasti a hlasovania na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti.

Osobná pôsobnosť navrhovanej právnej úpravy je na podklade jej vymedzenia v smernici 2007/36/ES v znení smernice 2017/828 (čl. 1 ods. 1) obmedzená len na (akciové) spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu,5 t.j. na verejné akciové spoločnosti v zmysle § 154 ods. 3 druhá veta OBZ, čo značne limituje dopad navrhovanej právnej úpravy.

Okrem novely OBZ, je v súvislosti s transpozíciou smernice potrebná aj novelizácia zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZCP“) a ďalších súvisiacich osobitných predpisov, ktorá bola spracovaná v súčinnosti s Ministerstvom financií Slovenskej republiky a Národnou bankou Slovenska.

Predkladateľ považuje za potrebné upozorniť, že v súvislosti s čl. 3a ods. 8, čl. 3b ods. 6 a čl. 3c ods. 3 smernice Komisia Európskej únie vydala vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2018/1212 z 3. septembra 2018, ktorým sa stanovujú minimálne požiadavky na vykonávanie ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES, pokiaľ ide o identifikáciu akcionárov, prenos informácií a zjednodušenie výkonu práv akcionárov. Vykonávacie nariadenie je priamo aplikovateľné.6

5 Regulovaný trh v zmysle § 25 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (notifikovaný v súvislosti s transpozíciou smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (prepracované znenie) (Ú. v. ES L 173 12.6.2014) v platnom znení, konsolidované znenie dostupné cez:

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1541584567617&uri=CELEX:02014L0065-20160701

6 Pozri: Ú. v. EÚ z 4.9.2018, L 223/1.