1
TABUĽKA ZHODY
k návrhu zákona z .... 2018, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony s právom Európskej únie
Názov smernice:
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie
Smernica EÚ
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie v znení nariadenia (ES) č. 219/2009 a smernice 2014/59/EÚ
Všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky
Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej len „566/2001“)
Zákon č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „747/2004“)
Návrh zákona z ... 2018, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „návrh zákona“)
1
2
3
4
5
6
7
8
Článok
(Č, O,
V, P)
Text
Spôsob transp.
(N, O, D, n.a.)
Číslo
Článok (Č, §, O, V, P)
Text
Zhoda
Poznámky
Č:4
O:6
6.Touto smernicou nie je dotknutá právomoc členských štátov určiť súdne alebo iné orgány príslušné urovnávať spory a rozhodovať o nezrovnalostiach, ktoré sa vyskytli v priebehu ponúk, alebo právomoc členských štátov upraviť, či a za akých okolností strany ponuky oprávnené začať správne alebo súdne konanie. Touto smernicou nie je dotknutá prípadná právomoc súdov členských štátov zamietnuť súdne konania a rozhodnúť, či takéto konania majú vplyv na výsledok ponuky. Touto smernicou nie je dotknutá právomoc členských štátov stanoviť právny stav, pokiaľ ide o zodpovednosť orgánov dohľadu alebo vo vzťahu k súdnym sporom medzi stranami ponuky.
N
566/ 2001
747/ 2004
§ 116 ods.2 písm. q)
§ 33
Návrh ponuky na prevzatie obsahuje
právo štátu, ktorým sa budú riadiť zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere uzatvorené v súvislosti s ponukou na prevzatie medzi navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti a ktoré súdy príslušné na riešenie sporov z ponuky na prevzatie,
Zákonnosť právoplatných rozhodnutí a postupu Národnej banky Slovenska vo veciach dohľadu je preskúmateľná správnym súdom podľa osobitného zákona. 42) Počas súdneho konania podľa osobitného zákona 42) o preskúmavaní zákonnosti rozhodnutia alebo postupu
Ú
2
Návrh zákona čl. VI
§ 118i
ods. 15
ods. 16
Národnej banky Slovenska vo veci dohľadu, ktorá je predmetom preskúmavania správnym súdom, neplynú lehoty ustanovené pre zánik zodpovednosti, pre začatie konania alebo pre uloženie opatrení na nápravu, pokuty alebo iných sankcií podľa osobitných zákonov.
(15) Ak bol podaný návrh na súd na určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6, nie je navrhovateľ oprávnený scudziť akcie ani použiť ako zábezpeku akcie, ktoré nadobudol uplatnením práva výkupu; každý takýto úkon je neplatný. Návrh na súd na určenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o prechode akcií tejto akciovej spoločnosti zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, pre jeho rozpor s právnym predpisom, spoločenskou zmluvou, stanovami alebo s dobrými mravmi môže podať každý akcionár, člen predstavenstva alebo dozornej rady cieľovej spoločnosti alebo ten, kto na tom záujem hodný právnej ochrany; právo podať takýto návrh na súd však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov odo dňa, kedy sa o uznesení dozvedela alebo mohla dozvedieť, najneskôr však do jedného roka od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o prechode akcií podľa odseku 6; týmto zánikom nie je dotknuté právo akcionára, ktorého akcie prešli na navrhovateľa cieľovej spoločnosti, na výplatu dorovnania na základe rozhodnutia súdu podľa odseku 17. Na návrh podľa predchádzajúcej vety sa vzťahuje § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento zákon neustanovuje inak.
(16) Akcionári, ktorých akcie prešli na navrhovateľa cieľovej spoločnosti, môžu u tohto navrhovateľa namietať neprimeranosť protiplnenia a tiež sa môžu
3
ods. 17
voči navrhovateľovi domáhať, aby navrhovateľ dorovnal výšku protiplnenia. Toto právo domáhať sa dorovnania zaniká, ak námietka o neprimeranosti protiplnenia nie je žiadnou z oprávnených osôb uplatnená voči navrhovateľovi najneskôr v lehote troch mesiacov od dátumu splatnosti protiplnenia zverejneného v oznámení podľa odseku 12; ak sa navrhovateľ nevyjadrí k námietke o neprimeranosti protiplnenia do jedného mesiaca od jej doručenia navrhovateľovi alebo ak navrhovateľ nesúhlasí s požadovanou výškou dorovnania, akcionár, ktorého akcie prešli na navrhovateľa, požadujúci dorovnanie je oprávnený v premlčacej lehote plynúcej od zverejneného dňa splatnosti protiplnenia domáhať sa na súde, aby súd rozhodol o výške dorovnania. Návrh akcionára, ktorého akcie prešli na navrhovateľa, na súdne preskúmanie primeranosti ponúkaného protiplnenia nemá vplyv na platnosť rozhodnutia valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodlo o uplatnení práva výkupu. Primeranosť protiplnenia v súdnom konaní preukazuje ten, kto si uplatnil právo výkupu podľa odseku 6.
(17) Právoplatné a vykonateľné súdne rozhodnutie, ktorým sa rozhodlo o podaní podľa odseku 15 alebo ktorým bolo priznané právo na dorovnanie, je záväzné pre navrhovateľa vo vzťahu k všetkým akcionárom, ktorých akcie prešli na navrhovateľa; súdom priznané dorovnanie je navrhovateľ povinný vyplatiť všetkým oprávneným osobám, ktorých akcie prešli na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, a to v lehote určenej súdnym rozhodnutím. Pre akcionára, ktorého akcie prešli na navrhovateľa a ktorý si voči navrhovateľovi neuplatnil právo domáhať sa dorovnania podľa odseku 16 plynie premlčacia lehota na uplatnenie práva na výplatu
4
ods. 18
ods. 19
dorovnania nevyplateného navrhovateľom odo dňa zverejnenia rozhodnutia súdu o priznaní dorovnania podľa odseku 18. Ak si oprávnená osoba neprevezme dorovnanie v lehote určenej súdnym rozhodnutím, navrhovateľ uloží peňažné prostriedky určené na dorovnanie do notárskej úschovy a písomne informuje všetky oprávnené osoby o tejto skutočnosti. Náklady spojené s notárskou úschovou hradí navrhovateľ a nemôžu byť hradené z finančných prostriedkov určených na vyplatenie dorovnania.
(18) Cieľová spoločnosť zverejní rozhodnutie súdu o priznaní dorovnania, jeho výške a lehote na výplatu dorovnania spôsobom určeným pre zvolanie valného zhromaždenia; cieľová spoločnosť rovnakým spôsobom zverejní aj rozhodnutie súdu o podaní podľa odseku 15.
(19) Ustanovenie odseku 17 sa uplatňuje obdobne aj vtedy, ak navrhovateľ aspoň s jedným z akcionárov, ktorých akcie prešli na navrhovateľa, uzavrel dohodu o vyplatení dorovnania.
Č:8
O:1
Zverejnenie
1.Členské štáty zabezpečia, aby sa ponuka zverejnila takým spôsobom, aby sa zabezpečila priehľadnosť trhu a integrita pre cenné papiere cieľovej spoločnosti, navrhovateľa alebo akejkoľvek inej spoločnosti dotknutej ponukou, najmä s cieľom zabrániť zverejneniu alebo šíreniu nesprávnych alebo zavádzajúcich informácií.
N
Návrh zákona čl. VI
§ 118i ods.3
Navrhovateľ, ktorý sa rozhodol, že uplatní právo výkupu, je povinný toto rozhodnutie, vrátane skutočností, na základe ktorých mu toto právo vzniklo, bezodkladne oznámiť Národnej banke Slovenska, cieľovej spoločnosti a zverejniť spôsobom podľa § 115 ods. 1.
Ú
Č:8
O:2
2.Členské štáty zabezpečia zverejnenie všetkých informácií a dokumentov požadovaných v článku 6 takým spôsobom, aby sa zabezpečilo, aby boli oboje okamžite a promptne k dispozícii majiteľom cenných papierov aspoň v tých členských štátoch, na regulovaných trhoch ktorých boli cenné
N
Návrh zákona čl. VI
§ 118i ods.4
Právo výkupu je voči zostávajúcim akcionárom cieľovej spoločnosti účinné iba po udelení predchádzajúceho súhlasu Národnou bankou Slovenska; rovnako je právo výkupu účinné aj voči právnym nástupcom zostávajúcich akcionárov
Ú
5
papiere cieľovej spoločnosti prijaté na obchodovanie a zástupcom zamestnancov cieľovej spoločnosti alebo, ak nie sú takíto zástupcovia, samotným zamestnancom.
cieľovej spoločnosti. Národná banka Slovenska udelí navrhovateľovi predchádzajúci súhlas, len ak splnené podmienky na uplatnenie práva výkupu. Na konanie o žiadosti o predchádzajúci súhlas na uplatnenie práva výkupu sa primerane použijú ustanovenia § 117. K žiadosti navrhovateľ priloží podmienky, v ktorých uvedie spôsob uplatnenia práva výkupu voči akcionárom cieľovej spoločnosti (ďalej len „podmienky práva výkupu“), stanovisko predstavenstva a dozornej rady cieľovej spoločnosti k navrhnutému uplatneniu práva výkupu a k navrhnutým podmienkam uplatnenia práva výkupu, potvrdenie o uložení peňažných prostriedkov podľa odseku 12 spolu s ďalšími dokladmi, ktoré Národná banka Slovenska požaduje na udelenie predchádzajúceho súhlasu a znaleckým posudkom, ak je vyžadovaný podľa odseku 10. Podmienky práva výkupu priložené k žiadosti obsahujú najmä informácie podľa odseku 7 písm. b) až d).
Č:15
O:2
1.Členské štáty zabezpečia, aby navrhovateľ bol schopný vyžadovať od všetkých majiteľov zostávajúcich cenných papierov, aby mu predali tieto cenné papiere za primeranú cenu. Členské štáty uvedú toto právo v prípade jednej z týchto situácií:
a)ak navrhovateľ drží cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % základného imania, s ktorým spojené hlasovacie práva, a 90 % hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti,
alebo
b)ak po prijatí ponuky nadobudol alebo sa pevne zaviazal nadobudnúť cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým spojené hlasovacie práva, a 90 % hlasovacích práv obsiahnutých v ponuke.
V prípade uvedenom v písmene a) môžu členské štáty stanoviť vyššiu prahovú hodnotu, ktorá však nesmie byť vyššia ako 95
O
Návrh zákona čl. VI
§ 118i ods.1
ods. 2
(1) Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h), právo požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti, za primerané protiplnenie (ďalej len „právo výkupu“), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95 %-ný podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti; za rovnakých podmienok navrhovateľ právo výkupu aj voči právnym nástupcom zostávajúcich akcionárov cieľovej spoločnosti. Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od
Ú
6
% základného imania, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, a 95 % hlasovacích práv.
uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie vymedzenej v prvej vete, inak toto právo zaniká.
(2) Pri výpočte podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa postupuje ako pri výpočte podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu na účely plnenia oznamovacej povinnosti.
Č:15
O:4
4.Ak chce navrhovateľ uplatniť právo na odpredaj, urobí tak do troch mesiacov od uplynutia lehoty na prijatie ponuky uvedenej v článku 7.
N
Návrh zákona čl. VI
§ 118i ods.1
2.veta
Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie vymedzenej v prvej vete, inak toto právo zaniká.
Ú
Č:15
O:5
5.Členské štáty zabezpečia, aby sa zaručila primeraná cena. Táto cena rovnakú formu ako protihodnota v ponuke alebo v hotovosti. Členské štáty môžu ustanoviť, že hotovosť sa ponúkne aspoň ako alternatíva.
Na základe dobrovoľnej ponuky sa v obidvoch prípadoch uvedených v odseku 2 písm. a) a b), protihodnota v ponuke považuje za primeranú, ak prijatím ponuky navrhovateľ nadobudol cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % kapitálu, s ktorým sú spojené hlasovacie práva obsiahnuté v ponuke.
V prípade povinnej ponuky sa za primeranú považuje protihodnota v ponuke.
N
D
N
Návrh zákona čl. VI
§ 118i ods.9
ods. 10
(9) Protiplnenie pri uplatnení práva výkupu môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka protiplnenie alebo časť protiplnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie v plnej výške primeraného protiplnenia.
(10) Ponúkané protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Pri povinnej ponuke na prevzatie predchádzajúcej uplatneniu práva výkupu sa protiplnenie považuje za primerané, ak nie je nižšie ako protiplnenie v tejto povinnej ponuke na prevzatie. Ak uplatneniu práva výkupu predchádza ponuka na prevzatie vyhlásená dobrovoľne, protiplnenie použité v tejto ponuke sa považuje za primerané vždy, ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90 %-ný podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá
Ú
7
ods. 11
ods. 12
bola predmetom ponuky na prevzatie; ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nenadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90 %-ný podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie, určí sa výška protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7, pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia podľa odseku 3.
(11) Výplatu protiplnenia vykoná osoba poverená navrhovateľom podľa odseku 13 bezodkladne, najneskôr však do troch dní po dni prechodu akcií cieľovej spoločnosti zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa podľa odseku 8, pričom poverená osoba svoju činnosť vykonáva na náklady navrhovateľa. Poverenou osobou môže byť
a) banka,
b) obchodník s cennými papiermi,
c) centrálny depozitár, alebo
d) zahraničná osoba s oprávnením na výkon obdobných činností na území Slovenskej republiky ako osoby podľa písmen a) až c).
(12) Navrhovateľ zloží u poverenej osoby peňažné prostriedky vo výške potrebnej na poskytnutie celého protiplnenia pred doručením žiadosti o udelenie predchádzajúceho súhlasu na uplatnenie práva výkupu Národnej banke Slovenska podľa odseku 4. Poverená osoba môže použiť takto poskytnuté peňažné prostriedky výlučne na úhradu protiplnenia zostávajúcim akcionárom. Poskytnuté peňažné prostriedky nepodliehajú výkonu rozhodnutia podľa osobitných predpisov,100aa) nie súčasťou majetkovej podstaty poverenej osoby, ak dôjde k vyhláseniu konkurzu na jej majetok podľa osobitného predpisu,21)
8
ods. 13
poverená osoba nesmie tieto peňažné prostriedky použiť na úhradu ani na zabezpečenie úhrady svojich nákladov alebo nákladov navrhovateľa súvisiacich s uplatneným právom výkupu a poverená osoba taktiež nie je oprávnená z poskytnutých peňažných prostriedkov uspokojiť nároky tretích osôb vyplývajúcich z osobitných predpisov.100ab) Poverená osoba je príslušná a povinná v mene navrhovateľa v Obchodnom vestníku zverejniť oznámenie o výplate protiplnenia za akcie, ktoré prešli zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, pričom toto oznámenie musí obsahovať obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo cieľovej akciovej spoločnosti, ktorej akcie prešli na väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu, identifikačné údaje väčšinového akcionára v rozsahu obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak ide o právnickú osobu, alebo meno, priezvisko, dátum narodenia a bydlisko,100ac) ak ide o fyzickú osobu, dátum prechodu akcií na väčšinového akcionára, výšku protiplnenia pripadajúceho na jednu akciu a dátum splatnosti protiplnenia za akcie cieľovej akciovej spoločnosti, ktoré prešli zo zostávajúcich menšinových akcionárov na navrhovateľa ako väčšinového akcionára na základe uplatnenia práva výkupu.
(13) Poverená osoba poskytne protiplnenie tomu akcionárovi, ktorý bol majiteľom akcií cieľovej spoločnosti v okamihu prechodu vlastníckeho práva k akciám na navrhovateľa podľa odseku 8 prvej vety. Ak však v čase výplaty protiplnenia je preukázaná existencia záložného práva k akciám, poskytne poverená osoba protiplnenie záložnému veriteľovi do výšky pohľadávky zabezpečenej záložným právom;
9
ods. 14
to neplatí, ak zostávajúci akcionár preukáže, že z dohody so záložným veriteľom vyplýva niečo iné. Ak došlo k omeškaniu s výplatou protiplnenia, akcionári, ktorých akcie prešli na navrhovateľa majú právo na úroky z omeškania vo výške podľa osobitného predpisu.74) Vyplatenie protiplnenia všetkým oprávneným osobám bezodkladne a preukázateľne oznámi poverená osoba cieľovej spoločnosti a navrhovateľovi.
(14) Na účely uplatnenia práva výkupu akcií cieľovej spoločnosti je predstavenstvo cieľovej spoločnosti povinné poskytnúť navrhovateľovi primeranú súčinnosť.
LEGENDA:
V stĺpci (1):
Č – článok
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)
V stĺpci (3):
N – bežná transpozícia
O – transpozícia s možnosťou voľby
D – transpozícia podľa úvahy (dobrovoľná)
n.a. – transpozícia sa neuskutočňuje
V stĺpci (5):
Č – článok
§ – paragraf
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)
V stĺpci (7):
Ú – úplná zhoda
Č – čiastočná zhoda
R – rozpor (v príp., že zatiaľ nedošlo k transp., ale príde k nej v budúcnosti
n.a. – neaplikovateľné