DÔVODOVÁ SPRÁVA

A. Všeobecná časť

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“).

Návrh zákona bol vypracovaný na základe Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2016 a vecne vychádza z Programového vyhlásenia vlády Slovenskej republiky, ktoré tým napĺňa.

Účelom návrhu zákona je splniť požiadavky kladené uvedenou smernicou Európskeho parlamentu a Rady č. 2012/17/EÚ z 13. júna 2012, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 89/666/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (ďalej len „smernica“) na Slovensko ako členský štát Európskej únie, a to najmä splniť povinnosť zavedenia systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností, ako aj povinnosť zverejňovania informácií o zapisovaných údajov a poskytovania uložených listín v elektronickej podobe prostredníctvom tohto systému.

Cieľom predkladaného materiálu je

-zavedenie systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (ďalej len „systém prepojenia registrov“),

-zverejňovanie zapisovaných údajov a poskytovanie uložených listín aj prostredníctvom systému prepojenia registrov v elektronickej podobe,

-vykonanie výmazu podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby na základe oznámenia zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zrušeniu alebo k výmazu zapísanej zahraničnej osoby,

-zverejňovanie informácií prostredníctvom systému prepojenia registrov pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť,

-zavedenie legislatívno-technických zmien v súvislosti s autorizáciou elektronických dokumentov,

-zrušenie poplatkov za zaslanie potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín elektronickými prostriedkami a za zaslanie elektronickej podoby listiny uloženej v zbierke listín elektronickými prostriedkami.

Právny poriadok Slovenskej republiky v súčasnosti nedisponuje právnou úpravou, ktorá by umožňovala prepojenie systému obchodného registra v Slovenskej republike s inými obchodnými registrami alebo evidenciami, ako aj umožňovala vzájomnú výmenu zapisovaných údajov alebo poskytovanie uložených listín cez jednotný systém prepojenia takýchto registrov, ktorý by bol prístupný vo všetkých jazykoch Európskej únie (najmä popis služieb a vyhľadávacie kritéria).

Z tohto dôvodu je nevyhnutné, aby požiadavky smernice boli doplnené do právneho poriadku Slovenskej republiky, konkrétne do zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu, je v súlade s medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade s právom Európskej únie.

Analýza vplyvov návrhu zákona na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť, na informatizáciu spoločnosti, na životné prostredie, podnikateľské prostredie a vplyvov na služby pre občana a na sociálne prostredie je vyhodnotená v doložke vplyvov.

Návrh zákona bol predmetom riadneho pripomienkového konania. Vláda Slovenskej republiky ho prerokovala a schválila 1. marca 2017.

B. Osobitná časť

Čl. I

K bodom 1 až 3

Jedná sa o legislatívno-technickú úpravu v súvislosti so zákonom č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 305/2013 Z. z.“), ktorý upravuje spôsob vykonania autorizácie. Súčasné znenie zákona č. 530/2003 Z. z. obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) umožňoval autorizáciu elektronického dokumentu prostredníctvom zaručeného elektronického podpisu.

K bodu 4

Ak sa návrh na zápis do obchodného registra podáva prostredníctvom obvodného úradu, ktorý plní úlohy jednotného kontaktného miesta, jednotné kontaktné miesto zabezpečí doručenie návrhu na zápis a jeho príloh registrovému súdu uvedenému v návrhu na zápis, elektronickými prostriedkami. Tento návrh sa autorizuje jednotným kontaktným miestom alebo prevádzkovateľom informačného systému živnostenského podnikania. Navrhovaná zmena predstavuje legislatívno-technickú úpravu v súvislosti so zákonom č. 305/2013 Z. z., ktorý upravuje spôsob vykonania autorizácie.

K bodom 5 a 6

Jedná sa o legislatívno-technickú úpravu v súvislosti so zákonom č. 305/2013 Z. z.

K bodu 7

V § 8c sa navrhuje zaviesť požiadavky vyplývajúce zo smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2012/17/EÚ z 13. júna 2012, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 89/666/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (ďalej len „smernica“), podľa ktorej registrový súd, v ktorom sú podnik zahraničnej osoby alebo organizačná zložka podniku zahraničnej osoby zapísané, vykoná ich výmaz, ak sa prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností zverejní (notifikuje) informácia, že zo zahraničného obchodného registra alebo z inej evidencie, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná, alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny došlo k zrušeniu alebo k výmazu zapísanej zahraničnej osoby.

Upravuje sa aj výnimka z navrhovaného postupu, keď registrový súd napriek notifikácii prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností po zverejnení predmetnej informácie podnik zahraničnej osoby alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej osoby nevymaže, a to v prípade, ak zrušenie alebo výmaz zahraničnej osoby zo zahraničného obchodného registra alebo z inej evidencie nastali

v dôsledku zmeny právnej formy dotknutej zahraničnej osoby, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia zahraničnej osoby alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v zahraničnom obchodnom registri alebo v inej evidencii.

K bodu 8

V súlade s požiadavkami smernice a s požiadavkami vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2015/884 z 8. júna 2015, ktorým sa stanovujú technické špecifikácie a postupy potrebné pre systém prepojenia registrov stanovený smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES sa navrhuje upraviť sprístupňovanie zapisovaných údajov a uložených listín v elektronickej podobe a v príslušných formátoch. Zároveň sa navrhuje bezodkladné a bezodplatné sprístupňovanie informácií o dátume vstupu do likvidácie, dátume skončenia likvidácie, vyhlásení konkurzu a ukončení konkurzného konania.

K bodu 9

Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, pri ktorom je nástupníckou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť sa v súlade s požiadavkami smernice navrhuje zmena spôsobu oznamovania zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť, a to prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.

K bodu 10

V nadväznosti na navrhovaný spôsob oznamovania nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia, navrhuje sa, aby registrový súd zapísal zmeny pri zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti až po prijatí oznámenia, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť prostredníctvom systému centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.

K bodom 11, 13 a 15

Správnosť údajov uvedených vo výpise, v potvrdení, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópii listiny alebo potvrdení o tom, že v zbierke listín určitá listina nie je, ktoré sú zasielané žiadateľovi v elektronickej podobe prostredníctvom elektronických prostriedkov, sa v súčasnosti v súlade so zákonom č. 305/2013 Z. z. už potvrdzuje na to určenou elektronickou pečaťou prevádzkovateľa informačného systému verejnej správy. V súvislosti so zrušením zákona č. 215/2002 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov zákonom č. 272/2016 Z. z. o dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o dôveryhodných službách), navrhuje sa zaviesť pojem „kvalifikovaná elektronická pečať“. V súvislosti s navrhovanou zmenou v článku II návrhu zákona, navrhuje sa bezodplatné vydanie elektronickej podoby výpisu z obchodného registra, elektronickej podoby potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je,

elektronickej podoby uloženej listiny alebo elektronickej podoby potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín.

K bodom 12 a 14

V súlade s požiadavkami smernice navrhuje sa zavedenie možnosti požiadať o vydanie výpisu z obchodného registra a o vydanie kópie uloženej listiny alebo vydanie potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín aj prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností. Požiadať o uvedené informácie bude možné prostredníctvom Európskeho portálu elektronickej justície (e-justice.europa.eu)

K bodu 16

Preberaná úprava EÚ predpokladá, že v rámci systému výmeny informácií budú dotknuté subjekty (z pohľadu vnútroštátnej úpravy ide o podnik zahraničnej osoby a organizačná zložka podniku zahraničnej osoby) identifikované v rámci informačných systémov prostredníctvom jednoznačného identifikačného znaku. Napriek tomu, že ide o rýdzo technickú otázku, predkladateľ rešpektuje to, že ustanovenia smernice je možné a potrebné transponovať iba zákonom alebo aproximačným nariadením vlády. Nie je možné transponovať uvedené ustanovenie iba faktickým zavedením jedinečného identifikačného znaku v informačnom systéme. Samotný jedinečný identifikačný znak nebude predmetom zápisu do obchodného registra, ale bude prideľovaný informačným systémom obchodného registra.

K Čl. II

V prílohe k zákonu č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov, v Sadzobníku súdnych poplatkov, sa navrhuje vypustiť z položky 24b poplatky za zaslanie potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín elektronickými prostriedkami a za zaslanie elektronickej podoby listiny uloženej v zbierke listín elektronickými prostriedkami. Poplatok za vydanie týchto potvrdení v elektronickej podobe a zaslanie elektronickej podoby listiny uloženej v zbierke listín elektronickými prostriedkami predstavuje sumu 0, 33 eura. V ostatných rokoch počet žiadostí o zaslanie elektronickej podoby listiny uloženej v zbierke listín či hore uvedených potvrdení elektronickými prostriedkami postupne klesá (napríklad v r. 2013 bolo podaných 6013 žiadostí o zaslanie elektronickej podoby listiny, v r. 2014 bolo podaných 2040 žiadostí o zaslanie elektronickej podoby listiny a v r. 2015 bolo podaných 1562 žiadostí o zaslanie elektronickej podoby listiny). V súvislosti s požiadavkami smernice, podľa ktorej bude možné poskytovať elektronickú podobu listiny, ako aj potvrdenia o tom, že listina nie je uložená do zbierky listín aj prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností, náklady, ktoré by boli potrebné na vytvorenie platobného systému a jeho integráciu na systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností by predstavovali vysoký nepomer v porovnaní s poplatkami, ktoré možno na základe skúseností s počtom žiadostí v Slovenskej republike očakávať. Zrušenie predmetných poplatkov z položky 24b vo