1

TABUĽKA ZHODY

k návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov

s právom Európskej únie

Názov smernice:

SMERNICA Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie

Smernica EÚ

SMERNICA Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o

ponukách na prevzatie

Všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky

Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej „návrh zákona čl.II“)

1

2

3

4

5

6

7

8

Článok

(Č, O,

V, P)

Text

Spôsob transp.

(N, O, D, n.a.)

Číslo

predpisu

Článok (Č, §, O, V, P)

Text

Zhoda

Poznámky

Čl. 15 ods.1

ods.2

Právo na odpredaj

1. Členské štáty zabezpečia, aby sa po vykonaní ponuky všetkým majiteľom cenných papierov cieľovej spoločnosti pre všetky ich cenné papiere uplatnili odseky 2 až 5.

2. Členské štáty zabezpečia, aby navrhovateľ bol schopný vyžadovať od všetkých majiteľov zostávajúcich cenných papierov, aby mu predali tieto cenné papiere za primeranú cenu. Členské štáty uvedú toto právo v prípade jednej z týchto situácií:

a) ak navrhovateľ drží cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % základného imania, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, a 90 % hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti,

alebo

b) ak po prijatí ponuky nadobudol alebo sa pevne zaviazal nadobudnúť cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, a

N

D

návrh zákona čl.II

§ 118i ods.1

Navrhovateľ, ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie, ktorá nebola čiastočná ani podmienená podľa § 116 ods. 2 písm. h), má právo požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých zostávajúcich akcionárov tejto cieľovej spoločnosti, za primerané protiplnenie (ďalej len „právo výkupu“), ak je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje najmenej 95% základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95% podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti. Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie podľa prvej vety, inak toto právo zaniká.

Ú

2

90 % hlasovacích práv obsiahnutých v ponuke.

V prípade uvedenom v písmene a) môžu členské štáty stanoviť vyššiu prahovú hodnotu, ktorá však nesmie byť vyššia ako 95 % základného imania, s ktorým sú spojené hlasovacie práva, a 95 % hlasovacích práv.

Čl. 15 ods.4

ods.5

4. Ak chce navrhovateľ uplatniť právo na odpredaj, urobí tak do troch mesiacov od uplynutia lehoty na prijatie ponuky uvedenej v článku 7.

5. Členské štáty zabezpečia, aby sa zaručila primeraná cena. Táto cena má rovnakú formu ako protihodnota v ponuke alebo v hotovosti. Členské štáty môžu ustanoviť, že hotovosť sa ponúkne aspoň ako alternatíva.

Na základe dobrovoľnej ponuky sa v obidvoch prípadoch uvedených v odseku 2 písm. a) a b), protihodnota v ponuke považuje za primeranú, ak prijatím ponuky navrhovateľ nadobudol cenné papiere predstavujúce aspoň 90 % kapitálu, s ktorým sú spojené hlasovacie práva obsiahnuté v ponuke.

V prípade povinnej ponuky sa za primeranú považuje protihodnota v ponuke.

N

D

návrh zákona čl.II

§ 118i ods.1 posl. veta

ods.8

ods.9

Právo výkupu môže navrhovateľ uplatniť najneskôr v lehote troch mesiacov od uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie podľa prvej vety, inak toto právo zaniká.

Protiplnenie pri uplatnení práva výkupu môže byť vo forme peňažného protiplnenia, vo forme cenných papierov alebo kombinácia týchto dvoch foriem. Ak navrhovateľ ponúka aspoň časť plnenia vo forme cenných papierov, musí ako alternatívu ponúknuť aj peňažné protiplnenie.

Ponúkané protiplnenie musí byť primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Pri povinnej ponuke na prevzatie predchádzajúcej uplatneniu práva výkupu sa protiplnenie považuje za primerané, ak nie je nižšie ako protiplnenie v tejto povinnej ponuke na prevzatie. Ak uplatneniu práva výkupu predchádza ponuka na prevzatie vyhlásená dobrovoľne, protiplnenie použité v tejto ponuke sa považuje za primerané vždy, ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90% podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie; ak navrhovateľ prostredníctvom tejto ponuky na prevzatie nenadobudol akcie s hlasovacím právom predstavujúce najmenej 90% podiel na tej časti základného imania cieľovej spoločnosti, ktorá bola predmetom ponuky na prevzatie, určí sa výška protiplnenia podľa § 118g ods. 5 až 7, pričom znalecký posudok nesmie byť starší ako

Ú

3

tri mesiace odo dňa zverejnenia oznámenia podľa odseku 3.

LEGENDA:

V stĺpci (1):

Č – článok

O – odsek

V – veta

P – číslo (písmeno)

V stĺpci (3):

N – bežná transpozícia

O – transpozícia s možnosťou voľby

D – transpozícia podľa úvahy (dobrovoľná)

n.a. – transpozícia sa neuskutočňuje

V stĺpci (5):

Č – článok

§ – paragraf

O – odsek

V – veta

P – písmeno (číslo)

V stĺpci (7):

Ú – úplná zhoda (ak bolo ustanovenie smernice prebraté v celom rozsahu, správne, v príslušnej forme, so zabezpečenou inštitucionálnou infraštruktúrou, s príslušnými sankciami a vo vzájomnej súvislosti)

Č – čiastočná zhoda (ak minimálne jedna z podmienok úplnej zhody nie je splnená)

Ž – žiadna zhoda (ak nebola dosiahnutá ani úplná ani čiast. zhoda alebo k prebratiu dôjde v budúcnosti)

n.a. – neaplikovateľnosť (ak sa ustanovenie smernice netýka SR alebo nie je potrebné ho prebrať)