Výbor Národnej rady Slovenskej republiky
pre financie a rozpočet
51. schôdza
797/2014
301
U z n e s e n i e
Výboru Národnej rady Slovenskej republiky
pre financie a rozpočet
zo 17. júna 2014
Výbor Národnej rady Slovenskej republiky pre financie a rozpočet prerokoval vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (tlač 965) a
A.súhlasí
s vládnym návrhom zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (tlač 965)
B.odporúča
Národnej rade Slovenskej republiky
vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (tlač 965) schváliť s pozmeňujúcimi a doplňujúcimi návrhmi tak, ako sú uvedené v prílohe tohto uznesenia;
C.ukladá
predsedovi výboru
informovať predsedu Národnej rady Slovenskej republiky o výsledku prerokovania uvedeného vládneho návrhu zákona vo výbore.
Daniel D u c h o ň
predseda výboru
Milan Mojš
Ivan Švejna
overovateľ výboru
Výbor Národnej rady Slovenskej republiky
pre financie a rozpočet
Príloha k uzn. č. 301
51. schôdza
Pozmeňujúce a doplňujúce návrhy
k vládnemu návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (tlač 965)
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
1.K čl. I 1. bodu - § 3 ods. 1 písm. h)
V čl. I 1. bode v § 3 ods. 1 písm. h) sa pred slová „vyplácať výnos“ vkladá slovo „záväzok emitenta“.
Ide o významové precizovanie náležitostí dlhopisu zdôraznením záväzkového charakteru povinnosti vyplácať výnos dlhopisu v určenom termíne.
2.K čl. I v doterajšom bode 1 v § 3 ods. 6 sa na konci druhej vety bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pričom tento podiel nesmie byť menší ako príslušný podiel určený podľa § 5b.“ a na konci odseku 6 sa pripája táto veta: „Ak sa emisné podmienky dlhopisov zmenia inak ako rozhodnutím schôdze majiteľov, pri zmene emisných podmienok podľa druhej vety sa použije § 5b ods. 4 rovnako.“.
Doplňuje sa minimálne kvórum pre rozhodnutie o zmene emisných podmienok dlhopisov v súlade s pravidlami platnými pre schôdzu majiteľov v záujme zamedzenia možnosti obchádzania inštitútu schôdze majiteľov. Doplnením novej vety sa zjednocuje úroveň ochrany majiteľov dlhopisov pri zmene emisných podmienok dlhopisov na základe rozhodnutia schôdze majiteľov ako aj mimo schôdze majiteľov.
3.K čl. I 3. bodu – názov § 5a
V čl. I 3. bode v názve § 5a sa za slová „Schôdza majiteľov“ vkladá slovo „dlhopisov“.
Ide o legislatívno-technický návrh. Ako bolo konštatované v časti A. tohto stanoviska pri inkorporovaní nového právneho inštitútu spoločná schôdza majiteľov do platnej právnej úpravy je potrebné rešpektovať požiadavky vyplývajúce z Legislatívnych pravidiel tvorby zákonov (Príloha č. 2 Legislatívno-technické pokyny). Podľa 8. bodu týchto pokynov legislatívnu skratku možno použiť len tam, kde má svoje opodstatnenie, najmä vtedy, keď sa slová, ktoré má skratka nahradiť, opakujú v texte viac raz. Treba ju zaradiť na také miesto, kde sa skracované slová použijú prvý raz (nie však v nadpise ustanovenia). Legislatívna skratka musí byť výstižná a treba ju dôsledne používať v celom ďalšom texte zákona.
4.K čl. I 3. bodu - § 5a ods. 1
V čl. I 3. bode §5a ods. 1 sa za slová „zriadenie schôdze majiteľov“ vkladajú slová „dlhopisov (ďalej len „schôdza majiteľov“)“.
Ide o precizovanie zavedenej legislatívnej skratky.
5.K čl. I 3. bodu - § 5a ods. 4
V čl. I 3. bode § 5a ods. 4 sa na konci vypúšťajú slová „dlhopisov“.
Ide o precizovanie zavedenej legislatívnej skratky.
6.K čl. I 3. bodu - § 5b ods. 1
V čl. I 3. bode § 5b ods. 1 sa slová „problematika spoločná“ nahrádzajú slovami „program rokovania schôdze majiteľov spoločný“.
V súvislosti s navrhovaným znením § 5b upravujúcim priebeh schôdze majiteľov dlhopisov sa špecifikujú podmienky uznášaniaschopnosti schôdze majiteľov dlhopisov.
7.K čl. I 3. bodu - § 5b ods. 2
V čl. I 3. bode § 5b ods. 2 v prvej vete sa slovo „zvolávateľ“ nahrádza slovom „emitent“.
Ide o významové precizovanej navrhovaného znenia § 5b ods. 2 v súlade s navrhovaným znením § 5a ods. 2, podľa ktorého schôdzu majiteľov dlhopisov je oprávnený zvolať len emitent dlhopisov, čo je potrebné právne vyjadriť.
8.K čl. I v doterajšom bode 3 v § 5b odsek 4 znie:
„(4) Ak schôdza majiteľov odsúhlasí zmeny náležitostí dlhopisov uvedených v § 3 ods. 1 písm. d) e), f), k), m) a n) môže osoba, ktorá bola majiteľom dlhopisu k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov a ktorá podľa zápisu hlasovala na schôdzi proti návrhu alebo sa schôdze nezúčastnila, požiadať o predčasné splatenie menovitej hodnoty dlhopisu vrátane pomerného výnosu alebo o zachovanie práv a povinností emitenta a majiteľa dlhopisu podľa pôvodných emisných podmienok. Majiteľ dlhopisu nie je oprávnený uplatňovať práva podľa prvej vety, ak ide o zmenu na ktorú sa vzťahuje doložka o spoločnom postupe (CAC) uvedená v emisných podmienkach pri vydaní dlhopisov alebo o zmenu menovitej hodnoty dlhopisu bez vplyvu na výšku záväzku emitenta. Žiadosť o predčasné splatenie alebo o zachovanie práv a povinností musí byť podaná do 30 dní od konania schôdze majiteľov. Po uplynutí tejto lehoty právo na predčasné splatenie alebo na zachovanie práv a povinností zaniká. Emitent je povinný do 30 dní od doručenia žiadosti vyplatiť majiteľa dlhopisu spôsobom a na mieste, ktoré pre splatenie určujú emisné podmienky dlhopisov alebo vykonať úkony na zachovanie práv a povinností emitenta a majiteľa dlhopisu podľa pôvodných emisných podmienok dlhopisov spôsobom určeným pôvodnými emisnými podmienkami dlhopisov.“.
Rozširuje sa okruh zmien podstatných náležitostí dlhopisov, ktoré majú za dôsledok vznik osobitných práv majiteľov dlhopisov, ktorí hlasovali proti návrhu zmien (právo na predčasné splatenie alebo ponechanie pôvodných podmienok). Toto rozšírenie okruhu zmien zahŕňa najmä zmeny podstatných náležitostí dlhopisov ako je výška výnosu a termíny splatnosti výnosov a menovitej hodnoty. Okrem možnosti práva na vyplatenie sa pri takejto zmene pridáva aj možnosť práva na zachovanie pôvodných parametrov dlhopisov pre minoritných majiteľov, ktorí nesúhlasili s takýmito zmenami. Súčasne sa však v záujme umožnenia efektívnejšej potenciálnej reštrukturalizácie dlhu uznávajú účinky CAC doložiek o spoločnom postupe majiteľov dlhopisov.
9.K čl. I v doterajšom bode 3 v § 5b odsek 6 znie:
„(6) Dlhopisy, ktorých majiteľom je emitent, ručiteľ podľa § 20b, osoby nimi kontrolované alebo osoby im blízke, sa k rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi majiteľov na účely odsekov 1 až 3 nezapočítavajú.“.
Rozširuje pôvodne navrhovaný okruh osôb s obmedzeným právom hlasovania na schôdzi majiteľov dlhopisov o ďalšie spriaznené osoby s cieľom obmedziť možnosť vzniku nežiadúceho konfliktu záujmov poškodzujúceho záujmy majiteľov dlhopisov.
10.K čl. I 3. bodu - § 5c ods. 2
V čl. I 3. bode § 5c ods. 2 sa slová „zvolávateľa schôdze majiteľov“ nahrádzajú slovami „emitenta, ktorý zvoláva schôdzu majiteľov,“.
Zdôvodnenie ako k bodu 6. tejto časti stanoviska.
11.K čl. I 3. bodu - § 5d ods. 2
V čl. I 3. bode § 5d ods. 2 v úvodnej vete sa na konci pripájajú slová „a povinný“.
Z navrhovaného znenia § 5d ods. 2 v spojení s odsekom 4 tohto ustanovenia možno konštatovať, že niektoré „oprávnenia“ spoločného zástupcu majú dvojjediný charakter, t. j. oprávnenia voči emitentovi pri uplatňovaní práv majiteľov dlhopisov na jednej strane a povinnosti voči majiteľom dlhopisov pri uplatňovaní ich práv na strane druhej Uvedené právne postavenie spoločného zástupcu je potrebné aj normatívne vyjadriť.
12.K čl. I 3. bodu - § 5d ods. 5
V čl. I 3. bode § 5d ods. 5 písm. a) sa na konci pripájajú slová „spoločného zástupcu“.
Ide o zosúladenie navrhovaného znenia § 5d ods. 5 písm. a) so znením § 5d ods. 5 písm. b) až e).
13.K čl. I 3. bodu - § 5d ods. 7
V čl. I 3. bode §5d ods. 7 slovo „odseku“ sa nahrádzajú slovami „odsekov 2 a“ .
Uvedená úprava súvisí so zdôvodnením navrhovaného znenia § 5d ods. 2 v 8. bode tejto časti stanoviska, v ktorom sa normatívne vyjadruje právne postavenie spoločného zástupcu, ktoré má dvojjediný charakter, t. j. oprávnenia voči emitentovi pri uplatňovaní práv majiteľov dlhopisov na jednej strane a povinnosti voči majiteľom dlhopisov pri uplatňovaní ich práv na strane druhej. Uvedené postavenie je potrebné právne vyjadriť aj pri definovaní jeho zodpovednosti.
14.V čl. I v pôvodnom bode 20 sa pôvodné znenie § 27f odseku 3 nahrádza týmto novým znením:
„(3) Od 1. septembra 2014 sa ukončuje a zastavuje výkon dohľadu podľa tohto zákona nad činnosťou emitentov dlhopisov a činnosťou iných osôb, ktoré majú oprávnenie na vydávanie alebo vyplácanie dlhopisov; dohľadu podľa tohto zákona nepodlieha ani činnosť majiteľov dlhopisov a činnosť zástupcov majiteľov dlhopisov. Ustanoveniami prvej vety nie je dotknutá zodpovednosť osôb uvedených v prvej vete za plnenie ich povinností podľa osobitných predpisov.4a) Konania o uložení sankcií podľa tohto zákona začaté a právoplatne neskončené pred 1. septembrom 2014 sa zastavia; to sa nevzťahuje na konania vedené proti hypotekárnemu správcovi alebo zástupcovi hypotekárneho správcu začaté podľa doterajších predpisov a právoplatne neukončené pred 1. septembrom 2014, ktoré sa dokončia podľa doterajších predpisov.“.
V záujme eliminovania výkladových a interpretačných nezrovnalostí sa navrhuje legislatívne spresnenie znenia nového § 27f ods. 3 zákona o dlhopisoch tak, aby upravené znenie § 27f ods. 3 dôslednejšie korešpondovalo so zámerom na novelizáciu zákona o dlhopisoch vyplývajúcim aj z dôvodovej správy k predloženému návrhu zákona (parlamentnej tlači 965).
15.K čl. II pred doterajší bod 1 sa vkladá nový bod 1, ktorý znie:
„1. V § 2 sa vypúšťajú odseky 8, 9 a 11.
Doterajšie odseky 10 a 12 až 15 sa označujú ako odseky 8 až 12.“.
Doterajšie body 1 až 7 sa primerane prečíslujú.
Vzhľadom na schválenie Koncepcie rozvoja kapitálového trhu, ktorá predpokladá presun majetkovej účasti v Burze cenných papierov v Bratislave, a.s. z FNM SR na MF SR, je potrebné odstrániť obmedzenia v okruhu osôb, ktoré môžu byť zakladateľmi akcionármi burzy cenných papierov. Uvedené ustanovenie je zastaralé aj vzhľadom na vývoj na vyspelých kapitálových trhov, kde dochádza ku konsolidácii a prepojeniu jednotlivých búrz do regionálmych alebo medzinárodných finančných centier, prípadne sú ich akcie verejne obchodovateľné. Rovnako nie je okruh akcionárov obmedzený ani smernicou č. 2004/39 o trhoch s finančnými nástrojmi (MiFID), ktorá upravuje niektoré aspekty činnosti regulovaných trhov.
16.K čl. II 1. bodu - § 2 ods. 14
V čl. II 1. bode § 2 ods. 14 sa slová „inom zmluvnom štáte Európskeho hospodárskeho priestoru“ nahrádzajú slovami „v inom štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore“.
Ide o zosúladenie navrhovaného znenia so zaužívanou legislatívnou praxou uvádzania štátov, ktoré sú zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore, v právnych predpisoch.
17.K čl. II v doterajšom bode 1 sa číslo 14 nahrádza číslom 11.
Legislatívno - technická úprava vyvolaná úpravou navrhovanou v bode 1.
18.K čl. II za doterajší bod 1 (novooznačený bod 2) sa vkladá nový bod 3, ktorý znie:
„3. V § 2 ods. 12 sa slová „odseku 14“ nahrádzajú slovami „ odseku 11“.
Doterajšie body 3 až 7 sa primerane prečíslujú.
Legislatívno - technická úprava vyvolaná úpravou navrhovanou v bode 1.
19.K čl. II na konci sa dopĺňa nový bod 10, ktorý znie:
„10. V § 64 ods. 1 písm. b) sa slová „ods. 12“ nahrádzajú slovami „ ods. 9“.
Legislatívno - technická úprava vyvolaná úpravou navrhovanou v bode 1.