Návrh na zaradenie majetkovej účasti Ministerstva pôdohospodárstva a rozvoja vidieka SR na podnikaní spoločnosti UniCredit Bank Slovakia, a. s. do zoznamu majetkových účastí štátu na podnikaní iných právnických osôb zahrnutých do privatizácie.
A.Základné skutočnosti
Vzhľadom na plánované cezhraničné zlúčenie UniCredit Bank Slovakia, a.s. so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00681709, zapísanej v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 34/B (ďalej len „UniCredit Bank Slovakia, a.s.“) a UniCredit Bank Czech Republic, a.s. so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 – Michle, Česká republika, IČO: 64 948 242, zapísanej v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 3608, (ďalej len „UniCredit Bank Czech Republic, a.s.“), sa koná mimoriadne zasadnutie Dozornej rady UniCredit Bank Slovakia, a. s., ktoré sa uskutoční v Bratislave, dňa 19. júna 2013 o 9:00 s nasledovným programom:
1.Otvorenie
-kontrola úloh
-schválenie zápisu z predchádzajúceho zasadania
-schválenie programu
-schválenie zapisovateľa a overovateľa
2.Vyjadrenie dozornej rady k zamýšľanému cezhraničnému zlúčeniu, návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení a k správe predstavenstva o cezhraničnom zlúčení
V priamej nadväznosti na konanie mimoriadneho zasadnutia dozornej rady UniCredit Bank Slovakia, a.s., predstavenstvo UniCredit Bank Slovakia, a.s. zvolalo, dňa 19. júna 2013 o 11:00 hod., v zmysle Stanov UniCredit Bank Slovakia, a.s. mimoriadne valné zhromaždenie s nasledovným programom:
1.Otvorenie a voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia
2.Správa predstavenstva UniCredit Bank Slovakia, a.s. o cezhraničnom zlúčení spoločností UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s.
3.Spoločná správa nezávislého experta o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s.
4.Vyjadrenie dozornej rady UniCredit Bank Slovakia, a.s. o zamýšľanom cezhraničnom zlúčení UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s.
5.Rozhodnutie o zrušení UniCredit Bank Slovakia, a.s. bez likvidácie a prechode jej imania na UniCredit Bank Czech Republic, a.s. ako právneho nástupcu a o cezhraničnom zlúčení Unicredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s.
6.Schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s. (ďalej len „cezhraničné zlúčenie“)
B.Popis cezhraničného zlúčenia
Obe mimoriadne zasadnutia sa týkajú vo všetkých svojich bodoch cezhraničného zlúčenia. Cezhraničným zlúčením dôjde k vytvoreniu UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia,
a.s. (ďalej len nástupnícka spoločnosť“), so sídlom v Prahe 4 – Michle, Želetavská 1525/1,
142 92 Praha, Česká republika. UniCredit Bank Slovakia, a.s. zanikne bez likvidácie. Zlúčenie sa stane právne účinným ku dňu zániku UniCredit Bank Slovakia, a.s., t.j. jej dňom výmazu z Obchodného registra SR.
Zmyslom cezhraničného zlúčenia je, podľa vyjadrení UniCredit Bank Slovakia, a.s., postaviť novú kapitálovo oveľa silnejšiu banku, pričom sa využije synergický efekt zo spojenia dvoch existujúcich bánk. Z pohľadu UniCredit S.p.A., teda materskej banky, ide o spojenie dvoch rozsahovo malých trhov. Z pohľadu banky ide o optimalizáciu prevádzkových nákladov,
pričom však nedôjde k obmedzeniu aktivít na žiadnom z trhov. Optimalizácia sa dotkne
len riadiacej štruktúry oboch bánk, teda v SR tak ako aj v ČR. Nástupnícka spoločnosť
vznikne de jure 31.12.2013.
C.Ponuka na odkúpenie akcií zo strany UniCredit Bank Slovakia, a.s.
V súvislosti s pripravovaným cezhraničným zlúčením UniCredit Bank Slovakia, a.s. predstavila Ministerstvu pôdohospodárstva a rozvoja vidieka SR (ďalej len „MPRV SR“) a Lesom SR, š.p., ako svojim minoritným akcionárom ponuku na odkúpenie akcií UniCredit Bank Slovakia, a.s., ktoré vlastnia.
UniCredit Bank Slovakia a. s. má základné imanie vo výške 235 492 694,26 EUR, splatené v celosti, ktoré tvorí 38 353 859 ks kmeňových zaknihovaných akcií bez obmedzenia ich prevoditeľnosti, s menovitou hodnotou 6,14 EUR na akciu. MPRV SR a štátne organizácie v jeho správe vlastnia celkovo 141 605 ks akcií, a to v takejto štruktúre:
MPRV SR
140 005 ks akcií
Lesy SR, š.p.
1 200 ks akcií
Závodisko, š.p. Bratislava
100 ks akcií
Národný žrebčín Topoľčianky, š.p.
300 ks akcií
Podľa zákona č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník), §218jb, v prípade cezhraničného
zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností každý akcionár, ktorý:
-bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
-hlasoval proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností a
-požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do zápisnice z tohto valného zhromaždenia,
má právo, aby od neho slovenská zúčastnená spoločnosť odkúpila akcie za primerané
peňažné protiplnenie.
V praxi to znamená, že právo na odkúpenie akcií UniCredit Bank Slovakia, a.s. má akcionár, ktorý súčasne splní nasledovné podmienky:
-bude akcionárom UniCredit Bank Slovakia, a.s. v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré rozhodne o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení,
-bude prítomný na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení,
-bude hlasovať proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení,
-požiada o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do zápisnice z tohto mimoriadneho valného zhromaždenia.
Akcionárovi, ktorý splní všetky vyššie uvedené podmienky, zašle UniCredit Bank Slovakia, a.s. návrh zmluvy o odkúpení akcií, a to v lehote do 30 dní od konania mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o cezhraničnom zlúčení.
Lehota na rozhodnutie akcionára o prijatí návrhu zmluvy o odkúpení akcií bude uvedená v návrhu zmluvy o odkúpení akcií, v zmysle Obchodného zákonníka však lehota nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu zmluvy o odkúpení akcií akcionárovi.
Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného protiplnenia, alebo ak výška peňažného protiplnenia nie je, podľa akcionára, primeraná, môže podať návrh na začatie konania na súde, a to najneskôr do 1 roka odo dňa, kedy bolo cezhraničné zlúčenie
spoločností zapísané do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
V prípade, že akcionár nesplní podmienky pre odkúpenie akcií zo strany UniCredit Bank
Slovakia, a.s. (teda sa nevzdá práva na výmenu akcií), t.j. nebude hlasovať proti schváleniu
zmluvy o cezhraničnom zlúčení, nepožiada o zápis nesúhlasného stanoviska do zápisnice
z mimoriadneho valného zhromaždenia a nepožiada o zaslanie návrhu zmluvy o odkúpení
akcií, budú jeho akcie vymenené pomerom 1:1. To znamená, že za každú jednu akciu
zanikajúcej spoločnosti, akcionár získa 1 akciu nástupníckej spoločnosti. Problematickým momentom takejto transakcie je, že menovitá hodnota akcie zanikajúcej spoločnosti (UniCredit Bank Slovakia, a.s.) je 6,14 EUR, teda 154,43 CZK (kurz CZK/EUR k 31.12.2012 = 25,151) a menovitá hodnota akcie nástupníckej spoločnosti je 46 CZK. Indikatívny výmenný pomer akcií zanikajúcej spoločnosti ku akciám nástupníckej spoločnosti je teda 1:0,2009.
UniCredit Bank Slovakia a. s. stanovila ako primerané peňažné protiplnenie za akcie,
ktoré je povinná od akcionárov odkúpiť na úroveň 12,50 EUR na akciu a odôvodnila to
nasledovne:
Hodnota primeraného peňažného protiplnenia bola vypočítaná v súlade s § 218j ods. 4 Obchodného zákonníka nasledovne:
Nezávislý expert ocenil hodnotu nehmotného majetku UniCredit Bank Slovakia a. s. na výšku 3,957 mil. EUR, čo predstavuje sumu 0,10 Eur na jednu akciu (celkový počet akcií UniCredit Bank Slovakia a. s. je 38 353 859 ks). Vlastné imanie UniCredit Bank Slovakia a. s. bolo ohodnotené – podľa účtovnej závierky za rok 2012 - vo výške 450 500 000 EUR, čo predstavuje sumu 11,75 EUR na jednu akciu.
Vzhľadom na vyššie uvedené bolo primerané peňažné protiplnenie určené vo výške 11,85 EUR na jednu akciu. K uvedenej sume bol pripočítaný incentív vo výške 0,65 EUR na jednu akciu.
Celková suma primeraného peňažného protiplnenia bola stanovená na výšku 12,50 EUR.
D.Stanovisko MPRV SR
Podľa § 218j ods. 4 O.Z., ktorý sa uplatňuje na výpočet primeraného protiplnenia sa uplatňujú 3 kritériá:
-najvyššie protiplnenie poskytnuté ostatným oprávneným akcionárom (nepoznáme);
-hodnota čistého obchodného imania (ČOI) na jednu akciu zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovanú v súvahe vyčíslenú nezávislým expertom (táto hodnota nie je v informácii vyčíslená, prepočtom podľa účtovnej závierky za rok 2012 ČOI na akciu cca 11,75 EUR bez zarátania hodnoty vyššie spomínaného nehmotného majetku);
-priemerný kurz na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením zmluvy o zlúčení do zbierky listín (akcie UniCredit Bank Slovakia, a.s. sú obchodované na trhu MTF na Burze cenných papierov Bratislava, a.s. (ďalej len „BCPB“), pričom posledný kurz bol 10 EUR).
Aj keď možno predpokladať že samotný návrh predložený UniCredit Bank Slovakia, a.s. bude spĺňať vyššie uvedené zákonné kritériá (podľa princípu „ani cent navyše“) nevypovedá to nič o skutočnej trhovej hodnote príslušných akcií. Situáciu komplikuje aj nelikvidný slovenský kapitálový trh, kde dosahované objemy sú minimálne a dosiahnuté kurzy nemôžu reprezentovať skutočnú hodnotu akcií – len na ilustráciu za rok sa zobchodovali na trhu BCPB akcie UniCredit Bank Slovakia, a.s. len za cca 6 000 EUR.
Za najvhodnejšiu metódu vyčíslenia skutočnej hodnoty akcií považujeme znalecký posudok, t.j. postup, ktorý by sa uplatnil podľa § 218i v nadväznosti na § 218jb ods. 2 O.Z. – teda ak by oprávnený minoritný akcionár nesúhlasil s navrhovaným protiplnením a obrátil sa na súd, ten bude vychádzať zo všeobecnej hodnoty daného podielu, čo je naznačené v § 218i, ods. 8. V prípade určenia všeobecnej hodnoty znalcom prichádza do úvahy použitie majetkovej metódy alebo podnikateľskej metódy resp. ich kombinácia. Podporne je možné uviesť postup výpočtu primeraného protiplnenia pri povinnej ponuke na prevzatie podľa § 118g ods. 5 zákona o cenných papieroch, ktorý bol koncipovaný práve so zámerom určiť férovú cenu akcií pri vytesňovaní minoritných akcionárov zo strany majoritného akcionára.
Na zváženie je aj prípadné porovnanie trhovej ceny bánk obdobnej veľkosti prípadne ziskovosti obchodovaných na zahraničných trhoch (len na pražskej burze cenných papierov je obchodovaných niekoľko bánk). Na zahraničných trhoch je celkom bežné, že akcie silných a ziskových bánk sa obchodujú s prémiou oproti čistej hodnote pripadajúcej na akciu.
Z poznania trhovej praxe vyplýva, že majoritní akcionári ponúkajú minoritným akcionárom protiplnenia na dolnej hranici, tak zákonných kritérií, ako aj skutočnej trhovej ceny v očakávaní, že aspoň časť minoritných akcionárov ako obyčajne napadne určenie ceny na súde. Na základe vykonaných odhadov Ministerstva financií SR, ktoré zohľadňujú doterajšiu výkonnosť a ziskovosť banky a perspektívy nástupníckej spoločnosti, by mohla byť primeraným peňažným protiplnením cena v rozmedzí 15 – 20 EUR na akciu.
Pri výpočtoch boli zohľadnené aj ďalšie faktory, najmä predpokladaná hodnota akcií nástupníckej spoločnosti, predovšetkým ak sa premietne pozitívny efekt úspory prevádzkových nákladov. Navyše, UniCredit Bank Czech Republic, a.s. disponuje veľkým nerozdeleným ziskom (19,47 mld. CZK k 31.12.2012) a vysokým vlastným imaním 39 mld. CZK.
Vzhľadom na vyššie uvedené a identifikovaný indikatívny výmenný pomer akcií zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti, a to 1: 0,2009, je neprijateľná taktiež ponuka na výmenu akcií.
E.Postup pri hlasovaní
Vzhľadom na možnosti MPRV SR a Lesov SR, š.p., ako minoritných akcionárov UniCredit Bank Slovakia, a.s., popísané v predchádzajúcich bodoch a ponúknuté peňažné protiplnenie zo strany UniCredit Bank Slovakia, a.s., vláda SR schválila nasledovný postup pri hlasovaní na zasadnutí dozornej rady a valnom zhromaždení UniCredit Bank Slovakia, a.s.:
1.Zástupca MPRV SR v dozornej rade UniCredit Bank Slovakia, a.s. vysloví na mimoriadnom zasadnutí dozornej rady:
-v bode č. 1 - kontrola úloh, schválenie zápisu z predchádzajúceho zasadania, schválenie programu a schválenie zapisovateľa a overovateľa – súhlasné stanovisko
-v bode č. 2 - vyjadrenie dozornej rady k zamýšľanému cezhraničnému zlúčeniu, návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení a k správe predstavenstva o cezhraničnom zlúčení – nesúhlasné stanovisko
2.Zástupca MPRV SR a zástupca Lesov SR, š.p. na mimoriadnom valnom zhromaždení UniCredit Bank Slovakia, a.s. sa k jednotlivým bodom programu vyjadria nasledovne:
-v bode č. 1 - otvorenie a voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia – súhlasné stanovisko
-v bode č. 2 - správa predstavenstva UniCredit Bank Slovakia, a.s. o cezhraničnom zlúčení spoločností UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s. – zdržia sa hlasovania
-v bode č. 3 - spoločná správa nezávislého experta o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s. – zdržia sa hlasovania
-v bode č. 4 - vyjadrenie dozornej rady UniCredit Bank Slovakia, a.s. o zamýšľanom cezhraničnom zlúčení UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s. – hlasovať proti
-v bode č. 5 - rozhodnutie o zrušení UniCredit Bank Slovakia, a.s. bez likvidácie a prechode jej imania na UniCredit Bank Czech Republic, a.s. ako právneho nástupcu a o cezhraničnom zlúčení Unicredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s. – hlasovať proti
-v bode č. 6 - schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení UniCredit Bank Czech Republic, a.s. a UniCredit Bank Slovakia, a.s. – hlasovať proti
Zástupca MPRV SR a zástupca Lesov SR, š.p. na mimoriadnom valnom zhromaždení následne:
-požiadajú o zápis nesúhlasného stanoviska k bodu č. 6 programu mimoriadneho valného zhromaždenia do zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia a
-požiadajú o zaslanie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
F.Postup pri predaji akcií
Vzhľadom na skutočnosť, že navrhovaným hlasovaním proti cezhraničnému zlúčeniu dôjde k úkonu smerujúcemu k odpredaniu akcií UniCredit Bank Slovakia, a.s. v správe štátnych organizácií, je pri ich prevode potrebné postupovať podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon“). Keďže privatizácia majetkového podielu štátu zastúpeného MPRV SR na podnikaní spoločnosti UniCredit Bank Slovakia a.s. môže byť realizovaná až na základe schválenia zaradenia tejto majetkovej účasti štátu do privatizácie, je potrebné návrh v súlade s § 41 zákona predložiť na schválenie Národnej rade Slovenskej republiky (ďalej len „NR SR“).
Na základe uznesenia vlády SR č. 307/2013 zo dňa 12. júna 2013 a uznesenia NR SR, MPRV SR vypracuje návrh privatizačného projektu na akciový podiel v správe MPRV SR. Privatizačný projekt spolu s návrhom rozhodnutia o privatizácii predloží MPRV SR Ministerstvu hospodárstva SR na posúdenie. Súbežne s vyššie uvedeným postupom MPRV SR, po obdržaní návrhu zmluvy o odkúpení akcií na základe žiadosti zástupcu MPRV SR na mimoriadnom valnom zhromaždení, vykoná potrebné úkony k zabezpečeniu znaleckého posudku ohľadne posúdenia primeranosti peňažného protiplnenia. Samotné predloženie privatizačného projektu teda bude závisieť od záverov znaleckého posudku. V prípade, že vypracovaný znalecký posudok identifikuje ponúknuté peňažné protiplnenie ako neprimerané, zabezpečia sa všetky úkony potrebné na začatie konania na súde.
Konečný návrh rozhodnutia o privatizácii predloží Ministerstvo hospodárstva vláde SR až po úplnom doriešení podmienok predaja akcií. Návrh rozhodnutia o privatizácii na schválenie vláde sa predkladá z dôvodu, že pôjde o priamy predaj majetkovej účasti vopred určenému záujemcovi. V prípade schválenia vládou SR, vykoná MPRV SR všetky kroky potrebné k tomu, aby sa bezodkladne uskutočnil prevod majetkovej účasti MPRV SR v UniCredit Bank Slovakia, a.s. na Fond národného majetku SR.
V prípade nakladania s majetkovou účasťou Lesov SR, š.p. vláda paralelne s vydaním rozhodnutia o privatizácii majetkovej účasti štátu udelí, v zmysle § 45 ods. 5 zákona výnimku pre Lesy SR, š.p. na prevod ich majetkovej účasti v UniCredit Bank Slovakia, a.s..
Ostatné špecifikované majetkové účasti na podnikaní UniCredit Bank Slovakia, a.s., t. j. majetkové účasti Závodiska š.p. Bratislava a Národného žrebčína Topoľčianky, š.p., budú prevedené na základe súhlasu MPRV SR, ako zakladateľa týchto štátnych podnikov, v zmysle § 45a ods. 1 a 3 zákona, nakoľko hodnota ich majetkovej účasti nepresahuje zákonom stanovenú minimálnu hranicu.