1/
1
TABUĽKA ZHODY
právneho predpisu s právom Európskej únie
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES zo 16. septembra 2009, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a smernica 2005/56/ES, pokiaľ ide o požiadavky na predkladanie správ a dokumentačné požiadavky v prípade zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia (ďalej len „smernica“)
1. Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Z. z. v znení neskorších predpisov; ďalej len „OBZ“)
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
2. Zákon č. 575/2001 Z. z. o organizácii činnosti vlády a organizácii ústrednej štátnej správy v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZOCV“)
(gestor: Úrad vlády Slovenskej republiky)
3. Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
4. Návrh zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(gestor: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky)
1
2
3
4
5
6
7
8
Článok
Text
Spôsob transp.
Číslo
Článok
Text
Zhoda
Poznámky
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
Č: 1
B: 1
Zmeny a doplnenia smernice 77/91/EHS
Smernica 77/91/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
V článku 1 ods. 1 sa štrnásta zarážka nahrádza takto:
„— vo Fínsku: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“.
N
n.a.
Č: 1
B: 2
NČ: 10
Ods. 5 podods. 1
V článku 10 sa dopĺňajú tieto odseky:
„5. Členské štáty sa môžu rozhodnúť neuplatňovať tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa nezávislého odborníka o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia.
D
1, 3
§: 218d
O:1 a 2
(1) Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 172; ustanovenia § 59 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.
(2) Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná
správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 a
U
1/
2
1,3
§: 218n
O:1
ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4.
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218d ods. 1 a 2).
U
Č: 1
B: 2
NČ: 10
ods. 5 podods.2
Ak sa členský štát rozhodne uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu nezávislého odborníka o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý odborník alebo tí istí odborníci.“
D
n.a.
SR vo vzťahu k nástupníckej spoločnosti neuplatňuje predmetný článok.
Č: 1
B: 3
NČ: 27 ods. 3 podods. 1
V článku 27 sa odsek 3 nahrádza takto:
„3. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 2, pokiaľ k zvýšeniu upísaného základného imania dôjde s cieľom zlúčiť, rozdeliť alebo verejne ponúknuť na nákup alebo výmenu akcie a vyplatiť akcionárov spoločnosti zanikajúcej pri zlúčení alebo rozdelení alebo spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky na nákup alebo výmenu akcií.
D
1, 3
1, 3
§: 218d
O:2
§: 218n
O:1
Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná
správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4.
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218d ods. 1 a 2).
U
U
Č: 1
B: 3
NČ: 27 ods. 3 podods. 2
V prípade zlúčenia alebo rozdelenia členské štáty uplatňujú prvý pododsek len vtedy, ak bola vypracovaná správa nezávislého odborníka o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia.
N
1, 3
1,3
§: 218d
O:2
§: 218n
O:1
Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná
správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205a § 206 ods. 3 a 4.
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218d ods. 1 a 2).
U
U
Č: 1
B: 3
Ak sa členský štát rozhodne uplatňovať odsek 2 v prípadoch zlúčenia alebo
D
n.a.
1/
3
NČ: 27 ods. 3 podods. 3
rozdelenia, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu nezávislého odborníka o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý odborník alebo tí istí odborníci.“
Č: 2
B: 1
Zmeny a doplnenia smernice 78/855/EHS
Smernica 78/855/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
V článku 1 ods. 1 sa štrnásta zarážka nahrádza takto:
„— Fínsko: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“.
N
n.a.
Č: 2
B: 2
NČ: 6 ods. 2
V článku 6 sa dopĺňajú tieto odseky:
„Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na zlúčení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie ustanovenej v článku 3 smernice 68/151/EHS, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom najskôr po ukončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh zmluvy o zlúčení na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
O
N
4
§: 4
O:2
(2) Žiadosť doručí vydavateľovi povinná osoba elektronicky na základe vykonanej registrácie. Podmienkou registrácie je poskytnutie kontaktných údajov vrátane adresy elektronickej pošty povinnej osoby vydavateľovi.
n.a
U
Vzhľadom na možnosť poskytnutú ČŠ v čl. 6 treťom pododseku, SR upravuje, že povinnosť uložiť návrh zmluvy a zlúčení alebo zmluvy o splynutí do zbierky listín a v obchodnom vestníku zverejniť oznámenie o uložení listiny do zbierky listín si spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí môže splniť zverejnením na novokoncipovanom elektronickom portály Obchodného vestníka (bližšie pozri Návrh zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov, rezortné č.: 5557/2011-110). V súlade so smernicou sa neumožnilo uverejnenie na internetovej stránke spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, alebo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú môže na tento účel určiť ČŠ.
Vo vzťahu k možným požiadavkám alebo obmedzeniam, je príslušným transpozičným ustanovením ustanovenie Návrhu zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov (rezortné č. 5557/2011-110), ku ktorému bol zahájený legislatívny proces 22. decembra 2010. Požiadavkou pre využívanie služieb novokoncipovaného Obchodného vestníka bude (bezplatná) registrácia povinnej osoby na
1/
4
elektronickom portály Obchodného vestníka, nakoľko v zmysle návrhu zákona (§ 4 ods. 1) sa žiadosť o zverejnenie údajov v Obchodnom vestníku bude zasielať len v elektronickej podobe.
Č: 2
B: 2
NČ: 6 ods. 3
Odchylne od druhého odseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom
centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 3 ods. 4 smernice 68/151/EHS. Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určili na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.
O
1, 3
4
4
§: 218a
O: 6
V: posledná veta
§: 2
O: 1
§: 7
O:1
(6) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení. Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.
(1) Obchodný vestník je informačný systém verejnej správy sprístupnený na webovom sídle vydavateľa, prostredníctvom ktorého povinné osoby zverejňujú údaje o sebe, o svojej činnosti alebo o činnosti tretích osôb podľa osobitných predpisov.
(1) Obchodný vestník sa vydáva iba v elektronickej podobe.
U
U
U
Transpozičná právna úprava súvisí s reformou vedenia a vydávania Obchodného vestníka (pozri návrh zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov). MS SR ako predkladateľ vyššie uvedeného návrhu zákona v ňom navrhuje v súlade s čl. 3 ods. 4 publikačnej smernice zavedenie vydávania národného vestníka vo forme tzv. centrálnej elektronickej platformy (bližšie pozri § 2 ods. 1 a § 7 ods. 1 návrhu zákona o OV). Z uvedeného vyplýva, že cieľ sledovaný predmetným ustanovením smernice je dosiahnutý.
Č: 2
B: 2
NČ: 6 ods. 4
Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu bude aj dátum zverejnenia návrhu zmluvy o zlúčení na internetovej stránke a odkaz bude prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti neplatia za zverejnenie osobitné poplatky.
O
n.a.
Vzhľadom na skutočnosť, že predmetné ustanovenie upravuje podmienky pre situáciu, kde SR nevyužila možnosť smernice, nie je potrebné predmetné ustanovenie transponovať do právneho poriadku SR.
Č: 2
B: 2
Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je
O
n.a.
MS SR ako gestor transpozície smernice a reformy vedenia a vydávania obchodného
1/
5
NČ: 6 ods. 5
ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy na spoločnosti.
vestníka nenavrhuje spoplatniť samotné využívanie služieb elektronického portálu Obchodného vestníka (napr. registračný proces); bližšie pozri návrh zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov (rezortné č.: 5557/2011-110), tzn. že sa neplánuje na žiadateľov o zverejnenie preniesť žiadne náklady spojené s vytvorením tzv. centrálnej elektronickej platformy v zmysle čl. 3 ods. 4 publikačnej smernice.
Č: 2
B: 2
NČ: 6 ods. 6
Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke určenej dotknutým členským štátom. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
D
n.a.
SR nevyužila opciu poskytnutú týmto ustanovením smernice, a to vzhľadom na skutočnosť, že v rámci reformy vedenia a vydávania obchodného vestníka, ktorá sa uskutočňuje vo forme návrhu (osobitného) zákonného rámca bude platiť, že dokumenty raz zverejnené na elektronickom portály Obchodného vestníka budú verejnosti prístupné bez časového obmedzenia. Vzhľadom na uvedené je možné konštatovať, že cieľ sledovaný predmetným ustanovením smernice je dosiahnutý.
Č: 2
B: 3
NČ: 8 ods. 2
V článku 8 sa dopĺňa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.“
D
n.a.
SK nevyužila možnosť nevyžadovať schválenie procesu fúzie valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti za splnenia istých podmienok všeobecne (pozri úvodnú vetu čl. 8 tretej obchodnej smernice). Takáto výnimka je možná len vo vzťahu k tzv. up-stream zlúčeniam (pozri čl. 24 a nasl. tretej obchodnej smernice alebo § 218k OBZ), t.j. zlúčeniam, kde nástupnícka spoločnosť vlastní viac ako 90% a viac alebo všetky akcie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností. Na základe uvedeného sa netransponuje ani predmetné novelizačné ustanovenie.
Č: 2
B: 4
NČ: 9
O: 1
Článok 9 sa nahrádza takto:
„Článok 9
1. Správne alebo riadiace orgány každej zlučovanej spoločnosti musia vypracovať podrobnú písomnú správu, ktorá vysvetľuje návrh zmluvy o zlúčení a
N
1
§: 218b
O:1
V: 1 a 2
Predstavenstvo každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, najmä výmenný pomer
U
1/
6
pojednáva o jej právnom a ekonomickom základe, najmä o výmennom pomere akcií.
Uvedená správa musí tak isto uviesť všetky ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení.
akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.
Č: 2
B: 4
NČ: 9
O: 2
2. Správne alebo riadiace orgány každej zúčastnenej spoločnosti sú povinné informovať valné zhromaždenie svojej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány ostatných zúčastnených spoločností, aby mohli informovať valné zhromaždenie ich spoločností o každej dôležitej zmene aktív a pasív, ku ktorej došlo medzi dňom prípravy návrhu zmluvy o zlúčení a dňom konania valných zhromaždení, ktoré rozhodujú o návrhu zmluvy o zlúčení.
N
3
§:218b
O: 3
Predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení , ktoré rozhodujú o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
U
Č: 2
B: 4
NČ: 9
O: 3
3. Členské štáty môžu určiť, že správa uvedená v odseku 1 a/alebo informácie uvedené v odseku 2 sa nebudú požadovať v prípade, keď sa na tom dohodli akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, všetkých spoločností zapojených do tohto zlúčenia.“
D
3
§: 218b
O: 4
(4) Ustanovenia odsekov 1 a 3 sa neuplatnia, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.
U
Č: 2
B: 5
P: a)
PP: i)
NČ: 11 ods. 1 písm. c)
Článok 11 sa mení a dopĺňa takto:
a) odsek 1 sa mení a dopĺňa takto:
i) písmená c) a d) sa nahrádzajú takto:
„c) tam, kde je to vhodné, účtovný výkaz
zostavený ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu zmluvy o zlúčení, ak sa posledná ročná účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, ktorého koniec predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;
N
1, 3
§: 218c
O:2
P: c
(2) V sídle každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení musia mať akcionári a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia aj zástupcovia zamestnancov a ak v spoločnosti zamestnanci nemajú vymenovaných svojich zástupcov, priamo zamestnanci najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie
...
c) priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o
U
1/
7
zlúčení spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218c ods. 4 a 5),
Č: 2
B: 5
P: a)
PP: i)
NČ: 11 ods. 1 písm. d)
d) tam, kde je to vhodné, správy
správnych orgánov alebo riadiacich orgánov zlučovaných spoločností uvedené v článku 9;“
N
1, 3
§: 218c
O:2
P: d
(2) V sídle každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení musia mať akcionári a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia aj zástupcovia zamestnancov a ak v spoločnosti zamestnanci nemajú vymenovaných svojich zástupcov, priamo zamestnanci najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie
...
d) správy predstavenstiev všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení podľa § 218b ods. 1, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218b ods. 4),
U
Č: 2
B: 5
P: a)
PP: ii)
NČ: 11 ods. 1 podods. 1
ii) dopĺňa sa tento pododsek:
„Účtovný výkaz sa na účely písmena c) prvého pododseku nebude vyžadovať, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5 smernice 2004/109/ES a dáva ju k dispozícii akcionárom podľa tohto odseku. Navyše, členské štáty môžu stanoviť, že účtovný výkaz sa nebude vyžadovať, ak sa tak dohodli všetci akcionári a majitelia ostatných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, všetkých spoločností zapojených do tohto zlúčenia.“;
N
3
3
§: 218c
O: 4
§:218c
O:5
(4) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného zákona a ak túto poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 2.
(5) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.
U
U
Č: 2
B:5
P: b)
NČ: 11 ods. 3
b) v odseku 3 sa dopĺňa tento pododsek:
„Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť pomocou elektronickej pošty.“;
N
3
§: 218c
O: 7
(7) Povinnosť zaslať kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti akcionárovi podľa odseku 6 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním prostredníctvom elektronickej pošty.
U
Č: 2
B: 5
P: c)
NČ: 11 ods. 4 podods. 1
c) dopĺňa sa tento odsek:
„4. Spoločnosť je vyňatá z požiadavky sprístupňovať dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla v prípade, ak v nepretržitom období začínajúcom
N
3
§: 218c
O: 9
(9) Povinnosť poskytnúť vo svojom sídle na nahliadnutie dokumenty podľa odseku 2 si môže spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností splniť ich uverejnením nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových
U
SR nepovažuje za vhodné a potrebné ustanoviť požiadavky alebo obmedzenia, ktoré by, tak ako znie predmetné ustanovenie smernice, mali sledovať záujem na zaručení bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov, a to vzhľadom na skutočnosť, že akékoľvek
1/
8
najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu zmluvy o zlúčení, a končiacom po ukončení valného zhromaždenia, sprístupní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami, ako sú tie, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
3
§:218c
P:10
spoločností podľa § 184a ods. 2 tým nie je dotknutá.
(10) Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností nesplní povinnosť uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, nepretržite v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom na požiadanie bezodkladne a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v listinnej podobe.
U
pochybnosti o bezpečnosti internetovej stránky spoločnosti alebo pravosti na nej uverejnených dokumentov, majú byť predmetom individuálneho skúmania.
Č: 2
B: 5
P: c)
NČ: 11 ods. 4 podods. 2
Odsek 3 sa neuplatňuje v prípade, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť sprístupní akcionárom tieto dokumenty na preskúmanie v mieste jej sídla.
N
3
§: 218c
O: 11
(11) Ustanovenie odseku 6 prvá veta sa nepoužije, ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností uverejní dokumenty podľa odseku 2 nepretržite v lehote podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené a ak je akcionárom spoločnosti umožnené nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
U
Vo vzťahu k možnosti poskytnutej ČŠ vyžadovať od spoločností aj v prípade uverejnenia dokumentov na ich internetových stránkach naďalej povinnosť predmetné dokumenty poskytnúť na nahliadnutie akcionárom v ich sídlach, formulovanej v poslednej vete predmetného ustanovenia smernice, sa SR rozhodla túto nevyužiť, nakoľko sa domnievame, že by išlo o neželanú duplicitu povinností.
Č: 2
B: 5
P: c)
NČ: 11 ods. 4 podods. 3
prvá veta
Členské štáty môžu požadovať od spoločností, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach.
D
n.a.
Č: 2
B: 5
P: c)
NČ: 11 ods. 4 podods. 3
druhá veta
Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.
D
3
3
§: 218c
O:10
§:218c
O: 12
(10) Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností nesplní povinnosť uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, nepretržite v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom na požiadanie bezodkladne a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v listinnej podobe.
(12) Prerušenie uverejnenia dokumentov uvedených v odseku 2 na webovom sídle spoločnosti podieľajúcej
U
U
1/
9
sa na splynutí alebo zlúčení spoločností podľa odseku 9 nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak si spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení splní povinnosť podľa odseku 10.
Č: 2
B: 6
NČ: 13 ods. 2 podods. 1
V článku 13 sa odsek 2 nahrádza takto:
„2. Na tento účel právne predpisy členského štátu minimálne stanovia, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia zlučovaných spoločností vyžaduje túto ochranu a ak títo veritelia ešte nedisponujú takýmito zárukami.
N
1
§: 218f
O: 1
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločnosti v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
U
Č: 2
B: 6
NČ: 13 ods. 2 podods. 2
Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku zlúčenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.“
N
1
§: 218f
O: 1
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločnosti v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
U
Č: 2
B: 7
V článku 23 sa vypúšťa odsek 4.
N
n.a.
Nakoľko smernica nepredstavuje tzv. úplnú harmonizáciu podmienok úpravy vnútroštátnych fúzií akciových spoločností, nemá vypustenie predmetného ustanovenia žiaden vplyv na požiadavku ohodnotenia nepeňažných vkladov novovzniknutých spoločností, t.j. neznamená zákaz pre SR takéto ohodnotenie požadovať. V nadväznosti na čl. 1 bod 3. smernice, ktorým sa dopĺňa čl. 27 ods. 3 kapitálovej smernice (t.j. § 218d ods. 1 a 2 OBZ), je však upravená možnosť
1/
10
splniť túto povinnosť v rámci správy posudzujúcej návrh zmluvy o zlúčení/ splynutí vypracovanej jedným alebo viacerými nezávislými expertmi.
Č: 2
B: 8
P: a)
NČ: 24 druhá veta
Článok 24 sa mení a dopĺňa takto:
a) druhá veta sa nahrádza takto:
„Na tento postup sa uplatnia ustanovenia kapitoly II.“;
N
1,3
§: 218k
O: 4
Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2.
U
Smernica nepredstavuje úplnú harmonizáciu, v tomto smere ustanovenie § 218k ods. 4 OBZ môže ostať zachované (ČŠ môže ísť v tomto smere nad rámec úpravy smernice).
Č: 2
B: 8
P: b)
NČ: 24 posledná veta
b) dopĺňa sa táto veta:
„Členské štáty však nesmú uložiť požiadavky stanovené v článku 5 ods. 2 písm. b), c) a d), v článku 9 a 10, v článku 11 ods. 1 písm. d) a e), v článku 19 ods. 1 písm. b) a v článku 20 a 21.“
N
1,3
§: 218k
O: 4
Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2.
U
Napriek tomu, že z textu smernice vyplýva imperatívny zákaz, je podľa názoru predkladateľa slovenská právna úprava v poriadku (t.j. v súlade so smernicou), nakoľko meritórne spoločnostiam neukladá povinnosť; je totiž formulovaná ako možnosť, rozhodnutie o aplikácii alebo neaplikácii predmetných ustanovení je na spoločnosti.
Č: 2
B: 9
P: a)
Článok 25 sa mení a dopĺňa takto:
a) úvodná veta sa nahrádza takto:
„Členské štáty nesmú uplatňovať článok 7 na postupy uvedené v článku 24, ak sú splnené tieto podmienky:“;
N
1
1,3
§: 218k
O: 4
V: 2
218k
O: 1
P: a) a b)
Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2.
(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak
a) nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
U
U
1/
11
b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
Č: 2
B: 9
P: b)
b) v písmene b) sa vypúšťa druhá veta;
N
n.a.
Nakoľko smernica nepredstavuje tzv. úplnú harmonizáciu podmienok úpravy vnútroštátnych fúzií akciových spoločností, nemá vypustenie predmetného ustanovenia žiaden vplyv na vnútroštátnu právnu úpravu.
Č: 2
B: 9
P: c)
c) dopĺňa sa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.“
N
1,3
§:218k
O: 4
Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2.
n.a.
Vzhľadom na formuláciu § 218k ods. 4, v ktorej sa výslovne uvádza, že pre zlúčenie, kde nástupnícka spoločnosť (alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti) vlastní všetky akcie zanikajúcich spoločností sa na toto zlúčenie rovnako použije úprava OBZ (t.j. medzi inými aj § 218c ods. 3, 6 a 7, 9 až 12) okrem taxatívne vymenovaných ustanovení. Tým, že medzi taxatívne vymedzenými ustanoveniami nefigurujú ustanovenia, ktorými sa transponuje čl. 11 ods. 2 až 4, je splnený cieľ sledovaný smernicou (t.j. aby sa tieto aplikovali na daný špecifický (zjednodušený) proces zlúčenia).
Č: 2
B: 10
P: a)
Článok 27 sa mení a dopĺňa takto:
a) úvodná veta sa nahrádza takto:
„Ak zlúčenie vykoná spoločnosť, ktorá vlastní 90 % alebo viac, nie však všetky akcie a ostatné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo spoločností, nesmú členské štáty
vyžadovať schválenie zlúčenia valným zhromaždením preberajúcej spoločnosti, ak sú splnené tieto podmienky:“;
N
1,3
§: 218k
O: 1
P: a) a b)
(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak
a) nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich
U
Napriek tomu, že z textu smernice vyplýva imperatívny zákaz, je podľa názoru predkladateľa slovenská právna úprava v poriadku (t.j. v súlade so smernicou), nakoľko meritórne spoločnostiam neukladá povinnosť; je totiž formulovaná ako možnosť, rozhodnutie o aplikácii alebo neaplikácii predmetných ustanovení je na spoločnosti.
1/
12
spoločností,
b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
Č: 2
B: 10
P: b)
b) písmeno b) sa nahrádza takto:
„b) najneskôr jeden mesiac pred dátumom uvedeným v písm. a) musia mať všetci akcionári preberajúcej spoločnosti právo preskúmať dokumenty uvedené v článku 11 ods. 1 písm. a), b) a v prípade potreby písm. c), d) a e) v
mieste sídla spoločnosti;“;
N
1,3
§: 218k
O: 1
P: b)
(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak
...
b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
U
Č: 2
B: 10
P: c)
c) dopĺňa sa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 11 ods. 2, 3 a 4.“
N
1,3
§: 218k
O: 1
P: b)
(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak
...
b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného
U
1/
13
zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
Č: 2
B: 11
P: a)
Článok 28 sa mení a dopĺňa takto:
a) úvodná veta sa nahrádza takto:
„Členské štáty nesmú uplatňovať
požiadavky uvedené v článkoch 9, 10 a 11 v prípade zlúčenia v zmysle článku 27, ak sú splnené tieto podmienky:“;
N
1
§: 218k
O: 3
(3) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, nemusia sa použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2, 3 a 6, ak zmluva o zlúčení spoločností obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 6.
U
Napriek tomu, že z textu smernice vyplýva imperatívny zákaz, je podľa názoru predkladateľa slovenská právna úprava v poriadku (t.j. v súlade so smernicou), nakoľko meritórne spoločnostiam neukladá povinnosť; je totiž formulovaná tak, že dáva možnosť spoločnosti sa rozhodnúť, teda výslovne nevyžaduje, aby sa uplatnili ustanovenia, ktoré majú byť vylúčené z aplikácie na danú situáciu.
Č: 2
B: 11
P: b)
b) v písmene c) sa dopĺňajú tieto slová:
„alebo správny orgán určený členským štátom na tento účel.“;
D
1
1
1
1
§: 218k
O: 3
V: 2
§:218j
O: 6
§:218i
O: 1
§:218i
O: 2
Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 6.
(6) Ak oprávnený akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného protiplnenia alebo ak výška poskytnutého peňažného protiplnenia nie je primeraná, použije sa primerane ustanovenie § 218i ods. 4, 8, 10 a 11.
(1) Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(2) Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí
a) boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej
U
U
U
U
Nakoľko je predmetné ustanovenie smernice formulované alternatívne, je na ČŠ aby určili, ktorý z uvedených orgánov (súd alebo správny orgán) bude vecne príslušný pre určenie primeraného peňažného protiplnenia (resp. kúpnej ceny) za odkúpené akcie oprávnených akcionárov. V SR je týmto orgánom súd, ktorý pri určení primeraného peňažného protiplnenia (resp. kúpnej ceny) má vychádzať z ustanovení § 218j ods. 2 až 6 OBZ (následný vnútorný odkaz na § 218i ods. 4, 8, 10 a 11). Slovenský právny poriadok teda dostatočným a správnym spôsobom vykonáva ustanovenie čl. 28 ods. 1 písm. c) druhej obchodnej smernice v znení smernice 2009/109/ES.
1/
14
1
§:218i
O: 4
sa na zlúčení alebo splynutí v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení spoločností,
b) boli na tomto valnom zhromaždení prítomní,
c) požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia,
d) do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, a
e) nevzdali sa práva na primeraný peňažný doplatok.
(4) Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie spoločností zapísané do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
U
Č: 2
B: 11
P: c)
c) dopĺňa sa tento odsek:
„Členský štát nemusí uplatňovať prvý odsek, ak jeho právne predpisy oprávňujú preberajúcu spoločnosť k tomu, aby bez predchádzajúcej verejnej ponuky na prevzatie od všetkých majiteľov zostávajúcich cenných papierov spoločnosti alebo spoločností, ktorá má byť prebraná alebo ktoré majú byť prebrané, požadovala, aby jej tieto cenné papiere predali za primeranú cenu
pred zlúčením.“
D
n.a.
SR nevyužila opciu poskytnutú smernicou.
Č: 3
B: 1
NČ: 4 ods. 2
Zmeny a doplnenia smernice 82/891/EHS
Smernica 82/891/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:
1. V článku 4 sa dopĺňajú tieto odseky:
„Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na rozdelení je vyňatá z požiadavky na zverejnenie ustanovenej v
O
n.a.
Vzhľadom na možnosť poskytnutú ČŠ v čl. 6 treťom pododseku, SR upravuje, že povinnosť uložiť návrh zmluvy a zlúčení alebo zmluvy o splynutí do zbierky listín a v obchodnom vestníku zverejniť oznámenie o uložení listiny do zbierky listín si spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí môže splniť zverejnením na pripravovanom elektronickom portály Obchodného vestníka (bližšie pozri Návrh zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov, rezortné č.: 5557/2011-110).
1/
15
článku 3 smernice 68/151/EHS, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne návrh podmienok rozdelenia na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
N
4
§: 4
O: 2
(2) Žiadosť doručí vydavateľovi povinná osoba elektronicky na základe vykonanej registrácie. Podmienkou registrácie je poskytnutie kontaktných údajov vrátane adresy elektronickej pošty povinnej osoby vydavateľovi.
U
V súlade so smernicou sa neumožnilo uverejnenie na internetovej stránke spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, alebo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú môže na tento účel určiť ČŠ.
Vo vzťahu k možným požiadavkám alebo obmedzeniam, je príslušným transpozičným ustanovením ustanovenie Návrhu zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov (rezortné č. 5557/2011-110), ku ktorému bol zahájený legislatívny proces 22. decembra 2010. Požiadavkou pre využívanie služieb novokoncipovaného Obchodného vestníka bude (bezplatná) registrácia povinnej osoby na elektronickom portály Obchodného vestníka v zmysle návrhu zákona (§ 4 ods. 1), nakoľko sa žiadosť o zverejnenie údajov v Obchodnom vestníku bude zasielať len v elektronickej podobe.
Č: 3
B: 1
NČ: 4 ods. 3
Odchylne od druhého odseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 3 ods. 4 smernice 68/151/EHS. Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek internetovej stránke, ktorú členský štát určil na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.
O
1
1,3
§:218m
O: 1
§: 218a
O:6
V: posledná veta
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(6) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení. Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.
U
U
Transpozičná právna úprava súvisí s reformou vedenia a vydávania Obchodného vestníka predloženou vo forme návrhu (osobitného) zákonného rámca. Nakoľko MS SR ako gestor tejto reformy navrhuje ustanoviť v súlade s čl. 3 ods. 4 publikačnej smernice pre vydávanie Obchodného vestníka výlučne elektronickú podobu (pozri § 7 ods. 1 návrhu zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov, rezortné č.: 5557/2011-110), týmto je cieľ sledovaný predmetným ustanovením smernice dosiahnutý.
1/
16
4
4
§: 2
O:1
§: 7
O: 1
(1) Obchodný vestník je informačný systém verejnej správy sprístupnený na webovom sídle vydavateľa, prostredníctvom ktorého povinné osoby zverejňujú údaje o sebe, o svojej činnosti alebo o činnosti tretích osôb podľa osobitných predpisov.
(1) Obchodný vestník sa vydáva iba v elektronickej podobe.
U
U
Č: 3
B: 1
NČ: 4 ods. 4
Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu bude aj dátum zverejnenia návrhu podmienok rozdelenia na internetovej stránke a odkaz bude prístupný verejnosti bezplatne. Spoločnosti za toto zverejnenie neplatia osobitné poplatky.
O
n.a.
Vzhľadom na skutočnosť, že predmetné ustanovenie upravuje podmienky pre situáciu, kde SR nevyužila možnosť smernice, nie je potrebné predmetné ustanovenie transponovať do právneho poriadku SR.
Č: 3
B: 1
NČ: 4 ods. 5
Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom odseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.
O
n.a.
MS SR ako gestor transpozície smernice a reformy vedenia a vydávania obchodného vestníka nenavrhuje spoplatniť samotné využívanie služieb elektronického portálu Obchodného vestníka (napr. registračný proces); bližšie pozri návrh zákona o obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov (rezortné č.: 5557/2011-110), tzn. že sa neplánuje na žiadateľov o zverejnenie preniesť žiadne náklady spojené s vytvorením tzv. centrálnej elektronickej platformy v zmysle čl. 3 ods. 4 publikačnej smernice.
Č: 3
B: 1
NČ: 4 ods. 6
Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo na inej internetovej stránke, ktorú určí dotknutý členský štát. Členské štáty
D
n.a.
SR nevyužila opciu poskytnutú týmto ustanovením smernice, a to vzhľadom na skutočnosť, že v rámci reformy vedenia a vydávania obchodného vestníka, ktorá je navrhnutá vo forme návrhu (osobitného) zákonného rámca bude platiť, že dokumenty raz zverejnené na elektronickom portály Obchodného vestníka budú verejnosti prístupné bez časového
1/
17
môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej
platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
obmedzenia. Vzhľadom na uvedené je možné konštatovať, že cieľ sledovaný predmetným ustanovením smernice je dosiahnutý.
Č: 3
B: 2
V článku 6 sa dopĺňa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatní článok 9 ods. 2, 3 a 4.“
N
1,3
§: 218o
O: 1
P: b
b) všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
U
Č: 3
B: 3
V článku 7 ods. 2 sa druhý pododsek nahrádza takto:
„Tam, kde je to vhodné, sa taktiež zmieni
o príprave správy o overení nepeňažných vkladov uvedenej v článku 27 ods. 2 smernice 77/91/EHS pre nadobúdajúce spoločnosti a o registri, v ktorom musí byť táto správa uložená.“
N
1
1,3
§: 218b
O:1
V: prvá a druhá veta
§:218n
O:2
(1) Predstavenstvo každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli.
(2) Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1 alebo
informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do
nástupníckej spoločnosti v písomnej správe
nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, ako aj
informáciu o uložení týchto listín do zbierky listín.
U
U
Č: 3
B: 4
V článku 8 sa vypúšťa odsek 3.
N
n.a.
Nakoľko smernica nepredstavuje tzv. úplnú harmonizáciu podmienok úpravy vnútroštátnych fúzií akciových spoločností, nemá vypustenie predmetného ustanovenia žiaden vplyv na vnútroštátnu právnu úpravu.
Č: 3
B: 5
P: a)
Článok 9 sa mení a dopĺňa takto:
a) odsek 1 sa mení a dopĺňa takto:
N
1
§:218m
O:1
(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
U
1/
18
PP: i)
NČ: 9
O:1
P:c)
i) písmená c) a d) sa nahrádzajú takto:
„c) v prípade potreby účtovný výkaz
zostavený ku dňu, ktorý nesmie predchádzať prvému dňu tretieho mesiaca, ktorý predchádza dátumu návrhu podmienok rozdelenia, ak sa posledná ročná účtovná závierka vzťahovala k účtovnému obdobiu, koniec ktorého predchádza o viac než šesť mesiacov tomuto dňu;
1,3
§: 218c
O: 2
P: c
priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218c ods. 4 a 5),
U
Č: 3
B: 5
P: a)
PP: i)
NČ: 9
O:1
P:d)
d) v prípade potreby správy správnych
alebo riadiacich orgánov spoločností zúčastnených na rozdelení, uvedené v článku 7 ods. 1;“.
N
1
1,3
§: 218m
O:1
§: 218c
O: 2
P: d)
(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
d) správy predstavenstiev všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení podľa § 218b ods. 1, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218b ods. 4),
U
Č: 3
B: 5
P: a)
PP: ii)
ii) dopĺňa sa tento pododsek:
„Na účely písmena c) prvého pododseku sa účtovný výkaz nebude požadovať v prípade, ak spoločnosť zverejňuje polročnú finančnú správu podľa článku 5
smernice 2004/109/ES a sprístupňuje ju akcionárom podľa tohto odseku.“;
N
1
3
§: 218m
O:1
§: 218c
O:4
(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(4) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného zákona a ak túto poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 2.
U
U
Č: 3
O: 5
P: b)
b) v odseku 3 sa dopĺňa tento pododsek:
„Ak akcionár súhlasil s tým, že spoločnosť môže využívať elektronické prostriedky informovania, takéto kópie možno poskytnúť pomocou elektronickej pošty.“;
N
1
3
§: 218m
O:1
§: 218c
O:7
(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(7) Povinnosť zaslať kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti akcionárovi podľa odseku 6 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním prostredníctvom elektronickej pošty.
U
U
1/
19
Č: 3
B: 5
P: c)
NČ: 11 ods. 4 podods. 1
c) dopĺňa sa tento odsek:
„4. Spoločnosť je vyňatá z požiadavky sprístupňovať dokumenty uvedené v odseku 1 v mieste jej sídla, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenie, ktoré má rozhodnúť o návrhu podmienok rozdelenia, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní tieto dokumenty na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
N
1
3
§:218m
O: 1
§: 218c
O: 9
(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(9) Povinnosť poskytnúť vo svojom sídle na nahliadnutie dokumenty podľa odseku 2 si môže spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností splniť ich uverejnením nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 tým nie je dotknutá.
U
U
Č: 3
B: 5
P: c)
NČ: 11 ods. 4 podods. 2
Odsek 3 sa neuplatňuje v prípade, ak internetová stránka umožňuje akcionárom stiahnuť si a vytlačiť dokumenty uvedené v odseku 1 počas celého obdobia uvedeného v prvom pododseku tohto odseku. V tomto prípade však členské štáty môžu stanoviť, že spoločnosť sprístupní akcionárom tieto dokumenty na preskúmanie v mieste jej sídla.
N
1
3
§: 218m
O:1
§:218c
O:11
(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(11) Ustanovenie odseku 6 prvá veta sa nepoužije, ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností uverejní dokumenty podľa odseku 2 nepretržite v lehote podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené a ak je akcionárom spoločnosti umožnené nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
U
U
Č: 3
B: 5
P: c)
NČ: 11 ods. 4 podods. 3
Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia ponechali informácie na svojich internetových stránkach. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
D
1
1
§: 218m
O:1
§: 218m
O:2
(1) Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(2) Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia primerane použijú ustanovenia tohto zákona o návrhu zmluvy o splynutí spoločností alebo zmluvy o zlúčení spoločností. Rovnako sa na spoločnosti zanikajúce rozdelením primerane použijú ustanovenia tohto zákona o spoločnostiach podieľajúcich sa na splynutí alebo
Č
Č
1/
20
3
3
§: 218c
O:10
§:218c
O:12
zlúčení a na spoločnosti vznikajúce rozdelením spoločností pri rozdelení spoločnosti, ako aj na už jestvujúce spoločnosti, ktoré sú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením, ustanovenia tohto zákona o nástupníckej spoločnosti.
(10) Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností nesplní povinnosť uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, nepretržite v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom na požiadanie bezodkladne a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v listinnej podobe.
(12) Prerušenie uverejnenia dokumentov uvedených v odseku 2 na webovom sídle spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení spoločností podľa odseku 9 nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak si spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení splní povinnosť podľa odseku 10.
Č
Č
Č: 3
B: 6
NČ: 13 ods. 2 podods. 1
V článku 13 sa odsek 2 nahrádza takto:
„2. Na tento účel právne predpisy členských štátov minimálne stanovia, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia rozdeľovanej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú bude záväzok prevedený v súlade s návrhom podmienok rozdelenia, túto ochranu vyžaduje a ak títo veritelia ešte nedisponujú takými zárukami.
N
1
1
§: 218m
O:1
§: 218f
O: 1 a 2
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločnosti v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
(2) Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s
U
U
1/
21
osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
Č: 3
B: 6
NČ: 13 ods. 2 podods. 2
Členské štáty stanovia podmienky ochrany uvedené v odseku 1 a v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty v každom prípade zabezpečia, aby mali veritelia právo požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku rozdelenia sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.“
N
1
1
§: 218m
O:1
§:218f
O:1 a 2
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločnosti v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
(2) Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
U
U
1/
22
Č: 3
B: 7
P: a)
Článok 20 sa mení a dopĺňa takto:
a) úvodná veta sa nahrádza takto:
„Ak nadobúdajúce spoločnosti vlastnia spoločne všetky akcie rozdelenej spoločnosti a všetky iné cenné papiere, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení rozdeľovanej spoločnosti, bez toho, aby bol dotknutý článok 6, nesmú členské štáty vyžadovať
schválenie rozdelenia valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti, ak sú splnené aspoň tieto podmienky:“;
N
1
§:218o
O:1
P:úvodná veta
(1) Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
U
Napriek tomu, že z textu smernice vyplýva imperatívny zákaz, je podľa názoru predkladateľa slovenská právna úprava v poriadku (t.j. v súlade so smernicou), nakoľko meritórne spoločnostiam neukladá povinnosť; je totiž formulovaná tak, že dáva možnosť spoločnosti sa rozhodnúť, teda výslovne nevyžaduje, aby sa uplatnili ustanovenia, ktoré majú byť vylúčené z aplikácie na danú situáciu.
Č: 3
B: 7
P: b)
b) v písmene b) sa vypúšťa druhá veta;
N
n.a.
Č: 3
B: 7
P: c)
c) vypúšťa sa písmeno c);
N
n.a.
Nakoľko smernica nepredstavuje tzv. úplnú harmonizáciu podmienok úpravy rozdelenia akciových spoločností, nemá vypustenie predmetného ustanovenia žiaden vplyv na vnútroštátnu právnu úpravu; nie je teda potrebné ho vykonať v slovenskom právnom poriadku.
Č: 3
B: 7
P: d)
d) dopĺňa sa tento odsek:
„Na účely písmena b) prvého odseku sa uplatňuje článok 9 ods. 2, 3 a 4 a článok 10“.
N
1,3
§: 218o
O:1
P:b
Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
...
b) všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
U
1/
23
Č: 3
B: 8
P: a)
Článok 22 sa mení a dopĺňa takto:
a) odsek 4 sa vypúšťa;
N
n.a.
Nakoľko smernica nepredstavuje tzv. úplnú harmonizáciu podmienok úpravy rozdelenia akciových spoločností, nemá vypustenie predmetného ustanovenia žiaden vplyv na vnútroštátnu právnu úpravu; nie je teda potrebné ho vykonať v slovenskom právnom poriadku.
Č: 3
B: 8
P: b)
b) odsek 5 sa nahrádza takto:
„5. Členské štáty nesmú klásť
požiadavky uvedené v článkoch 7, 8 a 9 ods. 1 písm. c), d) a e) v prípade, ak sú akcie v každej z nových spoločností pridelené akcionárom rozdeľovanej spoločnosti primerane k ich právam k základnému imaniu tejto spoločnosti.“
N
3
§:218n
O: 5
(5) Ak je výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti alebo nástupníckych spoločností určený na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 218a ods. 2 až 5, § 218b ods. 1, § 218c ods. 2 písm. c) až e), § 218n ods. 2 a 3 sa neuplatnia.
U
Č: 4
B: 1
NC: 6 ods. 1 podods. 2
Zmeny a doplnenia smernice 2005/56/ES
Smernica 2005/56/ES sa týmto mení a dopĺňa takto:
1. V článku 6 ods. 1 sa dopĺňajú tieto pododseky:
„Ktorákoľvek zo spoločností zúčastnených na zlúčení alebo splynutí je vyňatá z požiadavky na zverejnenie uloženej článkom 3 smernice 68/151/EHS, ak v nepretržitom období začínajúcom najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, sprístupní verejnosti bezplatne spoločný návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí na svojej internetovej stránke. Členské štáty nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami a obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti internetovej stránky a
O
n.a.
1/
24
pravosti dokumentov a môžu ukladať takéto požiadavky alebo obmedzenia len v rozsahu, v ktorom sú primerané na dosiahnutie týchto cieľov.
Č: 4
B: 1
NČ: 6 ods. 1 podods. 3
Odchylne od druhého pododseku môžu členské štáty požadovať, aby sa zverejnenie uskutočnilo prostredníctvom
centrálnej elektronickej platformy uvedenej v článku 3 ods. 4 smernice 68/151/EHS. Členské štáty môžu alternatívne požadovať, aby sa takéto zverejnenie uskutočnilo na akejkoľvek inej internetovej stránke, ktorú určia na tento účel. Ak členské štáty využijú jednu z uvedených možností, zabezpečia, aby spoločnosti za takéto zverejnenie neplatili osobitné poplatky.
O
1
1,3
4
4
§:69aa
O:10
§: 218a
O:6
§:2
O:1
§: 7
O:1
(10) Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom je nástupnícka spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia o vzniku danej právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení. Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.
(1) Obchodný vestník je informačný systém verejnej
správy sprístupnený na webovom sídle vydavateľa, prostredníctvom ktorého povinné osoby zverejňujú údaje o sebe, o svojej činnosti alebo o činnosti tretích osôb podľa osobitných predpisov.
(1) Obchodný vestník sa vydáva iba v elektronickej podobe.
U
U
U
Č: 4
B: 1
NČ: 6 ods. 1 podods. 4
Ak sa použije iná internetová stránka ako centrálna elektronická platforma, zverejní sa na centrálnej elektronickej platforme odkaz, ktorý umožní prístup na túto internetovú stránku, najneskôr jeden mesiac pred dňom určeným ako deň
O
n.a.
Vzhľadom na skutočnosť, že predmetné ustanovenie upravuje podmienky pre situáciu, kde SR nevyužila možnosť smernice, nie je potrebné predmetné ustanovenie transponovať do právneho poriadku SR.
1/
25
konania valného zhromaždenia. Súčasťou tohto odkazu bude aj dátum zverejnenia spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí na internetovej stránke a odkaz bude bezplatne prístupný verejnosti. Spoločnosti za takéto zverejnenie neplatia osobitné poplatky.
Č: 4
B: 1
NČ: 6 ods. 1 podods. 5
Zákaz vyžadovať od spoločností osobitné poplatky za zverejnenie, ktorý je ustanovený v treťom a štvrtom pododseku, nemá vplyv na možnosť členských štátov preniesť na spoločnosti
náklady týkajúce sa centrálnej elektronickej platformy.
O
n.a.
MS SR ako gestor transpozície smernice a reformy vedenia a vydávania obchodného vestníka nenavrhuje spoplatniť samotné využívanie služieb elektronického portálu Obchodného vestníka (napr. registračný proces), bližšie pozri návrh zákona o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov (rezortné č.:5557/2011-11), tzn. že sa nenavrhuje na žiadateľov o zverejnenie preniesť žiadne náklady spojené s vytvorením tzv. centrálnej elektronickej platformy v zmysle čl. 3 ods. 4 publikačnej smernice.
Č: 4
B: 1
NČ: 6 ods. 1 podods. 6
Členské štáty môžu od spoločností požadovať, aby počas určitého obdobia po uskutočnení valného zhromaždenia
ponechali informácie na svojich internetových stránkach alebo prípadne na centrálnej elektronickej platforme alebo inej internetovej stránke, ktorú určí dotknutý členský štát. Členské štáty môžu určiť dôsledky dočasného prerušenia prístupu na internetovú stránku alebo do centrálnej elektronickej
platformy spôsobeného technickými alebo inými faktormi.“
D
n.a.
SR nevyužila opciu poskytnutú týmto ustanovením smernice, a to vzhľadom na skutočnosť, že v rámci reformy vedenia a vydávania obchodného vestníka, ktorá sa navrhuje vo forme návrhu (osobitného) zákonného rámca bude platiť, že dokumenty raz zverejnené na elektronickom portály Obchodného vestníka budú verejnosti prístupné bez časového obmedzenia. Vzhľadom na uvedené je možné konštatovať, že cieľ sledovaný predmetným ustanovením smernice je dosiahnutý.
Č: 4
B: 2
V článku 15 sa odsek 2 nahrádza takto:
„2. Ak cezhraničné zlúčenie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom 90 % alebo viac, nie však všetkých podielov alebo cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení preberanej spoločnosti alebo na valných zhromaždeniach
N
1
§:69aa
O:10
(10) Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom je nástupnícka spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia o vzniku danej právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.
U
1/
26
preberaných spoločností, vyžaduje sa správa jedného alebo viacerých nezávislých odborníkov, ako aj podklady potrebné na kontrolu len do takej miery, do akej to vyžaduje vnútroštátne právo vzťahujúce sa na preberajúcu spoločnosť alebo na preberané spoločnosti podľa smernice 78/855/EHS.“
1,3
§: 218k
O:1
O:b
Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90% akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak
...
b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
U
Č: 5
Preskúmanie
Po piatich rokoch od dátumu uvedeného v článku 6 ods. 1 Komisia preskúma fungovanie tých ustanovení smerníc 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a 2005/56/ES, ktoré sú zmenené alebo doplnené touto smernicou, najmä ich účinky na zníženie administratívnej záťaže spoločností, a to na základe skúseností získaných pri ich uplatňovaní, a predloží Európskemu parlamentu a Rade správu, ku ktorej podľa potreby pripojí návrhy na ďalšie zmeny a doplnenia uvedených smerníc.
N
n.a.
Č: 6
O: 1
Transpozícia
1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 30. júna 2011. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení.
N
3
2
Čl. II
§: 35
O: 7
Tento zákon nadobúda účinnosť 30. júna 2011.
(7) Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskych spoločenstiev a Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.
U
U
1/
27
Č: 6
O: 1 podods. 2
Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.
N
1,3
§: 774a
Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.
U
Č: 6
O: 2
2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.
N
2
§: 35
O: 7
(7) Ministerstvá a ostatné ústredné orgány štátnej správy v rozsahu vymedzenej pôsobnosti plnia voči orgánom Európskych spoločenstiev a Európskej únie informačnú a oznamovaciu povinnosť, ktorá im vyplýva z právne záväzných aktov týchto orgánov.
U
Č: 7
Nadobudnutie účinnosti
Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.
N
n.a.
Č: 8
Adresáti
Táto smernica je určená členským štátom.
N
n.a.
LEGENDA:
V stĺpci (1):
Č – článok
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)
PP – podpísmeno (číslo)
NČ – nový článok vo vzťahu k novelizovanej smernici
B - bod
V stĺpci (3):
N – bežná transpozícia
O – transpozícia s možnosťou voľby
D – transpozícia podľa úvahy (dobrovoľná)
n.a. – transpozícia sa neuskutočňuje
V stĺpci (5):
Č – článok
§ – paragraf
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)
V stĺpci (7):
Ú – úplná zhoda
Č – čiastočná zhoda
Ž – žiadna zhoda (ak nebola dosiahnutá ani čiast. ani úplná zhoda alebo k prebratiu dôjde v budúcnosti)
n.a. – neaplikovateľnosť (ak sa ustanovenie smernice netýka SR alebo nie je potrebné ho prebrať)