vlastny material

NÁRODNÁ RADA SLOVENSKEJ REPUBLIKY

V. volebné obdobie

243

VLÁDNY NÁVRH

Z á k o n

z ...........2011,

ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení

neskorších predpisov

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z. a zákona č. 546/2010 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.V § 3a ods. 3 sa slová „svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle, ak ho má zriadené“.

2.V § 21 ods. 7 sa slová „svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle, ak ho má zriadené“.

3.V § 69aa ods. 3 písm. c) sa slová „internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej“ nahrádzajú slovami „webového sídla, ak je zriadené, na ktorom“.

4.V § 69aa ods. 4 sa slová „internetovej stránke zverejnenej“ nahrádzajú slovami „webovom sídle zverejnenom“.

5.V § 69b ods. 4 sa slová „§ 218c ods. 4“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 6“.

6.V § 125 ods. 1 písm. k) sa za slovom „zákon“ vypúšťajú slová „osobitný zákon,“.

7.V § 152a ods. 4 sa v celom texte slová „§ 218c ods. 4“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 6“.

8.V § 154 ods. 4 sa slová „dvoch tretín“ nahrádzajú slovami „dvojtretinovej väčšiny hlasov“.

9.V § 180 ods. 3 štvrtej vete sa slová „internetovú stránku spoločnosti, ak ju má zriadenú“ nahrádzajú slovami „webové sídlo spoločnosti, ak ho má zriadené“ a slovo „táto“ nahrádza slovom „toto“.

10.V § 180 ods. 3 piatej vete sa slová „internetová stránka“ nahrádzajú slovami „webové sídlo“.

11.V § 184a ods. 1 písm. b) sa slová „internetová stránka“ nahrádzajú slovami „webové sídlo“ a slová „internetovej stránke“ nahrádzajú slovami „webovom sídle“.

12.V § 184a ods. 1 písm. f) sa slová „internetovej adresy, na ktorej“ nahrádzajú slovami „adresy webového sídla, na ktorom“.

13.V § 184a ods. 2 sa slová „svojej internetovej stránke“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle“.

14.V § 184a ods. 3 sa slová „internetovej stránke“ nahrádzajú slovami „webovom sídle“.

15.V § 184a ods. 4 sa slová „svojej internetovej stránke, uvedie na nej“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle, uvedie na ňom“.

16.V § 184a ods. 8 sa slová „internetovej stránky“ nahrádzajú slovami „webového sídla“.

17.V § 184a ods. 9 sa slovo „druhej“ nahrádza slovom „tretej“.

18.V § 187 ods. 1 písm. k) sa za slovom „zákon“ vypúšťajú slová „,osobitný zákon“.

19.V § 188 ods. 5 sa slová „svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú“ nahrádzajú slovami „svojom webovom sídle, ak ho má zriadené“.

20.V § 218a ods. 5 sa slovo „audítora“ nahrádza slovami „nezávislého experta“.

21.V § 218a ods. 6 sa na konci pripája táto veta: „Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.“.

22.§ 218b sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

„(3) Predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení , ktoré rozhodujú o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(4) Ustanovenia odsekov 1 a 3 sa neuplatnia, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.“.

23.V § 218c ods. 2 písm. c ) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218c ods. 4 a 5),“.

24.V § 218c ods. 2 písm. d) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218b ods. 4),“.

25.V § 218c sa za odsek 3 vkladajú nové odseky 4 a 5, ktoré znejú:

„(4) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného zákona a ak túto poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 2.

(5) Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.“.

Doterajšie odseky 4 a 5 sa označujú ako odseky 6 a 7.

26.V § 218c ods. 6 druhá veta znie: „Na tieto práva, ako aj na možnosť prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2, ak ide o prípad, kedy sa ustanovenie predchádzajúcej vety nemusí na spoločnosť podieľajúcu sa na splynutí alebo zlúčení uplatniť podľa odseku 9, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.“.

27.V § 218c sa za odsek 6 vkladá nový odsek 7, ktorý znie:

„(7) Povinnosť zaslať kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti akcionárovi podľa odseku 6 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním prostredníctvom elektronickej pošty.“.

Doterajší odsek 7 sa označuje ako odsek 8.

28.§ 218c sa dopĺňa odsekmi 9 až 12, ktoré znejú:

„(9) Povinnosť poskytnúť vo svojom sídle na nahliadnutie dokumenty podľa odseku 2 si môže spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností splniť ich uverejnením nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 tým nie je dotknutá.

(10) Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností nesplní povinnosť uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má

zriadené, nepretržite v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom na požiadanie bezodkladne a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v listinnej podobe.

(11) Ustanovenie odseku 6 prvá veta sa nepoužije, ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností uverejní dokumenty podľa odseku 2 nepretržite v lehote podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené a ak je akcionárom spoločnosti umožnené nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.

(12) Prerušenie uverejnenia dokumentov uvedených v odseku 2 na webovom sídle spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení spoločností podľa odseku 9 nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak si spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení splní povinnosť podľa odseku 10.“.

29.V § 218d ods. 1 sa za slová „ustanovenia § 59 ods. 3“ vkladá čiarka a slová „ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3“.

30.V § 218d odsek 2 znie:

„(2) Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4.“.

31.V § 218k ods. 1 písm. b) sa slová „§ 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté“.

32.V § 218k ods. 3 sa slová „§ 218c ods. 2 až 4“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 2, 3 a 6“.

33.V § 218k ods. 4 sa slová „§ 218a ods. 2 až 4“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 2 až 5“.

34.V § 218n ods. 1 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „(§ 218d ods. 1 a 2)“ a druhá veta sa vypúšťa.

35.V § 218n odsek 2 znie:

„(2) Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1 alebo informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, ako aj informáciu o uložení týchto listín do zbierky listín.“.

36.V § 218n ods. 4 sa slová „§ 218a ods. 2 až 4“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 2, 3 a 6“.

37.§ 218n sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

„(5) Ak je výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti alebo nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 218a ods. 2 až 5, § 218b ods. 1, § 218c ods. 2 písm. c) až e) a § 218n ods. 2 a 3 sa neuplatnia.“.

38.V § 218o ods. 1 písm. b) sa slová „§ 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté“.

39.V § 218p písm. b) sa slová „§ 218c ods. 2; ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté“ nahrádzajú slovami „§ 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté“.

40.§ 232 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

„(5) Ak bol konkurz na majetok člena, ktorého účasť v družstve zanikla podľa odseku 4, právoplatným rozhodnutím súdu zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, účasť člena v družstve sa obnovuje; ak družstvo už vyplatilo vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj vtedy, ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného zákona.“.

41.V § 774a sa slová „akty Európskych spoločenstiev a“ nahrádzajú slovami „záväzné akty“.

42.V názve prílohy sa slová „právnych aktov Európskych spoločenstiev a“ nahrádzajú slovami „právne záväzných aktov“.

43.V prílohe sa vypúšťa bod 1.

Doterajšie body 2. až 16. sa označujú ako body 1. až 15.

44.V prílohe sa za bod 14. vkladá nový bod 15., ktorý znie:

„15. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009).“.

Doterajší bod 15. sa označuje ako bod 16.

45.Príloha sa dopĺňa bodom 17., ktorý znie:

„17. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES zo 16. septembra 2009, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS, 82/891/EHS a