VLÁDA SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Materiál na rokovanie

Národnej rady Slovenskej republiky

Číslo: 2866/2001

989

Vládny návrh Zákon

ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník a o zmene a doplnení zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov

Návrh uznesenia:

Národná rada Slovenskej republiky

schvaľuje

vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník a o zmene a doplnení zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov

Predkladá:

Mikuláš Dzurinda predseda vlády Slovenskej republiky

Bratislava apríl 2001

NÁRODNÁ RADA SLOVENSKEJ REPUBLIKY II. volebné obdobie

989

Vládny návrh

ZÁKON

z.........2001,

ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník a o zmene a doplnení zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona 263/1999 Z. z. a zákona č. 238/2000 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.     Slová "Česká a Slovenská Federatívna Republika" vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami "Slovenská republika".

2.     Slová "česko-slovenský" vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami "slovenský".

3.     Slovo "Kčs" sa v celom texte nahrádza slovom "Sk".

4.    V § 2 odsek 3 znie:

"(3) Sídlom právnickej osoby je adresa, z ktorého je právnická osoba vedená. Miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, z ktorého je podnik fyzickej osoby vedený. Sídlo právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby sa zapisuje do obchodného registra alebo inej zákonom stanovenej evidencie".

5.     § 2 sa dopĺňa odsekmi 4 a 5, ktoré znejú:

"(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné Číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.

(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu. ".

6.     § 3 znie:

"§ 3

(1) Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že určitej osobe bolo zakázané podnikať alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.

(2)  Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť a osoby, ktoré túto Činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu tým spôsobenú. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov".

7.    Za § 3 sa vkladá § 3a, ktorý znie:

"§ 3a

(1)  Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len "obchodné dokumenty") uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia:

(2) Údaje podľa odseku 4 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku. ".

8.     § 6 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

"(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu. ".

9.     V § 7 ods. 1 sa vkladá nová prvá veta, ktorá znie:

"Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa tohto alebo osobitného zákona. ".

10.   § 9 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

"(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno s dodatkom označujúcim aktuálny právny stav jeho existencie, najmä dodatky "v likvidácii", "v konkurze" alebo "vo vyrovnaní". ".

11.    § 10 znie:

"§ 10

(1)   Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo predmete podnikania.

(2)   Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3)  Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielny dodatok označujúci právnu formu. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.                        

(4)   Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne oprávnené a povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní. ".

12.  V § 12 ods. 1 druhá veta znie:

"Ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch. ".

13.   § 13 znie:

"§ 13

(1) Ak je podnikateľ fyzickou osobou, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

(2)    Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3)  Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu aj keď prekročili svojim konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadov, v ktorých sa prekročila pôsobnosť, ktorú tomuto orgánu zveruje alebo dovoľuje zveriť zákon.

(4)  Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.

(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku. ".

14.  Doterajší text § 15 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

"(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, je podnikateľ takýmto konaním zaviazaný len v prípade, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu vedieť nemohla. ".

15.  V § 21 odsek 4 znie:

"(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba. ".

16.   § 21 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:

"(5) Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na osoby s bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej republiky.

(6)  Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa organizačnej zložky podniku alebo podniku zahraničnej osoby je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise tejto organizačnej zložky podniku alebo podniku do obchodného registra.

(7)  Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa organizačnej zložky podniku alebo podniku zahraničnej osoby sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo evidencie, ak právo, ktorým sa zahraničná osoba riadi, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie ukladá.

(8)   Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku týkajúcom sa organizačnej zložky podniku alebo podniku. ".

17.   V § 24 odsek 2 znie:

"(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon neustanovuje inak. ".

18.   V § 26 odsek 1 znie:

"(1) Zahraničná právnická osoba založená za účelom podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj pre premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia. ".

19.   § 27 a 28 znejú:

,, § 27

(1)  Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len "zapísané údaje"), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len "zbierka listín"). Obchodný register vedie registrový súd ustanovený osobitným predpisom.

(2)    Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb (ďalej len "zapísaná osoba"). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.

(3)  Registrový súd zodpovedá za zhodu zápisov v obchodnom registri s výpismi z obchodného registra.

(4) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, kedy bolo uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín dovolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.

(5)  Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.

(6) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadov, ak ich účinky nastanú až zápisom do obchodného registra.

(7)  Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa nemožno voči tretím osobám dovolávať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.

§ 28 Zapisované údaje

(1)  Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje

a)   obchodné meno, pri právnických osobách sídlo, pri fyzických osobách bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska,

b)   identifikačné číslo,

c)   predmet podnikania alebo činnosti,

d)   právna forma právnickej osoby,

e)   meno a bydlisko fyzickej osoby alebo osôb, ktoré sú štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu akým konajú v mene právnickej osoby a s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku ich funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa aj jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené a meno a bydlisko fyzickej osoby alebo osôb, ktoré sú jej štatutárnym orgánom,

f)    označenie, adresa umiestnenia a predmet podnikania alebo činnosti odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, meno a bydlisko jéj vedúceho,

g)   meno a bydlisko prokuristu alebo prokuristov s uvedením spôsobu, akým koná za podnikateľa,

h) meno a bydlisko fyzickej osoby alebo osôb, ktoré sú Členom dozorného orgánu s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku ich funkcie, ak má zapísaná osoba dozorný orgán zriadený,

i) rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia zahraničnej fyzickej osoby, ak nemá pridelené rodné číslo, ak sa zapisuje do obchodného registra ako osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby alebo ak sa zapisuje ako člen dozorného orgánu zapísanej osoby,

j) ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon.

(2) Do obchodného registra sa ďalej zapisujú

a)   pri verejnej obchodnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka,

b)   pri komanditnej spoločnosti mená a bydliská spoločníkov, prípadne obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka, s určením kto je komplementár a kto komanditista, výška vkladu každého komanditistu a rozsah jeho splatenia, výška základného imania a rozsah jeho splatenia,

c)   pri spoločnosti s ručením obmedzeným mená a bydliská spoločníkov, obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby ako spoločníka, výška základného imania a rozsah jeho splatenia, výška vkladu každého spoločníka do základného imania a rozsah jeho splatenia,

d)   pri akciovej spoločnosti výška základného imania, rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií, prípadné obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno; ak má spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj meno a bydlisko alebo obchodné meno alebo názov a sídlo tohto akcionára,

e)   pri družstve výška zapisovaného základného imania, ako aj výška základného členského vkladu,

f)    pri štátnom podniku zakladateľ a kmeňové imanie.

(3)  Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa zapisuje do obchodného registra

a)   obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby a označenie organizačnej zložky podniku, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,

b)   sídlo zahraničnej osoby a adresa miesta Činnosti organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby a identifikačné číslo,

c)   predmet podnikania organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby,

d)   register, do ktorého je zapísaná zahraničná osoba, a číslo zápisu,

e)   údaje podľa odseku 1 písm. e) ako aj meno a bydlisko vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby,

f)    zrušenie zahraničnej osoby, vymenovanie likvidátora alebo likvidátorov, ich meno, bydlisko a rodné číslo, dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ich oprávnenia a skončenie likvidácie zahraničnej právnickej osoby,

g)   vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie iného obdobného konania týkajúceho sa zahraničnej osoby,

h) zrušenie organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.

(4)  Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo mimo územia členských Štátov Európskej únie, sa okrem údajov podľa odseku 3 zapisujú aj tieto údaje

a)   právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak toto právo ustanovuje povinnosť zápisu zahraničnej osoby do určitej evidencie, potom druh evidencie a číslo zápisu,

b)   predmet podnikania zahraničnej osoby, prípadne výška upísaného základného imania v zahraničnej mene.

(5) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanej organizačnej zložke podniku alebo podniku zahraničnej osoby a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, sú pre obchodný styk s organizačnou zložkou podniku alebo podnikom zahraničnej osoby rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o organizačnej zložke podniku alebo podniku zahraničnej osoby.

(6)  Do obchodného registra sa zapíše zrušenie právnickej osoby a jeho právny dôvod, vstup do likvidácie, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby likvidátora alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti, skončenie likvidácie, rozhodnutie súdu o neplatnosti právnickej osoby, vyhlásenie konkurzu s menom, bydliskom a rodným číslom správcu konkurznej podstaty, ukončenie konkurzného konania, povolenie vyrovnania, skončenie vyrovnacieho konania, zavedenie nútenej správy podľa osobitných predpisov, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby správcu pre výkon nútenej správy, skončenie nútenej správy a právny dôvod výmazu zapísanej osoby.

(7)  Identifikačné číslo pridelí zapísanej osobe registrový súd, ak už ho nemá pridelené iným príslušným orgánom verejnej moci. Identifikačné číslo oznámi registrovému súdu príslušný orgán verejnej moci. ".

20. Za § 28 sa vkladajú § 28a a 28b, ktoré znejú:

"§ 28a Zbierka listín

(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra, obsahuje dokumenty vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom do Štátneho jazyka (ďalej len "uložené listiny"), ktorými sú

a)   spoločenská zmluva, zakladateľská listina alebo zakladateľská zmluva obchodnej spoločnosti, plnomocenstvá na jej uzavretie, prípadne notárska zápisnica o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej založení, notárska zápisnica o založení družstva s príslušnými prílohami a stanovy, ak boli vyhotovené; pri ostatných právnických osobách listiny, ktoré upravujú ich založenie, v rozsahu ustanovenom osobitnými predpismi,

b)   každá zmena spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti, stanov akciovej spoločnosti, pri ostatných právnických osobách každá zmena listín upravujúcich ich založenie,

c)   úplné znenie dokumentov podľa písm. b) po každej vykonanej zmene,

d)   listina obsahujúca meno, bydlisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, preukazujúca ustanovenie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene podnikateľa spolu s ich podpisovými vzormi, osôb, ktoré sú oprávnené kontrolovať jeho podnikanie v záujme spoločníkov, akcionárov alebo tretích osôb, spravovať jeho majetok, či už samostatne alebo spoločne, a to najmä likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu a správcu pre výkon nútenej správy, tiež prokuristu alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra alebo vedúceho podniku spolu s ich podpisovými vzormi,

e)   účtovná závierka a výročná správa zapísanej osoby, ktorej túto povinnosť ukladá zákon, pripadne audítorská správa spolu s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov,

f)    rozhodnutie súdu o nariadení likvidácie, konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie, vrátane dátumu skončenia likvidácie,

g)   rozhodnutie o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti, rozhodnutie súdu o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,

h) rozhodnutie o vyhlásení konkurzu a povolení vyrovnania a o skončení konkurzného konania alebo vyrovnacieho konania, rozhodnutie o zmene alebo zrušení tohto rozhodnutia a rozhodnutie o zmene správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu alebo osobitného správcu,

i) znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 a znalecký posudok podľa § 59a,

j) zmluva o splynutí alebo zlúčení, projekt rozdelenia,

k) iná listina, o ktorej to ustanovuje zákon.

(2) Pri organizačnej zložke podniku alebo podniku zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú

a)   účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa riadi; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,

b)   zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny,

c)   osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného registra alebo inej evidencie, ak sa podľa práva, ktorým sa zahraničná osoba riadi takýto zápis vyžaduje,

d)   listina o zaťažení majetku zahraničnej osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie,

e)   iná listina, o ktorej to ustanovuje zákon.

§ 28b

(1)   Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať najneskôr do 30 dní návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných údajov.

(2)   Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez rozhodnutia o zmene zápisu zapisovaných údajov, v dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín pri podaní návrhu na zápis zmien zapisovaných údajov, sa podávajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom. ".

21.  Doterajší text § 29 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

"(2) Organizačná zložka podniku alebo podnik zahraničnej osoby sa zapisuje len do obchodného registra príslušného podľa umiestnenia organizačnej zložky podniku alebo podniku zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky, ak medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná, neustanovuje inak.

(3)  Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko organizačných zložiek podniku jednej zahraničnej osoby, môžu byť listiny podľa § 28a ods. 2 uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby. V takomto prípade musí byť v zbierke listín ostatných organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby uvedený odkaz na registrový súd, ktorý vedie zbierku listín spolu s číslom zápisu. ".

22.   V § 30 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: "To neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj. ".

23.   V § 31 sa vypúšťa odsek 3.

Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 3.

24.   V § 33 ods. 1 sa za slová "do obchodného registra" vkladajú slová "a oznámenie o uložení listín do zbierky listín".

25.   § 40 znie:

,, § 40

(1)  Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladá účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom a zverejňuje z nej údaje. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon.

(2)   Ak osobitný predpis zapísanej osobe ukladá overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný predpis zapísanej osobe ukladá vyhotovenie výročnej správy, ukladá sa do zbierky listín spolu s účtovnou závierkou. ".

26.  Za § 56 sa vkladá § 56a, ktorý znie:

"§ 56a

(1)  Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

(2)    Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje. ".

27.   V § 57 ods. 3 sa v prvej vete vypúšťajú slová "ak zákon neustanovuje inak" a na konci vety sa pripájajú slová "o právnom úkone. ".               

28.   V § 57 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: "alebo zakladateľská zmluva".

29.   § 59 znie:

"§ 59

(1)  Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len "peňažný vklad") a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len "nepeňažný vklad"), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania

do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

(3)   Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladacej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

(4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

(5)  Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty jeho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

(6) Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch. ".

30. Za § 59 sa vkladá § 59a, ktorý znie:

"§ 59a

(1)   Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak sa na účinnosť zmluvy vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa právneho predpisu, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2)  Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 pred uplynutím lehoty dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí byť táto zmluva vopred schválená valným zhromaždením spoločnosti.

(3)  Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa použijú primerane aj na zmluvy podľa odseku 1, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti.

(4)  Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá aktuálnemu dopytu a ponuke.

(5)   Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť. ".

31.   V § 60 ods. 1 sa na koniec prvej vete pripájajú tieto slová "(ďalej len "správca vkladu"). ".      

32.   V § 60 ods. 1 posledná veta znie:

"Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do evidencie podľa osobitného predpisu, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti. ".

33.   V § 60 ods. 2 prvá veta znie:

"Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. ".

34.   V § 60 ods. 4 druhá veta znie:

"Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než ktorá je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo. ".

35.   V § 61 odsek 2 znie:

"(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len "vyrovnací podiel"). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti,

ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu. ".

36.   § 64 vrátane nadpisu znie:

"§ 64 Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom

"(1) Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania bola spoločnosť zaviazaná od počiatku.

(2)  Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky než tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárne orgány alebo ich členovia okrem tých, ktoré boli prevzaté s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky; zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.

(3)   Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinní vyhotoviť zoznam úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli dodržané lehoty podľa odseku 1. Pri porušení tejto povinnosti zodpovedajú veriteľom spoločne a nerozdielne za škodu, ktorá im v dôsledku tohto vznikne.

(4)   Štatutárne orgány alebo ich členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom záväzkových vzťahov schválenie úkonov vykonaných pred vznikom spoločnosti. ".

37.   § 66 znie:

"§ 66

(1)  Ak osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len "člen orgánu spoločnosti") zomrie, vzdá sa funkcie, je odvolaná alebo inak skončí výkon jej funkcie, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.

(2)  Ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti neustanovujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné dňom prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového Člena orgánu je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti neustanovujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak skončil výkon jeho funkcie povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

(3)  Vzťah medzi spoločnosťou a Členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí byť schválená valným zhromaždením spoločnosti alebo písomne všetkými spoločníkmi, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu ustanoviť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

(4)  Ak zákon, stanovy alebo spoločenská zmluva neustanovujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, a na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Stanovy alebo spoločenská zmluva môžu ustanoviť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa potom považujú za prítomných. ".

38.    V § 66b písm. b) sa vypúšťajú slová "bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a)"

39.   V § 67 ods. 1 sa slová "alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti" nahrádzajú slovami "ak zákon neustanoví inak".

40.   V § 67 odsek 2 znie:

"(2) Rezervný fond vytvára povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej účtovnej závierke (ďalej len "čistý zisk"). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií. ".

41. § 68 znie:

"§ 68

(1) Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

(2) Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu. Likvidácia sa tak isto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá žiaden majetok alebo sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.

(3) Spoločnosť sa zrušuje

a)   uplynutím doby, na ktorú bola založená,

b)   dňom uvedeným v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak dňom, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,

c)   dňom, uvedeným v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak dňom, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,

d)   zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmeny správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

e)   z iného dôvodu, ustanoveného osobitným zákonom.

(4) Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia. Ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty alebo ak návrh na vyhlásenie konkurzu bol zamietnutý pre nedostatok majetku, vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného registra.

(5) Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca pre výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu pre výkon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidátora jej štatutárny orgán.

(6)  Súd môže na návrh štátneho orgánu, orgánu verejnej moci, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak

a)   sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie alebo ak v Čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti,

b)   spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie,

c)   zaniknú predpoklady vyžadované zákonom na vznik spoločnosti alebo sa založením, splynutím alebo zlúčením spoločnosti porušil zákon,

d)   spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond,

e)   spoločnosť porušuje ustanovenia § 56 ods. 3.

(7)  Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie navrhlo.

(8)  Súd pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti súdom preskúma, či spoločnosť má majetok. Ak zistí, že spoločnosť nemá žiaden majetok, rozhodne o jej zrušení bez likvidácie. Na základe právoplatného rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná výmaz zrušenej spoločnosti z obchodného registra.

(9)  Obchodná spoločnosť je povinná návrh na výmaz z obchodného registra doložiť súhlasom správcu dane. Tento súhlas je obchodná spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať.

(10)  Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času, než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Dňom účinnosti tohto rozhodnutia končí funkcia likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti. ".

42. Za § 68 sa vkladá § 68a, ktorý znie:

"§ 68a Neplatnosť spoločnosti

(1) Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie, ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť nevznikla.

(2) O neplatnosti spoločnosti môže rozhodnúť len súd, a to aj bez návrhu, ak

a)   nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina alebo nebola dodržaná predpísaná forma týchto úkonov,

b)   skutočný predmet podnikania alebo vykonávaná činnosť je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,

c)   v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov alebo o výške základného imania, ak zákon tieto údaje vyžaduje alebo o predmete podnikania alebo činnosti,

d)   v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách sa nedodržali ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,

e)   všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,

f)    v rozpore so zákonom bol počet spoločníkov menej ako dvaja.

(3)  Dňom právoplatnosti rozhodnutia súdu o neplatnosti spoločnosti vstupuje spoločnosť do likvidácie. Ak spoločnosť nemá majetok, použije sa primerane § 68 ods. 8. Právoplatné rozhodnutie súdu sa uloží do zbierky listín a zverejní sa.

(4)  Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť vstúpila, nie sú neplatnosťou spoločnosti dotknuté. Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov neplatnej spoločnosti. ".

43.   V § 69 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová "premení na inú formu spoločnosti alebo družstvo, alebo sa" a v druhej vete sa vypúšťa slovo "osobitným".

44.  V § 69 odseky 2 až 6 znejú:    

"(2) Pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení musia mať zanikajúce spoločnosti a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie zanikajúcich spoločností (ďalej len "nástupnícke spoločnosti") rovnakú právnu formu, ak zákon neustanoví inak.

(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojim vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len "rozdelenie spoločnosti zlúčením") alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom na ne prešlo Čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností, podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

(5)  Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon, zmluva o splynutí spoločnosti alebo zmluva o zlúčení spoločnosti neustanoví inak.

(6)  Na splynutie spoločnosti alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä

a)   obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právna forma, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

b)   podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

c)   návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

d)   určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,

e)   určenie času, od kedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

f)    určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť. ".

45. § 69 sa dopĺňa odsekmi 7 až 10, ktoré znejú:

"(7) Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločností, ak zákon alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností nestanovujú inak.

(8) V zmluve o zlúčení alebo splynutí spoločností možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a pravidlá pre rozdelenie podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane odseky 6 až 8.

(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pre rozhodovanie o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí odsek 7. ".

46. Za § 69 sa vkladajú nové § 69a a 69b, ktoré znejú:

"§ 69a

(1)   Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra

a)   prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,

b)   spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,

c)   spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,

d)   pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.

(2)   V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

(3)  Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločností sa do obchodného registra zapisuje

a)   pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačné číslo nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,

b)   pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,

c)   pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

(4)  Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo V schválenom projekte rozdelenia. K návrhu na zápis musia byť priložené

a)   rozhodnutie spoločníkov, prípadne príslušného orgánu zanikajúcich spoločností a v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením aj rozhodnutia nástupníckych spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a schválená zmluva o splynutí alebo zlúčení spoločnosti, prípadne projekt rozdelenia spoločnosti,

b)   spoločenské zmluvy alebo stanovy novovznikajúcich nástupníckych spoločností v prípade splynutia alebo rozdelenia, v znení schválenom v zmluve o splynutí alebo zlúčení,

c)   úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckych spoločností v prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením,

d)   rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak je novovznikajúcou nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť a predstavenstvo spoločnosti podľa schválených stanov spoločnosti volí dozorná rada spoločnosti,

e)   ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre splynutie, zlúčenie alebo rozdelenie spoločností.

§ 69b

Zmena právnej formy spoločnosti

(1)  Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú formu spoločnosti alebo družstvo, ak zákon neustanoví inak. Zmenou právnej formy spoločnosť alebo družstvo ako právnická osoba nezaniká.

(2)   Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov ak zákon alebo spoločenská zmluva neustanoví inak.

(3) Rozhodnutie o zmene právnej formy musí obsahovať najmä

a)   obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,

b)   právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,

c)   podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,

d)   návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,

e)   určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa schválených stanov spoločnosti volí dozorná rada spoločnosti.

(4)   Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným je Štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť k dispozícii spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú stanovuje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy pre zaslanie pozvánky alebo uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je ustanovená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

(5) Na základe dohody spoločníkov, môže určitým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, použije sa ustanovenie § 218j primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.

(6)  Na zmenu právnej formy sa nevyžaduje uzatvorenie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov spoločnosti.

(7)  Účinky zmeny právnej formy spoločnosti alebo družstva nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra existuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené. K návrhu na zápis musia byť priložené

a)   rozhodnutie o zmene právnej formy,

b)   spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,

c)   rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa schválených stanov spoločnosti volí dozorná rada spoločnosti,

d)   posudok znalca, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť alebo družstvo, pre vznik ktorých sa podľa zákona vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti alebo družstva po zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3,

e)   ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre zmenu právnej formy spoločností.

(8) Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy a zverejniť dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3 a pokiaľ všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 nebolo poskytnuté dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane. ".

47.   V § 70 ods. 1 sa slová "pokiaľ osobitný zákon neustanovuje iný spôsob vyporiadania jej imania" nahrádzajú slovami "ak zákon neustanovuje inak".

48.  V § 70 odsek 2 prvá veta znie:

"Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu jej zrušenia, ak zákon neustanovuje inak. ".

49.  V § 70 odsek 3 znie:

"(3) Ustanovením likvidátora prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov. ".

50.  V § 71 odseky 1 až 3 znejú:

"(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon, stanovy alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina neustanovuje inak. Ak štatutárny orgán nie je vymenovaný alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo Štatutárny orgán alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého vymenoval za likvidátora súd, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Fyzické osoby, ktoré vykonávajú pôsobnosť likvidátora za právnickú osobu sa zapisujú do obchodného registra podľa § 28 ods. 6.

(2)  V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku 1.

(3) Ak likvidátor zomrie alebo výkon jeho funkcie zanikne z iných dôvodov, musí byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, ktorým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor. ".

51.  V § 71 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:

"(4) Likvidátor, ktorý nie je vymenovaný súdom, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov. ".

Doterajšie odseky 4 a 5 označujú ako odseky 5 a 6.

52.   § 71 sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:

"(7) Návrh na zápis likvidátora, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše likvidátora do obchodného registra bez návrhu. ".

53.   V § 75 ods. 1 sa za slová "a predloží ju spoločníkom" vkladajú slová "alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti".

54.  V § 75 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety:

"Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti za účelom predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou pre prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti. ".

55.   V § 75 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

"(2) Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí požadovaný počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo dňom zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného predpisu. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uloží do zbierky listín. ".

Doterajšie odseky 2 až 5 sa označujú ako odseky 3 až 6.

56.  V § 75 ods. 5 sa slová "Do 30 dní po skončení likvidácie" nahrádzajú slovami "Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku".

57.    V § 75 odsek 6 znie:

"(6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti. ".

58.  Za § 75 sa vkladá nový § 75a, ktorý znie:

"§ 75a

Ak spoločnosť bola vymazaná z obchodného registra a zistí sa ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh orgánu verejnej moci, štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti

rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii".

59.  Za § 81 sa vkladá § 81a, ktorý znie:

"§ 81a

(1) Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal alebo ním splnomocnená osoba, nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť.

(2)   Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosť. ".

60.  V § 88 ods. 1 písm. c) sa za slovo "dvaja" vkladajú slová "ďalší".

61.  V § 88 ods. 1 sa za písmeno f) vkladá nové písmeno g), ktoré znie: ,, g) vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka".

Doterajšie písmeno g) sa označuje ako písmeno h).

62.  V § 88 ods. 2 sa na konci pripája táto veta:

"Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie. ".

63.   § 88 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

"(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 1 písm. e) právoplatným rozhodnutím zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných predpisov.

(4) V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e) alebo f) doposiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá. ".

64.  Za § 88 sa vkladá § 88a, ktorý znie:

"§ 88a

(1) Ak nastanú dôvody zrušenia spoločnosti podľa § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f) pri jednom alebo viacerých spoločníkoch a v spoločnosti zostáva iba jeden spoločník, môže sa tento spoločník rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie spoločnosti bez jej likvidácie.

(2) Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí byť vyhotovené v písomnej forme s úradne overeným podpisom.

(3)   Ak je spoločníkom spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, vyžaduje sa na rozhodnutie súhlas valného zhromaždenia. Lehota podľa odseku 2 sa predlžuje o čas, ustanovený týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia.

(4)   Účinky prevzatia imania spoločnosti spoločníkom nastávajú zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádzajú na spoločníka aj práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov.

(5) Do obchodného registra sa zapisuje

a)   pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla,

b)   pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri.

(6) Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník a návrh musí byť doložený rozhodnutím o prevzatí imania spoločnosti podľa odseku 1. Ak je spoločník, ktorý prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu. ".

65.   V § 89 sa za slová "v § 88 ods. 2" vkladajú slová "a § 88a".

66.   § 93 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

"(3) Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti. ".

67.   V § 94 písm. d) sa bodka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová:

"pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. ".

68.   § 97 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

"(5) Pre oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo právo na náhradu Škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom sa použije ustanovenie § 81a. ".

69.   V § 105a odsek 1 znie:

"(1) Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. ".

70.   V § 105a ods. 2 sa slová "ktorej spoločníkmi sú osoby uvedené v odseku 1, bol vyhlásený konkurz, môžu tieto osoby" nahrádzajú slovami "ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba".

71. § 106 znie:

 "§ 106

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojim vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti. ".

72.   V § 108 odsek 2 znie:

"(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté. ".

73.   V § 109 odsek 3 znie:

"(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. ".

74.  V § 110 ods. 1 písm. d) sa za slovo "spoločníka" vkladajú slová "a výšku splatených vkladov" a na konci sa pripájajú tieto slová "a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. ".

75.  V § 110 ods. 1 písm. e) sa za slová "mená a bydliská" vkladajú slová "a rodné čísla", čiarka na konci sa nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová "pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. ".

76.  V § 110 ods. 1 písm. f) sa za slová "mená a bydliská" vkladajú slová "a rodné čísla" a na konci sa vkladá bodkočiarka a slová "pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené".

77.   V § 110 sa odsek 1 dopĺňa písmenami g) až k), ktoré znejú:

,, g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h) výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať a spôsob dopĺňania, i) výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej Činnosť, j) predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti, k) ďalšie údaje, ak tak ustanoví zákon. ".

78.   V § 112 odsek 2 znie:

"(2) K návrhu na zápis do obchodného registra sa prikladá

a)   spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,

b)   schválené stanovy, ak boli prijaté,

c)   písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,

d)   posudok znalca, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,

e)   oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená za účelom podnikania,

f) výpis z registra trestov prvých konateľov,

g) ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (§ 105a ods. 1),

h) ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným, písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom má viac spoločníkov (§ 105a ods. 1),

i) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre založenie a vznik spoločnosti. ".

79.  V § 112 sa vypúšťa odsek 3.

80.  V § 113 ods. 1 sa za slová "určenej" vkladajú slová "zákonom, prípadne" a vypúšťajú sa slová "prípadne v stanovách" a za slová "od jeho vstupu do spoločnosti" sa vkladajú slová "alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. ".

81.  V 113 ods. 2 sa vypúšťajú slová "prípadne stanovy" a slová "neurčujú inak" sa nahrádzajú slovami "neustanovuje inak".

82.  V 113 ods. 5 sa slovo "môže" nahrádza slovami "prechádza na" a za slovo "spoločnosť" sa vkladajú slová "ktorá ho môže".

83.   V § 113 odsek 6 znie:

"(6) Ak nedôjde k prevodu obchodného podielu podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď k vylúčeniu došlo, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. ".

84.  V § 115 odseky 2 až 4 znejú:

"(2) Ak to spoločenská zmluva umožňuje, môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na inú osobu. Spoločenská zmluva môže ustanoviť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená v písomnej forme a podpisy na zmluve musia byť úradne overené. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

(4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje. ".

85.  V § 116 odsek 2 znie:

"(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane. ".

86.  Za § 117 sa vkladá § 117a, ktorý znie:

"§ 117a                         

(1)  Na obchodný podiel je možné zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia všeobecného predpisu.

(2)  Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný podiel. Podpisy na záložnej zmluve musia byť úradne overené.

(3)  Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nedovoľuje prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej alebo ďalšej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj pre vznik záložného práva.

(4)  Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis záložného práva alebo jeho výmaz je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca. Návrh na zápis sa dokladá záložnou zmluvou a listinami preukazujúcimi splnenie podmienok podľa odseku 3. Návrh na výmaz sa dokladá listinami preukazujúcimi zánik záložného práva.

(5) Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník. ".

87.   Doterajší text § 118 sa označuje ako odsek 2 a dopĺňa sa odsekom 1, ktorý znie:

"(1) Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť  je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov. ".

88.   V § 118 ods. 2 sa v druhej vete slová "Týmto zápisom" nahrádzajú slovami "Zápisom do obchodného registra".

89.   § 120 znie:

"§ 120

(1)  Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanoví inak.

(2)  Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.

(3)  Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.

(4)  Ak ovládaná osoba podľa tohoto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ovládaná osoba v stanovenej lehote nepodala návrh na zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane. ".

90.   § 122 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

"(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý

žalobu podal alebo ním splnomocnená osoba, nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť. ".

91.   V § 123 odsek 2 znie:

"(2) Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku. ".

92.   V § 124 ods. 1 prvá veta znie:

"Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v dobe a výške určenej spoločenskou zmluvou; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom po prvý raz zisk vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. ".

93.   § 124 odsek 2 znie:

"(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s § 67 ods. 1. ".

94.   V § 125 ods. 1 písm. a) sa slovo "odmietnutie" nahrádza slovom "schválenie".

95.   V § 125 ods. 1 písmeno b) znie;

"b) schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, ".

96.  V § 125 ods. 1 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová "ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia".

97.   V § 125 ods. 1 písm. e) sa na konci pripájajú tieto slová "a rozhodovanie o nepeňažnom vklade".

98.   V § 125 ods. 1 písm. h) sa na konci pripájajú tieto slová "a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149".

99.   V § 125 ods. 1 písm. i) sa za slová "o zrušení spoločnosti" vkladajú slová "alebo o zmene právnej formy".

100.    V § 127 ods. 1 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová "ak spoločenská zmluva neustanovuje inak".

101.    V § 127 ods. 2 sa vypúšťajú slová "stanovy alebo" a slovo "neurčujú" sa nahrádza slovom "neustanovuje".

102.    V § 127 ods. 4 sa na konci pripája táto veta:

"Spoločenská zmluva môže ustanoviť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí. ".

103.    V § 127 ods. 5 sa vypúšťa písmeno c).

104.    V § 127 ods. 5 sa vypúšťa veta "To neplatí, ak ide o spoločnosť s jedným spoločníkom. ".

105.    § 127 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie:

"(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj pre prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia. ".

106.    V § 128 odsek 2 znie:

"(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane. ".

107.    V §129 odsek 1 znie:

"(1) Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote ustanovenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. ".

108.    V § 129 ods. 2 sa v prvej vete slová "môžu spoločníci, ktorých vklady prevyšujú" nahrádzajú slovami "môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje" a v druhej vete sa za slová "valné zhromaždenie" vkladajú slová "tak, aby sa konalo".

109.    V § 130 druhá veta znie:

"Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania alebo dozorná rada, ak je ustanovená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. ".

110.    V § 130 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie:

"Spoločenská zmluva môže stanoviť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania. ".

111.    V § 131 ods. 1 sa slová "požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť" nahrádzajú slovami "podať návrh na súd na určenie neplatnosti" a za prvú vetu sa vkladá nová druhá veta, ktorá znie: "Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. ".

112.    V § 131 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

"(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. ".

Doterajšie odseky 2 až 4 sa označujú ako odseky 3 až 5.

113.    V § 132 sa na konci pripája táto veta:

"Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ním byť podpísané, ak tento zákon neustanovuje inak. ".

114.    Doterajší text § 132 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie: "(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento

spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu. ".

115.    V § 133 ods. 1 sa vypúšťajú slová "alebo stanovy" a slovo "neurčujú" sa nahrádza slovom "neustanovuje".

116. V § 133 ods. 3 sa v prvej vete vypúšťa slovo "stanovy".

117. V § 134 sa na konci pripájajú tieto slová "ak spoločenská zmluva neustanoví vyšší počet hlasov".

118. Za § 135 sa vkladá § 135a, ktorý znie:

"§135a

(1) Konatelia sú povinní vykonávať svoje pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť Škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(2)  Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že:

a)   poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,

b)   nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4)  Dohody medzi spoločnosťou a konateľom vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť konateľa sú zakázané, spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

(5)  Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odseku 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu Škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty. ".

119.    V § 138 písmeno c) znie:

"c) preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu, ".

120.    Doterajší text § 138 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie: "(2) Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti. ".

121.    V § 139 ods. 4 sa na konci pripájajú tieto slová: "a ustanovenia § 135a sa použijú primerane".

122.    V § 140 ods. 1 sa slová "sú oprávnení zúčastňovať sa" nahrádzajú slovami "sa zúčastňujú".

123.    Doterajší text § 141 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

"(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

(3) Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy za úplnosť a správnosť ktorého zodpovedajú. ".

124.    V § 143 odseky 1 a 2 znejú:

"(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neustanovuje inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(2) Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka. ".

125.    V § 143 ods. 3 sa za slovo "záujemca" vkladá čiarka a pripájajú sa slová "ktorý nie je spoločníkom spoločnosti".

126.    § 143 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

"(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti. ".

127.    §144 znie:

"§144

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane. ".

128.    § 148 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

"(3) Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného predpisu. ".

129.    Za § 152 sa vkladajú § 152a a 152b, ktoré znejú:

"§152a

(1). Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanoví inak.

(2) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí byť prijaté dvojtretinovou

väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(3)  Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia a schválenie zmluvy o splynutí alebo zlúčení súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.

(4) Listiny podľa § 218c ods. 2 musia byť zaslané spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Nevyžaduje sa, aby tieto listiny boli k dispozícii k nahliadnutiu v sídle spoločnosti, ustanovenia § 218a ods. 5 a 218c ods. 4 sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti sú povinní v čase od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia týkajúce sa splynutia alebo zlúčenia, na toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.

(5)  Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.

(6)  Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení audítorom podľa § 218 ods. 2 až 4 sa vyžaduje len v prípade, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; náklady znáša spoločnosť. Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločnosti.

§ 152b         

Na rozdelenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 152a a § 218m až 218o".

130. § 154 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

"(3) Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorá vydala všetky alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trh cenných papierov. Za vydané akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií sa tiež považuje, ak upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania akcií, ak zmluva neobsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejto zmluve vopred určeným osobám.

(4)  Verejná akciová spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie vo forme akcií na meno, má najviac 50 akcionárov a jej akcie nie sú prijaté burzou na trh cenných papierov, môže so súhlasom všetkých akcionárov rozhodnúť, že prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Pre určenie počtu akcionárov podľa odseku 4 je rozhodujúci počet akcionárov vedených v zozname akcionárov. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia spoločnosť zvýši základné imanie na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo jej akcie prijme burza na obchodovanie na trh s cennými papiermi, stáva sa opäť verejnou akciovou spoločnosťou.

(5)  Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb. ".

131. § 155 znie:

"§155

(1) Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, jej zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako cenným papierom, ak zákon neustanoví inak.

(2)  Akcie môžu byť vydané v podobe listinného cenného papiera (ďalej len "listinné akcie") alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len "zaknihované akcie"), ak zákon neustanoví inak.

(3) Akcia musí obsahovať:

a)   obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)   menovitú hodnotu,

c)   označenie, Či akcia znie na doručiteľa alebo na meno, pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené, ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d)   výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií,

e)   dátum vydania emisie akcií.

(4)  Listinná akcia musí obsahovať aj číselné označenie a podpis člena alebo členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie. Listinné akcie musia ďalej obsahovať aj určenie práv s nimi spojených aspoň odkazom na stanovy.

(5)  Ak spoločnosť vydáva viac druhov akcií, musia akcie obsahovať označenie druhu. Akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva (ďalej len "kmeňové akcie"), nemusia označenie druhu obsahovať.

(6) Vydávanie iných druhov akcií, ako ustanovuje tento zákon, sa zakazuje. ".

132.    V § 156 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová "to neplatí pre zamestnanecké akcie (§ 158 ods. 3)".

133.    V § 156 odseky 3 a 4 znejú:

"(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.

(4) Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia upravujúce zmenky. ".

134.    § 156 sa dopĺňa odsekmi 5 až 9, ktoré znejú:

"(5) Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.

(6) Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

(7)   Ustanovenia odsekov 5 a 6 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.

(8)  Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. Ak nie sú dané dôvody pre odmietnutie udelenia súhlasu určené stanovami, je spoločnosť povinná súhlas na prevod akcií na meno udeliť. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo spoločnosti, ak stanovy neustanovia inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií na meno oznámi spolocnosť-akcionárovi v písomnej forme. Stanovy spoločnosti, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií.

(9)  Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; pre udelenie a oznámenie súhlasu platí odsek 8 primerane. Ak sa podľa stanov na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej alebo ďalšej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj pre vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej alebo ďalšej podmienky nevyžaduje. ".

135.    § 156a vrátane nadpisu znie:

"§ 156a Rozhodujúci deň

V prípadoch ustanovených zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému zákonom alebo stanovami. ".

136.    V § 157 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

"Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanoví inak. ".

137.    V § 157 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

"(2) Emisný kurz akcie nesmie byť nižší ako je menovitá hodnota akcie, ak zákon neustanovuje inak. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio. ".

Doterajší odsek 2 sa označuje ako odsek 3.

138.    § 158 sa vypúšťa.

139.    V § 159 odsek 3 znie:

"(3) Stanovy môžu ustanoviť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy, nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať ešte na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy v plnom rozsahu".

140.    V § 159 sa vypúšťa odsek 4.

141.    § 160 znie:

"§ 160

(1)   Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len " vymeniteľné dlhopisy") alebo prednostné právo na upísanie akcií spoločnosti (ďalej len "prioritné dlhopisy"), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Pre rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí § 202 ods. 1.

(2)  Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo spoločnosti, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

(3)  Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a prednostné právo na upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.

(4)  Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.

(5) Akcionári spoločnosti majú prednostné právo na nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.

(6) Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobité predpisy, ak tento zákon neustanoví inak. ".

142.    § 161 znie:

"§ 161

(1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.

(2)  Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.

(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva spoločnosti sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s odsekom 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.

(4) Zakladateľ alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s odsekom 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti.

(5) Po zápise základného imania, pri vytváraní ktorého bol porušený odsek 1, do obchodného registra nemožno z tohto dôvodu zrušiť rozhodnutie, ktorým sa povoľuje zápis základného imania do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že upísanie akcií v rozpore s odsekom 1 je neplatné".

143.    Za § 161 sa vkladajú § 161a až 161f, ktoré znejú:

"§ 161a

(1)  Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.

(2)  Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene a na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie podľa odseku 1, ak

a)   nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť,

b)   menovitá hodnota všetkých vlastných akcií, ktoré má spoločnosť vo svojom majetku, vrátane akcií, ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti nesmie prekročiť 10 % základného imania,

c)   nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona,

d)   emisný kurz nadobúdaných akcií bol úplne splatený.

(3)  Predstavenstvo spoločnosti je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až d).

(4)  Stanovy môžu ustanoviť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je potom povinné oboznámiť najbližšie valné zhromaždenie o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú spoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila.

(5)  Stanovy môžu ustanoviť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti za účelom ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia.

§ 161b

(1) Aj bez splnenia podmienok podľa § 161a ods. 2 môže spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak

a)   v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo

b)   vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií alebo

c)   ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe zákonnej povinnosti alebo súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov alebo

d)   ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo

e)   ide o akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený, ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo

f)    ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5.

(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou, vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti nepresahuje 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v stanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161c

(1) Právny úkon, ktorý je v rozpore s § 161a a 161b, sa považuje za platný.

(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v stanovenej lehote nebudú prevedené, je spoločnosť povinná znížiť základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

§ 161d

(1)  Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie, nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené. Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív súvahy musí vytvoriť osobitný rezervný fond v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba v prípade, ak časť alebo všetky vlastné akcie prevedie alebo ak zníži základné imanie vzatím časti alebo všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217 tým nie sú dotknuté.

(2)   Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti nadobudnú vlastné akcie spoločnosti, je spoločnosť povinná v správe o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku (§ 192 ods. 2) uviesť

a) dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,

b)   počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,

c)   pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,

d)   počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.

§ 161e

(1)  Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami poskytovať týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.

(2)  Odsek 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti, za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

§ 161f

(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k vlastným akciám spoločnosti.

(2)  Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b okrem odseku 1 písm. a), § 161c až 161e a § 161f ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo nadobúdanie akcií alebo na zriadenie záložného práva k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.

(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná osoba

a)   koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,

b)   je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo

c)   získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.

(4)   S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie nadobudnuté podľa odseku 3 sa pre účely určenia, Či je splnená podmienka § 161a ods. 2 písm. b) považujú za vlastné akcie ovládajúcej osoby. ".

144.    V § 162 odsek 2 znie:

"(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov spoločnosti. ".

145.    V § 163 ods. 1 písmena c) až e) znejú:

,, c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s. nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,

d)   emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva,

e)   počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia, ".

146.    V § 163 sa odsek 1 dopĺňa písmenami f) až h), ktoré znejú:

,, f) určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,

g) určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1,

h) predpokladané náklady spoločnosti súvisiacich s jej založením a vznikom. ".

147.    V § 163 ods. 2 písmeno b) znie:

,, b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže ustanoviť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, ".

148.    § 163 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

"(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť. ".

149.    V § 165 odseky 1 a 2 znejú:

"(1) K upísaniu akcie dochádza zápisom do listiny upisovateľov alebo doručením písomného prejavu vôle upisovateľa. Zápis do listiny upisovateľov alebo iný písomný prejav vôle musí obsahovať najmenej

a)   obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b)   počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,

c)   emisný kurz upisovaných akcií,

d)   lehoty pre splácanie upísaných akcií,

e)   podpis upisovateľa.

(2) Na základe výzvy na upisovanie akcií nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi. ".

150.    § 166 znie:

"§166

(1)  Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neustanovuje inak.

(2)  Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu. ".

151.    V § 167 ods. 1 sa vypúšťa posledná veta.

152.    V § 167 odsek 2 znie:

"(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľov z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu. ".

153.    V § 168 ods. 1 sa na konci vypúšťajú slová "to neplatí pre nepeňažné vklady a zamestnanecké akcie".

154.    V § 168 odsek 2 znie:

"(2) Pri splatení vkladu alebo jeho časti pred zápisom spoločnosti do obchodného registra sú zakladatelia povinní vydať upisovateľovi akcií písomné potvrdenie, ktoré musí obsahovať najmä

a)   obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

b)   počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,

c)   emisný kurz upísaných akcií,

d)   rozsah splatenia vkladov,

e)   lehoty pre splácanie upísaných akcií,

f)    podpis zakladateľa alebo zakladateľov. ".

155.    V § 170 odseky 1 a 2 znejú:

"(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len keď boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania a splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.

(2) Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia. ".

156.    V § 170 ods. 3 prvá veta znie:

"Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí. ".

157.    V § 171 odseky 2 a 3 znejú:

"(2) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zvýšenia základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.

(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1. ".

158.    V § 171 sa vypúšťajú odseky 4 a 5.

159.    V §172 odsek 2 znie:

"(2) Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, musí obsahovať aj schválený text stanov. ".

160.    V § 173 písm. c) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarka a pripájajú sa tieto slová "prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo ó podmienenom zvýšení základného imania (§ 207) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie (§ 210), ".

161.    V § 173 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová "ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno, ".

162.    § 173 sa dopĺňa písmenom 1), ktoré znie: "1) ďalšie údaje, ak to ustanoví zákon. ".

163.    Doterajší text § 173 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

"(2) Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a stanov spoločnosti vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.

(3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov spoločnosti vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov za úplnosť a správnosť ktorého zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka. ".

164.     V § 174 sa vypúšťajú slová v zátvorke "(napr. zamestnanecké akcie)".

165.     V § 175 odsek 1 znie:

"(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté. ".

166.     V § 175 odsek 3 znie:

"(3) K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa prikladá

a)   zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina,

b)   schválené stanovy,

c)   rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, ak je predstavenstvo spoločnosti podľa schválených stanov volené dozornou radou spoločnosti,

d)   písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,

e)   posudok znalca, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splatených týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,

f)    oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená za účelom podnikania,

g)   ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre založenie a vznik spoločnosti. ".

167.     § 175 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

"(4) Ak sa spoločnosť zakladá na základe výzvy na upisovanie akcií, k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa okrem listín podľa odseku 3 pripájajú

a)  výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení,

b)  listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií,

c)  notárska zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia. ".

(3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov spoločnosti vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov za úplnosť a správnosť ktorého zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka. ".

164.     V § 174 sa vypúšťajú slová v zátvorke "(napr. zamestnanecké akcie)".

165.     V § 175 odsek 1 znie:

"(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté. ".

166.     V § 175 odsek 3 znie:                                                                

"(3) K návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa prikladá

a)    zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina,

b)   schválené stanovy,

c)   rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, ak je predstavenstvo spoločnosti podľa schválených stanov volené dozornou radou spoločnosti,

d)   písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,

e)   posudok znalca, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splatených týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,

f)    oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená za účelom podnikania,

g)   ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre založenie a vznik spoločnosti. ".

167.     § 175 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

"(4) Ak sa spoločnosť zakladá na základe výzvy na upisovanie akcií, k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa okrem listín podľa odseku 3 pripájajú

a)  výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení,

b)  listina upisovateľov, pripadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií,

c)  notárska zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia. ".

168.     V § 176 odseky 1 až 3 znejú:

"(1) Ak upisovateľ nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií, vydá spoločnosť bezodkladne po zápise spoločnosti do obchodného registra akcionárovi dočasný list.

(2) Dočasný list musí obsahovať

a)   obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)   výšku základného imania spoločnosti,

c)   obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej osobe sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené, pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

d)   počet, menovitú hodnotu a formu upísaných akcií, ktoré dočasný list nahrádza, prípadne určenie ich druhu,

e)   výšku splatnej časti emisného kurzu akcií, ktoré nahrádza a lehoty splácania emisného kurzu,

f)    dátum vydania emisie dočasného listu,

g)   podpisy člena alebo členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti v čase vydania dočasného listu, ak sa dočasný list vydáva v listinnej podobe.

(3)  Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií. ".

169.     Za § 176 sa vkladajú nové § 176a a 176b, ktoré vrátane nadpisu znejú:

"Oddiel 3 Práva a povinnosti akcionárov

§ 176a

(1)  Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.

(2)  Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanoví skoršie účinky zvýšenia základného imania.

(3)   Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto alebo osobitného zákona.

§ 176b

(1)  Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

(2)   Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako. ".

170. § 177 znie:

"§ 177

(1) Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách, najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.

(2)  Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

(3)  Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.

(4)  Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva musí obsahovať upozornenie na možnosť vylúčenia podľa odseku 5.

(5)  Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť.

(6)  Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.

(7) Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený. ".

171.     Nadpis nad § 178 sa vypúšťa.

172.     § 178 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

"Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5".

173.     V § 178 odsek 2 znie:

"(2) Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom. ".

174.     V § 178 ods. 4 druhá veta znie:

"Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu ustanoviť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti. ".

175.     V § 178 odseky 5 a 6 znejú:

"(5) Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň uplatnenia práva akcionárom. Vo verejných spoločnostiach nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej spoločnosti rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto 30. deň od konania valného zhromaždenia.

(6) Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo. ".

176.     V § 178 sa vypúšťa odsek 8.

177.     V § 179 odseky 2 a 3 znejú:

"(2) Spoločnosť nesmie vrátiť akcionárom ich vklady.

(3) Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk

a)   znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,

b)   zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých využitie nie je zákonom viazané. ".

178.     § 179 sa dopĺňa odsekmi 4 až 9, ktoré znejú:

"(4) Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom. 

(5)    Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu.

(6) Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti

a)   pri prípustnom nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou,

b)   pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.

(7)  Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti, ak zákon neustanoví inak.

(8)   Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.

(9) Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s týmto alebo osobitným zákonom alebo stanovami sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti; ustanovenie odseku 1 tým nie je dotknuté. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať. ".

179.     V § 180 odsek 1 znie:

"(1) Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov. ".

180.     V § 180 ods. 2 prvá veta znie:

"Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždení. ".

181.     V § 180 ods. 2 sa vypúšťa posledná veta.

182.     § 180 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

"(3) Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi v písomnej podobe najneskôr do 30 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.

(4)  Poskytnutie informácie môže byť odmietnuté, iba ak by jej poskytnutím bol porušený zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácií rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informácie, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadované informácie počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný pre prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe žaloby akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadované informácie poskytnúť.

(5)  Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia, v súvislosti s predmetom ktorého bola informácia požadovaná, za neplatné. ".

183. § 181 znie:

"§ 181

(1)   Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu ustanoviť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(2)  Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.

(3)  Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a na všetky úkony s tým súvisiace. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia splnomocneným akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia § 28b ods. 3.

(4) Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, kedy sa rozhodnutie stalo vykonateľným.

(5)  Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza, trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. Za záväzok uhradiť trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia Členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva.

(6)   Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2. ".

184.     V § 182 sa za písmeno a) vkladá nové písmeno b), ktoré znie:

"b) ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolávanie valného zhromaždenia najmenej 10 dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2, "

Doterajšie písmeno b) sa označuje ako písmeno c).

185.     § 182 sa dopĺňa písmenami d) až g), ktoré znejú:

"d) predstavenstvo uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií proti akcionárom, ktorí sú v omeškaní s jeho splácaním alebo uplatní nároky spoločnosti na vrátenie plnenia, ktoré spoločnosť vyplatila akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

e)  dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na náhradu Škody, na splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie vytvárajúce jej základné imania (§ 161), prípadne iné nároky, ktoré má spoločnosť proti členom predstavenstva,

f)  dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky na splatenie emisného kurzu akcií, ak spoločnosť v rozpore s týmto zákonom upísala akcie, vytvárajúce jej základné imanie (§ 161),

g)  dozorná rada uplatní v mene spoločnosti nároky, ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa tohto zákona. ".

186.     Doterajší text § 182 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

"(2) Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 2 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý žalobu podal alebo ním splnomocnená osoba, nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(3) Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov je povinný uhradiť ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti. ".

187.     V § 183 sa na konci pripája táto veta:

"Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba, ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia. ".

188.     V § 184 odseky 1 až 3 znejú:

"(1) Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného plnomocenstva (ďalej len "prítomný akcionár"). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.

(2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami, a zvoláva ho predstavenstvo, pokiaľ zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhodobo nie je schopné uznášať sa, je oprávnený zvolať valné zhromaždenie ktorýkoľvek člen predstavenstva.

(3)  Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neustanovujú inú, v nich určenú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu ustanoviť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. ".

189.     V § 184 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:

"e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie. ".

190.     § 184 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:

"(5) Ak stanovy neustanovujú inak, musí sa valné zhromaždenie konať v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia musia byť určené tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

(6)  Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov spoločnosti, muší pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní aspoň charakterizovať podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov, a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti, mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom k dispozícii na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote stanovenej pre zvolanie valného zhromaždenia.

(7)  Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoj náklad a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.

(8)  Stanovy môžu ustanoviť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež ustanoviť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada sú povinné poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli k dispozícii akcionárom pre konaním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada nedali k dispozícii návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní. ".

191.     V § 185 odsek 1 znie:

"(1) Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie., prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia. ".

192.     V § 185 sa vypúšťajú odseky 2 a 3. Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 2.

193.     V § 186 odsek 2 znie:

"(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu ustanoviť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia. ".

194.     § 186 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

"(3) Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo. ".

195.     § 186a znie:

"§ 186a

(1)  Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov alebo členovi jej orgánov

a)   dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať,  

b)   hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti, alebo

c)   uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.

(2)  Ustanovenia stanov, ktoré zaväzujú akcionára k postupu podľa odseku 1 sú neplatné. ".

196.     V § 187 ods. 1 písm. b) sa za slová "znížení základného imania" vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová "poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210".

197.     V § 187 ods. 1 písm. d) sa za slová "členov dozornej rady volených" vkladajú slová "a odvolávaných".

198.     V § 187 ods. 1 písmeno e) znie:

,, e) schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém, ".

199.     V § 187 ods. 1 písm. g) sa na konci pripájajú tieto slová "a o zmene právnej formy".

200.     V § 187 ods. 1 sa za písmeno g) vkladajú nové písmena h) a i), ktoré znejú:

"h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na trhu burzy a

rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou, i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neustanovia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada. ".

Doterajšie písmeno h) sa označuje ako písmeno j).

201.     V § 187 ods. 1 písm. j) a vypúšťa sa slovo "tento".

202.     V § 187 odsek 2 znie:

"(2) Rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy vyžaduje dvojtretinovú väčšinu hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov sa vyžaduje aj na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na trhu kótovaných cenných papierov. Stanovy môžu ustanoviť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia. ".

203.     V § 188 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

"Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanoví inak; ak takáto osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti. ".

204.     V § 189 odseky 2 a 3 znejú:

"(2) Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neustanovujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu ustanoviť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.

(3) Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celú dobu jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu. ".

205.     V § 190 tretia veta znie:

"Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ním byť podpísané; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2, ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane. ".

206.     Doterajší text § 190 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

"(2) Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 musí byť doručené predstavenstvu a dozornej rade.

(3) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu. ".

207.     V § 191 ods. 1 sa v druhej vete za slová "valného zhromaždenia" vkladajú slová "alebo dozornej rady".

208.     V § 191 ods. 1 sa v štvrtej vete slová "zaväzujú spoločnosť" nahrádzajú slovami "konajú v mene spoločnosti".

209.     § 192 znie:

"§ 192

(1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami spoločnosti. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom určeným stanovami a zákonom pre zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka musí byť tiež akcionárom k dispozícii na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote stanovenej pre zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na adresu ním uvedenú. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu ustanoviť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku.

(2) V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne spolu s riadnou účtovnou závierkou, predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Táto správa je vždy súčasťou výročnej správy spracovanej podľa osobitného predpisu. ".

210.     Doterajší text § 193 sa označuje ako odsek 2 a dopĺňa sa odsekom 1, ktorý znie:

"(1) Predstavenstvo je povinné predložiť dozornej rade najmenej raz do roka písomne informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam. ".

211.     V § 193 ods. 2 sa slová "že spoločnosť stratila tretinu základného imania alebo, že je po dobu dlhšiu ako tri mesiace platobne neschopná" nahrádzajú slovami "že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. ".

212.     V § 194 odseky 2 až 6 znejú:

"(2) Orgán, ktorý volí Členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z Členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Pre rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.

(3)  Stanovy môžu ustanoviť, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva spôsobom určeným v § 200 ods. 2.

(4)  Stanovy môžu ustanoviť, že predstavenstvo, ktorého počet členov zvolených príslušným orgánom spoločnosti neklesol pod polovicu, môže vymenovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu.

(5)   Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

(6)  Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť Škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikne tým, že:

a)   poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,

b)   nadobudne majetok v rozpore s § 59a,

c)   poskytne plnenie v rozpore s § 196a,

d)   upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,

e)   vydá akcie v rozpore s týmto zákonom. ".

213. § 194 sa dopĺňa odsekmi 7 až 9, ktoré znejú:

"(7) Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.

(8) Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie, a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do

zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.

(9) Nároky spoločnosti na náhradu Škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty. ".

214.     V § 196 ods. 1 sa v prvej vete slová "nevyplýva niečo iné" nahrádzajú slovami "nevyplývajú ďalšie obmedzenia".

215.     Za § 196 sa vkladá § 196a, ktorý znie:

"196a 

(1)   Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

(2)  Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby. ".

216.     V § 198 sa slovo "ročnú" nahrádza slovami "riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú" a za slová "na rozdelenie zisku" sa vkladajú slová "alebo úhradu strát".

217.     V § 200 ods. 1 sa v druhej vete za slovo "volí" vkladajú slová "a odvoláva".

218.     V § 200 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto vety:

"Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorý získali najviac hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu ustanoviť iný spôsob voľby členov dozornej rady".

219.     V § 200 ods. 3 sa slová "§ 194 ods. 4 a 5 a § 196" nahrádzajú slovami "§ 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a".

220.     § 200 sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:

"(5) Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami predstavenstvo v spolupráci so zamestnancami, ktorí sú oprávnení voliť členov dozornej rady (ďalej len "oprávnení voliči"). Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami sa vyžaduje, aby rozhodnutie zamestnancov bolo prijaté aspoň polovicou oprávnených voličov alebo ich zástupcov. (6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi. ".

221.     V § 201 ods. 2 sa za slová "zvolených zamestnancami spoločnosti" vkladajú slová "a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, ".

222.     V § 201 ods. 3 prvá veta znie:

"Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov. ".

223.     V § 201 ods. 3 sa v tretej vete za slovo "požiadajú" vkladajú slová "vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti".

224.     V § 202 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová "na základe návrhu predstavenstva".

225.     § 202 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety:

"Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín možno podať najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri. ".

226.     V § 202 odsek 2 znie:

"(2) V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú

a)   dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,

b)   spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,

c)  navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota, 

d)   navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykonať upísaním nových akcií,

e)   dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva podľa § 204a, ak sa tak navrhuje,  

f)    práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.

Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmena b), c), d), a f). ".

227.     V § 202 ods. 3 sa za slová Jeho predmet" vkladajú slová "a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií".

228.     V § 202 ods. 3 druhá veta znie: 

"Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré majú byť splatené týmto vkladom. ".

229.     V § 202 ods. 4 sa bodka na konci nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová "ak zákon neustanovuje inak. ".

230.     V § 203 ods. 1 sa v prvej vete slová "všetky skôr upísané akcie" nahrádzajú slovami "emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom".

231.     V § 203 ods. 1 sa na konci druhej vety slová "a nesplatenej časti zamestnaneckých akcií" nahrádzajú slovami "ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti".

232.     V § 203 odsek 2 znie:

"(2) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií obsahuje najmä

a)   sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)   počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c)   popis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií,

d)   výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,

e)   určenie rozhodujúceho dňa pre uplatnenie prednostného práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,

f)    lehotu, spôsob a miesto pre vykonanie prednostného práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,

g)   spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím prednostného práva podľa § 204a, lehotu a miesto pre ich upísanie,

h) spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto pre ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obmedzení alebo vylúčení prednostného práva podľa § 204a,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,

j) schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi. ".

233.     § 203 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

"(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(4) Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, použije sa primerane ustanovenie § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť musí byť uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne podľa odsekov 3 a 4. ".

234. § 204 znie:

,, § 204

(1)  Pre upisovanie akcií a splácame ich emisného kurzu pri zvýšení základného imania sa použijú primerane ustanovenia pre upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanoví inak. Na základe verejnej výzvy nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

(2)  Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo spoločnosti. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov sa vyžaduje v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.

(3)  Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.

(4)   Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže ustanoviť, že určitý počet akcii môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky upisovania a splácania akcií zamestnancami určí uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania. ".

235. Za § 204 sa vkladá § 204a, ktorý znie:

"§ 204a

(1)  Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, majú doterajší akcionári prednostné právo na upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.

(2)  Výzvu na uplatnenie prednostného práva na upisovanie akcií predstavenstvo uverejní spôsobom určeným pre zvolávanie valného zhromaždenia alebo, ak spoločnosť vydala akcie na meno, zašle ju všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu pre uplatnenie prednostného práva na upisovanie akcií.

(3)  Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má prednostné právo na upísanie akcií určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej pre vykonanie prednostného práva na upísanie akcií.

(4)  Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(5) Prednostné právo akcionárov na upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť prednostné právo na upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť prednostné právo akcionárov na upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení prednostného práva rozhoduje a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenie § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

(6)  Za obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú prednostné právo na upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote stanovenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich prednostného práva na upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.

g) posudok znalca, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splácaných týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,

h) úplné znenie stanov,

i) ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi.

(3) Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení podľa odseku 2 písm. f) vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

(4)  Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, je upísanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľov z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu. ".

238. § 207 znie:

"§ 207

(1)  Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré bude vykonané v rozsahu, v akom budú uplatnené práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len "podmienené zvýšenie základného imania").

(2)  Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v Čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania musí obsahovať:

a)   dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,

b)   určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené pre splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,

c)   maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania,

d)   ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj popis práv s nimi spojených,

e)   spôsob, miesto a lehotu pre uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,

f)    počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,

g)   určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,

h) určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením prednostného práva spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie.

(4)  Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré odporuje už prijatému uzneseniu valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania, je neplatné.

(5)  Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra, ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy.

(6)  Ak uznesenie valného zhromaždenia neustanoví iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahradzuje upísanie a splatenie akcií. Prednostné právo na upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti, na upisovanie akcií sa použijú ustanovenie § 204; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.

(7)  Právo na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie možno uplatniť až po splatení emisného kurzu dlhopisov, s ktorými je spojené uplatňované právo. Uplatnením práva na výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ vymeniteľného dlhopisu získava práva akcionára.

(8)  Uplatnením prednostného práva na upísanie akcií spojeného s prioritným dlhopisom a splatením emisného kurzu upísaných akcií alebo jeho časti, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa odseku 3 písm. h), sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a majiteľ prioritného dlhopisu získava práva akcionára.

(9)  Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.

(10) K návrhu na zápis do obchodného registra sa prikladá:

a)   druhopisy alebo kópie písomných žiadostí o výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti, prípadne listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií, ktorí uplatnili právo na upísanie akcií spoločnosti spojené s prioritnými dlhopismi,

b)   pri zvýšení základného imania podľa odseku 7 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení emisného kurzu vymeniteľných dlhopisov, ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,

c)   pri zvýšení základného imania podľa odseku 8 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí upisovateľmi, ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,

d)   ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi. ".

239. § 208 znie:

"§ 208

(1)   Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že sa nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých využitie nie je zákonom viazané, použije na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2)  Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov.

(3)  Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania z majetku spoločnosti obsahuje

a)   sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)   označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,

c)   určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií, s uvedením, o koľko sa zvýši alebo či budú vydané nové akcie, s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,

d) určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenia vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

(4)  Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári podľa menovitých hodnôt upísaných akcií. Na zvýšení základného imania sa podieľajú aj vlastné akcie, ktoré má spoločnosť v majetku, akcie, ktoré nadobudla tretia osoba vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, a akcie, ktoré sú v majetku ovládanej spoločnosti.

(5) K návrhu na zápis zvýšenia základného imania sa pripája

a)   notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania,

b)  účtovná závierka, ktorá bola podkladom pre rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak už nebola uložená v zbierke listín,

c)   písomné vyhlásenie predstavenstva, že sa ku dňu podania návrhu na zápis zvýšenia základného imania oproti údajom účtovnej závierky, ktorá je podkladom pre rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, neznížili vlastné zdroje spoločnosti tak, že by toto zníženie vlastných zdrojov spoločnosti bolo v rozpore s podmienkami pre zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti,

d)   úplné znenie stanov,

e)   ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi. ".

240.     V § 209 odsek 2 znie:

"(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie za účelom ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty. ".

241.     § 209 sa dopĺňa odsekmi 3 až 6, ktoré znejú:

"(3) Ak akcionár v ustanovenej lehote akcie nepredloží, vyzve predstavenstvo akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia aby predložili akcie za účelom výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolávanie valného zhromaždenia.

(5)  Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe alebo výťažok uloží do úschovy.

(6) Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov. ".

242. Za § 209 sa vkladá § 209a, ktorý vrátane nadpisu znie:

"§ 209a Kombinované zvýšenie základného imania

(1)  Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, môže valné zhromaždenie rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo vylúčenie alebo obmedzenie prednostného práva akcionárov na upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

(2)   Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje

a)   sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,

b)   počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,

c)   popis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,

d)   výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,

e)   označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,

f)   určenie rozhodujúceho dňa pre uplatnenie prednostného práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,

g)   lehotu, spôsob a miesto pre vykonanie prednostného práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,

h) spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím prednostného práva podľa § 204a, lehotu a miesto pre ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto upisovania akcií,

i) určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa odseku 3 a lehotu na jeho splatenie.

(3) Upisovateľ je povinný splatiť menovitú hodnotu ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo spoločnosti.

(4)  Predstavenstvo môže podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra po upísaní akcií zodpovedajúcich tomuto zvýšeniu a splatení ich menovitej hodnoty vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia upisovateľmi. K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra predstavenstvo pripája listiny podľa § 206 ods. 2 a § 208 ods. 5 písm. b) a c).

(5)  Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3 a 4, § 208 ods. 1 a 2. ".

243. § 210 znie:

"§ 210 Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1)  Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených zákonom a stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len "schválená výška základného imania"). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť na dobu najviac päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy o dobu najviac päť rokov. Pre rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania, uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.

(2) Poverenie podľa odseku 1 musí ustanoviť maximálnu sumu, o ktorú je možné zvýšiť základné imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšťa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu, jeho ocenenie v súlade so znaleckým posudkom a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií. Predstavenstvo môže v rámci poverenia zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania, o ktorú možno podľa poverenia zvýšiť základné imanie.

(3) Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 až 209a, ak zákon neustanoví inak.

(4)  Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije, ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania alebo, ak sa zvyšuje základné imanie s použitím § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.

(5)   Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4. ".

244.     V § 211 ods. 1 sa vypúšťa tretia a štvrtá veta.

245.     V § 211 ods. 2 písm. a) sa za slovo "dôvod" vkladajú slová "a účel".

246.     V § 211 ods. 2 písmeno d) znie:

,, d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania. ".

247.     V § 211 ods. 2 sa dopĺňa písmenami e) a ŕ), ktoré znejú:

,, e) určenie výšky plnenia akcionárom, ak sa zdroje získané znížením základného imania majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje budú použité na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne splatený,

f) lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie. ".

248.     V § 211 ods. 3 sa na konci pripájajú sa tieto slová "ak tento zákon neustanoví inak. ".

249.     V § 211 odsek 4 znie:

"(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie do zbierky listín sa podáva najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania v obchodnom registri. ".

250.     § 212 znie:

"§ 212

V pozvánke na valné zhromaždenie alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia sa okrem náležitostí podľa § 184 ods. 4 uvedú najmä

a)   dôvod a účel navrhovaného zníženia základného imania,

b)   navrhovaný rozsah zníženia základného imania,

c)   navrhovaný spôsob zníženia základného imania,

d)   spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.

Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia návrh uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania, v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa písmena a) až d). ".

251.     V § 213 ods. 2 sa za slová "Zníženie menovitej hodnoty" vkladá slovo "listinných" a slová "dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť" sa nahrádzajú slovami "člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona".

252.     V § 213 odseky 3 a 4 znejú:

"(3) Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v zákonom stanovenej evidencii cenných papierov.

(4) Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva alebo akcie určené na základe zásad stanovených valným zhromaždením alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, môže valné zhromaždenie rozhodnúť, že sa zníženie základného imania vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu. ".

253. § 213 sa dopĺňa odsekmi 5 až 7, ktoré znejú:

"(5) Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase vydania akcií.

(6)  Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.

(7)  Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v zákonom stanovenej evidencii zaknihovaných cenných papierov. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra. ".

254. § 214 znie:

"§ 214

(1)  Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty alebo za účelom ich vzatia z obehu.

(2)   Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v stanovenej lehote predložené spoločnosti za účelom vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolávanie valného zhromaždenia.

(3) Ak akcionár nepredloží v lehote stanovenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4)  Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolávanie valného zhromaždenia.

(5)  Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe alebo výťažok uloží do úschovy. ".

255.     V § 215 odsek 1 znie:

"(1) Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa odseku 3. ".

256.     V § 215 ods. 2 sa slová "Rozhodnutie valného zhromaždenia" nahrádzajú slovami "Oznámenie podľa odseku 1".

257.     V § 215 ods. 3 prvej vete sa slová "uvedení v odseku 1" nahrádzajú slovami "ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky".

258.     V § 215 ods. 3 sa na konci pripája táto veta:     "Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. ".

259.     § 215 sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:

"(5) Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3 a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, nebolo poskytnuté dostatočné zabezpečenie a neboli skončené právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.

(6) Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s odsekom 4, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s odsekom 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti. ".

260. Za § 215 sa vkladajú § 215a až 215c, ktoré znejú:

"§ 215a

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty akcií výlučne za účelom krytia strát, ktoré spoločnosť vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia neplatné.

(2) Zdroje získané znížením základného imania podľa odseku 1 môžu byť použité iba v súlade s účelom zníženia základného imania a nesmú byť použité na plnenie akcionárom ani na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií.

(3)  Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti plnenie poskytnuté v rozpore s odsekom 2; ustanovenie § 179 ods. 1 tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne.

§ 215b

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,

a)   budú poskytnuté akcionármi na zníženie základného imania bezodplatne alebo

b)   budú vzaté z obehu za odplatu, ktorá môže byť uskutočnená len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.

§ 215c

(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania aj pod jeho zákonom stanovenú minimálnu výšku, ak súčasne rozhodne o jeho zvýšení na najmenej zákonom stanovenú minimálnu výšku; rozhodnutie o zvýšení základného imania pritom vychádza z výšky základného imania zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania.

(2)  Uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sa uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje len výška základného imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, účinky zníženia základného imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa nepoužije.

(3) Na zníženie a zvýšenie základného imania podľa odseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia o znížení a zvýšení základného imania. ".

261.     V § 216 odsek 1 znie:

"(1) K návrhu na zápis zníženia základného imania do obchodného registra sa prikladá

a)   notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,

b)   úplné znenie stanov,

c)   ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi. ".

262.     V § 217 odsek 1 znie:

"(1) Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného vnadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania. ".

263.    Nadpis nad § 218 znie "Oddiel 8 Zrušenie spoločnosti".

264.    V § 218 sa vypúšťa odsek 2. Súčasne sa zrušuje označenie odseku 1.

265.    Za § 218 sa vkladajú § 218a až 218o, ktoré vrátane nadpisu znejú:

"Zlúčenie alebo splynutie spoločnosti § 218a

(1) Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí spoločností musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovať

a)   určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno, ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,

b)   určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,

c)   podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch, vrátane uvedenia lehôt pre predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,

d)   určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j a určenie lehoty pre jej vyplatenie,

e)   všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti, ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,

f)   určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,

g)  každú osobitnú výhodu, ktorá má byť poskytnutá audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.

(2)  Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať na spoločnosti nezávislý audítor vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.

(3)  Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden alebo viacerí spoloční audítori môžu spracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä

a)   stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný,

b)   stanovenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,

c)   vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určení výmenného pomeru,

d)   uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa takéto vyskytli.

(4)   Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, ktoré sú potrebné pre vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.

(5) Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.

§ 218b

(1)  Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie alebo splynutie, údaje návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí tiež uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa takéto vyskytli.

(2)   Dozorná rada každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúma zamýšľané splynutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí a správu predstavenstva podľa odseku 1 a predkladá svoje vyjadrenie k zamýšľanému splynutiu alebo zlúčeniu valnému zhromaždeniu.

§ 218c

(1)  O schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí byť prijaté dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

(2)  V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musí byť najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení k dispozícii akcionárom k nahliadnutiu

a)   návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí spoločností,

b)   účtovné závierky a správy o podnikateľskej činnosti a stave majetku všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, prípadne ich právnych predchodcov, za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej existencie,

c)   informatívna účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,

d)   správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,

e)   správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3.

(3) Informatívna účtovná závierka podľa odseku 2 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení.

(4)  Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu ustanoviť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.

(5)  Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení, pre rozhodovanie o schválení zmien stanov platí odsek 1.

§ 218d

(1)  Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 172, ustanovenia § 59 ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.

(2)   Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3, § 202 ods. 3, § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, §§ 204 až 205, § 206 ods. 2 písm. b) až h) a § 206 ods. 3 a 4.              

§ 218e

(1) Návrh na zápis splynutia alebo zlúčenia spoločností musí byť doložený

a)   správami predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,

b)   správami audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločnou správou audítorov podľa § 218a ods. 3,

c)   kópiu pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia, ktorou boli akcionári upozornení na svoje práva podľa § 218c ods. 4.

Ustanovenia § 69a ods. 4 tým nie je dotknuté.

(2)  Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností, prípadne vyplatenie doplatku v peniazoch. Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 o vzatí akcií z obehu.

(3)   Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve

a)   nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet nástupníckej spoločnosti,

b)   zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

§ 218f

(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, právo do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.

(2) Majitelia prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva, ktoré sú rovnocenné právam, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

§ 218g

(1)   Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo zanikajúcich spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti pri príprave a realizácii splynutia alebo zlúčenia spoločností sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti.

(2)  Audítori každej zo zanikajúcich spoločností zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením povinností stanovených týmto zákonom a osobitnými predpismi pri vyhotovení správy podľa § 218a ods. 3. Audítor sa

môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.

§ 218h

(1)  Po zápise splynutia alebo zlúčenia do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak ako na základe návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté.

(2)  Dôvodom pre podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie je primeraný alebo, že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi.

(3)  Rozhodnutie o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sa ukladá do zbierky listín.

(4)  Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo zlúčenia do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.

§ 218i

(1)  Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými doplatkami v peniazoch stanovený zmluvou o splynutí alebo zlúčení primeraný, má každý z akcionárov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností voči nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.

(2) Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí

a) boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení a do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie zanikajúcej ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie zanikajúcej spoločnosti a

b) nevzdali sa práva na vyrovnanie.

(3) Akcionár sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné ak je urobené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na valnom zhromaždení do zápisnice. Vzdanie sa práva na vyrovnanie je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.

(4) Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie zapísané do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

(5) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie je pre nástupnícku spoločnosť čo do základu určenia priznaného práva záväzné aj voči ostatným akcionárom (§ 220k ods. 5) a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu, ktorá bola vydaná výmenou za akcie zanikajúcich spoločností rovnaký doplatok v peniazoch, prípadne vydať ďalšie akcie.

(6)  Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, nie sú akcionári povinní vrátiť akcie nástupníckej spoločnosti ani prípadne vyplatené doplatky v peniazoch, ktoré nadobudli dobromyseľne na základe takto určeného výmenného pomeru.

§ 218j

(1)   Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení, boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zlúčení a požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti zaniknutej splynutím alebo zlúčením. Na toto právo musia byť upozornení v pozvánke na valné zhromaždenia alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení.

(2)   Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia v obchodnom registri. Ak sa návrh zmluvy uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy (§ 276).

(3)  Oprávneným akcionárom musí byť poskytnutá lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu zmluvy podľa odseku 2.

(4)  Kúpna cena akcií musí byť primeraná vo vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške

prípadného doplatku v peniazoch a musí byť stanovená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou zmluvy o splynutí alebo zlúčení.

(5) Ak nie je kúpna cena primeraná, má každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa odseku 2 právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku, ustanovenia § 218i ods. 4 a 5 sa použijú primerane.

§ 218k

(1)  Ak v prípade zlúčenia nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet nástupníckej spoločnosti vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky, nevyžaduje sa na zlúčenie rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení, v prípade ak

a)   nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,

b)   všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať k nahliadnutiu v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté

(2)   V prípade zlúčenia podľa odseku 1 akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení zlúčenia a zmluvy o zlúčení; stanovy môžu ustanoviť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menej ako 5 % základného imania.            

(3)  V prípade zlúčenia podľa odseku 1 sa nemusia použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2 až 4 ak zmluva o zlúčení obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 5.

(4)  Ak v prípade zlúčenia vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet nástupníckej spoločnosti všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c).

§ 218l

(1)  Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť sa pripúšťa.

(2) Na zlúčenie podľa odseku 1 sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. Pre zanikajúcu spoločnosť s ručením obmedzeným platia ustanovenia § 152a.

Rozdelenie spoločnosti § 218m

(1) Na rozdelenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon nestanovuje inak.

(2) Pri použití odseku 1 sa ustanovenia vzťahujúce sa na zmluvu o splynutí alebo zlúčení vzťahujú na projekt rozdelenia, označenie splývajúcej spoločnosti na spoločnosť zanikajúcu rozdelením a označenie zlučujúcej sa spoločnosti na zanikajúcu a nástupnícke spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením.

§ 218n

(1)  Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené posudky podľa § 59 ods. 3. Posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia podľa § 218a ods. 2, aj keď nie sú súdnymi znalcami, posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.

(2)  Správa predstavenstva podľa § 218b ods. 1 musí obsahovať aj informáciu o posúdení nepeňažných vkladov podľa odseku 1.

(3)  Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia.

(4) Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, 218c ods. 2 písm. c), d) a e) a 218n ods. 2 a 3 sa nemusia použiť, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.

(5) Posudok podľa odseku 1 sa pripája k návrhu na zápis rozdelenia do obchodného registra.

§ 218o

(1)   Ak v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, v prípade, ak

a)   nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,

b)   všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať k nahliadnutiu v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi listiny podľa § 218c ods. 2, ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.

(2)   V prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením podľa odseku 1 majú akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia; stanovy môžu ustanoviť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania,

(3)   Ak v súlade s odsekom 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od vyhotovenia projektu rozdelenia. ".

266.   Nad § 219 sa vkladá nadpis "Likvidácia spoločnosti".

267.    V § 219 ods. 2 sa slová "majúci akcie predstavujúce najmenej desatinu základného imania" nahrádzajú slovami "podľa § 181 ods. 1".

268.     § 220 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

"(4) Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. ".

269.     Za § 220 sa vkladá § 220a, ktorý znie:

"§ 220a

(1)  Ak spoločnosť vydala listinné akcie vyzve likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia, aby v stanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.

(2)  Pokiaľ akcionár listinné akcie na výzvu likvidátora nepredloží, postupuje likvidátor primerane podľa § 214 ods. 2 a podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné uloží do úschovy.

(3)  Ak spoločnosť vydala zaknihované akcie zabezpečí likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku ich zrušenie v zákonom stanovenej evidencii zaknihovaných cenných papierov. Zrušením akcií v zákonom stanovenej evidencii cenných papierov vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku.

(4)  Registrový súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra iba ak sa preukáže, že všetky listinné akcie spoločnosti boli zničené alebo vyhlásené za neplatné alebo všetky zaknihované akcie boli zrušené. ".

270.    § 223 sa dopĺňa odsekmi 7 a 8, ktoré znejú:

"(7) Družstvo nesmie vyplácať svojim Členom úroky z členských vkladov, ak zákon neustanovuje inak.

(8) Stanovy alebo členská schôdza môžu poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných zdrojov vlastného imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v iných fondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky ich doterajších vkladov, ak stanovy neustanovia iný spôsob zvýšenia podielu členov na základnom imaní družstva. Ak je to nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z iných zdrojov vlastného imania, môže členská schôdza rozhodnúť o znížení základného imania a o pomernom znížení členských vkladov členov družstva. ".

271.    V § 231 ods. 1 sa za slovom "vylúčením" vkladajú slová "vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena".

272.     V § 239 ods. 4 písm. g) sa na konci pripájajú tieto slová "alebo zmene právnej formy. ".

273.     Za § 243 sa vkladá § 243 a, ktorý znie:

"§ 243a

(1)  Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej Členov. Najmä sú povinní zaobstarať a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej členov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.

(2)  Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej funkcie s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie kontrolná komisia schválila.

(3)   Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči Členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.

(4) Nároky družstva na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva. Ustanovenia odseku 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa družstvo vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstva vyhlásený konkurz uplatňuje nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty. ".

274.     § 244 sa dopĺňa odsekom 8, ktorý znie:

"(8) Na povinnosti členov kontrolnej komisie a ich zodpovednosť platia primerane ustanovenia § 243a. ".

275.     V § 245 odseku 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: "Ustanovenia § 243a platia primerane. ".

276.     V § 251 odseky 2 a 3 znejú:

"(2) Každý člen družstva je oprávnený podať v mene družstva žalobu o náhradu škody proti členovi predstavenstva, ktorý zodpovedá spoločnosti za ním spôsobenú škodu, a žalobu o splatenie vkladu proti členovi družstva, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, ak valné zhromaždenie nerozhodlo o jeho vylúčení. Iná osoba ako člen družstva, ktorý žalobu podal alebo ním splnomocnená osoba, nemôže v súdnom konaní robiť úkony za družstvo alebo v jeho mene.

(3) Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstva nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za družstvo. Ak je družstvu priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov je povinný uhradiť ju členovi družstva, ktorý uplatňoval nároky za družstvo. ".

277.    V § 256 ods. 3 sa vypúšťa posledná veta.

278.     V § 261 ods. 2 sa na konci prvej vety pripájajú tieto slová: "a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti".

279.     V § 261 ods. 3 písm. a) sa na konci pripájajú tieto slová: "medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia".

280.     V § 261 odseku 3 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: "záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia".

281.    V § 263 sa za slová "§ 592, 597, " vkladajú slová "§ 655 ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a, " a za slovo "669, " sa vkladajú slová "669a, 672a, 675, § 676 ods. 1 a 2".

282.    V § 267 ods. 1 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: "To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej časti tohto zákona. ".

283.    V § 476 odsek 2 sa na konci pripájajú sa tieto slová: "a úradne overené podpisy predávajúceho a kupujúceho. ".

284.     § 652 znie:

"§ 652

(1)  Zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatváraniu určitého druhu zmlúv (ďalej len "obchody") alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi províziu.

(2) Obchodným zástupcom nie je

a)  osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného,

b)  spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený zaväzovať ostatných spoločníkov alebo členov družstva, ak je zastúpeným družstvo alebo

c)  likvidátor, správca pre výkon nútenej správy, správca konkurznej podstaty, osobitný správca alebo vyrovnací správca zastúpeného.

(3)  Ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na osoby pôsobiace na burze cenných papierov alebo komoditnej burze.

(4) Zmluva musí mať písomnú formu.

(5) Ak v tomto dieli nie je ustanovené inak, použijú sa na zmluvu o obchodnom zastúpení ustanovenia zmluvy o sprostredkovaní. ".

285.     V § 655 odsek 1 znie:

"(1) Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy zastúpeného, konať v súlade s poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného a poskytovať zastúpenému potrebné a dostupné informácie. ".

286.     Za § 655 sa vkladá nový § 655a, ktorý znie:

"§ 655a

(1) Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpený povinný konať poctivo a v dobrej viere. Najmä je povinný

a)   poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje, ktoré sa vzťahujú k predmetu obchodov a

b)   obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné k plneniu záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za normálnych podmienok očakávať.

(2) Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu v primeranej lehote o tom, že prijal, odmietol alebo neuskutočnil obchod obstaraný zástupcom. ".

287.     V § 658 ods. 2 sa v prvej vete za slová,, len keď sa na to písomne zaviazal" vkladajú slová "a ak obdrží za prevzatie záruky osobitnú odmenu. ".

288.     V § 659 odsek 1 znie:

"(1) Obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu, s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý je predmetom zmluvy. Províziou je tiež odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov. ".

289.     Za § 659 sa vkladajú nové § 659a a 659b, ktoré znejú:

"§ 659a

Obchodný zástupca má nárok na províziu za obchody uskutočnené počas trvania zmluvného vzťahu, ak

a)   obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,

b)   obchod bol uzatvorený s treťou osobou, ktorú ešte pred uzavretím obchodu získal za účelom uskutočňovania obchodov tohto druhu.

§ 659b

Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa § 659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov. ".

290.     § 660 znie:

"§ 660

(1)  Nárok na províziu, ak nebola uzatvorená dohoda podľa § 661, vzniká v okamihu, keď

a)   zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu, alebo

b)   zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu uskutočneného s tretou osobou alebo

c)   tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu.

(2) Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď tretia osoba splnila svoju časť záväzku alebo bola povinná ju splniť, ak splnil zastúpený svoju časť. Ak však tretia osoba má splniť svoj záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, vzniká obchodnému zástupcovi nárok na províziu po uzavretí obchodu.

(3)  Provízia je splatná najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom na ňu vznikol nárok.

(4)   Zastúpený aj bez požiadania obchodného zástupcu mu vydá najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných pre výpočet provízie. Tým nie je dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému a potrebné na kontrolu výpočtu provízie.

(5) Ak je základom pre určenie provízie rozsah splneného záväzku treťou osobou, započítava sa do tohto základu aj plnenie neuskutočnené z dôvodu, za ktorý zodpovedá zastúpený. ".

291.     § 662 znie:

"§ 662

(1) Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že sa obchod medzi zastúpeným a tretou osobou neuskutoční, a ak neuskutočnenie nie je dôsledkom okolností, za ktoré zodpovedá zastúpený, ak z obchodu nevyplýva niečo iné.

(2)  Provízia, ktorá už bola uhradená, musí byť vrátená, ak nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.

(3)  Od odseku 1 je možno sa odchýliť dohodou len v prospech obchodného zástupcu. ".

292.     § 667 a 668 znejú:

"§ 667

Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím doby, na ktorú bola zmluva uzatvorená. Ak sa po uplynutí tejto doby zmluvné strany naďalej zmluvou spravujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy sa predĺžila bez obmedzenia.

§ 668

(1)  Zmluva je dohodnutá na dobu neurčitú, ak to určuje zmluva alebo ak zmluva neobsahuje ustanovenie o dobe, na ktorú má byť uzavretá alebo ak z účelu zmluvy nevyplýva časové obmedzenie.

(2)  Zmluvu dohodnutú na dobu neurčitú môže ukončiť ktorákoľvek zo strán výpoveďou.

(3)  Ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, je dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka dva mesiace, ak zmluva trvá tri a viac rokov, je výpovedná lehota tri mesiace.

(4)  Ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovedné lehoty, ako sú uvedené v odseku 3, nesmie byť lehota, ktorou je viazaný zastúpený, kratšia, ako lehota, ktorú musí dodržať obchodný zástupca.

(5)  Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpovedná lehota uplynie ku koncu kalendárneho mesiaca.

(6)  Odseky 2 až 5 sa použijú aj na zmluvu uzavretú na dobu určitú, ktorá sa zmenila na zmluvu uzatvorenú na dobu neurčitú podľa § 667 s tým, že výpovedná lehota podľa odseku 3 sa bude počítať s prihliadnutím na dobu trvania zmluvného vzťahu, ktorá predchádzala zmene na zmluvu na dobu neurčitú. ".

293.     Za § 668 sa vkladá § 668a, ktorý znie:

"§ 668a

Obchodný zástupca má právo na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku ukončenia zmluvných vzťahov so zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi

a)   nebola vyplatená provízia, ktorá mu prináleží z dôvodu výkonu obchodného zastúpenia v súlade s § 655 ods. 1, hoci zastúpenému svojou činnosťou priniesol podstatné výhody,

b)   neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2. ".

294.     § 669 znie:

"§ 669

(1) Obchodný zástupca má v prípade ukončenia zmluvy právo na odstupné, ak

a)   pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a

b)   vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú taktiež použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky v zmysle § 672a.

(2) Výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú províziu vypočítanú z priemeru provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé zmluvné obdobie.

(3)  Priznaním odstupného nie je dotknuté právo obchodného zástupcu na náhradu škody podľa § 668a.

(4)  Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak ukončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti obchodného zástupcu.

(5)  Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od ukončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva. ".

295.     Za § 669 sa vkladá § 669a, ktorý znie:

"§ 669a

Právo na odstupné nevznikne, ak

a)  zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,

b)  obchodný zástupca ukončil zmluvu a toto ukončenie nie je odôvodnené okolnosťami na strane zastúpeného alebo vekom, invaliditou alebo chorobou obchodného zástupcu, a ak od neho nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,

c)  podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiu osobu. ".

296.     § 671 znie:

"§ 671

Obchodný zástupca má po zániku svojho záväzku podľa § 668 alebo § 670 nárok na províziu aj v prípade, ak

a)   bol obchod uskutočnený predovšetkým v dôsledku činnosti obchodného zástupcu a v primeranej lehote po ukončení zmluvy,

b)   v súlade s podmienkami uvedenými v § 659a bola objednávka tretej osoby obdržaná zastúpeným alebo obchodným zástupcom pred ukončením zmluvy,

c)   záväzok tretej osoby bol splnený až po ukončení zmluvy. ".

297.     Za § 672 sa vkladá § 672a, ktorý znie:

"§ 672a

(1)   V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po ukončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.

(2)  V prípade pochybností môže súd konkurenčnú doložku, ktorá by obmedzovala obchodného zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná miera ochrany zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť za neplatnú. ".

298.    § 675 znie:

"§ 675

(1)  Tichý spoločník je oprávnený nahliadať do všetkých obchodných dokladov a účtovných záznamov týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa podieľa svojim vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve.

(2)   Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojim vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je tiež povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom a výročnú správu.

(3)  Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia informácií a listín podľa odseku 2, je podnikateľ povinný na žiadosť tichého spoločníka zaslať požadované informácie alebo kópie listín tichému

spoločníkovi na ním uvedenú adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla".

299. Za § 768b sa vkladá nový § 768c, ktorý znie:

"§ 768c

(1)  Ak ďalej nie je uvedené inak, spravujú sa ustanoveniami tohto zákona aj právne vzťahy vzniknuté pred 1. januárom 2002; vznik týchto právnych vzťahov, ako aj nároky z nich vzniknuté pred 1. januárom 2002 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov.

(2) Fyzické osoby, ktoré sú podnikateľmi a majú k 1. januáru 2002 rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, ktorý získal oprávnenie na podnikanie skôr, sú povinné do 1. januáru 2003 doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.

(3) Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v obchodnom registri zápis údajov, ktoré sa nezapisovali do 1. januára 2002, je osoba, ktorej sa zápis týka, povinná podať návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. januára 2003, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v stanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

(4)  Úplné znenia zakladateľských listín, spoločenských zmlúv alebo stanov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín podľa tohto zákona, je zapísaná osoba povinná uložiť do zbierky listín do 31. decembra 2002, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v stanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

(5)   Obchodné dokumenty vyhotovené do 1. januára 2002 bez náležitostí predpísaných týmto zákonom je možné používať najneskôr do 1. januára 2003.

(6) Pri založení spoločnosti pred 1. januárom 2002 sa postupuje podľa doterajších predpisov až do vzniku spoločnosti, ak sa zakladatelia nedohodnú na postupe podľa tohto zákona.

(7)  Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o zvýšení základného imania alebo o znížení základného imania spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona.

(8) Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sa použijú aj na rozhodnutie o zrušení

spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

(9)   Ak pred 1. januárom 2002 bolo spoločnosti doručené oznámenie o odstúpení z funkcie podľa § 66 ods. 1, postupuje sa podľa doterajších predpisov.

(10)  Ak pred 1. januárom 2002 bolo začaté konanie o zrušení spoločnosti podľa § 68 ods. 6, súd pokračuje v konaní podľa ustanovení tohto zákona.

(11)    Ustanovenia tohto zákona o forme spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny, stanov a ich zmien sa nevzťahujú na spoločenské zmluvy, zakladateľské zmluvy, zakladateľské listiny, stanovy a ich zmeny, ktoré boli dohodnuté pred 1. januárom 2002.

(12)   Ustanovenie § 120 ods. 2 a 3 sa 1. januárom 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnuté spoločnosťou alebo ňou ovládanou osobou pred účinnosťou tohto zákona.

(13)  Ak bolo pred 1. januárom 2002 začaté konanie podľa § 131, § 183 alebo § 242, dokončí súd konanie podľa tohto zákona.

(14)  Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvy a stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom do 1. januára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné; inak môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije svoje postavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov na neoprávnené výhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto zákona, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom spoločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konania vznikla.

(15)   Ak neustanovuje tento zákon inak, ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich práva a povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajú platnosť 1. januárom 2002.

(16)  Ak majiteľ akcie na meno požiadal orgán spoločnosti o udelenie súhlasu s prevodom akcie pred 1. januárom 2002 a príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti do 1. apríla 2002, platí, že súhlas bol daný.

(17)  Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byť osobitným druhom akcií dňom, kedy valné zhromaždenie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valné zhromaždenie je povinné tak rozhodnúť najneskôr do 1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanecké akcie použijú doterajšie predpisy.

(18)  V prípade, ak v dôsledku použitia tohto zákona vznikne medzi určitými osobami vzťah ovládajúcej osoby a ovládanej osoby, hoci podľa doterajšej úpravy takýmito osobami neboli, sú povinné uviesť svoje vzájomné vzťahy do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2002. Ovládaná osoba je povinná previesť obchodný podiel alebo akcie ovládajúcej osoby, ktoré má v svojom obchodnom majetku, do 31. decembra 2002; inak ju súd môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

(19)  Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valné zhromaždenie na deň, ktorý nasleduje po 1. januári 2002, použijú sa pre zvolávanie valného zhromaždenia doterajšie predpisy.

(20)   Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv sa použijú aj na dohody o výkone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002.

(21)  Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazov vo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti náležitej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na konania, ku ktorým došlo pred 1. januárom 2002.

(22)  Ak akciová spoločnosť nerozhodne, že ňou vydané akcie, ktoré sa k 1. januáru 2002 považujú za verejne obchodovateľné cenné papiere podľa osobitného predpisu, prestanú byť verejne obchodovateľné, považuje sa za verejnú akciovú spoločnosť až do 1. apríla 2002, aj keď nie sú splnené podmienky § 154 ods. 3. Ustanovenie § 154 ods. 4 tým nie je dotknuté.

(23) Platnosť zmlúv o obchodnom zastúpení, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002, sa posudzuje podľa doterajších predpisov. Práva a povinnosti zmluvných strán z takýchto zmlúv sa upravujú týmto zákonom, ak zákon neumožňuje, aby si zmluvné strany dohodli niečo iné.

(24)  Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosť s jediným spoločníkom jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svoje právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2003, inak môže súd aj bez návrhu všetky tieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Ustanovenie § 68 ods. 7 a 8 sa použije primerane. ".

Čl. II

Zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 88/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 246/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky 5. 304/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 204/1997 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 144/1998 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 128/1999 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 247/2000 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 331/2000 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.    V § 1 ods. 4 sa vypúšťa posledná veta.

2.    V § 4 ods. 3 sa slovo "úrad" nahrádza slovami "Úrad pre finančný trh (ďalej len "úrad")".

3.    V § 10 odsek 3 znie:

"(3) Ak boli odovzdané všetky listinné cenné papiere pred uplynutím lehoty podľa odseku 1 alebo po uplynutí lehoty podľa odseku 1, stredisko, na základe žiadosti emitenta o uzavretie zmluvy o poskytovaní služieb pri premene podoby listinného cenného papiera na zaknihovaný cenný papier, vykoná bez zbytočného odkladu registráciu, ktorej obsahom je zápis zaknihovaného cenného papiera do zákonom ustanovenej evidencie podľa § 1 ods. 3. Stredisko vedie osobitnú evidenciu listinných cenných papierov, ktoré neboli odovzdané. ".                    

4. V § 56 ods. 5 sa na konci pripájajú tieto vety:

"Stredisko vykoná zápis týkajúci sa zmeny akcionára v zozname akcionárov na základe pokynu emitenta. Stredisko je povinné na žiadosť emitenta vydať mu zoznam akcionárov a na žiadosť akcionára vydať mu výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka. ".

5. § 63 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

"(4) Register pri zaknihovaných akciách na meno nahrádza zoznam akcionárov, ktorý vedie emitent podľa osobitného predpisu. ".

6.    Za § 79a sa vkladá § 79b, ktorý znie:

,, § 79b

(1) Emitent verejne obchodovateľných akcií môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti rozhodnúť, že ním vydané akcie prestanú byť verejne obchodovateľné a požiadať o skončenie obchodovania na verejnom trhu. Spoločnosť je povinná vyhlásiť verejný prísľub na kúpu všetkých verejne obchodovateľných akcií od akcionárov, ktorí na valnom zhromaždení nehlasovali za rozhodnutie, že tieto akcie prestanú byť verejne obchodovateľné alebo ktorí sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnili. V notárskej zápisnici z valného zhromaždenia musia byť menovite uvedení akcionári, ktorí hlasovali za rozhodnutie, že akcie spoločnosti prestanú byť verejne obchodovateľné. Vo verejnom prísľube sa musí uviesť, že dôvodom vyhlásenia verejného prísľubu je rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti, že akcie prestanú byť verejne obchodovateľné. Na verejný prísľub sa použijú ustanovenia § 79a ods. 4, okrem písm. d), e) a g).

(2)  Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu po prijatí rozhodnutia podľa odseku 1 valným zhromaždením oznámiť toto rozhodnutie úradu a organizátorovi verejného trhu, na ktorom sa s akciami obchoduje. Toto oznámenie doloží notárskou zápisnicou o rozhodnutí valného zhromaždenia podľa odseku 1 a textom verejného prísľubu.

(3)  Organizátor verejného trhu je povinný skončiť obchodovanie s akciami do piatich dní odo dňa, keď mu emitent oznámi splnenie svojich záväzkov z verejného prísľubu. ".

(4) Povinnosť spoločnosti vyhlásiť verejný prísľub podľa odseku 1 sa považuje za splnenú, ak verejný prísľub vyhlási na vlastný účet akcionár spoločnosti alebo iná osoba, odseky 1 až 3 sa použijú primerane. ".

7.     V § 99c ods. 3 sa na konci pripája táto veta:

"Súd pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí emitentovi primeranú lehotu na odstránenie dôvodu zrušenia spoločnosti. ".

8.     § 99c sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

"(4) Nad osobami, ktoré majú povinnosť podľa odseku 2 sa vykonáva štátny dozor podľa tohto zákona, predmetom ktorého je dodržiavanie povinnosti podľa odseku 2; ustanovenia § 84 sa použijú primerane. Ak úrad pri výkone štátneho dozoru zistí porušenie povinnosti podľa odseku 2 je oprávnený podať na súd návrh na zrušenie spoločnosti. ".

9. V § 99f ods. 2 sa vypúšťajú slová "podľa § 1 ods. 4".

Čl. III

Predseda Národnej rady Slovenskej republiky sa splnomocňuje, aby v Zbierke zákonov Slovenskej republiky vyhlásil úplné znenie zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona 263/1999 Z. z. a zákona č. 238/2000 Z. z. a tohto zákona.

Čl. IV Účinnosť

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2002 okrem § 30 odsek 3, ktorý nadobudne účinnosť dňom vyhlásenia a § 21 odsek 5, ktorý nadobudne účinnosť dňom nadobudnutia platnosti zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky k Európskym spoločenstvám.

Dôvodová správa A. Všeobecná časť

Predložený návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov je vypracovaný na základe Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky pre rok 2001 (schválené uznesením vlády Slovenskej republiky č. 45/2001) a na základe Národného programu pre prijatie acquis communautaire, predovšetkým časti 3. 1. 1. A - Právo obchodných spoločností, strednodobé priority.

Základnými komunitárnymi predpismi pre podnikové právo, resp. právo obchodných spoločností EÚ, ktoré bolo potrebné aproximovať, sú články 43 až 48, tiež článok 49 nachádzajúce sa v kapitole II. tretej hlavy Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva a nasledovné smernice Rady EÚ:

1.    Prvá obchodná smernica Rady č. 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve,

2.    Druhá obchodná smernica Rady č. 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy v súvislosti so založením a vznikom kapitálových spoločností, s vytváraním a zmenou ich imania, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve,

3.    Tretia obchodná smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka fúzií kapitálových spoločností,

4.    Šiesta obchodná smernica Rady č. 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka rozdelenia kapitálových spoločností,

5.    Jedenásta obchodná smernica Rady č. 89/666/EHS z 21. decembra 1989, týkajúca sa požiadaviek na zverejňovanie informácií y súvislosti s pobočkami kapitálových spoločností otvorených v Členských štátoch, ak sa zahraničná spoločnosť riadi zákonmi iného štátu,

6.    Dvanásta obchodná smernica Rady č. 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o jednoosobových kapitálových spoločnostiach, Acquis communautaire vzťahujúce sa na právo obchodných spoločností doplňuje Smernica Rady č. 86/653/EHS z decembra 1986 o samostatne zárobkových obchodných zástupcoch, ktorá zasahuje do úprava obchodných záväzkových vzťahov.

Súčasne pri aproximácii základných komunitárnych predpisov práva obchodných spoločností EÚ je nutné prihliadať na aktuálne výsledky tvorivej činnosti Európskeho

súdneho dvora, ktorý pre oblasť práva obchodných spoločností vytvoril nasledovnú ustálenú judikatúru:

a)   prípad C - 381/89 (týka sa 2. obchodnej smernice),

b)   prípad C - 83/91 (týka sa 2. obchodnej smernice),

c)   spojené prípady C - 134/91 a C - 135/91 (týka sa 2. obchodnej smernice),

d)   prípad C - 441/93 (týka sa 2. obchodnej smernice)

e)   prípad C - 191/95 (zverejňovanie údajov v registri - 1. a 4. smernica)

f)    prípad C - 212/97 (organizačné zložky a ich registrácia - 11. smernica a právo poskytovať služby, tiež 1. smernica) a iné.

Ministerstvo spravodlivosti SR nebude implementovať nasledovné právne dokumenty obchodného práva EÚ do slovenského právneho poriadku:

1.    Štvrtá obchodná smernica č. 78/660/EHS z 25. júla 1978 prijatá na základe článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka vyhotovenia ročných účtovných závierok pri niektorých typoch spoločností,      

2.    Nové znenie návrhu Piatej obchodnej smernice založenej na článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy o EHS, ktorý sa týka štruktúry kapitálových spoločností a právomocí ich orgánov (uverejnené v OJ C 240/2 dňa 9. októbra 1983),

3.     Siedma obchodná smernica č. 83/349/EHS zo 13. júna 1983 prijatá na základe článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka konsolidovaných závierok,

4.    Ôsma obchodná smernica č. 84/253/EHS z 10. apríla 1984 prijatá na základe článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka schvaľovania osôb poverených overovaním účtovných dokumentov,

5.    Návrh Desiatej obchodnej smernice prijatej na základe článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, ktoré sa týka fúzií kapitálových spoločností s cezhraničnými účinkami (uverejnené v OJ C 23/2 dňa 25. januára 1985),

6.    Návrh Trinástej obchodnej smernice týkajúcej sa ponúk na prevod cenných papierov,

7.    Nové znenie návrhu nariadenia Rady o Stanovách pre Európske spoločnosti (COM/75/150 fínal) alebo (OJ C129, 27. 04. 1998, p. 001),

nakoľko hore uvedené smernice svojim prevažujúcim účtovným charakterom spadajú pod gesciu Ministerstva financií SR a samotné návrhy komunitárnych aktov nie je vhodné v tomto štádiu implementovať, lebo nie sú súčasťou acquis communautaire.

Nariadenie rady EHS č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení ekonomických záujmov (EEIG) sa svojou povahou blíži k forme združenia osôb, ktoré je v slovenskom právnom poriadku upravené v Šestnástej hlave Občianskeho zákonníka. Implementácia uvedeného Nariadenia sa javí o to zložitejšia, že toto združenie je tradične združením s majetkovým charakterom bez možnosti nadobudnutia právnej subjektivity, naopak Nariadenie č. 2137/85 v článku 1 ods. 2 hovorí o právnej subjektivite EEIG odo dňa registrácie, hoci v tom istom článku sa v odseku 3 ponecháva na výber členskej krajine, či EEIG v jej konkrétnych podmienkach bude alebo nebude mať právnu subjektivitu. Vzhľadom na uvedené ako aj vzhľadom na článok 4 ods. 1 zdôrazňujúci umiestnenie sídla zakladateľov na území Európskych spoločenstiev (a nie mimo neho, napr. v asociovanej krajine) sa predpokladá, že sa zváži vhodnosť implementácie Nariadenia č. 2137/85 do občianskeho práva v rámci procesu rekodifikácie (napr. ako osobitný typ združenia), resp. do obchodného práva na základe rozhodnutia rekodifikačnej komisie. Predpokladaný termín implementácie textu Nariadenia do slovenského právneho poriadku sa bude navrhovať v roku 2003, tzn. pred referenčným termínom prístupu Slovenskej republiky k Európskym spoločenstvám. Uvedený postup odporúča aj znenie 15. kapitoly Bielej kapitoly, ktoré zaraďuje implementáciu uvedeného nariadenia do II. etapy.

Legislatívne práce na novele Obchodného zákonníka sa začali počiatkom roka 2000.

Nakoľko počas prípravy návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, bolo potrebné riešiť aj aktuálne problémy aplikačnej praxe, najmä vymedzenie právomocí a zodpovednosti členov štatutárnych orgánov obchodných spoločností, likvidáciu obchodných spoločností založených v rozpore so zákonom alebo právnu istotu spoločníkov alebo novovymenovaných štatutárnych orgánov, narástol rozsah legislatívnych prác na približne 300 legislatívnych úprav. Mnohé z ustanovení Smerníc Rady EÚ sú pre slovenské právo nové (napríklad úprava rozdelenia spoločností alebo ich fúzie). Prevzatie a zapracovanie jednotlivých článkov Smerníc okrem novelizácie Obchodného zákonníka nevyhnutne vyžaduje aj novelizáciu. Občianskeho súdneho poriadku v časti konanie vo veciach obchodného registra, zmenu niektorých ďalších predpisov a dostatočnú legisvakančnú lehotu na oboznámenie sa súdov a verejnosti s tak závažným zásahom do obchodného práva na Slovensku.

Za účelom vypracovania a predloženia rozsiahlej novelizácie práva obchodných spoločností y potrebnej komplexnosti a právnej kvalite bolo žiadúce, aby sa vytvorila odborná pracovná komisia. Práci v tejto skupine sa zúčastnil twiningový expert - zahraničný odborný poradca z Rakúska, skupina odborníkov z Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave, sudcovia zo všetkých stupňov súdov, zástupca Generálnej prokuratúry ako aj zamestnanci Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Ministerstvo spravodlivosti SR očakáva rozsiahle pripomienkové konanie a preto text zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, sprístupnilo širokej ako aj odbornej verejnosti na svojej internetovskej stránke www. justice. gov. sk.

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky v návrhu zákona tiež zohľadnilo uznesenia vlády Slovenskej republiky zo dňa 13. septembra 2000 č. 703/2000 k zlepšeniu právneho a regulačného rámca na podporu podnikania a investícií, v ktorom sa ministrovi spravodlivosti ukladala úloha B. 5, a to najmä

a)   preskúmať možnosti rozšírenia požiadavky na účasť notárov pri tvorbe niektorých právnych úkonov obchodnej spoločnosti (širšie použitie solemnizačných notárskych zápisníc),

b)   preskúmanie potrebných dokumentačných náležitostí na registráciu právnických osôb,

c)   analyzovať možnosti upraviť osobitnou právnou úpravou niektoré otázky konania pred registrovým súdom,

ďalej úloha B. 8, a to najmä:

predložiť na rokovanie vlády návrh novelizácie Občianskeho súdneho poriadku, prípadne ďalších súvisiacich predpisov, ktorým sa a) ustanoví, že registrové súdy vydávajú úradné odpisy, výpisy a potvrdenia o určitom zápise, prípadne potvrdenia, že v registri zápis nie je, aj z údajov vytvorených inými registrovými súdmi,

Ďalej Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky pripravilo v januári 2001 Návrh na zrušenie niektorých úloh z uznesení vlády, týkajúcich sa novelizácie Obchodného zákonníka, a to z toho dôvodu, že na základe vykonanej právnej analýzy komisiou pre prípravu novely Obchodného zákonníka boli podnetné a žiadúce úpravy zapracované vykonané do tohto návrhu. Uvedený materiál sa týka najmä uznesenia vlády Slovenskej republiky zo dňa 23. júna 1999 č. 518 (spoločná úloha B. 5 pre Ministerstvo spravodlivosti SR a Ministerstvo financií SR) v spojitosti s Návrhom opatrení na zabezpečenie vymáhania nedoplatkov vrátane prehľadu doteraz prijatých opatrení (článok IV. Návrhu opatrení, bod 78), ktorým bolo ministrovi spravodlivosti novelizovať Obchodný zákonník. Napriek tomu Ministerstvo spravodlivosti SR čiastočne spresnilo ustanovenie § 105a Obchodného zákonníka. Tiež sa uvedený materiál vzťahuje na uznesenie vlády Slovenskej republiky zo dňa 24. mája 2000 č. 355, ktorým bolo ministrovi spravodlivosti uložené zabezpečiť vo svojej pôsobnosti plnenie zámerov koncepcie štátnej bytovej politiky do roku 2005. V bode I. 6. Akčného plánu rozvoja bývania do roku 2005, ktorý je prílohou citovaného uznesenia, sa ministrovi spravodlivosti ukladá predložiť návrh novelizácie ustanovení Obchodného zákonníka upravujúcich problematiku bytového družstevníctva na rokovanie vlády. Komisia, poverená vypracovaním návrhu novely Obchodného zákonníka, sa rozhodla nezapracovať ustanovenia upravujúce problematiku bytového družstevníctva Obchodný zákonník obsahuje všeobecnú úpravu družstiev a niektoré osobitné ustanovenia pre jednotlivé typy družstiev. Zahrnutie osobitnej právnej úpravy len pre bytové družstvá by bolo diskriminujúce vo vzťahu k ostatným typom. Právna úprava postavenia bytových družstiev v požadovanom rozsahu nie je v Obchodnom zákonníku možná a vyžaduje osobitný právny predpis, ktorého vypracovanie však patrí do pôsobnosti Ministerstva výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky. Na druhej strane bola do návrhu premietnutá zmena vypustením odseku 5 v ustanovení § 233 Obchodného zákonníka.

Uznesením vlády SR č. 10 z 12. januára 2000 bolo Ministerstvu spravodlivosti SR uložená úloha analyzovať ustanovenia Obchodného zákonníka, ktoré upravujú zmluvu o tichom spoločenstve s cieľom navrhnúť zamedzenie zneužívania tohto inštitútu nebankovými subjektami vykonávajúcimi služby ekvivalentné bankovým bez príslušného povolenia. Túto úlohu splnil predkladateľ tým, že po vzájomnej dohode s MF SR zmenil znenie § 675.

Ďalším cieľom predloženého návrhu novely Obchodného zákona je zabezpečiť ochranu veriteľov a iných, tretích osôb v obchodnom styku, najmä s kapitálovými spoločnosťami, ďalej posilniť ochranu spoločníkov kapitálových spoločností pred možným zneužívaním v mocenského postavenia štatutárnymi orgánmi, poprípade aj dozornými orgánov kapitálových spoločností, pretože doterajšia právna úprava nerieši uvedené vzťahy jednoznačne a tak napomáha k nárastu sporov v agende obchodného súdnictva.

Nakoľko s novelou Obchodného zákonníka sa spoločne predkladá zákona o cenných papieroch, predložená úprava má za cieľ globálne a výrazne posilniť ochranu menšinových spoločníkov, najmä menšinových akcionárov v nadväznosti na zákon o cenných papieroch a postaviť ich na obvyklý európsky štandard v súvislosti so zvyšovaním a znižovaním základného imania, vymedzením podmienok pre publicitu údajov, zrušením zamestnaneckých akcií a striktným vymedzením podmienok vyhlásenia založenej spoločnosti za neplatnú.

Navrhovanou úpravou sa ďalej striktne vymedzujú podmienky a postup jednotlivých dotknutých orgánov spoločností pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti a posilňuje sa ochranu menšinových akcionárov a veriteľov spoločností prostredníctvom plánov alebo projektov, obsahujúcich najdôležitejšie informácie pre akcionárov dotknutých spoločností.

Vzhľadom na to, že Obchodný zákonník bol od svojho prijatia niekoľkokrát novelizovaný, v procese aplikácie práva často vznikali výkladové alebo iné nepresnosti, ktoré sa návrh tiež usiluj e odstrániť.

Doložka zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskej únie

1.   Navrhovateľ zákona: vláda Slovenskej republiky

2.   Názov návrhu: zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

3.  V práve Európskej únie je problematika návrhu zákona upravená v smerniciach Rady na úseku obchodných spoločností a to konkrétne:

Prvá smernica Rady v oblasti práva spoločností č. 68/151/EHS OJ č. L 65 z 9. marca 1968 o koordinácii záruk, ktoré od obchodných spoločností požadujú členské štáty pre ochranu záujmov členov a ostatných strán v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk na úrovni celého spoločenstva,

Druhá smernica Rady v oblasti práva spoločností č. 77/91/EHS OJ č. L 26 pozmenená Smernicou 92/101/EHS OJ č. L 347 z 13. decembra 1976 o koordinácii záruk, ktoré členské štáty od obchodných spoločností požadujú pre ochranu záujmov členov a ostatných strán v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy v súvislosti s vytváraním akciových spoločností a zachovávaní a zmenou ich základného imania s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk na úrovni celého spoločenstva,

Tretia smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 78/885/EHS OJ č. L 295 z 9. októbra 1978, článok 54 (3) (g). Zmluvy o fúziách akciových spoločnosti s ručením, obmedzeným,

Šiesta smernica Rady 82/891/EHS OJ č. L 378 zo 17. decembra 1982, vychádzajúca z článku 54 (3) Zmluvy, o rozdelení akciových spoločností s ručením obmedzeným,

Jedenásta smernica o práve obchodných spoločností 89/666/EHS OJ č. 395 z 21. decembra 1989 o požiadavkách na zverejňovanie pre organizačné zložky zriadené v jednom členskom štáte niektorými typmi obchodných spoločností, ktoré upravuje právo iného členského štátu,

Dvanásta smernica o práve obchodných spoločností 89/667/EHS OJ č. L 395 Rady z 21. decembra 1989 o súkromných akciových spoločnostiach s jedným vlastníkom,

Smernica Rady EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii zákonov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov.

Zmluva o založení Európskeho spoločenstva - články 43 a 48 (právo podnikať v zmysle kapitoly 2) a článok 49 (právo poskytovať služby v zmysle kapitoly 3).

4.    Návrh zákona svojou problematikou patrí medzi prioritné oblasti aproximácie práva obsiahnuté v Príprave asociovaných krajín strednej a východnej Európy na integráciu do vnútorného trhu Európskej únie (Biela kniha) kapitola 17 - Právo obchodných spoločností.

5.  Charakteristika právnych noriem Európskej únie:

Prvá smernica Rady v oblasti práva spoločností č. 68/151/EHS OJ č. L 65 z 9. marca 1968 o koordinácii záruk, ktoré od obchodných spoločností požadujú členské štáty pre ochranu záujmov členov a ostatných strán v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk na úrovni celého spoločenstva,

Druhá smernica Rady v oblasti práva spoločností č. 77/91/EHS OJ č. L 26 pozmenená Smernicou 92/101/EHS OJ Č. L 347 z 13. decembra 1976 o koordinácii záruk, ktoré členské štáty od obchodných spoločností požadujú pre ochranu záujmov členov a ostatných strán v zmysle druhého odseku Článku 58 Zmluvy v súvislosti s vytváraním akciových spoločností a zachovávaní a zmenou ich základného imania s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk na úrovni celého spoločenstva,

Tretia smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 78/885/EHS OJ č. L 295 z 9. októbra 1978, člnok 54 (3) (g) Zmluvy o fúziách akciových spoločností s ručením obmedzeným,

Šiesta smernica Rady 82/891/EHS OJ č. L 378 zo 17. decembra 1982, vychádzajúca z článku 54 (3) Zmluvy, oddelení akciových spoločností s ručením obmedzeným,

Jedenásta smernica o práve obchodných spoločností 89/666/EHS OJ č. 395 z 21. decembra 1989 o požiadavkách na zverejňovanie pre organizačné zložky zriadené v jednom členskom štáte niektorými typmi obchodných spoločností, ktoré upravuje právo iného členského štátu,

Dvanásta smernica o práve obchodných spoločností 89/667/EHS OJ č. L 395 Rady z 21. decembra 1989 o súkromných akciových spoločnostiach s jedným vlastníkom.

6.   Navrhovaná právna úprava je úplne kompatibilná s právnou úpravou smerníc Rady Európskej únie, čo predkladateľ pri jednotlivých ustanoveniach právnych aktov ES dokumentuje v tabuľkách zhody.

B. Osobitná časť

K Článku I.

K bodom 1 až 3:

V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje používaná právna terminológia. Nakoľko od 1. 1. 1993 uvedený štátny útvar a mena neexistujú, je potrebné túto skutočnosť dôsledne premietnuť do textu predpisu.

K bodom 4 a 5 (§ 2):

Pojem adresa sa v texte Obchodného zákonníka používa v spojitosti s evidenčnými úkonmi podnikateľa. Preto sa s pojmom adresa môžeme stretnúť v § 28, kde je zaradený v medzi obligatórne náležitosti zápisu. Akúkoľvek zmenu adresy je potrebné chápať ako zmenu zapísaných skutočností v obchodnom registri. Rovnako je potrebné aj nazerať na bydlisko fyzickej osoby. Pojem trvalého pobytu a otázky spojené s evidenciou občanov upravuje zákon č. 135/1982 Zb. o hlásení a evidencii pobytu občanov v znení neskorších predpisov.

Novela ruší a pre budúcnosť nepripúšťa adresy založené na uvedení čísla poštovej priehradky vo forme "P. O. Box č. x-y".

V prípade fyzickej osoby sa musí pod pojmom bydlisko (§ 14 ods. 6, § 21 ods. 2, § 27 ods. 2 a iné ) chápať adresa trvalého pobytu evidovaná v centrálnej evidencii pobytu obyvateľstva podľa zákona č. 135/1982 Zb. o hlásení a evidencii pobytu občanov v znení neskorších predpisov.

K bodu 6 (§ 3):

Zakotvenie povinnosti získať oprávnenie (resp. osobitnú licenciu) na výkon podnikateľskej činnosti korešponduje s úlohou štátu zabezpečiť vyšší stupeň ochrany spotrebiteľov v zmysle práva Európskych spoločenstiev. V tomto prípade ide o prevenciu účastníkov podnikania, tzn. aj obchodných vzťahov a to najmä zvyšných podnikateľov. Ochrana tretích osôb si vyžaduje, aby platnosť právnych úkonov "nepodnikateľov" nespochybňovali iné subjekty tak, aby dôsledky neplatnosti boli na ťarchu tretích osôb. Preto sa vo všeobecnosti deklaruje, že právny úkon má povahu podnikateľského právneho úkonu a nestráca svoju platnosť, hoci ho vykonal "nepodnikateľ", ktorého oprávnenie zaniklo (zrušením oprávnenia na podnikanie napríklad živnostenským úradom) alebo vôbec nevzniklo. Samozrejme, činnosť, ktorá ináč vykazuje základné znaky podnikania ale nie je vykonávaná na základe štátneho súhlasu, je sankciovaná právnymi normami verejného práva.

V praxi sa ukazuje ako žiadúce vyriešiť civilnú zodpovednosť osoby, ktorá sa nestala ešte oprávnenou na podnikanie. Formulácia "vykonáva činnosť" nahradzuje pojem

"podnikanie" preto, lebo uvedená činnosť nie je živnostenským alebo iným podnikaním (nie je ešte licencovaná). Termín "Podnikanie" odlišuje podnikateľov vzniknutých podľa Obchodného zákonníka od občianskeho združenia.

K bodu 7 (§ 3a):

Od účinnosti novely Obchodného zákonníka sa pod sankciou bude musieť na všetkých obchodných dokumentoch uvádzať viacero relevantných údajov (viď článok 4 Smernice č. 68/151). Pod číslom zápisu je potrebné rozumieť číslo registrovej vložky. Podnikateľ môže tiež uvádzať na svojich obchodných dokumentoch výšku svojho základného imania. V takomto prípade však musí uviesť aj rozsah jeho splatenia. Medzi obchodné dokumenty je nutné zaradiť všetky písomné alebo elektronické prejavy, ktoré smerujú k plneniu povinností vyplývajúcich zo súčasného obchodného záväzkového vzťahu alebo k vzniku budúceho obchodného záväzkového vzťahu. Patria sem najmä obchodné listy a objednávky.

K bodu 8 (§ 6):

Tesné prepojenie Obchodného zákonníka na účtovníctvo si vyžiadalo definovanie tak významného pojmu ako je vlastné imanie. Preto sa odkazuje na osvedčenú definíciu vlastného imania v predpisoch o účtovníctve.

K bodu 9 (§ 7):

Ide o zjednotenie v praxi používaných pojmov a rôznej aplikačnej praxe registrových súdov, ktoré vzhľadom na nejednoznačnosť platnej právnej úpravy zapisujú organizačné zložky rovnakých alebo podobných subjektov rôznym spôsobom ( napr. XY Banka, odštepný závod Galanta, X - banka a. s., pobočka Galanta, Xenia, s. r. o., organizačná zložka, Žilina, Xenia s. r. o., odštepný závod Prešov) Legislatívne -technické upresnenie pre ďalšie zmeny - doplňuje sa slovo "podnik".

K bodu 10 (§ 9):

Problematika obchodného mena je v obchodnom práve natoľko významná, že si vyžiadala doplnenie a niektoré upresnenia. Najmä sa zdôrazňuje odlišujúci dodatok a jeho obsahová spolupatričnosť k obchodnému menu. V prípade fyzickej osoby sa odlišujúci dodatok charakterizuje najmä osobou alebo druhom podnikania. Vo vzťahu doplnku obchodného mena u právnickej osoby je rozhodujúca právna forma.

Tiež uvádzanie osobitných štádií existencie sa stáva súčasťou obchodného mena. Podnikateľ je povinný presne informovať verejnosť o svojom statuse a očakávanom vývoji. Často sa však v praxi opomína dodatok k obchodnému menu, ktorý signalizuje dobrovoľné alebo nedobrovoľné ukončenie činnosti. Na odstránenie tohto neželateľného javu sa priamo zakotvuje výslovná povinnosť podnikateľom uvádzať dodatky charakterizujúce jednotlivé štádia existencie.

K bodu 11 (§ 10):

Sprísňujú sa kritériá na obchodné meno. Nepostačuje preukázanie zameniteľnosti ale pripája sa možnosť klamlivej predstavy. Ak sa zabezpečí vzájomná odlíšiteľnosť obchodných mien viacerých právnických osôb, môžu obchodné mená týchto právnických osôb vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť.

Hoci sa v ustanovení § 9 ods. 2 deklaruje, že súčasťou obchodného mena je dodatok označujúci právnu formu. Na odlíšenie obchodných mien dvoch alebo viacerých fyzických osôb toto nepostačuje, ak podnikajú v rovnakom mieste. Preto obchodné meno neskôr vzniknutej osoby alebo neskôr zmenené obchodné meno musí byť doplnené tak, aby sa odlišovalo od rovnakého obchodného mena iného podnikateľa.

Nový text v odseku 4 bol presunutý z odseku 2 a bola spresnená používaná terminológia.

K bodu 12 (§ 12):

Sankcia z neoprávneného používania obchodného mena sa sprísňuje o povinnosť vydať bezdôvodné obohatenie. Bezdôvodné obohatenie musí vzniknúť ako dôsledok neoprávneného používania obchodného mena.

K bodu 13 (§ 13):

Konať v mene niekoho (na jeho účet alebo na svoj účet) sa v odseku 1 odlišuje od postavenia zástupcu. Štatutárny orgán koná v mene a v žiadnom prípade nezastupuje spoločnosť ako prostredník. To, že štatutárny orgán koná v mene právnickej osoby, vo všeobecnosti značí, že jeho konanie je konaním spoločnosti. Z toho dôvodu bola zvolená formulácia "koná štatutárnym orgánom". Súčasne novela upresňuje obsah ustanovenia § 6 vo vzťahu ku konaní iných osôb (likvidátor, správca konkurznej podstaty, nútený správca).

V odseku 3 sa upravuje otázka excesu. Pôvodný text Obchodného zákonníka a ani Občiansky zákonník prekročenie rozsahu predmetu podnikania nerieši. V návrhu sa prijala zásada ochrany tretích osôb. Ani vedomosť tretej osoby o prekročení rozsahu predmetu podnikania (napr. prostredníctvom preverenia údajov obchodného registra uverejneného na internete) neumožňuje podnikateľovi sa dovolávať neplatnosti takto vykonaného úkonu - viď článok 9 ods. 11. obchodnej smernice: "Ale i tak môžu členské štáty zabezpečiť, že spoločnosť nebude viazaná takýmito právnymi úkonmi, pokiaľ nie sú v súlade s predmetom činnosti spoločnosti, ak sa preukáže, že tretia osoba vedela že takýto právny úkon bol mimo rámec predmetu činnosti spoločnosti alebo, že so ti vzhľadom na okolnosti právneho úkonu nemohla neuvedomiť; zverejnenie štatútov nie je dostatočným dôkazom o tejto vedomosti. "

V odseku 4 navrhnuté ustanovenie rieši pálčivý problém slovenského firemného práva - obmedzenie oprávnenia konať v mene právnickej osoby (viď odsek 1). Obchodný zákonník nikdy neumožňoval obmedziť obsah konateľských oprávnení štatutárneho orgánu (konateľské oprávnenie vo všeobecnom zmysle konať a nie ako konanie konateľa). Vo vzťahu k štatutárnym orgánom je však možné špecifikovať (tzn. upresniť a nie obmedziť) spôsob oficiálneho konania štatutárneho orgánu (napr. k svojmu podpisu pripája konateľ aj dovetok konateľ alebo odtlačok pečiatky spoločnosti, resp. úkon si vyžaduje podpisy najmenej troch členov predstavenstva atď., tzn. že zapísaným spôsobom konania môže byť iba konanie podpisovať spoločne alebo samostatne). Napriek skutočnosti, že zo zákona sa nepredpokladá zápis obmedzenia konateľských oprávnení, ale pripúšťa sa iba zápis upresnenia spôsobu oficiálneho konania štatutárneho orgánu do obchodného registra, novela v zmysle článku 9 odsek 2 Prvej obchodnej smernice - "Na obmedzenie právomocí orgánov spoločnosti, ktoré vyplýva zo štatútu alebo z rozhodnutia kompetentných orgánov, sa nikdy nedá dovolávať voči tretím osobám, hoci by boli zverejnené. " - výslovne ruší pokusy o obmedzovanie obsahu konania štatutárnych orgánov (príkladom nezákonného obmedzenia obsahu konateľských oprávnení štatutárneho orgánu je formulácia:,, jeden konateľ môže konať sám do 500. 000 Sk, dvaja konatelia musia konať nad 500. 000 Sk).

V odseku 5 sa doplňuje oprávnenie vedúceho organizačnej zložky podniku alebo vedúceho podniku zahraničnej osoby, aby mohol samostatne vykonávať právne úkony, týkajúce sa tohto podniku. V súčasnosti iba vedúci organizačnej zložky podniku má tieto oprávnenia.

K bodu 14 (§ 15):

Novela v novom odseku 2 vytvára mechanizmus na doriešenie zodpovednosti osôb, ktoré nie sú štatutárnymi orgánmi. Preto, ak v žiadnom prípade tretia osoba nevedela, resp. ani netušila o prekročení rozsahu poverenia osoby konajúcej za spoločnosť v zmysle odseku. 1, je z tohto konania zaviazaný podnikateľ - fyzická osoba alebo právnická osoba. Na druhej strane, ak podnikateľ preukáže konajúcej tretej osobe možnosť uvedomenia si prekročenia rozsahu poverenia, nemá povinnosť plniť.

K bodom 15 a 16 (§ 21):

Napriek celoplošnej výmene označenia štátneho útvaru, je v tomto prípade potrebné osobitne zabezpečiť zámenu

Zapisuje sa podnik, nie nová právnická osoba, ktorá už vznikla v súlade s iným právnym poriadkom. Preto sa zapisuje podnik ako "kvaziorganizačná" zložka. Obchodné dokumenty zahraničných osôb, tak ako sú definované v § 3a, musia obsahovať okrem predpísaných náležitostí aj ďalej názov a sídlo zahraničnej osoby spolu s adresou zahraničného obchodného registra.

Ustanovenie odseku 5 je navrhnuté s cieľom aproximovať články 45 a 48 Zmluvy o založení EÚ a zabezpečiť podmienky na voľný pohyb osôb. Nakoľko v Európskej únii nie sú zatiaľ dané podmienky na zabezpečenie voľného pohybu slovenských fyzických alebo právnických osôb, účinnosť tohto ustanovenia sa odďaľuje na dátum vstupu do EÚ.

K bodom 17 a 18 (§ 24, § 26):

"Zahraničná právnická osoba" je opakom pojmu "Slovenská právnická osoba" - preto premiestnenie sídla na územie Slovenskej republiky bude možné iba prostredníctvom efektívneho pôsobenia medzinárodnoprávnej normy uznanej podľa práva Slovenskej republiky. Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva. Pripúštajú sa však výnimky, ktoré môže ustanoviť len zákon.

K bodu 19 (§ 27 a 28):

V § 27 sa navrhuje, že súčasťou obchodného registra, ktorý je verejným zoznamom a do ktorého sa zapisujú zákonom ustanovené údaje týkajúce sa podnikateľov, prípadne iných osôb, o ktorých to ustanovuje osobitný zákon, je aj zbierka listín. Do zbierky listín sa ukladajú právne relevantné listiny týkajúce sa registrovaného subjektu. V navrhovanom ustanovení odseku 3, 4 a 5 sa deklaruje záväznosť listín uložených v zbierke listín, pokiaľ zákon nestanoví niečo iné a to odo dňa, ku ktorému sa vloženie uskutočnilo. Navrhovanou právnou úpravou sa posilní zásada formálnej a materiálnej publicity, sprístupní sa väčšie množstvo informácií, a zabezpečí väčšia ochrana práv tretích osôb.

V  navrhovanom odseku 3 sa ukladá registrovému súdu zodpovednosť za zhodu zápisov s výpismi. Zodpovednosť podľa odseku 3 za zhodu je veľmi dôležitá. Ten, kto zapíše, zodpovedá za zapísané údaje. Ten, kto vydá údaje verejnosti, zodpovedá tretím osobám za hodnovernosť vydanej listiny.

Podľa odseku 4 to, čo bolo zverejnené vo Obchodnom vestníku, sa stáva záväzným, lebo podnikateľ sa bude opierať o takto zverejnené údaje. Avšak ak pri podpise zmluvy bude predložený nový výpis z obchodného registra, nemôže sa podnikateľ opierajúci sa o vestník, dovolávať znenia údajov z tohto vestníka.

Podľa odseku 5, každý, kto sa spolieha iba na údaje zapísané ale nie zverejnené, koná tak na svoje riziko. Iba zverejnenie je totiž skutočnosťou, ktorá pôsobí voči tretím osobám a vytvára právnu istotu pre ďalšie konania. Implementácia 1. smernice článku 3 o ochrane a dôveryhodnosti údajov.

Odsek 6 je implementáciou Článku 8 smernice: "Ukončenie formalít zverejnenia konkrétnych údajov týkajúcich sa osôb, ktoré sú ako orgán oprávnené spoločnosť zastupovať, bude predstavovať prekážku v súvislosti s akoukoľvek námietkou týkajúcou sa ich menovania vzhľadom na dovolávanie sa tejto skutočnosti zo strany tretích osôb, ak spoločnosť nepreukáže, že uvedené tretie osoby o tom vedeli. "

Štatutárny orgán a problémy spojené s jeho výmenou sú riešené v odseku 7. Až do dňa právoplatnosti zamietajúceho rozhodnutia registrového súdu zapísať takúto osobu do obchodného registra, môže nový štatutárny orgán konať a zaväzovať svojimi úkonmi spoločnosť (podpora slobody podnikať a odstraňovanie časových strát a iných bariér). Výsledkom navrhovaného textu je to, že tretie osoby sú chránené v právnych účinkoch, lebo právne úkony nie sú spochybnené, a spoločnosť nemusí čakať až na finálne rozhodnutie odvolacieho súdu. Súčasný právny stav v civilnom procesnom práve súčasne neumožňuje použiť proti uzneseniu registrového súdu o povolení zápisu štatutárneho orgánu odvolanie.

Jednotlivá ustanovenia § 28 upresňujú údaje zapisované do obchodného registra.

V odseku 3 sa vyžaduje nižší počet zapísaných údajov u podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej osoby so sídlom v Európskej únii, ako je tomu v odseku 4 pre iné zahraničné osoby. Potreba registrovať základné údaje o organizačných zložkách zahraničných osôb na území Slovenskej republiky je celkom evidentná.

Ustanovenie odseku 6 upresňuje, ktoré osoby sa vyznačujú v obchodnom registri v prípade zrušenia bez likvidácie, likvidácie, vyhlásenia konkurzu, vyrovnania a ďalšie údaje. Zápis sa dotýka nielen osôb oprávnených konať za spoločnosť, ale aj osôb, ktoré môžu kontrolovať podnikanie spoločnosti. V zmysle platných predpisov sa do obchodného registra zapíše aj vyhlásenie nútenej správy podľa zákona o bankách.

Nakoľko právna istota si vyžaduje, aby údaje v Obchodnom registri boli hodnoverné a včas aktualizované, zavádza sa povinnosť podávať návrhy na zmeny údajov bezodkladne. Vytvára sa tu väzba na uplatnenie poriadkových pokút Prostredníctvom § 53 OSP sa bude riešiť výška a spôsob ukladania poriadkových pokút v prípade neplnenia si povinností daných pri zapisovaných údajoch alebo zbierke listín v obchodnom registri.

K bodu 20 (§ 28a, § 28b):

V novom ustanovení § 28a sa ustanovuje, čo je obsahom zbierky listín. Do zbierky listín sa v dvoch rovnopisoch (napríklad účtovné dokumenty sa dokladajú v dvojitom vyhotovení) ukladajú taxatívne vymedzené listiny preukazujúce skutočnosti, ktoré majú byť zapísané do obchodného registra (listiny o založení, listiny preukazujúce vznik a zánik funkcií v štatutárnych, kontrolných alebo iných orgánoch, rozhodnutia vydané alebo prijaté v konkurznom alebo vyrovnacom konaní a iné), ako aj listiny preukazujúce stav hospodárenia s majetkom (najmä účtovné dokumenty). Ustanovenie odseku 1 je naformulované ako demonštratívny výpočet najdôležitejších listín, lebo obsahuje aj slovné spojenie "iná listina, o ktorej to ustanovuje zákon". Takáto formulácia je potrebná, lebo nie je možné v Obchodnom zákonníku vyčerpávajúcim spôsobom pokryť všetky dôležité informácie, ktorých znalosť je objektívne potrebná pre ochranu záujmov tretích osôb. Za záväznosť údajov účtovnej závierky zodpovedá podnikateľ. Jazykové vyhotovenie listín je alebo v plnej dispozícii účastníkov alebo závisí od konajúceho štátneho orgánu. Preto sa pripúšťa aj cudzojazyčná listina, ktorá však musí byť opatrená úradne overeným prekladom v zmysle zákona o znalcoch a tlmočníkoch.

V odseku 2 sa vymedzuje rozsah listín, ktoré sa ukladajú u podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej osoby, bez ohľadu na skutočnosť, či majú alebo nemajú sídlo v Európskej únii. Potreba registrovať základné údaje o organizačných zložkách zahraničných osôb na území Slovenskej republiky je celkom evidentná.

Ochrana záujmov tretích osôb sa opiera predovšetkým o mechanizmus riadnej informovanosti o dianí u podnikateľa. Preto je nutné zabezpečiť včasnosť podávania relevantných dokumentov do zbierky listín. Táto podmienka sa zabezpečuje v navrhovanom znení § 28b odsek 1 uložením povinnosti zapísanej osobe, aby do 30 dní od vyhotovenia príslušnej listiny túto listiny, právny dokument alebo dodatok k zmluve odovzdala na podateľni obchodného registra. Pretože z procesného hľadiska bude potrebné založiť listinu nielen do zbierky listín, ale aj do príslušného spisu, budú sa listiny doručovať dvojmo na podateľňu.

Povinnosť podať bez zbytočného odkladu návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných skutočností majú podľa odseku 2 osoby konajúce za podnikateľa. Rovnako osoby oprávnené konať za zapísanú právnickú osobu sú povinné dodať registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín v tej istej časovej lehote. Listiny sa predkladajú v dvoch vyhotoveniach. Nesplnenie týchto povinností povedie k ukladaniu donucovacích pokút podľa ustanovení Občianskeho súdneho poriadku až do výšky 100. 000, - Sk.

K bodu 21 (§ 29):

Môže nastať a v praxi často nastáva prípad, že na území Slovenskej republiky je zriadených viac organizačných zložiek podniku tej istej zahraničnej osoby. Potom listiny môžu byť uložené v tej zbierke listín podľa miestnej príslušnosti organizačnej zložky, ktorú zvolí zahraničná osoba. V iných obchodných registroch bude uvedený iba odkaz na ukladajúci registrový súd.

K bodu 22 (§ 30):

Jedinou úlohou predloženého návrhu zákona je splniť medzinárodnoprávny záväzok úplne implementovať do právnych noriem obchodného práva znenie článku 45 ods. 1 Asociačnej dohody, v ktorom sa ukladá Slovenskej republike, aby od vstupu Asociačnej dohody do platnosti poskytovala pre etablovanie sa podnikov a občanov Európskeho spoločenstva zaobchádzanie o nič menej výhodné, ako je poskytované vlastným občanom a podnikom s výnimkou odvetví a oblastí uvedených v Prílohách XVIa a XVIb, kde bude takéto zaobchádzanie poskytované najneskôr do konca prechodného obdobia uvedeného v článku 7.

Súčasne návrh zákona rieši záväzky, ktoré vyplývajú pre členské štáty zo znenia článkov 43 a 48 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva (v znení Amsterdamských zmien). Ide najmä o zákaz obmedzení slobody podnikať príslušníkom jedného členského štátu na území iného členského štátu. Uvedený zákaz sa vzťahuje aj na obmedzenia týkajúce sa zakladania obchodných zastúpení, pobočiek a dcérskych spoločností príslušníkmi jedného členského štátu na území iného členského štátu. Ďalej články obsahujú povinnosť zaobchádzať so spoločnosťami rovnako ako s fyzickými osobami, ktoré sú príslušníkmi členských štátov.

Z uvedeného dôvodu bolo ustanovenie odseku 3 doplnené o text, v ktorom sa vylučuje povinnosť predložiť doklad o povolení na pobyt v prospech občanov členských štátov EÚ a OECD.

K bodu 23 (§ 31):

Ide o zosúladenie ustanovení Obchodného zákonníka s príslušnými ustanoveniami Občianskeho súdneho poriadku.

K bodu 24 (§ 33):

Zvýrazňuje sa oznamovacia povinnosť o uložení listín do zbierky listín.

K bodu 25 (§ 40):

V podmienkach Slovenskej republiky je nutné zabezpečiť absolútnu preventívnu ochranu záujmov tretích osôb. Pretože doterajšie skúsenosti so zverejňovaním povinných údajov z účtovných závierok nie sú pozitívne, boli všetky významné podnikateľské subjekty zaviazané povinnosťou zverejniť svoje výsledky celoročného hospodárenia. Je to jedna z možných ciest ozdravenia slovenskej ekonomiky, nakoľko široká informovanosť podnikateľskej verejnosti zabezpečí možnosť prekaziť uzatváranie obchodov s insolventnými subjektami. Všetky kapitálové spoločnosti, družstvá a štátne podniky budú povinné ukladať každú účtovnú závierku do zbierky listín, a to bez ohľadu na skutočnosť, či ide o riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku. Iba dostupnosť údajov zo všetkých možných informačných zdrojom môže zabezpečiť včasnú informovanosť ich partnerov o majetkovom vývoji subjektu. Toto opatrenie tiež napomôže k eliminácii počtu konkurzov, ktoré sa v súčasnosti musia zamietnuť pre nedostatok majetku na Slovensku.

Novelizácia § 53 OSP vykonávaná za týmto účelom zabezpečuje v súlade s právom EÚ dostatočnú sankciu za nesplnenie si povinnosti (či už porušenia lehoty alebo povinnosti vôbec) podľa zásady proporcionality.

K bodu 26 (§ 56a):

Zakotvuje sa všeobecný princíp zákazu zneužitia práva pre právo obchodných spoločností. Demonštratívnym spôsobom sa vyjadruje, akým spôsobom môže byť právo spoločníka zneužité. Odsek 2 má všeobecnejší charakter a zahŕňa nielen zneužitie práva zo strany spoločníka, ale aj spoločnosti ako takej.

K bodom 27 a 28 (§ 57):

Zavádza sa povinnosť, aby spoločenská zmluva, ktorou sa zakladá jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným alebo zakladateľská listina jednoosobovej akciovej spoločnosti boli vždy vyhotovené vo forme notárskej zápisnice na právne úkony v súlade s § 46 až 55 Notárskeho poriadku.

K odseku 3 - Ide o legislatívnu úpravu v nadväznosti na zmeny v § 57 odsek 3.

K bodu 29 (§ 59):

Vklad môže byť realizovaný ako peňažný alebo nepeňažný. Peňažný vklad je vždy v peniazoch vyjadrená určitá suma, ktorá si nevyžaduje dodatočné stanovenie hodnoty a nemusí sa zo strany spoločníkov preverovať jej hospodárska hodnota. U nepeňažného vkladu je situácia celkom opačná. Zapisuje sa predovšetkým výška vkladu, lebo tá ovplyvňuje kreovanie základného imania. Od hodnoty základného imania sa postupuje pri zvyšovaní základného imania. Vždy, keď spoločnosť potrebuje určitý majetok nadobudnúť bez vynaloženia zisku, musí sa zrealizovať vklad - zvyšuje sa základné imanie a mení sa zápis. Vypustením pôvodnej požiadavky na dvoch znalcov sa reaguje na nutnosť postupovať v súlade s vyhláškou Ministerstva spravodlivosti SR č. 263/2000 Z. z., ktorou sa stanovuje hodnota podniku. Znalec pri vyhotovení znaleckého posudku sa vždy vyjadruje k otázke, či hodnota veci je dostatočná na pokrytie vkladu a ďalej určuje hodnotu veci pre potreby účtovníctva. Ustanovujú sa minimálne požiadavky na obsahové náležitosti znaleckého posudku vzhľadom na skutočnosť, že ide o osobitné náležitosti, ktoré sa v zmysle vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa vykonáva zákon č. 36/1967 Zb. o znalcoch a tlmočníkoch v znaleckom posudku výslovne nevyžadujú.

V § 59 odsek 5 má spoločnosť garantované, že sa k hodnote vkladu vyjadril znalec a spoločník má garantované, že ručí iba do deklarovanej hodnoty, Preto sa mení pohľad a nároky na ručiteľstvo spoločníka, lebo spoločník ručí za to, čo sa zaviaže a nie za to, čo vkladá. Rozhodujúca je tá hodnota, na ktorú sa zaviazal. Je tu väzba na ustanovenie § 60 ods. 4.

K bodu 30 (§ 59a):

Obsahom ustanovenia § 59a je implementácia článku 11 ods. 1 2. obchodnej smernice: "Získanie každého majetkového predmetu spoločnosťou patriaceho osobe alebo spoločnosti uvedenej v čl. 3 písm. i) za protihodnotu minimálne jednej desatiny upísaného kapitálu musí byť predmetom preverenia a zverejnenia, obdobného tomu, ktorý je uvedený v čl. 10; podlieha schváleniu valného zhromaždenia, ak sa uskutočni pred uplynutím lehoty, ktorá musí byť podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov minimálne dva roky od založenia spoločnosti prípadne od momentu získania povolenia na začatie činnosti. Členské štáty môžu ustanoviť, že tento článok sa vzťahuje aj na prípady, ak majetkový predmet patrí akcionárovi alebo inej osobe. "

V odseku 5 sa stanovuje pôsobenie tohto ustanovenia na kapitálové spoločnosti.

K bodom 31 až 34 (§ 60):

Spoločnosti sa podľa § 59 odsek 5 garantuje, že hodnote vkladu určil znalec a spoločník má garantované, že ručí iba do deklarovanej hodnoty. Preto sa mení pohľad a nároky na ručiteľstvo správcu vkladu za vyhlásenie vyššej sumy ako je splatená, lebo spoločník ručí za to, na čo sa zaviaže a nie za to, čo vkladá. Pre spoločníka je rozhodujúca iba tá hodnota, na ktorú sa zaviazal.

K bodu 35 (§ 61):

Zosúladenie právnych termínov a ekonomických pojmov sa prejavuje v návrhu zmeny ustanovenia § 61. I z tohto dôvodu sa mení pojem "čisté obchodné imanie" za účtovnícky pojem "vlastné imanie" a upresňuje sa, či ide o riadnu alebo mimoriadnu závierku.

K bodu 36 (§ 64):

Odstraňuje sa neodôvodnená a reštriktívna požiadavka, aby úkony vykonané zakladateľmi súviseli so vznikom spoločnosti. Tiež možnosť konať pred vznikom spoločnosti sa rozširuje aj na štatutárne orgány. Aby sa zabezpečili prehľadnosť a transparentnosť konania týchto osôb, sú zakladatelia alebo štatutárne orgány vo vlastnom záujme povinné vyhotoviť zoznam úkonov, ktoré podliehajú schvaľovaciemu procesu zo strany spoločnosti.

K bodu 37 (§ 66):

Sprísňuje sa doterajšia povinnosť spoločností, ktorá v súčasnosti ukladá spoločnosti pod hrozbou sankcie zrušenia, aby do 1 roka si zvolila svoje orgány, ktorá vyplýva z ustanovenia § 68 ods. 6 písm. a). Preto bude spoločnosť v budúcnosti nútená v prípade, ak sa poslednému nekolektívnemu štatutárnemu orgánu - konateľovi skončí jeho funkcia, do 3 mesiacov na jeho miesto ustanoviť nového konateľa. V prípade kolektívneho štatutárneho orgánu - predstavenstva, ak ukončením funkcie člena tohto orgánu klesne počet členov

predstavenstva pod zákonom (§ 194 ods. 3) limitovanú hranicu alebo pod hranicu určenú stanovami (§ 173 písm. f) - obdobne aj u dozornej rady alebo prostredníctvom § 260 aj u orgánov družstva - musí príslušný orgán spoločnosti nahradiť odchádzajúcu osobu inou osobou, aby nebol ohrozený hospodársky chod spoločnosti. Lehote je v tomto prípade 3mesačná.

K bodu 38 (§ 66b):

Vypustením slov sa legislatívnotechnicky zabezpečila zmena vykonaná v § 186a.

K bodom 39 a 40 (§ 67):

Otázka rezervného fondu je riešená v ustanovení § 67. Spoločnosť si rezervný fond vytvára povinne, iba ak ide o spoločnosť s ručením obmedzeným alebo o akciovú spoločnosť. Zdrojmi na tvorbu rezervného fondu je čistý zisk, tzn. v duchu účtovníckych pojmov zisk bežného účtovného obdobia po zdanení vykázaný v schválenej účtovnej závierke, alebo z iných vlastných zdrojov mimo čistý zisk, ak to zákon nevylučuje.

K bodu 41 (§ 68):

V celom texte Obchodného zákonníka sa novelou spresňuje používaná právna terminológia. Preto sa upravujú pojmy prevzaté z konkurzného práva, resp. zavádza sa pojem "orgán verejnej moci".

Zrušenie spoločnosti z dôvodu dosiahnutia svojho účelu sa od počiatku opiera o právnu neistotu, lebo nie je presne určiteľné do budúcnosti, v ktorom časovom okamihu sa účel dosahuje. Pretože aj v týchto prípadoch sa zrušenie spoločnosti opiera o vyjadrenie spoločníkov, javí sa ustanovenie ako obsolentné.

Otázka zabezpečenia plynulého priebehu likvidácie sa prejavuje v návrhu aj v ustanovení odseku 5. Počas neobsadenia funkcie likvidátora, musí vykonávať túto funkciu štatutárny orgán. Tým, že fyzická osoba súhlasí so svojim ustanovením za štatutárny orgán, zaväzuje sa súčasne, že podľa § 68 ods. 5, resp. § 71 ods. 1 Obchodného zákonníka v prípade likvidácie spoločnosti a neustanovenia iného likvidátora bude vykonávať jeho úlohy. Súčasne aj znenie odseku 8 je navrhnuté tak, aby napomohlo úspešnému a rýchlemu priebehu likvidácie. Zistenie súdu o nemajetnosti spoločnosti vedie k rozhodnutiu súdu o zrušení tejto spoločnosti bez likvidácie. Doručením a márnym uplynutím lehoty na podanie opravných prostriedkov sa vymedzuje lehota na nápravu stavu zo strany spoločníkov. Ak spoločníci nepodajú odvolanie proti rozhodnutiu súdu o zrušení spoločnosti, ako vykonateľné bude slúžiť na výmaz spoločnosti súdom z obchodného registra.

V odseku 6 sa text písm. a) upravuje vzhľadom na zmenu vykonanú v ustanovení § 66 ods. 1 návrhu. Text uvedený v písm. d) sa legislatívne spresňuje.

V súlade s § 33 zákona č. 511/1992 Zb. o správe daní a poplatkov a o zmenách v sústave územných finančných orgánov v znení neskorších predpisov sa v odseku 9 zvýrazňuje povinnosť predložiť súčasne s návrhom na výmaz z obchodného registra súhlas správcu dane.

K bodu 42 (§ 68a):

Článok 11 odsek 2 Smernice upravuje maximum dôvodov pre neplatnosť založenia spoločnosti. Štát môže postupovať reštriktívne a zvoliť si aj menšiu časť z uvedených dôvodov, ale nesmie vymenované dôvody rozšíriť alebo ich rámec prekročiť. Preto je úplne v kompetencii národného práva, či požaduje zrušenie spoločnosti, ktorá pri svojom vzniku zanedbala niektorú zo svojich povinností pri zakladaní alebo či pochybenie je možné v budúcnosti konvalidovať. Napríklad akt vykonaný podľa navrhovaného odseku 2 písm. a) sa nedá konvalidovať.

Novozavádzané ustanovenie § 68a rieši tiež dôsledky neplatnosti právneho úkonu, ktorým sa založila spoločnosť. Uvedená otázka neplatnosti nebola doposiaľ v Obchodnom zákonníku vyslovene riešená. "Neplatnosť spoločnosti" môže byť vyhlásená súdom aj v konaní ex offo a iba pre porušenie zákona pri zakladaní spoločnosti z taxatívne uvedených dôvodov. Zároveň uvedené ustanovenie upravuje, že po vyhlásení za neplatnú spoločnosť vstupuje spoločnosť do likvidácie.

Novozavádzaný pojem "neplatnosť spoločnosti" je prekladom pôvodného, použitého v smernici, pričom najpresnejšie vystihuje úmysel sledovaný smernicou. Dôvodom použitia nového pojmu bola snaha vyhnúť sa doslovnému prekladu pôvodného termínu "nulita spoločnosti".

K bodom 43 až 45 (§ 69):

Základným princípom úpravy zlúčenia, splynutia a rozdelenia je zachovanie rovnakej formy zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti. V odsekoch 3 a 4 sa zavádza legálna definícia zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností. Definovanie týchto pojmov má význam pre celú právnu úpravu Obchodného zákonníka, ale i z hľadiska praxe, takže nemôže dôjsť k rozdielnym výkladom týchto pojmov. Premena spoločnosti na inú formu alebo družstvo sa rieši novým spôsobom v § 69b. Obmedzenia možnosti zrušenia spoločnosti bez likvidácie (s právnym nástupcom) nevyplývajú len z osobitných zákonov, ale aj z tohto zákona.

K bodu 46 (§ 69a, 69b):

Navrhované ustanovenie § 69a obsahuje právny režim splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločností a ich vzájomné vyporiadanie vzťahov ako aj vyporiadanie vzťahov medzi týmito spoločnosťami a tretím osobami. Podľa navrhovaných ustanovení sa vypracuje zmluva o splynutí, resp. zmluva o zlúčení alebo projekt rozdelenia v prípade rozdelenia spoločnosti.

K bodom 47 až 49 (§ 70):

Pre prax je veľmi dôležité vymedziť okamih vstupu spoločnosti do likvidácie. Tiež je potrebné presne vymedziť hranice medzi kompetenciou štatutárneho orgánu a likvidátora. Preto dňom ustanovenia likvidátora prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti, tak ako vymedzuje § 72. V prípade viacerých likvidátorov a pokiaľ z rozhodnutia o ich ustanovení nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.

K bodom 50 až 52 (§ 71):

Úpravu navrhovanú v odseku 1 je potrebné chápať ako príspevok k urýchlení likvidácie vo vzťahu k personálnym problémom, ktoré sa dlhodobo viažu a znemožňujú proces likvidácie na Slovensku. Tiež sa doriešila otázka vzdania sa funkcie likvidátora prostredníctvom súdu.

V zásade sa uprednostňuje vôľa spoločníkov, resp. akcionárov, aby si v svojich stanovách, spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine určili, kto menovite bude vykonávať likvidáciu. Samozrejme, že odchylné ustanovenia zákona (osobitného zákona) budú negovať tie články zmluvy alebo stanov, ktoré sú s ním v rozpore. V prípade núdze, tzn. ak stanovy ani zmluva neurčujú osobu, ktorá vykoná likvidáciu, podľa Obchodného zákonníka budú likvidáciu spoločnosti vykonávať členovia štatutárneho orgánu ako likvidátori. Pri neobsadení funkcie štatutárneho orgánu (napr. ak nie je menovaný alebo nemá. ustanoveného žiadneho člena) alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, potom likvidátora vymenuje súd. Súd môže vymenovať za likvidátora aj bez jeho súhlasu niektorého zo spoločníkov, štatutárny orgán alebo člena štatutárneho orgánu. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého súd vymenoval za likvidátora, sa môže vzdať funkcie formou žiadosti adresovanej na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával.

K bodom 53 až 57 (§ 75):

Hoci na likvidátora neprechádza kompetencia štatutárneho orgánu, Obchodný zákonník na neho deleguje niektoré nevyhnutné oprávnenia z dôvodu rýchleho priebehu likvidácie - je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti za účelom predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Pri tomto jeho konaní sa podporne užijú ustanovenia o zvolávaní valného zhromaždenia. Hlasovanie spoločníkov o návrhoch likvidátora sa spravuje ustanoveniami o prijatí rozhodnutia o zrušení spoločnosti.

K bodu 58 (§ 75a):

Problematika raz likvidovaného majetku v sebe zahŕňa aj možnosť opomenutia alebo nezahrnutia majetku likvidátorom z iného neúmyselného dôvodu. Ak sa neskôr, tzn. po ukončení likvidácie a výmaze spoločnosti objaví majetok, súd v návrhovom konaní rozhoduje o dodatočnej likvidácii majetku (hoci už neexistujúcej) spoločnosti. Na návrh sú legitimovaní bývalý štatutárny orgán alebo bývalý spoločník (spoločníci), bývalí veritelia alebo tiež bývalí dlžníci. Svoju procesnú legitimáciu musia po uplynutí určitého času preukázať.

K bodu 59 (§ 81a):

Odstraňuje sa prekážka, aby štatutárny orgán verejnej obchodnej spoločnosti a súčasne dotknutý spoločník, ktorý nechce zo subjektívnych dôvodov konať za spoločnosť vo veciach priamo sa dotýkajúcich jeho osoby, nemohol vo svojej deštruktívnej činnosti pokračovať. Na základe podaného návrhu sa konajúci a súčasne iný spoločník stáva v danej veci jediným oprávneným subjektom, ktorý môže ďalej konať. Späťvzatie návrhu na súdne konanie alebo iné obštrukcie zo strany dotknutého štatutárneho orgánu potom neprichádzajú do úvahy. Aktívnou prekážkou pre podanie ďalšieho návrhu je konanie spoločnosti.

K bodom 60 až 63 (§ 88):

Navrhnutá zmena sa snaží vyriešiť problém, keď jeden z dvoch spoločníkov zomrie a ďalší spoločník nevie, kto a kedy zdedí účasť vo verejnej obchodnej spoločnosti a či sa o ňu dedič (dedičia) vôbec prihlási. Preto sa zomretý spoločník nezaratúva do celkového počtu spoločníkov, ale v spoločnosti musia naďalej zostať aspoň dvaja ďalší spoločníci.

Zavádza sa nový druh exekúcie na obchodný podiel spoločníka obchodnej spoločnosti. Súlad s ustanoveniami Exekučného poriadku sa dosiahne novelizáciou jeho ustanovení.

K bodu 64 (§ 88a):

V prípade jednoosobovej verejnej obchodnej spoločnosti nie je účelné vždy vykonávať likvidáciu spoločnosti pod súdnym dozorom.

K bodu 65 (§ 89):

Legislatívna úprava vyvolaná zaradením ustanovenia § 88a do textu zákona.

K bodu 66 (§ 93):

Komanditista je spoločníkom komanditnej spoločnosti, ktorého účasť v spoločnosti je podmienená vložením vkladu (viď ustanovenie § 94 písm. e). Doterajšia úprava neurčovala spodnú hranicu vkladu a preto vznikali spory o to, či vklad komanditistu musí mať takú hodnotu, ako je určená pre spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným, alebo je možná aj nižšia hodnota. Navrhovaná úprava odstraňuje uvedenú nejasnosť.

K bodu 67 (§ 94):

Ochrana veriteľov komanditnej spoločnosti si vyžaduje, aby údaje o mene, resp. názvu boli doplnené informáciami o rodnom čísle alebo identifikačnom čísle právnickej osoby komplementára. V prípade zahraničnej fyzickej osoby je postačujúcim údajom dátum jej narodenia, ak podľa práva štátu ktorého je štátnym občanom sa rodné číslo neprideľuje.

K bodu 68 (§ 97):

Odstraňuje sa prekážka, aby štatutárny orgán komanditnej spoločnosti a súčasne komplementár, ktorý nechce zo subjektívnych dôvodov konať za spoločnosť vo veciach priamo sa dotýkajúcich jeho osoby, nemohol vo svojej deštruktívnej činnosti pokračovať. Na základe podaného návrhu sa konajúci spoločník (komanditista alebo komplementár) stáva v danej veci jediným oprávneným subjektom, ktorý môže ďalej konať. Späťvzatie návrhu na začatie konania alebo iné obštrukcie zo strany dotknutého štatutárneho orgánu potom neprichádzajú do úvahy.

K bodom 69 a 70 (§ 105a):

Ustanovenie § 105a bolo zapracované do textu Obchodného zákonníka novelou č. 11/1998 Z. z. Uvedené ustanovenie postihuje plošne nielen dlžníkov, ale aj tých, ktorí nie sú dlžníkmi, lebo neexistenciu verejných záväzkov musia preukazovať. Súčasne zotiera rozdiel medzi pozíciou fyzickej osoby - spoločníka a funkciou právnickej osoby - spoločnosti.

V praktickej rovine nie sú dotknuté orgány schopné vydať potvrdenie včas alebo vôbec.

V prípade sporných dlhov alebo záväzkov (napríklad neplatnosť ukončenia pracovného pomeru alebo spor o dodatočne vyrubenú daňovú povinnosť) sa znižuje právna istota zakladateľov. V praxi sa na obchodnom registri preto vždy požaduje čestné vyhlásenie zakladateľov o neexistencii v zákone vypočítaných záväzkov a z uvedeného dôvodu sa upúšťa od požiadavky predloženia potvrdení z príslušných úradov.

Navrhovanou úpravou sa predkladá nové riešenie obmedzenia zakladania jednoosobových spoločností určením maximálneho počtu spoločností, v ktorých môže byť jedna fyzická osoba jediným spoločníkom v súlade s 12. smernicou o práve obchodných spoločností.

K bodu 81 (§ 106):

Pôvodné ustanovenie § 106 je nahradené novým textom. V zmysle navrhovaného textu § 105a ods. 1 nemôže jednoosobová spoločnosť byť jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom v inej spoločnosti. Zodpovednosť a ručenie spoločnosti je navrhnutá v súlade s touto zmenou.

K bodu 72 (§ 108):

Prípustná je iba vzájomná dohoda pri započítaní pohľadávky spoločníka voči spoločnosti proti spoločnosti na splatenie vkladu.

K bodu 73 (§ 109):

Vzhľadom na to, že návrh zmenil podstatne text § 59 o vkladoch spoločníka, najmä sa podrobnejšie rozpracovala problematika nepeňažných vkladov do spoločnosti, je potrebné premietnuť zmeny aj do textu § 109 ods. 3 platného Obchodného zákonníka.

K bodom 74 až 77 (§ 110):

Upresnenie podstatných náležitostí spoločenskej zmluvy zvyšuje právnu istotu medzi spoločníkmi. Novozavedený údaj o rodnom čísle umožní lepšiu identifikáciu spoločníka a vylúči jeho zameniteľnosť s inou osobou (napr. s otcom spoločníka, ktorý má rovnaké meno i priezvisko, alebo i s inou osobou). Vyžadujú sa i ďalšie údaje, ktoré ustanovuje Obchodný zákonník alebo iné zákony.

K bodom 78 a 79 (§ 112):

Opúšťa sa všeobecný a bezobsažný odkaz na § 31 ods. 2 a z dôvodu vyššieho stupňa právnej istoty sa presne vymenúvajú listiny, ktoré je nutné priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra. Okruh listín, sa najmä rozširuje o posudok znalca a preukázanie existencie oprávnenia. V súlade s navrhovaným znením § 105a ods. 1 je zakladateľ spoločnosti s ručením obmedzeným povinný priložiť aj písomné vyhlásenia o svojej účasti v iných spoločnostiach s ručením obmedzeným. Rovnako sa legislatívno-technicky upresňuje text.

K bodom 80 až 83 (§ 113):

Odsek 5 vytvára jednoduchšiu verziu, ktorá nevnucuje spoločníkom povinnosť vynaložiť peniaze na kúpu a rozdelenie uvolneného obchodného podielu. Spoločníci sa v medziach odseku 5 môžu dohodnúť, že uvoľnený obchodný podiel sa rozdelí medzi všetkých rovnakým dielom. Nedohodnutie sa spoločníkov na valnom zhromaždení o prevzatí obchodného podielu vylúčeného spoločníka bude sprevádzané znižovaním základného imania spoločnosti so všetkými dôsledkami z tohto aktu vyplývajúcimi. Zníženie základného imania neprichádza do úvahy pod zákonom stanovený limit.

V prípade, že obchodný podiel nebude prevedený do šiestich mesiacov od vylúčenia spoločníka zo spoločnosti, je valné zhromaždenie v odseku 6 pod hrozbou uplatnenia sankcie zrušenia spoločnosti súdom nútené rozhodnúť o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka.

K bodu 84 (§ 115):

Spoločenská zmluva je dlhodobým nástrojom regulácie práv a povinností spoločníkov, ktorí budú jednotlivé práva medzi sebou uplatňovať. Aj otázka výmeny osôb na miestach spoločníkov musí byť jasná pre každého z nich v čase podpisu. Pre platnosť zmluvy sa vyžaduje písomná forma a úradné overenie podpisov.

Aby nevznikli pochybnosti o tom, kedy nastávajú účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti, ustanovuje sa, že tieto nastanú až doručením účinnej zmluvy o prevode spoločnosti. Ak je však účinnosť zmluvy viazaná na podmienku, ktorá nastane až neskôr, nastanú účinky prevodu po doručení až touto neskoršou účinnosťou. Zároveň sa však pre nastúpenie účinkov prevodu voči spoločnosti vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, ak tento vyžaduje zákon alebo si povinnosť vyslovenia súhlasu spoločníci ustanovili v spoločenskej zmluve.

K bodu 85 (§ 116):

Právo na obchodný podiel patrí medzi zákonom zaručené dedičské práva. Nakoľko spoločenská zmluva je dlhodobým nástrojom regulácie práv a povinností spoločníkov, musí otázka výmeny osôb na miestach spoločníkov byť jasná pre každého z nich v čase podpisu. Novela vylučuje spoločenskú zmluvu, pokiaľ ide o jednoosobovú spoločnosť, v ktorej je dedenie obchodného podielu zaručené absolútne.

K bodu 86 (§ 117a):

Novela so sebou prináša možnosť zriadiť záložné právo na obchodný podiel. Vymedzenie pojmu obchodný podiel je obsiahnuté v ustanovení § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ustanovenie odseku 1 vymedzuje subsidiárnu pôsobnosť Občianskeho zákonníka.

Vznik záložného práva je podľa odseku 4 viazaný na jeho zápis do obchodného registra. Zároveň sa ustanovuje, kto môže návrh na zápis a výmaz záložného práva z obchodného registra podať a aké podmienky musia byť pre zápis alebo výmaz splnené.

K bodom 87 a 88 (§ 118):

Legislatívne upresnenie náležitostí a údajov, ktoré sú predmetom zápisu do zoznamu spoločníkov. Zoznam spoločníkov vedú podľa § 135 konatelia. Okamih prechodu ručenia pristupujúceho spoločníka za záväzky spoločnosti sa presúva na čas zápisu do obchodného registra.

K bodu 89 (§ 120):

Hoci v súčasnom texte § 120 sa spoločnosti zakazuje nadobúdať vlastné obchodné podiely, realita v podnikaní si vyžaduje opustiť túto podmienku. Nakoľko napr. v § 113 sa umožnilo, aby spoločnosť nadobudla svoje obchodné podiely, musí sa legislatívno-technicky zabezpečiť, aby sa navrhované nové ustanovenia v Obchodnom zákonníku nedostali do rozporu s jeho súčasným textom.

Rovnako ako v prípade nadobudnutia vlastných akcií nebude spoločnosť vykonávať práva spoločníka. Na druhej strane sa zavádza všeobecný zákaz nadobúdania obchodného podielu ovládajúcej osoby. Z dôvodu zaručenia dedičského práva sú umožnené výnimky z tohto zákazu.

K bodu 90 (§ 122):

Odstraňuje sa prekážka, aby štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným konateľ, ktorý nechce zo subjektívnych dôvodov konať za spoločnosť vo veciach priamo sa dotýkajúcich jeho osoby, nemohol vo svojej deštruktívnej činnosti pokračovať. Na základe podaného návrhu sa konajúci spoločník, ktorý nie je súčasne konateľom, stáva v danej veci jediným oprávneným subjektom, ktorý môže ďalej konať. Späťvzatie návrhu na súdne konanie alebo iné obštrukcie zo strany dotknutého štatutárneho orgánu potom neprichádzajú do úvahy.

K bodu 91 (§ 123):

V navrhovanom ustanovení § 123 odseku 2 sa ustanovuje, že výplata zisku nemôže byť prevedená na úkor základného imania, rezervného fondu, ani prostriedkov, ktoré majú byť použité na rezervného fondu. Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť je povinná zabrániť vyplateniu preddavkov na podiely na zisk počas účtovného obdobia. Uvedené konanie štatutárneho orgánu spoločnosti bude kvalifikované ako v rozpore s jeho povinnosťami.

K bodom 92 a 93 (§ 124):

Ruší sa obligatórna povinnosť viazať peňažné prostriedky rezervného fondu na osobitnom účte v banke. Stávajú sa disponibilnými prostriedkami podnikateľa. Takisto sa naďalej nevyžaduje, aby spoločnosť vytvorila rezervný fond už pri svojom vzniku.

K bodom 94 až 99 (§ 125):

V  navrhovanom ustanovení písmena a) sa pozitívne vymedzuje konanie valného zhromaždenia spoločnosti k úkonom zakladateľov v zmysle textu použitého v § 64 ods. 1. Ak valné zhromaždenie neschváli uvedené konania, znamená to, že ich odmietlo. Upresnenie textu v písmene b) si vynucuje zosúlaďovanie pojmov účtovného a obchodného práva. Rovnako rozhodovanie o nepeňažnom vklade musí byť v právomoci spoločníkov.

K bodom 100 až 105 (§ 127):

Striktné zákonné obmedzenie o uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia je teraz možné modifikovať prostredníctvom dohody zakladateľov, resp. spoločníkov vyjadrenej v spoločenskej zmluve.

K bodu 106 (§ 128):

Navrhuje sa zosúladenie postupov spoločníkov kapitálových spoločností pri mimoriadne neúspešných výsledkoch hospodárenia.

K bodom 107 a 108 (§ 129):

Navrhnutá úprava v odseku 1 vypustila prvú vetu pôvodného textu z dôvodu jej duplicity s obsahom vety druhej. Tiež precíznejšie vymedzuje povinnosť zvolávať valné zhromaždenie, nakoľko pri aplikácii uvedeného ustanovenia vznikali v právnej praxi problémy, vrátane interpretačnej činnosti súdov. Preto navrhnutý mechanizmus sa javí ako prehľadnejší, ktorý v budúcnosti uvedené nedostatky odstráni.

K bodom 109 a 110 (§ 130):

V  navrhovanom ustanovení § 130 sa rozširuje okruh predkladateľov o spoločníkov, ktorých vklady prevyšujú 10 % základného imania, a ďalej o dozornú radu.

K bodom 111 a 112 (§ 131):

Legislatívno-technické upresnenie vo vzťahu k procesno-právnym predpisom. Ako dôvod určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom sa zavádza možnosť obmedzenia práva spoločníka porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov. Aktívne procesne legitimovaný je však len spoločník, ktorého práva mohli byť uznesením obmedzené.

K bodom 113 a 114 (§ 132):

V navrhovanom ustanovení § 132 sa upravujú spoločnosti s jediným spoločníkom, nakoľko tento jediný spoločník je podľa uvedeného ustanovenia oprávnený kedykoľvek rozhodnúť v akejkoľvek záležitosti patriacej do pôsobnosti valného zhromaždenia. Pokiaľ

jediný spoločník rozhoduje o záležitostiach podľa § 127, je irelevantné ustanovenie odseku 4 o prísnejšom hlasovacom kvóre.

Na druhej strane každé jeho rozhodnutie musí byť vyhotovené v písomnej forme, ktorá slúži ako podklad pre vypracovanie notárskej zápisnice v prípade zmeny zakladateľskej listiny podľa § 63 ods. 2. Tiež sa navrhuje, pokiaľ tento spoločník koná menom spoločnosti, musí mať jeho právny úkon vždy písomnú formu aj keď inak v rovnakých prípadoch sa písomná forma nevyžaduje. Ak iný zákon predpisuje overenie podpisu, nie je táto požiadavka dotknutá a spoločník musí vyhotoviť zmluvu so svojim overeným podpisom.

K bodom 115 a 116 (§ 133):

Navrhuje sa opustiť možnosť, aby aj stanovy viazali konateľov v samostatnom konaní za spoločnosť.

K bodu 117 (§ 134):

Mení sa striktná zákonná formulácia a pripúšťa sa zmena podmienok obchodného vedenia vo vzťahu k počtu hlasov konateľov.

K bodu 118 (§ 135a):

Navrhované nové ustanovenie § 135a vymedzuje základné povinnosti konateľov a zodpovednosť za porušenie uvedených povinností. Ide najmä o povinnosť konateľa vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a zásadne v záujme spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. V uvedenom ustanovení je tiež zdôraznená povinnosť konateľa zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a údajoch. Porušenie tejto a iných povinností uvedených v § 135a zakladá konateľom solidárnu zodpovednosť za škodu. V zmysle § 757 sa aj na zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú porušením jeho povinnosti vzťahuje právna úprava zodpovednosti za škodu podľa § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. Osobitná právna úprava § 135a ods. 3 však zavádza osobitné liberačné dôvody.

K bodom 119 a 120 (§ 138):

Upresnenie textu v písmene c) si vynucuje zosúlad'ovanie pojmov účtovného a obchodného práva. Zavádza sa oprávnenie Členov dozornej rady nahliadať do obchodných dokumentov a požadovať informácie a vysvetlenia, čím sa nepriamo zvyšuje zodpovednosť konateľov spoločnosti.

K bodu 121 (§ 139):

Upresnenie podmienok výkonu funkcie sa uvedeným dodatkom vzťahuje aj na konanie členov dozornej rady.

K bodu 122 (§ 140):

Upresnenie textu v odseku 1 bolo vynútené jazykovou čistotou.

K bodu 123 (§ 141):

Aby nedochádzalo k odňatiu práv spoločníkov, ktoré v čase podpísania spoločenskej zmluvy boli garantované, musia spoločníci rozhodnutím valného zhromaždenia dotknutí v právach jednohlasne podporiť toto rozhodnutie, inak je neprijaté. Ochrana minoritných spoločníkov napr. vo vzťahu k určení hlasov (§ 127 ods. 2).

K bodom 124 až 126 (§ 143):

V spoločenskej zmluve alebo v rozhodnutí valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa spoločnosť môže odchýliť od práva doterajších spoločníkov na prevzatie záväzku na nové vklady (ide najmä o zmenu v pomere prevzatia). Lehota sa určuje spoločenskou zmluvou. V prípade absencie lehoty zákon ustanovuje 1-mesačnú lehotu, ktorej začiatok je určený na deň prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

K bodu 127 (§ 144):

Rozhodnutie valného zhromaždenia o použití nerozdeleného zisku na zvýšenie základného imania je viazané predovšetkým na ustanovenie § 179 ods. 3 a 4, ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane. Rovnako sa postupuje pri použití prostriedkov fondov, ktoré sa vytvárajú zo zisku a s ktorými spoločnosť môže slobodne disponovať.

K bodu 128 (§ 148):

Uvolnenie obchodného podielu z dôvodu zabezpečenia vynútiteľnosti práva na Slovensku prostredníctvom výkonu rozhodnutia alebo exekúcie si vyžiadala prax. Právoplatnosťou súdneho alebo iného rozhodnutia sa uvoľňuje obchodný podiel v prospech konaní (viď § 61 ods. 1 Obchodného zákonníka) a spoločnosti sa prikáže, aby si záväzok splnila vyplatením do rúk oprávnenému (§ 312 a nasl. OSP) alebo iného orgánu núteného výkonu. Medzi osobitné právne predpisy, na ktoré sa odvolávajú nové odseky 3 a 4, je potrebné zaradiť najmä Občiansky súdny poriadok, Exekučný poriadok, Zákon o správe daní a poplatkov a tiež Colný zákon.

K bodu 129 (§ 152a, § 152b):

Návrh umožňuje obdobným spôsobom riešiť splynutie alebo zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným medzi sebou podľa ustanovení § 218a až 218k. Výnimku z tejto dispozície musí výslovne ustanoviť zákon.

Obchodný zákonník napr. vymedzuje odlišným spôsobom schvaľovací proces zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností. O schválení rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Pre prijatie rozhodnutia je potrebné dosiahnuť dvojtretinová (kvalifikovaná) väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Striktnejšiu výnimku (smerom hore) si môžu dohodnúť spoločníci v spoločenskej zmluve.

Rovnako návrh umožňuje postupovať pri rozdelení spoločností podľa ustanovení platných pre akciové spoločnosti.

K bodu 130 (§ 154):

Zavedenie nových pojmov do Obchodného zákonníka je reakciou na prípravné práce vykonané na predpisoch trhu s cennými papiermi. Ide o legislatívnu skratku vytvorenú najmä v prospech zákona o cenných papieroch. Verejné akciové spoločnosti budú založené na verejne obchodovateľných papieroch alebo ktoré vznikli na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií podľa § 164 a nasl. Obchodného zákonníka.

K bodu 131 (§ 155):

V  ustanovení § 155 sa vymedzuje druh cenného papiera, ktorým je akcia. Podľa odseku 1 sa rozumie akciou cenný papier, s ktorým sú spojené práva akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti, na zisku spoločnosti a na likvidačnom zostatku spoločnosti. Širšia úprava akcie a možnosti nakladania s nimi je v zákone č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch. Podľa navrhovaného § 155 musí akcia obsahovať všetky uvedené údaje, inak ju nie je možné považovať za cenný papier.

Pôvodný text uvedený v § 155 bol zameraný iba na listinné akcie. Existencia zaknihovaných akcií vyvolala potrebu rozšíriť toto ustanovenie aj na zaknihované cenné papiere. V odseku 3 sa vykonalo zosúladenie legislatívnych termínov používaných v predpisoch o cenných papieroch.

Číselné označenie listinnej akcie sa na zaknihovaných akciách neuvádza a preto je navyše. Bez číselného, tzn. evidenčného označenia listinných akcií sa stráca prehľad, ktoré akcie boli zobchodované a ktoré ešte nie.

V zmysle odseku 6 zákon naďalej umožňuje existenciu prioritných akcií.

K bodom 132 až 134 (§ 156):

Úprava vykonaná v odseku 1 je vyvolaná nutnosťou premietnuť zrušenie § 158 aj do iných ustanovení. Mechanizmus prevodu zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa zákona o cenných papieroch.

U listinných akcií, ktoré majú materiálnu podobu, sa prevod akcií na meno uskutočňuje vykonaním rubopisu a nasledovným odovzdaním akcie. Rubopis sa musí vyhotoviť v súlade so zákonom, tzn. že musí obsahovať obchodné meno právnickej osoby, resp. jej názov spolu so sídlom a identifikačným číslom. Identifikačné číslo sa uvádza, iba ak je právnickej osobe pridelené. U fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, sa uvádza v rubopise jej meno, bydlisko a rodné číslo spolu s podpisom akcionára, ktorý akciu na meno prevádza a deň prevodu akcie na meno. Aby sa predišlo komplikáciám u akcionárov zahraničných fyzických osôb, umožňuje sa im, aby namiesto rodného čísla uvádzali dátum narodenia. Ustanovenia zákona o zmenkách sa použijú primerane na vyhotovenie rubopisu.

Zachováva sa základný vzťah Obchodného zákonníka ako normy ius generalis k zákonu o cenných papieroch ako norme ius specialis.

K bodu 135 (§ 156a):

Ide o problém, ktorý sa týka iba akciových spoločností s verejne obchodovateľnými akciami. Nakoľko sa akcie neoznačujú evidenčnými číslami, nie je možné stanoviť presne, ktoré konkrétne akcie sa zobchodovali. Preto sa plošne upravuje výkon práv vyplývajúcich z držby akcií. Súčasne je nutné odlišovať práva vyplývajúce z dočasného listu.

K bodom 136 a 137 (§ 157):

Vo všeobecnosti sa zjednocuje terminológia v rámci obchodného práva - ide o pojem "emisný kurz". Zákon o cenných papieroch ustanovuje, čo sa rozumie pod pojmom emisný kurz cenného papiera. V § 6 ods. 3 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch je emisný kurz cenného papiera definovaný ako peňažná suma, za ktorú emitent vydáva cenný papier akciu. Obchodný zákonník doteraz tento pojem iba mechanicky preberal. V navrhovanom ustanovení § 157 ods. 2 sa rieši vzájomný vzťah emisného kurzu a menovitej hodnoty akcie. Vychádza sa pri tom zo základnej dikcie, že emisný kurz akcie nemôže byť nižší ako je hodnota akcie. Prijatá platba sa najprv započítava na úhradu emisného ážia.

Uvedené sa javí ako postačujúce. Pojem emisné ážio sa zaviedol v ustanovení § 59 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka.

Smernica (článok 8 ods. 2) pripúšťa jedinú výnimku z povinnosti podľa odseku 1 pokiaľ sa vydávajú akcie prostredníctvom osoby, ktorá sa tým profesionálne zaoberá (v podmienkach Slovenska ide o obchodníka s cennými papiermi), ak títo upisujú akcie s cieľom "vydať" ich tretím osobám, nemusia zaplatiť celú menovitú hodnotu. Ďalší príklad je činnosť banky, ktorá môže poskytovať pomoc pri vydaní akcií, a uvedený rozdiel je prínosom pre obchodníka.

K bodu 138 (§ 158):

Vypustením ustanovenia § 158 sa slovenská úprava harmonizuje s textom 2. obchodnej smernice. Tento koncept sa približuje situácii, ktorá je obdobná v okolitých vyspelých krajinách. Myšlienka spočíva v opustení úpravy mechanizmu vydávania osobitných akcií - zamestnaneckých akcií ako druhu akcií a naopak vytvorení úpravy, ktorá iba umožňuje zvýhodnené nadobudnutie akcií zamestnancami a tí ich môžu voľne predávať. Spôsob zvýhodnenia však podľa textu smernice nesmie ísť na ťarchu splatenia základného imania, preto musí spoločnosť s tým spojené výdavky kryť z vlastného majetku.

Pri splnení osobitných podmienok môže akciová spoločnosť previesť na zamestnancov (tzn. predať alebo darovať) svoje akcie. Za účelom ponuky akcií zamestnancom môže spoločnosť nadobudnúť svoje akcie (viď § 161a ods. 5). V podmienkach prevodu akcií na zamestnancov sa potom môžu stanoviť výberové kritériá a podrobnosti, medzi ktoré môžu napríklad patriť dĺžka zamestnaneckého pomeru (napríklad 3 roky), ukončenie skúšobnej lehoty a iné.

K bodom 139 a 140 (§ 159):

Nahradením pôvodného textu tretej a štvrtej vety sa v odseku 3 upresnilo postavenie majiteľov prioritných akcií. Ak majiteľ prioritných akcií nemôže vykonávať svoje hlasovacie právo, postupuje sa podľa nového ustanovenia § 186 ods. 3. Pre všetky prípady, keď akcionár nadobudne výkon hlasovacieho práva, postupuje sa podľa bežných hlasovacích mechanizmov.

K bodu 141 (§ 160):

Navrhuje sa, aby valné zhromaždenie sa stalo oprávneným orgánom rozhodujúcim situáciu s vydaním dlhopisov "ad hoc". Takáto situácia, resp. rozhodnutie nie je bežné a ani nie je možné predvídať potrebu vydania dlhopisov pri tvorbe stanov. Uvedené rozhodnutie valného zhromaždenia je v jeho právomoci podľa § 187, lebo predstavenstvo musí meniť stanovy a súčasne splnomocní predstavenstvo, aby zvýšilo základné imanie (viď článok 28 druhej obchodnej smernice).

V odseku 1 sa terminologicky rozlišujú dva druhy dlhopisov, s ktorými je. spojený iný obsah práv. Vydanie dlhopisov a práva s nimi spojené upravuje zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov. Spoločnosť môže vydať vymeniteľné i prioritné dlhopisy, ak valné zhromaždenie prijme rozhodnutie o ich vydaní. Valné zhromaždenie rozhoduje o vydaní vymeniteľných a prioritných dlhopisov dvojtretinovou (kvalifikovanou) väčšinou. V rozhodnutí valného zhromaždenia musia byť uvedené skutočnosti určené v § 207 ods. 3 (počet, menovitá hodnota, lehota na uplatnenie práva, výmenný kurz, emisný kurz a iné).

Osobitnú skupinu naďalej vytvárajú akcionári, lebo tí sú zo zákona oprávnení sa prednostne uchádzať o nadobudnutie vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov.

Držiteľ práva na výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti, rovnako ako držiteľ prednostného práva na upísanie akcií spoločnosti môže v súlade s odsekom 4 svoje právo previesť na inú osobu, ktorá ho môže uplatniť podľa odseku 5 bez obmedzenia zo strany akciovej spoločnosti alebo akcionárov. Odseky 4 a 5 nadväzujú na právnu úpravu § 13 zákona o dlhopisoch, ktorý umožňuje, aby právo na výmenu dlhopisu za akcie a prednostné právo na upísanie akcií mohli byť predmetom samostatného prevodu.

Ak majiteľ vymeniteľného dlhopisu neuplatní právo na výmenu dlhopisu za akcie, potom je oprávnený požadovať menovitú hodnotu a výnos z dlhopisu. Tiež majiteľ prioritného dlhopisu má takýto nárok popri prednostnom práve na úpis akcií.

Vzhľadom na to, že vymeniteľné alebo prioritné dlhopisy podľa týchto ustanovení je možné vydať len ak sa súčasne podmienene zvýši základné imanie, jednotlivé detaily, tzn. počet, menovitá hodnota, lehota na uplatnenie práva, výmenný kurz, emisný kurz sú upravené v § 207 spolu s podmieneným zvýšením základného imania.

K bodu 142 (§ 161):

Naďalej sa uplatňuje zákaz upisovania vlastných akcií a rozširuje sa i na upisovanie vlastných akcií prostredníctvom iných osôb, a to pri založení spoločnosti a pri zvyšovaní jej základného imania. Upisovatelia, ktorí sprostredkovali upísanie akcií spoločnosti, nadobudnú takéto akcie a sú zaviazaní spoločne so zakladateľmi splatiť emisný kurz akcií. Uvedené ustanovenia vyplývajú zo Smerníc.

Ak bude pri vytváraní základného imania porušené iné ustanovenie, potom táto otázka bude predmetom týchto iných ustanovení. Po zápise výšky základného imania do obchodného registra nebude mať konanie porušujúce ustanovenie odseku 1 vplyv na platnosť alebo spochybnenie výšky základného imania, lebo základné imanie je fixované. Spoločnosť nebude ani nemôže samu seba žalovať. Ak sa porušenia dopustil upisovateľ sprostredkovateľ, je povinný zaplatiť sumu emisného kurzu. S daným úkonom je spojené solidárne ručenie zakladateľov, resp. členov predstavenstva. Deliberačný dôvod je uvedený v odseku 4.

K bodu 143 (§ 161a až 161f):

Navrhnuté ustanovenia vychádzajú z možnosti nadobúdať vlastné akcie pri splnení striktne určených podmienok. V práve EÚ je to možné len pri splnení podmienok stanovených druhou obchodnou smernicou, ktoré sú premietnuté do navrhovanej právnej úpravy.

Iba ak sú všetky podmienky taxatívne vymenované v § 161 ods. 2 písmenách a) až d) kumulatívne splnené, môže spoločnosť nadobudnúť vlastné akcie. Predstavenstvo osobne zodpovedá spoločnosti za splnenie podmienok vymenovaných v písmenách b) až d). Novela ponecháva na valnom zhromaždení spoločnosti, či obmedzí podmienku uvedenú v písmene a) vo vzťahu k možnej budúcej veľkej škode. Za účelom vyhnutia sa nejasnostiam s interpretáciou termínu "veľká škoda, bezprostredne hroziaca spoločnosti", bude vhodné upresniť na konkrétne podmienky spoločnosti, čo sa pod týmto pojmom reálne zamýšľa. Zrušením ustanovenia § 158 sa neopustila idea výhodných akcií pre zamestnancov.

Osobitným účelom, kvôli ktorému sa ospravedlňuje nadobudnutie vlastných akcií, je ich ponúknutie zamestnancom spoločnosti. Pri splnení určených podmienok môže akciová spoločnosť previesť na zamestnancov (tzn. predať alebo darovať) svoje akcie. V podmienkach prevodu akcií na zamestnancov sa potom môžu stanoviť výberové kritériá a podrobnosti, medzi ktoré môžu napríklad patriť dĺžka zamestnaneckého pomeru (napríklad 3 roky), ukončenie skúšobnej lehoty a iné.

Na rozdiel od predchádzajúceho ustanovenia § 161a odsek 2, ktoré trvá na súčasnom splnení všetkých podmienok taxatívne vymenovaných v písmenách a) až d) odseku 2, v ustanovení § 161b môže spoločnosť nadobudnúť vlastné akcie už pri splnení jednej z vymenovaných podmienok pod písmenami a) až f). Ide však o dočasné nadobudnutie, lebo spoločnosť musí najneskôr do 3 rokov akcie previesť na ďalšiu osobu. Nesplnenie povinnosti vedie k zákonnému zníženiu základného imania a vzatiu akcií z obehu. Nerešpektovanie sankcie spoločnosťou vedie k likvidačnému konaniu zo strany súdu.

Pre súkromné právo je akýkoľvek prejav vôle vykonaný v rozpore so zákonom postihnutý od počiatku absolútnou neplatnosťou (viď § 39 Občianskeho zákonníka). Preto z dôvodu zachovania platnosti sa navrhuje v texte § 161c formulácia "sa považuje". Ide o preváženie záujmu spoločnosti nad záujmom jednotlivca dovolať sa neplatnosti, hoci by neplatnosti nasvedčovalo konanie s absenciou dobrej vôle. Dotknutým právnym úkonom bude akýkoľvek právny úkon, ktorým spoločnosť nadobudla vlastné akcie. Práva nadobudnuté dobromyseľne zostávajú nedotknuté.

Ustanovenie § 161d vymedzuje povinnosti spoločnosti, ktorá nadobudla vlastné akcie alebo dočasné listy sama alebo prostredníctvom inej osoby konajúcej vlastným menom, na účet spoločnosti. Pokiaľ spoločnosť takéto akcie nadobudla je povinná ich vykázať v správe o stave majetku a zároveň uviesť údaje uvedené v odseku 5 písmene a) až d).

Obsah ustanovenia § 161e, ktorý zakazuje spoločnosti poskytovať akékoľvek finančné výhody spočívajúce v pôžičkách, úveroch a zálohách určených na získanie vlastných akcií alebo vlastných dočasných listov, ani spoločnosť nesmie takýmito finančnými výhodami zabezpečovať záväzky súvisiace s nadobúdaním vlastných akcií, vyplýva zo smernice. Tretia osoba (Štatutárny orgán alebo člen tohto orgánu, člen dozornej rady, likvidátor, zamestnanec alebo iný veriteľ) nesmie požadovať od spoločnosti žiadne finančné výpomoci (napríklad preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky), prostredníctvom ktorých by získal finančné prostriedky na získanie akcií tejto spoločnosti. Výnimku tvorí činnosť bánk, lebo iba tieto sú slovenským právnym poriadkom poverené monopolom poskytovania úverov.

Otázka zriadenie záložného práva k akciám, ktorá je obsiahnutá v ustanovení § 161f, sa primárne rieši v § 39 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch. Pod pojmom "iné

finančné inštitúcie" novela rozumie najmä poisťovne, investičné fondy a iné inštitúcie kolektívneho investovania. Ustanovenie § 161f ďalej ustanovuje, že na upisovanie, nadobúdanie alebo založenie akcií ovládajúcej osoby ovládanou osobou sa použijú predchádzajúce ustanovenia. Zavedenie § 161f súvisí so zavedením inštitútov ovládanej a ovládajúcej osoby a úpravy právnych vzťahov medzi nimi navzájom.

K bodu 144 (§ 162):

Zodpovednosť notárov sa premietne do procesu prípravy dokumentov pre jednoosobové spoločnosti, ktoré sú potrebné urýchlenie súdneho konania, tzn. pre efektívnejšie a rýchlejšie rozhodovanie registrového súdu na základe dokonalých návrhov.

K bodom 145 až 148 (§ 163):

V § 163 ods. 1 sa vymedzujú základné náležitosti zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny. Obligatórne náležitosti v navrhovaných ustanoveniach tvoria základný normatívny rámec pre spoločnosť. V nadväznosti na novelizáciu niektorých predchádzajúcich ustanovení sa v odseku 1 upresňujú písmená c), d), e) a zakladateľské dokumenty sa dopĺňajú o ďalšie podstatné náležitosti.

Upresnenie vykonané v ods. 1 písm. c) bolo vyvolané potrebou vymedziť rozsah prevoditeľnosti akcií údajom na akcii. Text pôvodného písmena e) sa presúva do písmena f), ktoré upresňuje terminologicky pôvodné znenie vo vzťahu k novej úprave navrhovanej v § 59 Obchodného zákonníka. V písmene h) sa určujú náklady na vznik spoločnosti. Aspoň približné vymedzenie nákladov vyvolaných vznikom spoločnosti, ktoré spoločnosť zaťažujú, a ich zakotvenie do listiny, ktorá sa potom zverejňuje v zbierke listín, si vyžaduje 2. Obchodná smernica.

Ak sa akciová spoločnosť podľa odseku 2 zakladá formou výzvy na upisovanie akcií, je potrebné stanoviť minimálne údaje, ktoré táto výzva musí obsahovať priamo v zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine ako základných dokumentov spoločnosti. V § 163 odsek 2 sa navrhuje doplniť obsah zakladateľskej zmluvy alebo listiny o ďalšie údaje, ktoré konkretizujú postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie v súčasnej právnej úprave chýbajúci.

Zaradenie nového odseku 3 do ustanovenia § 163 bolo vyvolané potrebou harmonizácie so smernicou - táto vyžaduje, aby každé zvýhodnenie najmä zakladateľov, resp. prvých štatutárnych orgánov bolo zakotvené v zakladateľskej zmluve alebo stanovách, ktoré sa zverejňujú.

K bodu 149 (§ 165):

Ustanovenie § 165 upresňuje efektívny okamih právneho úkonu - upísania akcie (akcií). Právne účinky spojené s upísaním nastanú okamihom samotného zapísania do listiny alebo doručením písomného prejavu upisovateľa (návrh nevylučuje ani faxovú správu alebo iné elektronické médium, ktoré spĺňa náležitosti písomnej komunikácie). Okamih upísania sa v žiadnom prípade nevzťahuje na čas zaplatenia.

Uvedené ustanovenie § 165 príkladmo vymenúva, čo obsahuje zápis do listine upisovateľov, resp. aké minimálne náležitosti musí obsahovať písomný prejav vôle upisovateľa, aby bol považovaný za perfektný. Pre verejné akciové spoločnosti sa nepripúšťa upisovanie prostredníctvom nepeňažných vkladov, preto novela neupresňuje ďalšie skutočností, ak by sa predmetom upísaného záväzku stal nepeňažný vklad.

K bodu 150 (§ 166):

Možnosť odmietnutia upisovania zabezpečuje zákonná úprava. Na druhej strane, ak sa zakladatelia dohodnú v zakladateľských listinách, že budú prijímať a za akých podmienok sa budú ďalšie vklady prijímať, budú sa ďalšie vklady upisovať. Navrhovatelia v zmysle navrhovaného ustanovenia § 163 ods. 2 písm. b) môžu vychádzať pri svojom rozhodovaní o osude majetku, ktorý prevyšuje hodnotu základného imania zakotvenú v zakladateľskom dokumente, iba z dohodnutých mechanizmov. Je totiž evidentné, že pri upisovaní na viacerých miestach v rôznych lokalitách, nebude možné vykonávať evidenciu reálne upísaného majetku veľmi rýchlo. Preto od okamihu vzniku prevýšenia (deň vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú čiastku) má upisovateľ nárok na vrátenie celého alebo časti vkladu, ktorý bol splatený pri upisovaní (lehota splatenia vkladu je súčasťou listiny upisovateľov podľa § 165 odseku 1 písm. d)). Spolu s nárokom na vrátene upísanej sumy má upisovateľ nárok aj na úrok z tejto sumy. Ide o úrokovú sadzbu poskytovanú bankami z peňažných prostriedkov vedených na bežnom účte osoby.            

K bodom 151 a 152 (§ 167):

Vypustenie poslednej vety v odseku 1 je vyvolané zrušením pojmu zamestnanecké akcie v ustanovení § 158.

V prípade nedosiahnutia výšky základného imania uplynutím posledného dňa stanovenej lehoty je upisovanie neúčinné (deň vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú čiastku). Rovnako, ako v prípade previsu upísaných vkladov, aj v tejto situácii má upisovateľ nárok na vrátenie celého vkladu, ktorý bol splatený pri upisovaní (lehota vrátenia je bez zbytočného odkladu). Spolu s nárokom na vrátene upísanej sumy má nárok na úrok z tejto sumy. Ide o úrokovú sadzbu poskytovanú bankami z peňažných prostriedkov vedených na bežnom účte osoby. Neskoré vrátenie splateného vkladu upisovateľovi bude mať vplyv na narastanie sumy úrokov, ktorá v konečnom dôsledku zaťaží zakladateľov.

K bodom 153 a 154 (§ 168):

Vypustenie textu v poslednej vete odseku 1 je vyvolané zrušením pojmu zamestnanecké akcie v ustanovení § 158 a nepripustením nepeňažných vkladov pri tomto spôsobe založenia akciovej spoločnosti.

Odsek 2 sa dopĺňa uvedením, ktoré údaje musí obsahovať písomné potvrdenie vydané spoločnosťou pri splatení časti alebo celého vkladu pred zápisom spoločnosti do registra. Ide najmä o obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné Číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie, Pokiaľ je zahraničná fyzická osoba upisovateľom, aby sa predišlo nedorozumeniam, tak sa namiesto rodného čísla uvádza dátum narodenia. Ďalej písomné potvrdenie obsahuje počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií, emisný kurz upísaných akcií, rozsah splatenia vkladov (či úplne alebo čiastočne splatil), lehoty pre splácanie upísaných akcií (pri čiastočnom splatení vkladu) a podpis zakladateľa alebo zakladateľov.

K bodom 155 a 156 (§ 170):

Vypustenie textu v prvej vete odseku 1 je vyvolané zrušením pojmu zamestnanecké akcie v ustanovení § 158. Uvedená zmena je legislatívno-technickou úpravou. Ustanovenie § 170 rieši situáciu, kedy a za akých podmienok sa môže konať ustanovujúce valné zhromaždenie a nepripúšťa žiadne dohodnuté výnimky prostredníctvom zakladajúcich dokumentov. Preto sa na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu menovitú hodnotu prevyšujúcu hodnotu 50 % upísaných akcií tých, ktorí sú prítomní na tomto ustanovujúcom zasadnutí.

K bodom 157 a 158 (§ 171):

Ustanovenie § 171 upravuje program rokovania a s tým spojené činnosti akcionárov na ustanovujúcom valnom zhromaždení. Odsek 2 citovaného ustanovenia rieši situáciu, keď na ustanovujúcom valnom zhromaždení vznikla požiadavka zmeniť znenie zakladateľského dokumentu. Výnimku v tomto prípade tvorí situácia vyporiadania sa s upísanými akciami, ktoré prevyšujú výšku základného imania určeného v zakladateľskom dokumente. Valnému zhromaždeniu sa ukladá povinnosť rozhodnúť v takej situácii, s možnosťou pripustiť upísanie akcií nad navrhnutú výšku základného imania. V takomto prípade musí valné zhromaždenie rozhodnúť o novej výške základného imania.

Zároveň sa mení charakter listiny, ktorou sa zaznamenáva priebeh ustanovujúceho valného zhromaždenia - prechádza sa od osvedčovania právne významných skutočností vykonaných notárom na základe ustanovenia § 56 ods. 1 písm. e) Notárskeho poriadku na vyhotovovanie notárskych zápisníc podľa § 46 Notárskeho poriadku.

K bodu 159 (§ 172):

Ustanovenie sa odvoláva na notársku zápisnicu, ktorá môže obsahovať náležitosti alebo súčasti, ktoré notár nemôže ovplyvniť.

Zakladatelia akciovej spoločnosti, ktorí disponujú vlastným kapitálom môžu založiť spoločnosť aj bez výzvy na upisovanie akcií. V takomto prípade musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov, ktoré by inak prijalo ustanovujúce valné zhromaždenie a schválený text stanov.

K bodom 160 až 163 (§ 173):

Doterajšie taxatívne a striktné vymenovanie obsahu stanov neumožňovalo v iných zákonoch precíznejšie upraviť osobitosti obchodných spoločností. Doplnením textu v písmenách c), d) a 1) sa toto umožňuje.

Jedným zo základných dokumentov spoločnosti sú aj stanovy, ktoré obligatórne obsahujú údaje uvedené v navrhovanom texte § 173. Vzhľadom na značný rozsah predmetu úpravy stanovami a ich záväznosť sa navrhuje v tiež uložiť povinnosť vyhotoviť po každej zmene stanov ich úplné znenie.

K bodu 164 (§ 174):

Legislatívno-technická úprava, ktorá súvisí s navrhovaným vypustením § 154.

K bodom 164 až 167 (§ 175):

Výslovný výpočet príloh, ktoré žiadateľ o zápis musí priložiť a ktoré sú uvedené v odseku 3, upevňuje právnu istotu zakladateľov. Súd dostane spolu s návrhom dostatočný počet dôkazov na rozhodovanie

Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému je zapísaná v obchodnom registri. Registrový súd, ktorý vykonáva zápis, musí skúmať splnenie podmienok uvedených v § 175. Návrh na zápis podávajú a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. V odseku 4 sa navrhuje, čo je potrebné navyše priložiť k návrhu na zápis u verejnej akciovej spoločnosti.

K bodu 168 (§ 176):

Navrhované ustanovenie sa týka dočasných listov. Spoločnosť vydá po zápise spoločnosti do obchodného registra upisovateľovi, ktorý nesplatil pred zápisom do obchodného registra celý emisný kurz akcií, dočasný list.

Nutné náležitosti dočasného listu taxatívne uvádza ustanovenie odseku 2. Dočasný list musí preto obsahovať obchodné meno a sídlo spoločnosti, tiež výšku základného imania spoločnosti, obchodné meno (názov), sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko, rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; pri zahraničnej právnickej osobe sa

identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené, pri zahraničnej fyzickej osobe sa namiesto rodného čísla uvádza dátum narodenia akcionára a iné.

Je potrebné vymedziť dočasný list vo vzťahu k iným cenným papierom. Preto v odseku 3 sa dočasný list definuje, ako cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz.

K bodu 169 (§ 176a a 176b):

Od zápisu spoločnosti do obchodného registra ide o akcionárov, ktorí majú povinnosť splatiť vklad a majú všetky práva akcionára. Z uvedeného dôvodu sa posúva nadpis "Práva a povinnosti akcionára" pred § 177.

Ohraničenie práv akcionárov navzájom sa zavádza do § 176b preto, lebo konfigurácia dobrých mravov sa nejaví ako postačujúca. Je nutné objasniť, že akcia má nielen zmysel listiny, ale aj podielu (ako práva), preto sa zdôrazňuje počet upísaných akcií. Aby upisovateľ - akcionár nadobudol práva (ale aj korešpondujúce povinnosti), musí akcionár upísať akcie.

K bodu 170 (§ 177):

Dôsledky porušenia povinnosti včas splatiť upísané akcie určujú stanovy, avšak ani tieto nemôžu zmeniť postup stanovený v zákone. Ak upisovateľ splatí emisný kurz v náhradnej lehote, zostane akcionárom s plnými právami. Vylúčenie ako dôvod úplného zániku účasti spoločníka v spoločnosti prichádza do úvahy pri omeškaní s platením všetkých akcií, ktoré upísal. Zároveň spoločnosť musí mať možnosť disponovať s akciami, ktoré sa vylúčením spoločníka uvoľnili a možnosť náhrady nákladov, ktoré jej v súvislosti s porušením povinnosti vylúčeným akcionárom vznikli.

Príslušné ustanovenie ukladá spoločnosti aj určité povinnosti, a to povinnosť vyhlásiť dočasný list za neplatný a zverejniť toto rozhodnutie, v určenej lehote vydať nový dočasný list alebo akcie osobe, ktorá splatí splatnú časť alebo celý emisný kurz akcií.

K bodu 171 (vypustenie nadpisu):

Legislatívno-technická úprava, ktorá súvisí s vložením nového oddielu a so zmenou pohľadu na upisovateľa.

K bodom 172 až 176 (§ 178):

Doplnenie vykonané v ustanovení odseku 4 sa vzťahuje k pôvodnému zneniu § 158, ide o smernicové riešenie zamestnaneckých akcií.

V navrhovanom ustanovení § 178 sa upravuje, že základným právom akcionára, ktoré je spojené s akciou alebo s dočasným listom, je právo na podiel zo zisku. Toto právo existuje ako právo na dividendu podmienené uznesením valného zhromaždenia o rozdelení zisku. Naďalej sa ustanovuje základný predpoklad rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení

zisku na tantiémy a podiely zamestnancov na zisku spoločnosti, ak to výslovne pripúšťajú stanovy spoločnosti. Práva a povinnosti akcionárov ustanovené v § 178 tvoria základný rámec účasti akcionára na podnikaní spoločnosti na základe akcií spoločnosti.

K bodom 177 a 178 (§ 179):

Za vrátenie vkladov akcionárom sa nepovažuje plnenie spoločnosti pri prípustnom nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou, pri znížení základného imania, pri vyhlásení dočasného listu za neplatný, vrátení splatenej časti emisného kurzu vylúčenému akcionárovi (uvedená osoba už nie je akcionárom).

K doplnenému odseku 5 - Podľa 2. Obchodnej smernice pre účely rozdeľovania zisku a účasti na tomto rozdeľovaní sa hodnota základného imania znižuje o ešte nesplatenú časť základného imania, ak nesplatená časť nie je uvedená v aktívach, ale vo výške nesplatenej časti základného imania zaúčtuje spoločnosť vždy na strane aktív pohľadávku na splatenie vkladov.

Ak spoločník vloží peňažné alebo nepeňažné prostriedky ako vklad do spoločnosti, nie je oprávnený žiadať o vrátenie vkladu počas trvania spoločnosti.

Do zrušenia spoločnosti môže byť rozdelený medzi akcionárov vždy len hospodársky výsledok posledného účtovného obdobia a to za navrhovaných podmienok uvedených v odsekoch 4, 5 a 6.

K bodom 179 až 182 (§ 180):

Doplnené ustanovenia odsekov 3 až 5 sú v zásade štandartné v zahraničí. Základným právom každého akcionára je právo zúčastniť sa valného zhromaždenia. Stanovy spoločnosti nemôžu žiadneho akcionára tohto práva pozbaviť, a to ani v tom prípade, keď nemôže vykonávať hlasovacie právo. Akcionár sa však nemôže zúčastniť valného zhromaždenia, pokiaľ zákon ustanoví, že nemôže vykonávať práva akcionára. Navrhované ustanovenie § 180 upravuje hlasovacie právo spojené s akciami a umožňuje akcionárom dohodnúť sa v stanovách na počte hlasov spojených s jednotlivými akciami. Obmedzenie výkonu hlasovacieho práva stanovami sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov. Hlasovacie právo môže akcionár vykonávať buď sám alebo pomocou inej osoby na základe plnomocenstva, ktoré je vyhotovené podľa ustanovení Občianskeho zákonníka.

V odseku 2 ide o legislatívno-technickú úpravu, v zmysle ktorej sa obsah a rozsah práv akcionára zaknihovaných akcií, pre uplatnenie ktorých je rozhodujúci rozhodný deň vymedzuje odkazom na odsek 1. Odseky 3 až 5 upravujú otázku poskytovania informácií a vysvetlení na valnom zhromaždení

K bodu 183 (§ 181):

Cieľom navrhnutého nového znenia § 183 Obchodného zákonníka je spresnenie a doplnenie doterajšej úpravy a zároveň sprehľadnenie právnej úpravy o uplatňovaní práva na vyslovenie neplatnosti uznesenia alebo časti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti. Doterajšie znenie § 183 ustanovovalo, že pre uplatňovanie práva na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti sa obdobne použije právna úprava o uplatňovaní práva na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným. Legislatívne pravidlá schválené Národnou radou Slovenskej republiky, ako aj Legislatívne pravidlá vlády Slovenskej republiky určujú, že "obdobné" používanie právnych úprav nie je vhodné. Z tohto dôvodu sa navrhuje nové znenie § 183, ktoré priamo obsahuje presnú právnu úpravu uplatňovania práva na vyslovenie neplatnosti uznesenia alebo časti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti.

Ochrana minoritných akcionárov sa zabezpečuje stanovením kvóra minimálne na 5%. Aby akcionár, ktorý nedisponuje týmto kvórom, mohol požadovať zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti, musí mať k dispozícii zoznam akcionárov, a na základe tohto zoznamu môže osloviť iných (aj majoritných akcionárov), aby si ich získal pre svoju myšlienku. Súčasne zvolávacie kvórum akcionárov má právo veta v záležitosti zmeny programu. Pokiaľ nedajú súhlas na zmenu programu, predstavenstvo musí celý program prerokovať.

V § 181 sú upravené osobitné práva menšinových akcionárov, pokiaľ ich podiel na základnom imaní presahuje 5 % základného imania spoločnosti. To znamená, že sa znižuje hranica podielu na základnom imaní. Základným právom menšinových akcionárov je právo žiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prejednanie navrhnutých záležitostí s tým dôsledkom, že predstavenstvo je povinné valné zhromaždenie zvolať. Mimoriadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo spôsobom ustanoveným zákone. Mimoriadne valné zhromaždenie zvolané na žiadosť akcionárov je možné odvolať len na ich žiadosť. Náklady na konanie mimoriadneho valného zhromaždenia znáša spoločnosť.

K bodom 184 až 186 (§ 182):

Novela taxatívne vymenúva povinnosti predstavenstva a dozornej rady, ktorých splnenie môžu požadovať minoritní akcionári. Pod písmenom a) je zakomponovaná všeobecná formulácia povinností predstavenstva. Osobitné ďalšie nároky treba výslovne uviesť - napr. sa v praxi spoločnosti môže objaviť požiadavka minoritného akcionára na vykonanie kontrolného auditu. Potom je potrebné sa však dohodnúť na tom istom valnom zhromaždení o tom, kto znáša náklady tohto auditu.

Doplnením § 182 písmena b) sa rieši situácia, keď žiadosť menšinových akcionárov o zaradenie záležitosti do programu rokovania valného zhromaždenia dôjde po zaslaní pozvánky alebo uverejnení oznámenia o konaní.

V navrhovanom písmene d) sa upravuje sankčný mechanizmus v prípade porušenia povinnosti akcionára splatiť emisný kurz akcií. V odseku 2 sa ustanovuje právo menšinových akcionárov požadovať, aby si spoločnosť uplatnila svoje nároky a zároveň sa rieši aj prípad nečinnosti zo strany predstavenstva a dozornej rady. Cieľom navrhovanej úpravy je posilnenie pozícií a ochrany menšinových akcionárov.

K bodu 187 (§ 183):

Oprávnenie akcionára domáhať sa vyslovenia neplatnosti valného zhromaždenia je viazané na splnenie podmienky, že podal osobne protest do zápisnice.

K bodom 188 až 190 (§ 184):

Akcionár nemusí byť osobne prítomný na zasadnutí valného zhromaždenia, aby mohol vykonávať svoje práva akcionára. Na tento výkon postačuje prítomnosť splnomocnenca, ktorý vykonáva práva akcionára v súlade s jeho pokyny, ak boli dané. Podmienka overenia podpisu splnomocniteľa notárom je neprípustná, lebo zákon uvedené neprikazuje. Rovnako ani stanovy nie sú žiadnym ustanovením Obchodného zákonníka na niečo také splnomocnené. Rieši sa zároveň i situácia, ak akcionár splnomocnil na hlasovanie viacero osôb.

Odsek 2 rieši zvolanie valného zhromaždenia predstavenstvom a v prípade jeho nečinnosti alebo neschopnosti uznášať sa i ktorýmkoľvek členom predstavenstva.

V odseku 3 sa upresňuje povinnosť spoločnosti uverejniť oznámenie o konaní valného zhromaždenia aspoň prostredníctvom jedného periodika (denníku, týždenníku alebo mesačník), ktoré je distribuované celoštátne a pre najširšiu verejnosť bez osobitného zamerania, resp. zamerania iba na určitých adresátov. Už pri schvaľovaní stanov je potrebné myslieť na uvedenú povinnosť a v stanovách minimálne určiť názov tohto periodika.

V novom odseku 5 sú pozitívne vymedzené základné podmienky pre konanie valného zhromaždenia. Dôraz sa kladie na zabezpečenie čo najširšej možnosti účasti akcionárov a na odstránenie obštrukcií zo strany predstavenstva. Navrhnutá formulácia umožňuje iba prostredníctvom stanov meniť lokalizáciu konania valných zhromaždení spoločnosti. Miesto konania valného zhromaždenia môže predovšetkým minoritných akcionárov postaviť pred uhradenie vysokých cestovných a ubytovacích nákladov. Zákon priamo nezakazuje, aby sa valné zhromaždenie konalo v zahraničí. Na druhej strane text novely obmedzuje ľubovolné určovanie lokality striktnou podmienkou minimalizácie prekážok účasti akcionárov.

K bodom 191 a 192 (§ 185):

Prítomnosť akcionárov, podľa ktorej sa posudzuje uznášaniaschopnosť, sa zaznamenáva zápisom do listiny prítomných. Listina prítomných obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na

hlasovanie. Ďalej môže listina prítomných obsahovať aj údaj o tom, že akcie akcionára neoprávňujú na hlasovanie. Predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ, ktorí sú zvolení podľa stanov, potvrdzujú svojimi podpismi hodnovernosť listiny prítomných. Odmietnutie zápisu určitej osoby do listiny prítomných sa uvedie do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných, najmä z dôvodov súdneho dokazovania, je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.

K bodom 193 a 194 (§ 186):

V odseku 2 sa rieši postavenie držiteľov niektorého druhu akcií. Pokiaľ sa rozhoduje na valnom zhromaždení o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno, v tom prípade je nutný aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov majúcich tieto akcie. Je v dispozícii stanov, aby určili vyšší počet hlasov akcionárov dotknutých akcií potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

K bodu 195 (§ 186a):

Novela Obchodného zákonníka vyjadruje výslovnú neplatnosť tých ustanovení stanov, ktoré zaväzujú akcionára ku konaniu, ako je opísané v odseku 1. Rovnako všetky dohody uzavreté s akcionárom a napĺňajúce skutkové podstaty uvedené pod písmenami a), b) alebo c) sú od počiatku absolútne neplatné pre svoj rozpor sa zákonom.

K bodom 196 až 202 (§ 187):

Problematika obchodného vedenia je vždy doménou štatutárneho orgánu, preto vo všeobecnosti sa určuje všeobecnou klauzulou, že iba predstavenstvo sa môže pýtať akcionárov na rôzne otázky, týkajúce sa obchodného vedenia. Napr. ak určité rozhodnutie sa podstatným spôsobom dotýka majetkových záujmov akcionárov. Je tu väzba na navrhované znenie § 194 ods. 4 alebo 5.                              

Na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia vo veci zmeny stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov a iných sa v novele vyžaduje dvojtretinovú väčšinu hlasov prítomných akcionárov. Táto skutočnosť sa musí osvedčiť notárskou zápisnicou.

K bodu 203 (§ 188):

Ustanovenie rieši manažovanie valného zhromaždenia. Preto do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie člen predstavenstva poverený predstavenstvom.

K bodu 204 (§ 189):

Medzi základné práva akcionára patrí právo požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo musí akcionárovi poslať kópiu akcionárovi alebo inak mu poskytnúť túto kópiu. Vo väčšine prípadov akcionár znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia.

K bodom 205 a 206 (§ 190):

Otázka vedenia jednoosobovej spoločnosti patrí dlhodobo medzi citlivé problémy. Preto rozhodnutie jediného akcionára, ktoré urobil pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, musí mať písomnú formu a musí ním byť podpísané. Vo vzťahu k ustanoveniu § 187 ods. 2 je nutné uvažovať o nutnosti notárskej zápisnice.

K bodom 207 a 208 (§ 191):

Legislatívno-technické upresnenie.

K bodu 209 (§ 192):

Novela upresňuje účtovnícke pojmy. Preto sa do textu zavádza slovné spojenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky.

K bodom 210 a 211 (§ 193):

Medzi povinnosti predstavenstva patrí aj predloženie písomných informácií o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie dozornej rade, ďalej aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti. Časová frekvencia je najmenej ročne. Predstavenstvo je tiež povinné najmenej raz za štvrťrok podať dozornej rade písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom.

Členovia predstavenstva majú povinnosť sa zúčastniť na zasadnutí dozornej rady a informovať jej členov.

K bodom 212 a 213 (§ 194):

Návrh ponecháva plne v kompetencii stanov, či určia, že valné zhromaždenie volí členov predstavenstva osobitným postupom podľa § 200 ods. 2, alebo či u predstavenstva, ktorého počet členov neklesol pod polovicu, môže samo si vymenovať náhradných členov do najbližšieho zasadnutia príslušného orgánu.

Otázka riadneho výkonu funkcie člena predstavenstva je objasnená v odseku 5. Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu najmä s dostatočnou starostlivosťou. V zmysle § 757 sa aj na zodpovednosť členov predstavenstva za škodu spôsobenú porušením ich povinnosti vzťahuje právna úprava zodpovednosti za škodu podľa § 373 a nasl.

Obchodného zákonníka. Osobitná právna úprava § 194 však zavádza v odseku 7 osobitné liberačné dôvody.

K bodu 214 (§ 196):

Legislatívno-technické upresnenie.

K bodu 215 (§ 196a):

V odseku 1 sa rieši otázka prevodu finančných prostriedkov (napr. úver, pôžička) alebo užívania majetku spoločnosti v prospech člena predstavenstva, prokuristu alebo inej osoby konajúcej za spoločnosť iba na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Rovnako sa postupuje v prípade osôb im blízkym alebo osôb, ktoré konajú na ich účet.

K bodu 216 ( § 198):

Prepojenosť obchodného práva a účtovníctva si vyžaduje zjednotenie pojmov.

K bodom 217 až 220 (§ 200):

Otázka alternatív, ktoré sú spojené s odsekom 2 je daná kreovaním rozdielneho mechanizmu pre obsadzovanie funkcií členov dozornej rady.

V novonavrhovaných odsekoch 5 a 6 sa upravuje spôsob volieb členov dozornej rady volených zamestnancami. Umožňuje sa, aby sa na organizovaní volieb (rovnako aj na vypracovaní a schválení volebného poriadku) zúčastňovali zamestnanci, ktorí sú oprávnenými voličmi členov dozornej rady a to buď prostredníctvom odborovej organizácie alebo priamo (prípadne prostredníctvom zamestnancami určených zástupcov). Oprávnenými voličmi sú zamestnanci, ktorí sú u zamestnávateľa v trvalom pracovnom pomere. Navrhovať kandidátov na člena dozornej rady môžu takisto zamestnanci prostredníctvom odborovej organizácie alebo ak kandidáta zhodne navrhne 10 % oprávnených voličov.

K bodom 221 až 223 (§ 201):

Rieši sa mechanizmus rozhodovania dozornej rady ako kolektívneho orgánu. Mechanizmus rozhodovania dozornej rady je založený na stanovách, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov.

K bodom 224 až 229 (§ 202):

O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Návrhová iniciatíva nie je obmedzená len na orgán predstavenstva. Doplnením § 202 odseku 1 sa zapracujú novelizované ustanovenia o obchodnom registri.

K bodom 230 až 233 (§ 203):

V prípade spôsobu upisovania akcií je použitá všeobecná formulácia. Ide o to, aby sa vytvoril pre spoločnosť priestor, aby si samotná spoločnosť určila, ako bude pri zvyšovaní základného imania postupovať, tzn. že to nemusí byť len verejná výzva. V prípade zvyšovania základného imania prostredníctvom nepeňažného vkladu započítanie (suma) nesmie byť vyššia ako ocenenie podľa znaleckého posudku.

Ak sa zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, toto je prípustné iba za tých podmienok, ak akcionári splatili emisné kurzy všetkých skôr upísaných akcií. Takéto obmedzenie sa však nedotýka upisovania nových akcií nepeňažnými vkladmi. Vypúšťa sa obmedzenie týkajúce sa nesplatenej časti zamestnaneckých akcií.

V  ustanovení § 203 odseku 2 sa určujú obligatórne náležitosti uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upisovaním akcií. Je potrebné vymedziť štandardný rozsah vecnej úpravy uznesenia, ktoré sa ukladá v zbierke listín, ktorá je súčasťou obchodného registra.

V  navrhovanom odseku 3 sa upravuje zvýšenie základného imania upísaním nových akcií na základe verejnej výzvy a určujú sa povinnosti predstavenstva.

Odmietnuť ďalšie upisovanie pri zvyšovaní základného imania môže predstavenstvo, ak valné zhromaždenie neurčilo inak v uznesení alebo neurčí inak. Obdobne ako pri upisovaní základného imania pri zakladaní spoločností i jeho zvyšovanie na základe verejnej výzvy sa uverejní.

K bodu 234 (§ 204):

Pre zvyšovanie základného imania upisovaním nových akcií a splácanie ich emisného kurzu sa primerane použijú taxatívne určené ustanovenia, ktoré upravujú zakladanie spoločností s výzvou na upisovanie akcií. Upísanie akcií peňažnými vkladmi je neúčinné, ak upisovateľ nesplatí emisný kurz alebo určenú časť, minimálne 30 % menovitej hodnoty. Upísať akcie podľa odseku 3 možno iba tými nepeňažnými vkladmi, ktoré schválilo valné zhromaždenie.

K bodu 235 (§ 204a):

V navrhovanom ustanovení § 204a sa upravuje právo akcionára zvýšiť si súčasný podiel v spoločnosti právom prednostného upísania akcií novej emisie v rozsahu doterajšieho podielu na základnom imaní, len ak sa zvyšuje upisovaním akcií formou peňažných vkladov. Zároveň sa ustanovujú subjekty, ktoré majú prednostné právo, povinnosti predstavenstva ohľadne výzvy na uplatnenie prednostného práva, možnosti obmedzenia alebo vylúčenia prednostného práva.

K bodu 236 (§ 205):

Umožňuje sa akcionárom dohodnúť o rozsahu svojej účasti na zvýšení základného imania v čiastke určenej valným zhromaždením. Táto dohoda akcionárov nahrádza listinu upisovateľov a je vyhotovená formou notárskej zápisnice. Zároveň ustanovuje meritórne náležitosti takejto dohody.

K bodu 237 (§ 206):

Väzba na § 182 - V § 206 sa upravuje predstavenstvu povinnosť podať návrh na zápis výšky základného imania do obchodného registra ak nastali skutočnosti uvedené v navrhovanom ustanovení. Určuje sa rozsah príloh k návrhu na zápis výšky základného imania, lehota pre podanie návrhu a prípadné sankcie jej nedodržania.

K bodu 238 (§ 207):

V ustanovení odseku 1 ide o garanciu splnenia záväzkov spoločnosti, ktoré vyplývajú z vydania dlhopisov. Zabezpečuje sa to, že ak sú vydané dlhopisy, nemôže byť prijaté uznesenie valného zhromaždenia, ktorým by sa zrušilo rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania.

§ 207 ustanovuje právny režim podmieneného zvýšenia základného imania, o ktorom musí rozhodnúť valné zhromaždenie, ktoré sa uznesie vydať vymeniteľné alebo prioritné dlhopisy. Dôvodom rozhodnutia o podmienenom zvýšení základného imania je povinnosť spoločnosti zaistiť majiteľom možnosť výkonu s dlhopismi spojených osobitných práv. Zákon neustanovuje koľko alebo v akej celkovej hodnote môže spoločnosť vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov vydať, iba je maximálny limit do polovice základného imania. Spoločnosť môže zahájiť vydávanie jednotlivých druhov dlhopisov len na základe povolenia Ministerstva financií SR na základe osobitného zákona.

K bodu 239 (§ 208):

Odsek 1 umožňuje, aby sa vyskytla kombinácia kumulácie čistého zisku ako aj čistý zisk osobitne. Ďalej sa ustanovuje, že rozhodnutie zvýšiť základné imanie z vlastných zdrojov môže prijať valné zhromaždenie po zistení výšky čistého obchodného imania, ktoré je možné k tomuto účelu použiť. K zvýšeniu je možné použiť zisk po zdanení, znížený aspoň o prvý prídel do rezervného fondu, z iných zdrojov nerozdelený z minulých rokov a fondy vytvorené zo zisku, ktorými môže spoločnosť voľne disponovať. Podkladom pre výpočet, či a v akom rozsahu je možné zvýšiť základné imanie z vlastných zdrojov spoločnosti, je účtovná závierka, ktorú overil bez výhrad audítor. Zistené údaje, z ktorých vychádza, nesmú byť v deň rozhodnutia valného zhromaždenia staršie ako šesť mesiacov. Na zvýšení základného imania sa podieľajú akcionári v pomere menovitých hodnôt ich akcií, ako aj vlastné akcie v majetku spoločnosti.

K bodom 240 a 241 (§ 209):

Zvýšiť menovitú hodnotu doterajších listinných akcií je možné výmenou za iné akcie s vyššou menovitou hodnotou alebo vyznačením na akciách (nakolkovaním) s podpismi členov predstavenstva. Pretože výmena je iba alternatívou ekvivalentného vyznačenia vyššej menovitej hodnoty na doterajšej akcii, musí byť akcia vymenená za akciu rovnakého druhu, podoby a formy. Zvýšenie menovitej hodnoty listinných akcií si vyžaduje súčinnosť majiteľov týchto zostávajúcich akcií.

K prevzatiu akcií akcionárov musí predstavenstvo vyzvať bez zbytočného odkladu po zápise zvýšenia do obchodného registra. Akcie nevydané akcionárom môže spoločnosť po uplynutí vyhradenej lehoty predať. K vydaniu nových akcií v zaknihovanej podobe môže spoločnosť vyžadovať spolupôsobenie akcionárov.

K bodu 242 (§ 209a):

V prípade zvyšovania základného imania u spoločnosti, ktorej akcie prijal organizátor verejného trhu na obchodovanie a kurz akcií na verejnom trhu nedosahuje v čase rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania výšku menovitej hodnoty akcií, je v kompetencii valného zhromaždenia, aby rozhodlo, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti.

Vylučuje sa zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi.

K bodu 243 (§ 210):

V ustanovení § 210 sa navrhuje, aby valné zhromaždenie, resp. stanovy poverili predstavenstvo rozhodovaním o zvýšení základného imania z vlastných zdrojov spoločnosti. Valné zhromaždenie môže poveriť predstavenstvo k jedinému zvýšeniu základného imania alebo na určitú dobu, nepresahujúcu päť rokov od rozhodnutia.

K bodom 244 až 249 (§ 211):

Uvedené vety sú duplicitné s iným textom uvedeným v ďalších paragrafoch. Preto sa navrhuje vypustiť.

V odseku 4 sa ukladá uložiť uznesenie o znížení základného imania do zbierky listín. Tak sa realizuje ochrana veriteľov. Pod 1 milión Sk nesmie znížením klesnúť základné imanie žiadnej spoločnosti. Pri navrhovanom znížení základného imania sa vymáhateľnosť, resp. dobytnosť pohľadávok nesmie zhoršiť a uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa zapíše do obchodného registra.

K bodu 250 (§ 212):

§ 212 ustanovuje, že obsah pozvánky a oznámenie o konaní valného zhromaždenia musí vždy zahrňovať údaje demonštratívne vymenované v tomto ustanovení.

K bodom 251 až 253 (§ 213):

Ustanovenie § 213 vymedzuje základné pravidlá, ktoré spoločnosť musí dodržať, aby uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania nemohlo byť napadnuté pre rozpor so zákonom. Použitie akcií v majetku spoločnosti k zníženiu znamená ich likvidáciu, pretože v zníženom základnom imaní nebudú zahrnuté. Ak sa znižuje základné imanie nepovinne alebo v rozsahu prevyšujúcom použitie vlastných akcií v majetku spoločnosti, použije sa niektorý z ďalších spôsobov v súlade s uznesením valného zhromaždenia. Vzatím akcií z obehu budú postihnutí a zvýhodnení niektorí akcionári, preto uvedený spôsob zníženia je možné použiť, keď ho vyslovene pripúšťajú stanovy v podmienkach upisovania akcií. Ak stanovy dovoľovali zníženie základného imania vzatím akcií z obehu, ale nezmieňovali sa o losovaní, je možné počet akcií znížiť len na základe verejného návrhu zmluvy. V novom odseku 5 sa primeranosť odplaty určí znaleckou hodnotou podľa vyhlášky č. 255/2000 Z. z. o stanovení hodnoty podniku.

K bodu 254 (§ 214):

§ 214 určuje postup, pokiaľ sú akcionári v omeškaní s predložením akcií alebo dočasných listov vzatých spoločnosťou z obehu za účelom ich výmeny, vyznačenia novej menovitej hodnoty, zničenia. Akcionárov, ktorí sú v omeškaní s predložením akcií alebo dočasných listov v lehote stanovenej rozhodnutím valného zhromaždenia, vyzve predstavenstvo k odovzdaniu v primeranej náhradnej lehote s upozornením, že ak nevyhovejú, budú ich cenné papiere znehodnotené prehlásením za neplatné. Vyhlásenie akcií, či dočasných listov za neplatné, rieši situáciu, ak tieto mali byť predložené len za účelom zničenia. Spoločnosť nesmie v zmysle navrhovaných ustanovení predať akcie stiahnuté z obehu za účelom zničenia ani dočasné listy, ak znižuje základné imanie podľa tohto zákona. Tejto povinnosti sa nezbavuje prehlásením cenných papierov za neplatné. Keď akcionári na výzvu spoločnosti vrátia akcie alebo dočasné listy, ktoré budú v dôsledku zníženia základného imania vzaté z obehu definitívne, nadobúda ich spoločnosť podľa tohto zákona.

K bodom 255 až 259 (§ 215):

V navrhovanom ustanovení § 215 sa rieši problematika zníženia základného imania a práv a povinností predstavenstva spoločnosti. Posilňuje sa pozícia veriteľov spoločnosti, ktorých pohľadávky by mohli byť v dôsledku zníženia základného imania nevymáhateľné a navrhuje sa, aby veritelia mali možnosť prihlásiť svoje dosiaľ nesplatné pohľadávky:

Od dátumu zverejnenia začína plynúť 30-dňová lehota. Lehota je určená na prihlásenie pohľadávok, ale iba tých, ktoré vznikli (ale nie sú splatné) pred dátumom tohto zverejnenia.

K bodu 260 (§ 215a, 215b, 215c):

Ustanovenie § 215a určuje, že zníženie menovitej hodnoty doterajších akcií neprichádza do úvahy pri krytí strát. Spôsob vykonania zníženia je rozdielny u listinných a zaknihovaných akcií, pretože menovitú hodnotu listinných akcií bez súčinnosti akcionárov nie možné zmeniť. Povinnosť vrátiť plnenie získané v rozpore je zabezpečené ručením členov predstavenstva. Existuje tu väzba na § 182 ods. 2. Ak sumu vyplatia akcionárovi ako dividendu a akcionár ju prijal dobromyseľne, nie je akcionár povinný sumu vrátiť.

V  § 215b sa ustanovuje, že § 215 sa nemusí použiť, ak sa znižuje základné imanie stiahnutím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený budú poskytnuté bezodplatne alebo za odplatu akcionármi.

V  § 215c ods. 1 sa pre účely reštrukturalizácie zavádza metóda často využívaná v bankovom sektoru - vložiť peniaze do spoločnosti a súčasne sa vyhnúť procedúram, ktoré sú spojené s navyšovaním základného imania. Na jednom valnom zhromaždení sa rozhodne o znížení a súčasne navýšení. Ide o metódu bežnú v Rakúsku (§ 182 a nasl. ) ako aj v Nemecku (§ 229 a nasl. ). V 2. Obchodnej smernici je tato časť upravená v článku 33. Uskutoční sa to v rámci jedného zasadnutia valného zhromaždenia. § 215c ustanovuje, že na jednom zasadnutí valného zhromaždenia je možné prijať rozhodnutie smerujúce k zníženiu a zvýšeniu základného imania iba vtedy, ak sa základné imanie znižuje za predpokladov stanovených zákonom. Spoločnosť má možnosť zvýšiť základné imanie iba vtedy, ak sa zapíše znížené základné imanie do obchodného registra. Týmto ustanovením sa má predchádzať machináciám so základným imaním akciovej spoločnosti.

K bodu 261 (§ 216):

Určujú sa ďalšie listiny, ktoré sú prílohou návrhu na zápis zníženia základného imania a osvedčujú skutočnosti, ktoré majú byť zapísané do obchodného registra.

K bodu 262 (§ 217):

Navrhuje sa povinnosť tvoriť rezervný fond v zákonom stanovenej výške z dôvodov zabezpečenia krytia prípadných strát v prípade neúspešného podnikania.

K bodom 263 a 264 (§ 218):

Legislatívno-technická úprava.

K bodu 265 (§ 218a až § 218o):

Navrhovaný nový blok § 218a až § 218o implementuje do slovenského právneho poriadku články Tretej a Šiestej obchodnej smernice o fúzii a rozdelení kapitálových spoločností.

V  § 218a sa vymedzujú náležitosti zmluvy o zlúčení alebo o splynutí spoločností. Okrem údajov uvedených v § 69 zmluva musí obsahovať určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno, ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije, určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j a určenie lehoty pre jej vyplatenie a iné. Významné je to, že návrh zmluvy bude preskúmavať na spoločnosti nezávislý audítor menovaný na návrh predstavenstva súdom. Jeho úlohou je vyhotovenie písomnej správy o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností.

V  § 218b sa ukladá predstavenstvu každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie alebo splynutie.

Ustanovenie § 218c upresňuje kompetenciu pri schvaľovaní zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností. O týchto zmluvách rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí byť prijaté dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov potrebných pre zlúčenie. Spoločnosť je povinná akcionárovi vyžiadané dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.

Otázku založenia nástupníckej spoločnosti rieši ustanovenie § 218d. Čo sa prikladá k návrhu na zápis splynutia alebo zlúčenia spoločností je upresnené v § 218e. Návrh musí byť doložený správami predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, správami audítorov a kópiou pozvánky na valné zhromaždenie.

Právo veriteľov požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené je zakotvené v § 218f.

Rozdelenie spoločnosti je riešené v § 218m až § 218o. Na rozdelenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j. Zákon môže ustanoviť odchylnú úpravu. To, čo sa vzťahovalo na zmluvu o splynutí alebo zlúčení, sa tiež vzťahuje na projekt rozdelenia. V zmysle § 218n je potrebné vyhotoviť znalecké posudky na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností. Posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia, aj keď nie sú súdnymi znalcami, posudok

audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3. Vyhotovený posudok sa pripája k návrhu na zápis rozdelenia do obchodného registra.

K bodom 266 a 267 (§ 219):

Legislatívno-technická úprava.

K bodu 268 (§ 220):

Uvolnenie práva na podiel na likvidačnom zostatku. Toto právo sa stáva predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

K bodu 269 (§ 220a):

V prípade, že spoločnosť vydala listinné akcie musí likvidátor vyzvať akcionárov, aby predložili akcie na zničenie. Uvedenú výzvu vydá likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Akcionárovi vzniká nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku až predložením akcií. Predložené akcie likvidátor zničí.

V praxi môže nastať situácia, že napriek výzve akcionár listinné akcie nepredloží. Potom likvidátor podiel na likvidačnom zostatku pripadajúci na akcie vyhlásené za neplatné uloží do úschovy.

K bodu 270 (§ 223):

Upravujú sa zásady pre zvyšovanie a znižovanie základného imania družstva. Doterajšia rámcová zákonná úprava s tým, že zásady určia stanovy družstva a bližšie pravidlá členská schôdza alebo predstavenstvo, sa javila ako nedostačujúca. Navrhovaná úprava prispeje k majetkovej stabilizácii a posilňovaniu rozvojových zdrojov družstiev pri ich využití na modernizáciu výrobnej základne a zvyšovanie produkčnej výkonnosti.

K bodu 271 (§ 231):

Legislatívno-technické upresnenie.

K bodu 272 (§ 239):

Cieľom navrhnutého doplnenia je spresnenie a doplnenie doterajšej úpravy v súlade s vykonanými zmenami.

K bodu 273 (§ 243a):

Zosúlaďujú sa povinnosti riadiacich orgánov v celom Obchodnom zákonníku. Aj členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou. Pritom je kladený dôraz na obhajobu záujmov družstva a všetkých jej členov. Tiež sa zdôrazňuje otázka mlčanlivosti o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej členov. Zakazuje sa subjektívne uprednostňovanie vlastných záujmov pre záujmom družstva.

Porušenie uvedených povinností členom predstavenstva zakladá solidárnu zodpovednosť členov predstavenstva za Škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Liberačným dôvodom v tomto prípade je preukázanie, že postupoval pri výkone svojej funkcie s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná y záujme družstva. V zmysle § 757 sa aj na zodpovednosť konateľa za škodu spôsobenú porušením jeho povinnosti vzťahuje právna úprava zodpovednosti za škodu podľa § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. Osobitná právna úprava § 243 a ods. 3 však zavádza osobitné liberačné dôvody.

K bodom 274 a 275 (§ 244, § 245):

Podporne sa využíva ustanovenie § 243a aj na činnosť iných orgánov družstva.

K bodu 276 (§ 251):

Rovnako ako v § 182, aj tu sa rieši otázka nekonania alebo úmyselnej nečinnosti orgánov. Každý člen družstva je aktívne legitimovaný na podanie žaloby o náhradu škody v mene družstva proti členovi predstavenstva alebo žalobu o splatenie vkladu proti členovi družstva, ktorý je v omeškaním so splatením vkladu.

Neúspech v konaní je riešený v odseku 3. Neúspešní členovia družstva, ktorí uplatnia za spoločnosť nároky podľa odseku 2, sú povinní platiť trovy súdneho konania za družstvo, ak je družstvu priznaná náhrada trov konania.

K bodu 277 (§ 256):

Vypustením poslednej vety sa zabezpečili legislatívne zmeny, vykonané v § 69 ods. 4.

K bodom 278 až 280 (§ 261):

V odseku 2 sa dopĺňa chýbajúci text. Rozšírenie úpravy záväzkových vzťahov aj na subjekty uvedené v navrhovanom a doloženom texte.

K bodu 281 (§ 263):

Zmeny v právnej úprave si vyžiadali skogentnenie ďalších ustanovení Obchodného zákonníka.

K bodu 282 (§ 267):

Podľa § 267 odseku 1 sa môže neplatnosti právneho úkonu dovolávať iba účastník. Ak boli uzavreté zmluvy podľa druhej časti zákona, môže sa neplatnosti právneho úkonu dovolávať aj ktorákoľvek iná osoba, ktorá nie je účastníkom konania.

K bodu 283 (§ 467):

Závažnosť a vysoké hodnoty, ktoré sa pri zmluve o predaji podniku prevádzajú je potrebné zvýšiť o povinnosť účastníkov overiť si svoje podpisy.

K bodom 284 až 297 (§ 652 až 672a):

Ustanoveniami § 652 až 672 sa do slovenského právneho poriadku implementujú články Smernice Rady ES 86/653/EHS o koordinácii zákonov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov.

Obchodný zástupca je nezávislý podnikateľ. Naopak obchodným zástupcom nemôže byť orgán zaväzujúci právnickú osobu, spoločník alebo člen družstva, likvidátor, správca konkurznej podstaty alebo vyrovnací správca.

Uzatvára písomné zmluvy o obchodnom zastúpení sa za účelom vyvíjania činnosti, ktorá predovšetkým smerujú k uzatváraniu dohodnutého druhu zmlúv alebo priamo dojednáva, resp. uzatvára zmluvy v mene zastúpeného a na jeho účet. Za svoju činnosť je platený prostredníctvom provízie.

V § 655 ods. 1 sa vymedzuje činnosť obchodného zástupcu tak, že je povinný konať poctivo, s vynaložením odbornej starostlivosti, v dobrej viere. Ďalej je povinný zachovávať záujmy zastúpeného a konať v súlade s poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného. Rovnako aj zastúpený má určité povinnosti vymedzené v ustanovení § 655a. Subsidiárne upravuje vzťah obchodného zástupcu a zastúpeného zmluva o sprostredkovaní.

Nakoľko činnosť obchodného zástupcu je činnosťou odplatnou, má obchodný zástupca nárok na províziu alebo dohodnutú alebo, ak nebola dohodnutá, na províziu zodpovedajúcu zvyklostiam v tomto odbore podľa miesta jeho činnosti. Právo na províziu nevzniká za akúkoľvek činnosť, ale ak sa najmä zmluva uzatvorila v dôsledku jeho činnosti. Otázka spojená s úkonmi uskutočnenými po ukončení zmluvy o obchodnom zastúpení je riešená tak, že obchodný zástupca právo na províziu, ak bol úkon uskutočnený predovšetkým v dôsledku činnosti obchodného zástupcu, a ak došlo k uzavretiu zmluvy v rozumnej lehote po ukončení zmluvy. Vzťah medzi predchádzajúcim a novým obchodným zástupcom rieši § 659b tak, že obchodný zástupca nemá právo na províziu, ak má na ňu právo predchádzajúci obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.

Na druhej strane môže právo na províziu zaniknúť. Ak právo na províziu zanikne, provízia, ktorá už bola uhradená, musí byť vrátená.

Pokiaľ sa ukončí vzťah medzi obchodným zástupcom a zastúpeným, má obchodný zástupca v prípade ukončenia zmluvy právo na odškodnenie, ak pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod. Výška odškodnenia nesmie prekročiť ročnú províziu vypočítanú z ročného priemeru odmien získaných zástupcom v priebehu posledných piatich rokov. V prípade trvania zmluvy menej ako 5 rokov, sa výška odškodnenia vypočíta z priemeru odmien za celé zmluvné obdobie.

K bodu 298 (§ 675):

Cieľom navrhovanej úpravy ustanovení zmluvy o tichom spoločenstve je zamedziť zneužívaniu tohto inštitútu nebankovými subjektami vykonávajúcimi služby ekvivalentné bankovým bez príslušného povolenia. V tejto súvislosti boli do ustanovenia § 263 Obchodného zákonníka doplnené i § 675 a 676 ods. 1 a 2 ako kogentné ustanovenia.

V odseku 1 sa tichému spoločníkovi poskytuje oprávnenie nahliadať do všetkých obchodných dokladov, týkajúcich sa tej časti podnikania, na ktorej sa podieľa svojim vkladom. Tohto práva sa tichý spoločník nemôže vopred vzdať.

Ustanovuje sa povinnosť podnikateľa informovať tichého spoločníka o skutočnostiach týkajúcich sa podnikania, ktoré môžu mať vplyv na vývoj podnikateľskej činnosti v ďalšom období.

Dispozitívne sa upravuje tiež spôsob poskytovania informácií a miesto, kde je podnikateľ povinný tieto informácie tichému spoločníkovi sprístupniť. Strany sa môžu v zmluve o tichom spoločenstve od ustanoveného spôsobu poskytovania informácií odchýliť.

K bodu 299 (§ 768c):

Vzhľadom na skutočnosť, že sa v návrhu zákona ustanovujú všeobecné práva a povinnosti, ktoré doposiaľ neboli v našom Obchodnom zákonníku zakotvené, je potrebné upraviť právne vzťahy, ktoré sa doterajším Obchodným zákonníkom v prechodných ustanoveniach.

K článku II:

Novela sa dotýka aj úpravy cenných papierov, nakoľko nie je možné implementovať niektoré ustanovenia obchodných smerníc ES bez navrhovaných zásahov.

K článku III:

Splnomocnenie na vydanie úplného znenia je pri súčasnom neprehľadnom stave v obchodnom práve a po navrhovanej novele Obchodného zákonníka veľmi potrebné.

K článku IV:

Navrhuje sa, aby tento zákon nadobudol účinnosť k 1. 1. 2002. Účinnosť ustanovenia § 21 odsek 5 sa odsúva na deň nadobudnutia platnosti zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky k Európskym spoločenstvám. Nadobudnutie platnosti návrhu zákona sa predpokladá k 1. 6. 2001 tak, ako sa Slovenská republika zaviazala v negociačnej skupine č. 5 - právo obchodných spoločností.

Bratislava 23. 4. 2001

Mikuláš Dzurinda, v. r.

predseda vlády Slovenskej republiky

Ján Čarnogurský, v. r.

minister spravodlivosti

Slovenskej republiky

Dôvodová správa A. Všeobecná časť

Predložený návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov je vypracovaný na základe Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky pre rok 2001 (schválené uznesením vlády Slovenskej republiky č. 45/2001) a na základe Národného programu pre prijatie acquis communautaire, predovšetkým časti 3. 1. 1. A - Právo obchodných spoločností, strednodobé priority.

Základnými komunitárnymi predpismi pre podnikové právo, resp. právo obchodných spoločností EÚ, ktoré bolo potrebné aproximovať, sú články 43 až 48, tiež článok 49 nachádzajúce sa v kapitole II. tretej hlavy Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva a nasledovné smernice Rady EÚ:

1.    Prvá obchodná smernica Rady č. 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve,

2.    Druhá obchodná smernica Rady č. 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy v súvislosti so založením a vznikom kapitálových spoločností, s vytváraním a zmenou ich imania, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve,

3.    Tretia obchodná smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka fúzií kapitálových spoločností,

4.    Šiesta obchodná smernica Rady č.. 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka rozdelenia kapitálových spoločností,

5.    Jedenásta obchodná smernica Rady č. 89/666/EHS z 21. decembra 1989, týkajúca sa požiadaviek na zverejňovanie informácií v súvislosti s pobočkami kapitálových spoločností otvorených v členských štátoch, ak sa zahraničná spoločnosť riadi zákonmi iného štátu,

6.    Dvanásta obchodná smernica Rady č. 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o jednoosobových kapitálových spoločnostiach,

Acquis communautaire vzťahujúce sa na právo obchodných spoločností doplňuje Smernica Rady č. 86/653/EHS z decembra 1986 o samostatne zárobkových obchodných zástupcoch, ktorá zasahuje do úprava obchodných záväzkových vzťahov.

Súčasne pri aproximácii základných komunitárnych predpisov práva obchodných spoločností EÚ je nutné prihliadať na aktuálne výsledky tvorivej činnosti Európskeho súdneho dvora, ktorý pre oblasť práva obchodných spoločností vytvoril nasledovnú ustálenú judikatúru:

a)   prípad C - 381/89 (týka sa 2. obchodnej smernice),

b)   prípad C - 83/91 (týka sa 2. obchodnej smernice),

c)   spojené prípady C - 134/91 a C - 135/91 (týka sa 2. obchodnej smernice),

d)   prípad C - 441/93 (týka sa 2. obchodnej smernice) a iné.

Ministerstvo spravodlivosti SR nebude implementovať nasledovné právne dokumenty obchodného práva EÚ do slovenského právneho poriadku:

1.    Štvrtá obchodná smernica č. 78/660/EHS z 25. júla 1978 prijatá na základe článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka vyhotovenia ročných účtovných závierok pri niektorých typoch spoločností,

2.    Nové znenie návrhu Piatej obchodnej smernice založenej na článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy o EHS, ktorý sa týka štruktúry kapitálových spoločností a právomocí ich orgánov (uverejnené v OJ C 240/2 dňa 9. októbra 1983),

3.    Siedma obchodná smernica č. 83/349/EHS zo 13. júna 1983 prijatá na základe článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka konsolidovaných závierok,

4.    Ôsma obchodná smernica č. 84/253/EHS z 10. apríla 1984 prijatá na základe článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka schvaľovania osôb poverených overovaním účtovných dokumentov,

5.    Návrh Desiatej obchodnej smernice prijatej na základe článku 54 ods. 3 písm. g) Zmluvy, ktoré sa týka fúzií kapitálových spoločností s cezhraničnými účinkami (uverejnené v OJ C 23/2 dňa 25. januára 1985),

6.    Návrh Trinástej obchodnej smernice týkajúcej sa ponúk na prevod cenných papierov,

7.    Nové znenie návrhu nariadenia Rady o Stanovách pre Európske spoločnosti (COM/75/150 fínal) alebo (OJ C129, 27. 04. 1998, p. 001), nakoľko hore uvedené smernice svojim prevažujúcim účtovným charakterom spadajú pod gesciu Ministerstva financií SR a samotné návrhy komunitárnych aktov nie je vhodné v tomto štádiu implementovať, lebo nie sú súčasťou acquis communautaire.

Nariadenie rady EHS č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení ekonomických záujmov (EEIG) sa svojou povahou blíži k forme združenia osôb, ktoré je v slovenskom právnom poriadku upravené v Šestnástej hlave Občianskeho zákonníka. Implementácia uvedeného Nariadenia sa javí o to zložitejšia, že toto združenie je tradične združením s majetkovým charakterom bez možnosti nadobudnutia právnej subjektivity, naopak Nariadenie č. 2137/85 v článku 1 ods. 2 hovorí o právnej subjektivite EEIG odo dňa registrácie, hoci v tom istom článku sa v odseku 3 ponecháva na výber členskej krajine, či EEIG v jej konkrétnych podmienkach bude alebo nebude mať právnu subjektivitu. Vzhľadom na uvedené ako aj vzhľadom na článok 4 ods. 1 zdôrazňujúci umiestnenie sídla zakladateľov

na území Európskych spoločenstiev (a nie mimo neho, napr. v asociovanej krajine) sa predpokladá, že sa zváži vhodnosť implementácie Nariadenia č. 2137/85 do občianskeho práva v rámci procesu rekodifikácie (napr. ako osobitný typ združenia), resp. do obchodného práva na základe rozhodnutia rekodifikačnej komisie. Predpokladaný termín implementácie textu Nariadenia do slovenského právneho poriadku sa bude navrhovať v roku 2003, tzn. pred referenčným termínom prístupu Slovenskej republiky k Európskym spoločenstvám. Uvedený postup odporúča aj znenie 15. kapitoly Bielej kapitoly, ktoré zaraďuje implementáciu uvedeného nariadenia do II. etapy.

Legislatívne práce na novele Obchodného zákonníka sa začali počiatkom roka 2000.

Nakoľko počas prípravy návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, bolo potrebné riešiť aj aktuálne problémy aplikačnej praxe, najmä vymedzenie právomocí a zodpovednosti členov štatutárnych orgánov obchodných spoločností, likvidáciu obchodných spoločností založených v rozpore so zákonom alebo právnu istotu spoločníkov alebo novovymenovaných štatutárnych orgánov, narástol rozsah legislatívnych prác na približne 300 legislatívnych úprav. Mnohé z ustanovení Smerníc Rady EÚ sú pre slovenské právo nové (napríklad úprava rozdelenia spoločností alebo ich fúzie). Prevzatie a zapracovanie jednotlivých článkov Smerníc okrem novelizácie Obchodného zákonníka nevyhnutne vyžaduje aj novelizáciu Občianskeho súdneho poriadku v časti konanie vo veciach obchodného registra, zmenu niektorých ďalších predpisov a dostatočnú legisvakančnú lehotu na oboznámenie sa súdov a verejnosti s tak závažným zásahom do obchodného práva na Slovensku.

Za účelom vypracovania a predloženia rozsiahlej novelizácie práva obchodných spoločností v potrebnej komplexnosti a právnej kvalite bolo žiadúce, aby sa vytvorila odborná pracovná komisia. Práci v tejto skupine sa zúčastnil twiningový expert - zahraničný odborný poradca z Rakúska, skupina odborníkov z Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave, sudcovia zo všetkých stupňov súdov, zástupca Generálnej prokuratúry ako aj zamestnanci Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Ministerstvo spravodlivosti SR očakáva rozsiahle pripomienkové konanie a preto text zákona, ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník, sprístupnilo širokej ako aj odbornej verejnosti na svojej internetovskej stránke www. justice. gov. sk.

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky v návrhu zákona tiež zohľadnilo uznesenia vlády Slovenskej republiky zo dňa 13. septembra 2000 č. 703/2000 k zlepšeniu právneho a regulačného rámca na podporu podnikania a investícií, v ktorom sa ministrovi spravodlivosti ukladala úloha B. 5, a to najmä

a)   preskúmať možnosti rozšírenia požiadavky na účasť notárov pri tvorbe niektorých právnych úkonov obchodnej spoločnosti (širšie použitie solemnizačných notárskych zápisníc),

b)   preskúmanie potrebných dokumentačných náležitostí na registráciu právnických osôb,

c) analyzovať možnosti upraviť osobitnou právnou úpravou niektoré otázky konania pred registrovým súdom, ďalej úloha B. 8, a to najmä:

predložiť na rokovanie vlády návrh novelizácie Občianskeho súdneho poriadku, prípadne ďalších súvisiacich predpisov, ktorým sa a) ustanoví, že registrové súdy vydávajú úradné odpisy, výpisy a potvrdenia o určitom zápise, prípadne potvrdenia, že v registri zápis nie je, aj z údajov vytvorených inými registrovými súdmi,

Ďalej Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky pripravilo v januári 2001 Návrh na zrušenie niektorých úloh z uznesení vlády, týkajúcich sa novelizácie Obchodného zákonníka, a to z toho dôvodu, že na základe vykonanej právnej analýzy komisiou pre prípravu novely Obchodného zákonníka boli podnetné a žiadúce úpravy zapracované vykonané do tohto návrhu. Uvedený materiál sa týka najmä uznesenia vlády Slovenskej republiky zo dňa 23. júna 1999 č. 518 (spoločná úloha B. 5 pre Ministerstvo spravodlivosti SR a Ministerstvo financií SR) v spojitosti s Návrhom opatrení na zabezpečenie vymáhania nedoplatkov vrátane prehľadu doteraz prijatých opatrení (článok IV. Návrhu opatrení, bod 78), ktorým bolo ministrovi spravodlivosti novelizovať Obchodný zákonník. Napriek tomu Ministerstvo spravodlivosti SR čiastočne spresnilo ustanovenie § 105a Obchodného zákonníka. Tiež sa uvedený materiál vzťahuje na uznesenie vlády Slovenskej republiky zo dňa 24. mája 2000 č. 355, ktorým bolo ministrovi spravodlivosti uložené zabezpečiť vo svojej pôsobnosti plnenie zámerov koncepcie štátnej bytovej politiky do roku 2005. V bode I. 6. Akčného plánu rozvoja bývania do roku 2005, ktorý je prílohou citovaného uznesenia, sa ministrovi spravodlivosti ukladá predložiť návrh novelizácie ustanovení Obchodného zákonníka upravujúcich problematiku bytového družstevníctva na rokovanie vlády. Komisia, poverená vypracovaním návrhu novely Obchodného zákonníka, sa rozhodla nezapracovať ustanovenia upravujúce problematiku bytového družstevníctva Obchodný zákonník obsahuje všeobecnú úpravu družstiev a niektoré osobitné ustanovenia pre jednotlivé typy družstiev. Zahrnutie osobitnej právnej úpravy len pre bytové družstvá by bolo diskriminujúce vo vzťahu k ostatným typom. Právna úprava postavenia bytových družstiev v požadovanom rozsahu nie je v Obchodnom zákonníku možná a vyžaduje osobitný právny predpis, ktorého vypracovanie však patrí do pôsobnosti Ministerstva výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky. Na druhej strane bola do návrhu premietnutá zmena vypustením odseku 5 v ustanovení § 233 Obchodného zákonníka.

Uznesením vlády SR č. 10 z 12. januára 2000 bolo Ministerstvu spravodlivosti SR uložená úloha analyzovať ustanovenia Obchodného zákonníka, ktoré upravujú zmluvu o tichom spoločenstve s cieľom navrhnúť zamedzenie zneužívania tohto inštitútu nebankovými subjektami vykonávajúcimi služby ekvivalentné bankovým bez príslušného povolenia. Túto úlohu splnil predkladateľ tým, že po vzájomnej dohode s MF SR zmenil znenie § 675.

Ďalším cieľom predloženého návrhu novely Obchodného zákona je zabezpečiť ochranu veriteľov a iných, tretích osôb v obchodnom styku, najmä s kapitálovými spoločnosťami, ďalej posilniť ochranu spoločníkov kapitálových spoločností pred možným zneužívaním v mocenského postavenia štatutárnymi orgánmi, poprípade aj dozornými orgánov kapitálových spoločností, pretože doterajšia právna úprava nerieši uvedené vzťahy jednoznačne a tak napomáha k nárastu sporov v agende obchodného súdnictva.

Nakoľko s novelou Obchodného zákonníka sa spoločne predkladá zákona o cenných papieroch, predložená úprava má za cieľ globálne a výrazne posilniť ochranu menšinových spoločníkov, najmä menšinových akcionárov v nadväznosti na zákon o cenných papieroch a postaviť ich na obvyklý európsky štandard v súvislosti so zvyšovaním a znižovaním základného imania, vymedzením podmienok pre publicitu údajov, zrušením zamestnaneckých akcií a striktným vymedzením podmienok vyhlásenia založenej spoločnosti za neplatnú.

Navrhovanou úpravou sa ďalej striktne vymedzujú podmienky a postup jednotlivých dotknutých orgánov spoločností pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti a posilňuje sa ochranu menšinových akcionárov a veriteľov spoločností prostredníctvom plánov alebo projektov, obsahujúcich najdôležitejšie informácie pre akcionárov dotknutých spoločností.

Vzhľadom na to, že Obchodný zákonník bol od svojho prijatia niekoľkokrát novelizovaný, v procese aplikácie práva často vznikali výkladové alebo iné nepresnosti, ktoré sa návrh tiež usiluje odstrániť.

TABUĽKA ZHODY

návrhu zákona s právom Európskej únie (v zmysle Legislatívnych pravidiel vlády SR)

Prvá obchodná smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečení, ktoré požadujú členské štáty od spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a iných, v zmysle článku 58 odsek 2 Zmluvy, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve			Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - ObchZ (gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
			Zákon č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov - OSP {gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
			Zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v znení neskorších predpisov (gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
čl. 1	Koordinačné opatrenia predpísané touto smernicou sa aplikujú na zákony, nariadenia a vykonávajúce predpisy členských štátov, ktoré sa týkajú nasledovných spoločností:	N	ObchZ			Y		V Slovenskej republike sa ustanovenie tejto smernice zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú (nad rámec povinností vyplývajúcich zo smernice) do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným. Z uvedeného dôvodu bude Slovenská republika deklarovať, že žiada o zapísanie do zoznamu spoločností iba akciovej spoločností.
	Nemecko: die Aktiengesellschaft, die Komandit Gesellschaft auf Aktien, die Geselschaft mit beschrankter haftung,
	Belgicko: de naamloze vennootschap, la societe anonyme, de commaitaire evnnootschap op aaeleeen, la societe en commaite par actions, de personenvennootschap met beperkteraansprakelijkheid, la societe de personnes a responsabilite limitee,
	- Francuzsko: la societe anonyme, la societe en commaite par actions, la societe de personnes a responsabilite limitee,
	Taliansko: societa per azioni, societa in accomaita per azioni, societa a responsabilita limitata,
	- Luxembursko: la societe anonyme, la societe en commaite par actions, la societe de personnes a responsabilite limitee,
	- Holandsko: de naamloze vennootschap, de commaitaire vennotschap op aandelen

čl. 2	1. Členské štáty prijmú opatrenia, požadované na zabezpečenie povinného zverejňovania aspoň nasledovných dokumentov a konkrétnych údajov zo strany spoločnosti:	N	ObchZ	§ 28a	(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra, obsahuje nasledovné dokumenty (ďalej len "uložené listiny") vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom spoločenské zmluvy, zakladateľské listiny alebo zakladateľské zmluvy obchodných spoločnosti, plnomocenstvá na ich uzavretie, ak sú, notárska zápisnica o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej založení, notárske zápisnice o založení družstiev s príslušnými prílohami, stanovy, ak sú; u ostatných právnických osôb listiny, ktoré upravujú ich založenie, v rozsahu určenom osobitnými predpismi,	Y
ods. 1				ods. 1
písm. a)				písm. a)
	a) právnej listiny o založení, štatútu, ak je
	obsiahnutý v osobitnom dokumente;
				§ 28 ods.	(8) Všetky zapísané údaje sa zverejňujú.	Y
				8	(3) Uložené listiny sa zverejnia odkazom s uvedením názvu uloženej listiny, dátumu uloženia a označenia zbierky listín, v ktorej bola uložená listina uložená.
				§ 28a
				ods. 3
čl. 2	b) akýchkoľvek zmien listín uvedených v písm. a) a akéhokoľvek predĺženia trvania spoločnosti;	N	ObchZ	§ 28a	b) každú zmenu listín uvedených v písmene a) spoločne s ich úplným znením po každej vykonanej zmene,	Y
ods. 1				ods. 1
písm. b)				písm. b)
čl. 2	c) po každej úprave právnych listín o založení alebo štatútu, kompletný text takejto právnej listiny alebo štatútu tak, ako bol upravený v danom čase;	N	ObchZ	§ 28a	b) každú zmenu listín uvedených v písmene a) spoločne s ich úplným znením po každej vykonanej zmene,	Y
ods. 1				ods. l
písm. c)				písm. b)
čl. 2	d) menovania, ukončenia funkčného obdobia a konkrétnych údajov o osobách, ktoré boli podľa zákona ustanovené ako štatutárny orgán alebo ako členovia tohto orgánu (právnické osoby);	N	ObchZ	§ 28a	c) listiny obsahujúce osobné údaje a preukazujúce ustanovenie alebo ukončenie funkcie osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene podnikateľa spolu s ich podpisovými vzormi, osôb, ktoré sú oprávnené kontrolovať jeho podnikanie v záujme spoločníkov, akcionárov alebo tretích osôb, spravovať jeho majetok, či už samostatne alebo spoločne, a to najmä likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu a núteného správcu, tiež prokuristu alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra spolu s ich podpisovými vzormi,	Y
ods. 1				ods. l
písm. d)				písm. c)
	i) o tých, ktoré sú oprávnené
	na zastupovanie spoločnosti v konaní s tretími stranami a v iných právnych konaniach,
	ii) o tých, ktoré sa zúčastňujú na správe,
	dohľade alebo kontrole danej spoločnosti;

čl. 2	e) aspoň raz do roka výšku upísaného základného imania tam, kde sa právna listina o založení alebo štatút zmieňuje o základnom imaní, ak si akékoľvek zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu štatútu;		ObchZ	§173	c) výšku základného imania a spôsob splácania akcií; pripadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania (§ 207) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie (§ 210),	Y		Na Slovensku si každé zvýšenie základného imania vyžaduje zmenu stanov - viď § 173 písm. c).
ods. 1				písm. c)
písm. e)
čl. 2	f) súvahy a výkazy ziskov a strát za každý hospodársky rok. Dokument, ktorý obsahuje súvahu, bude obsahovať aj konkrétne údaje o osobách, ktoré sú zo zákona povinné ju overiť.	N	ObchZ	§28a	Účtovné závierky zapísaných osôb, výročné správy a audítorské správy spolu s osobnými údajmi o overujúcich audítoroch,				Y	Audítor
ods. 1				ods. 1
písm. f)				písm. d)
	Ak ide o gesellschaft mit beschraenkter haftung, societe de personnes.... podľa nemeckého, belgického, francúzskeho, talianskeho alebo luxemburského zákona spomínané v čl. 1 a besloten naamloze vennootschap podľa holandského zákona, je povinná aplikácia tohto odseku odložená do dátumu implementácie smernice týkajúcej sa koordinácie obsahu súvahy a obsahu výkazu ziskov a strát a týkajúcich sa výnimiek u tých spoločnosti, ktorých súvaha celkovo vykazuje nižšie základné imanie ako je výška špecifikovaná v smernici v súvislosti s povinnosťou zverejniť tieto údaje v uvedených dokumentoch, či v plnom rozsahu alebo čiastočne. Rada prijme takúto smernicu do dvoch rokov po prijatí tejto smernice.
čl. 2	g) akákoľvek zmena sídla spoločnosti;	N	ObchZ	§28	(1) Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje obchodné meno, u právnických osôb adresa sídla, u fyzických osôb bydlisko alebo adresa miesta podnikania, ak sa líši od bydliska,				Y
ods. 1				ods. l
písm. g)				písm. a)
				§28	(7) Zapísaná osoba alebo iná zo zákona oprávnená osoba je povinná podať bez zbytočného odkladu, najneskôr však do 30 dní návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných skutočností.
				ods. 7
čl. 2	h) akékoľvek zrušenie spoločnosti;	N	ObchZ	§28a	f) rozhodnutie o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti, rozhodnutie súdu o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,				Y
ods. 1				ods. l
písm. h)				písm. f)

čl. 2

i) akékoľvek prehlásenie o anulovaní (zrušení) spoločnosti súdmi;

N

ObchZ

§28a

f) rozhodnutie o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie

Y

ods. 1

ods. 1

súdu o neplatnosti spoločnosti, rozhodnutie súdu

písm. i)

písm. f)

o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,

čl. 2

j) menovania likvidátorov, konkrétne údaje o nich a o ich príslušných právomociach, pokiaľ uvedené právomoci sa výslovne a výlučne neodvodzujú zo zákona alebo zo štatútu spoločnosti;

N

ObchZ

§28a

e) rozhodnutie súdu o nariadení likvidácie, konečná

Y

ods. 1

ods. l

správa likvidátora o priebehu likvidácie, vrátane

písm. j)

písm. e)

dátumu ukončenia likvidácie,

§ 70 ods.

(3) Ustanovením likvidátora prechádza na neho

3

pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene

spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených

viacero likvidátorov á z ich ustanovenia nevyplýva

nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.

čl. 2

k ) ukončenia likvidácie a v členských štátoch, kde výmaz z registra má právne dôsledky, aj samotný fakt uskutočnenia výmazu.

N

ObchZ

§28a

e) rozhodnutie súdu o nariadení likvidácie, konečná

Y

ods. 1

ods. l

správa likvidátora o priebehu likvidácie, vrátane

písm. k)

písm.

dátumu ukončenia likvidácie,

e), f)

f) ) rozhodnutie o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie

súdu o neplatnosti spoločnosti, rozhodnutie súdu

o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,

čl. 2

Pre účely odseku 1 písm. f) sa za besloten naamloze vennootschap budú považovať tie spoločnosti, ktoré spĺňajú nasledovné podmienky:

n

O

Pre právny poriadok Slovenskej republiky sa uvedené ustanovenie

ods. 2

Smernice nepoužije.

a) nemôžu vydávať akcie na doručiteľa,

a

b) vôbec nijaká osoba nemôže vystaviť osvedčenie na

registrované akcie na doručiteľa v zmysle čl. 42

písm. c) Obchodného zákonníka Holandska,

c) ich akcie nemôžu byť kótované na burze,

d) ich štatút obsahuje klauzulu, podľa ktorej sa

í

vyžaduje súhlas spoločnosti pred prevodom akcii

r

na tretiu osobu, s výnimkou prevodu v prípade

úmrtia, a ak tak štatút ustanovuje, aj v prípade

prevodu na manžela, na predkov alebo na

potomkov, prevody nesmú byť vykonané bianco

ale inak musí byť každý prevod uskutočnený

písomne s podpisom nadobúdateľa alebo

prostredníctvom notárskej zápisnice,

e) ich štatúty určujú, že názov spoločnosti je.....názov

spoločnosti obsahuje slová... alebo skratku "bnv".

čl. 3	V každom členskom štáte bude založený spis v centrálnom registri spoločností alebo v obchodnom registri alebo v registri spoločností pre každú v ňom registrovanú spoločnosť.	N	ObchZ	§27	(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom určených údajov (ďalej len "zapisované údaje"), ktorého súčasťou je zbierka zákonom určených listín (ďalej len "zbierka listín"). Obchodný register vedie registrový súd určený osobitným právnym predpisom. 2)	Y	Registr ový súd	Osobitn ým právny m predpis om je §200d OSP
ods. 1				ods. 1, 2
					(2) Do obchodného registra sa zapisujú údaje o obchodných spoločnostiach, družstvách, zahraničných osobách, iných právnických osobách, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj o organizačných zložkách ich podnikov, pripadne ich podnikov (ďalej len "zapísaná osoba"). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, sa zapíše do obchodného registra na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.
				§28a ods.	(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra, obsahuje nasledovné dokumenty (ďalej len "uložené listiny") vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom....
				1
čl. 3	Všetky dokumenty a konkrétne údaje, ktoré musia byť uverejnené v súlade s čl. 2, sa budú uchovávať v danej zložke alebo zapisovať do registra; predmet zápisov v registri sa v každom prípade musí objaviť aj v danom spise.	N	ObchZ	§28a ods.	(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného registra, obsahuje nasledovné dokumenty (ďalej len "uložené listiny") vyhotovené v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s úradné overeným prekladom	Y
ods. 2				1
								
				§ 27 ods.	(2) Do obchodného registra sa zapisujú údaje o obchodných spoločnostiach, družstvách, zahraničných osobách, iných právnických osobách, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj o organizačných zložkách ich podnikov, prípadne ich podnikov (ďalej len "zapísaná osoba"). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, sa zapíše do obchodného registra na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.
				2
				-

čl. 3	Kópia úplných dokumentov alebo akejkoľvek ich časti alebo konkrétne údaje uvedené v čl. 2 musia byť na základe písomnej žiadosti dostupné za cenu, ktorá neprekročí správne náklady s tým spojené.	N	OSP	§200c	(1) Obchodný register vrátane zbierky listín je prístupný každému; každý má právo po splnení poplatkovej povinnosti doň nahliadať a vyhotovovať z neho odpisy.	Y
ods. 3
					(2) Na požiadanie a po splnení poplatkovej povinností sa žiadateľovi vydá z obchodného registra úradný odpis, výpis alebo potvrdenie o určitom zápise alebo o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je.
					(3) Za podmienok uvedených v odseku 2 sa žiadateľovi vydá kópia listín zo zbierky listín.
			71/92	Položka	"Položka 24b:
			o súd.	24b	a) za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra alebo kópie listiny zo zbierky listín v konaní za každú začatú stranu ...........50 Sk,
			poplat.
					b) za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra alebo kópie listiny zo zbierky listín mimo konanie za každú začatú stranu...........100 Sk,...
čl. 3	Zverejnenie dokumentov a konkrétnych údajov uvedených v ods. 2 sa vykoná publikovaním v Národnom vestníku, ktorý na tejto účel určí členský štát, alebo v úplnom	N	ObchZ	§ 28a	(8) Všetky zapísané údaje sa zverejňujú.	Y	Obchod
ods. 4				ods. 3	(3) Uložené listiny sa zverejnia odkazom s uvedením názvu uloženej listiny, dátumu uloženia a označenia zbierky listín, v ktorej bola uložená listina uložená. Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.		ný
				§ 28 ods.			vestník
				8
	znení alebo z časti alebo prostredníctvom odkazov na dokument, ktorý bol založený do spisu alebo zapísaný do registra.			§ 769
								
čl. 3	Na znalosť dokumentov a údajov sa spoločnosť môže dovolávať voči tretím osobám len vtedy, keď boli publikované v súlade s ods. 4, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie osoby už boli s nimi oboznámené. Ak však ide o transakcie, ktoré sa uskutočňujú pred 16. dňom po vykonaní publikácie, nebudú sa tieto dokumenty	N	ObchZ	§ 27	(4) Zapísané údaje a obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, môže zapísaná osoba namietať voči tretím osobám až od okamžiku ich zverejnenia. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch a obsahu listín vedela. Tieto údaje a obsah listín však nemožno namietať voči tretím osobám 15 dní po zverejnení, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.	Y
ods. 5				ods. 4
	a konkrétne údaje brať do úvahy voči tretím osobám, ktoré preukážu, že bolo pre ne nemožné sa o nich niečo dozvedieť.

čl. 3	Členské štáty zabezpečia, aby akákoľvek	N	ObchZ	§27	(5) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými	Y
ods. 6	nezrovnalosť medzi tým, čo je zverejnené			ods. 5	údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami,
	publikovaním v tlači a tým, čo je uverejnené v registri alebo v spise, bola eliminovaná. Pokiaľ nezrovnalosti nastanú, tretie osoby nie sú nútené sa odvolávať na text publikovaný v tlači; tretie osoby sa na text spoliehať môžu,				nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.
	pokiaľ nepreukáže, že o textoch uložených v spise alebo zapísaných v registri, vedeli.
čl. 3	Tretie osoby sa okrem toho môžu vždy	N	ObchZ	§27	(6) Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah	Y
ods. 7	odvolávať na akékoľvek dokumenty			ods. 6	listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do
	a konkrétne údaje v súvislosti s ktorými sa ešte neukončili formality týkajúce sa ich zverejnenia s výnimkou prípadov, keď				obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, s výnimkou prípadov, ak nadobudnú účinnosť až zápisom do obchodného registra.
	nenadobudli účinnosť v súvislosti s nezverejňovaním.
čl. 4	Členské štáty zaviažu podnikateľov, že na	N	ObchZ	§3	(4) Každý podnikateľ je povinný na svojich	Y
	listy a formuláre objednávok budú uvádzať			ods. 4	obchodných dokumentoch vyhotovených v písomnej
	nasledovné konkrétne údaje:			§ 9 ods.	alebo elektronickej forme uvádzať obchodné meno,
	- register, v ktorom je vedený spis uvedený			4 § 3	sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu
	v čl. 3, spolu so spisovou značkou spoločnosti			ods. 4	právnickej osoby, identifikačné číslo a daňové
	v tomto registri; - právna forma spoločnosti, miesto jej sídla, a kde je to vhodné, aj poznámku, že spoločnosť je v likvidácii. Kde sa v týchto dokumentoch spomína základné imanie spoločnosti, uvedie sa odkaz na upísané a splatené základné imanie.				registračné číslo. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal a číslo zápisu. Podnikatelia, ktorých právna forma vyžaduje vytváranie základného imania, sú povinní uvádzať výšku zapísaného a splateného základného imania. (4) Podnikateľ je povinný na obchodných dokumentoch
					uvádzať obchodné meno s dodatkom označujúcim štádium existencie spoločnosti, najmä dodatky "v likvidácii", "v konkurze" alebo "vo vyrovnaní".
čl. 5	Každý členský štát stanoví, ktoré subjekty	N	ObchZ	§28b	(1) Zapísané fyzické osoby alebo osoby oprávnené	Y	Registr
	budú vykonávať formality týkajúce sa			ods. l	konať za zapísanú právnickú osobu sú povinné podať		ový súd
	zverejnenia.				bez zbytočného odkladu, najneskôr však do 30 dní
					návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných skutočností.

čl. 6	Členské štáty budú udeľovať pokuty	N	ObchZ	§ 28b	(3) Ak si zapísané fyzické osoby alebo osoby oprávnené	Y
1. odr.	v prípade, že:			ods. 3	konať za zapísanú právnickú osobu nesplnia svoju
	- bude nesplnená povinnosť zverejnenia				povinnosť podľa odseku 1 alebo 2, môžu byť k tomu
	súvahy a výkazu ziskov a strát, tak ako si to				donútené uložením donucovacej pokuty podľa
	vyžaduje čl. 2 ods. 1 písm. f);				osobitného predpisu.
		i	OSP	§ 200b	(4) Registrový súd môže uložiť donucovacej pokuty až
				ods. 4	do výšky 100 000 Sk za porušenie povinností, za ktoré
					je podľa osobitného zákona možné donucovaciu pokutu
					uložiť. Na konanie o uložení donucovacej pokuty sa
					primerane vzťahujú ustanovenia o uložení poriadkovej
					pokuty podľa tohto zákona.
čl. 6	- vynechajú sa konkrétne a povinné údaje	N	ObchZ	§ 28 ods.	(4) Pokutu podľa odseku 3 uloží registrový súd aj	Y
2. odr.	v obchodných dokumentoch uvedené v čl. 4.			4	zapísanej fyzickej osobe alebo osobám oprávneným
					konať za zapísanú právnickú osobu, ak zapísaná osoba
					porušuje povinnosti podľa § 3 ods. 4.
čl. 7	Ak spoločnosť získala subjektivitu právnickej		ObchZ	§64	(1) Ak sa pred vznikom spoločnosti vykonali úkony v	Y
	osoby predtým, ako bola vytvorená a v jej			ods. 1, 2	jej mene, konajúce osoby sú spoločne a nerozdielne
	mene boli vykonané právne úkony a súčasne				zaviazané z týchto úkonov. Ak spoločníci alebo
	spoločnosť nepreberie na seba záväzky				príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločností
	vyplývajúce z týchto právnych úkonov, osoby,				schváli do troch mesiacov od vzniku spoločností, platí,
	ktoré takto konali, budú, ak sa nerozhodne				že z tohto konania bola spoločnosť zaviazaná od
	inak, spoločne a nerozdielne zodpovedné.				počiatku.
					(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky než tie,
					ktoré súvisia so vznikom spoločností a z ktorých sú
					zaviazaní zakladatelia alebo štatutárne orgány alebo ich
					členovia s výnimkou tých, ktoré boli prevzaté s
					odkladacou podmienkou účinností právneho úkonu,
					ktorým je schválenie spoločníkmi alebo príslušným
					orgánom spoločností. Osoby, ktoré prevzali v mene
					spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú
		-			škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.

čl. 8	Ukončenie formalít zverejnenia konkrétnych	N	ObchZ	§ 27	(7) Od zápisu osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene	Y
	údajov týkajúcich sa osôb, ktoré sú ako orgán			ods. 7	právnickej osoby ako jej orgány, do obchodného
	oprávnené spoločnosť zastupovať, bude				registra, sa nemožno dovolávať porušenia právnych
	predstavovať prekážku v súvislosti,				predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe
	s akoukoľvek námietkou týkajúcou sa ich				alebo menovaní orgánov alebo ich členov, iba ak
	menovania vzhľadom na dovolávanie sa tejto				zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o ich porušení
	skutočnosti zo strany tretích osôb, ak				vedela.
	spoločnosť nepreukáže, že uvedené tretie
	osoby o tom vedeli.
čl. 9	Právne úkony vykonané orgánmi spoločnosti	N	ObchZ	§ 13	(3) Podnikateľa zaväzuje konanie uskutočnené osobami	Y
ods. 1-	budú pre ňu záväzné aj v tom prípade, že by			ods. 3	vykonávajúcimi pôsobnosť štatutárneho orgánu aj keď
úvod	takéto právne úkony neboli v súlade				prekročili rozsah predmetu podnikania, okrem
	s predmetom činnosti spoločnosti, pokiaľ				prípadov, v ktorých sa prekročila pôsobnosť, ktorú
	takéto právne úkony neprekročia právomoci				tomuto orgánu zveruje alebo dovoľuje zveriť zákon.
	zákonom im zverené, alebo nedovolí, aby
	takéto právomoci boli týmto orgánom
	zverené.
čl. 9	Ale i tak môžu členské štáty zabezpečiť, že	D	ObchZ	§ 15	(2) Pri prekročení poverenia podľa odseku 1 je
ods. 1-	spoločnosť nebude viazaná takýmito			ods. 2	podnikateľ jeho konaním zaviazaný len v prípade, ak
záver	právnymi úkonmi, pokiaľ nie sú v súlade				tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a
	s predmetom činnosti spoločnosti, ak sa				s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu vedieť
	preukáže, že tretia osoba vedela že takýto				nemohla.
	právny úkon bol mimo rámec predmetu
	činnosti spoločnosti alebo, že so ti vzhľadom
	na okolnosti právneho úkonu nemohla
	neuvedomiť; zverejnenie štatútov nie je
	dostatočným dôkazom o tejto vedomosti.
čl. 9	Na obmedzenie právomocí orgánov	N	ObchZ	§ 13	(4) Obmedzenia konateľských oprávnení štatutárneho	Y
ods. 2	spoločnosti, ktoré vyplýva zo štatútu alebo			ods. 4	orgánu nie sú účinné voči tretím osobám ani v
	z rozhodnutia kompetentných orgánov, sa				prípadoch, ak boli zverejnené.
	nikdy nedá dovolávať voči tretím osobám,
	hoci by boli zverejnené.

čl. 9	Pokiaľ národný zákon ustanovuje, že	N	ObchZ	§28	(1) Do obchodného registra sa zapisujú tieto údaje	Y
ods. 3	právomoc zastupovať spoločnosť môže byť			ods. l	g) meno a bydlisko prokuristu s uvedením spôsobu,
	zverená na základe štatútu jedinej osobe alebo			písm. g)	akým koná za podnikateľa,
	niekoľkým osobám, ktoré konajú spoločne, čo
	znamená odklon od zákonných ustanovení,
	ktorými sa spoločnosť riadi, a súčasne tento
	zákon ustanovuje, že je možné sa dovolávať
	voči tretím osobám na takéto ustanovenie
	v štatúte pod podmienkou, že sa vzťahuje na
	všeobecnú právomoc zastupovať spoločnosť,
	potom sa otázka, či sa na takéto ustanovenie
	v štatúte v súvislosti s tretími osobami možno
	dovolávať, sa bude riadiť čl. 3.
čl. 10	Vo všetkých členských štátoch, ktorých	N	ObchZ	§162	(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí	Y
	zákony nezavádzajú preventívnu súdnu alebo			ods. 2	zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak
	správnu kontrolu v čase vytvorenia				spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza
	spoločnosti, sa vyhotovia listiny o založení,				zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina.
	štatúty a akékoľvek dodatky k takýmto				Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musia
	dokumentom v riadnej a overenej právnej				byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice
	forme.				o právnom úkone.
čl. 11 -	Zákony členských štátov nesmú anulovať	N	ObchZ	§68a	(1) Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie,	Y
úvod	spoločnosť inak, ako je nasledovne			ods. l	ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchodného
	ustanovené:				registra, a nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť
					nevznikla.
čl. 11	Anulovanie musí byť nariadené na základe	N	ObchZ	§68a	(2) 0 neplatnosti spoločnosti môže rozhodnúť len súd, a	Y
ods. 1	rozhodnutia súdu.			ods. 2	to aj bez návrhu, ak....
čl. 11	Anulovanie sa môže nariadiť iba	N	ObchZ	§68a	a) nebola uzavretá spoločenská alebo zakladateľská	Y
ods. 2	z nasledovných dôvodov:			ods. 2	zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina
písm. a)	a) ak nebola podpísaná žiadna právna listina			písm. a)	alebo nebola dodržaná predpísaná forma týchto úkonov,
	o založení spoločnosti alebo ak sa nevyhovelo
	predpisom preventívnej kontroly alebo
	požadovaným právnym formalitám;
čl. 11	b) ak predmet činnosti spoločnosti je	N	ObchZ	§68a	b) skutočný predmet podnikania (činnosti) je v rozpore	Y
ods. 2	nezákonný alebo je v protiklade voči			ods. 2	so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
písm. b)	verejným záujmom;			písm. b)

čl. 11	c) ak právna listina o založení alebo štatút	N	ObchZ	§68a	c) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve,	Y
ods. 2	neobsahuje názov spoločnosti, výšku			ods. 2	zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o
písm. c)	jednotlivých častí upísaného základného			písm. c)	obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov
	imania, celkovú výšku upísaného základného imania alebo predmet činnosti spoločnosti;				spoločníkov alebo o výške základného imania, ak zákon tieto údaje vyžaduje alebo o predmete podnikania alebo
					činnosti,
čl. 11	d) ak neboli dodržané ustanovenia národného	N	ObchZ	§68a	d) v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve,	Y
ods. 2 písm. d)	zákona, týkajúce sa minimálnej výšky kapitálu, ktorý má byť splatený;			ods. 2 písm. d)	zakladateľskej listine alebo v stanovách sa nedodržali ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
čl. 11	e) z titulu nespôsobilosti všetkých	N	ObchZ	§68a	e) všetci zakladajúci spoločníci (zakladatelia) boli	Y
ods. 2	zakladajúcich členov;			ods. 2	nespôsobilí k právnym úkonom,
písm. e)				písm. e)
čl. 11	f) ak v protiklade s národným zákonom,	N	ObchZ	§68a	f) v rozpore so zákonom bol počet spoločníkov menej	Y
ods. 2	ktorým sa riadi spoločnosť, predstavuje počet			ods. 2	ako dvaja.
písm. f)	zakladajúcich členov menej ako dvoch.			písm. f)
čl. 11	Okrem predchádzajúcich dôvodov vedúcich	N	ObchZ	§68a	(1) Po vzniku spoločnosti nemožno zrušiť rozhodnutie,	Y
ods. 2 záver	k anulovaniu, nebude spoločnosť podliehať akémukoľvek dôvodu neexistencie,			ods. l	ktorým sa povoľuje zápis spoločnosti do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že spoločnosť
	absolútneho anulovania, relatívneho				nevznikla.
	anulovania alebo prehlásenia za neplatnú.

čl. 12	Otázka, či sa môže tretia strana spoľahnúť na	N	ObchZ	§27	(4) Zapísané údaje a obsah listín, ktorých zverejnenie	Y
ods. 1	rozhodnutie o anulovaní vynesené súdom, sa			ods. 4	zákon ustanovuje, môže zapísaná osoba namietať voči
1. veta	riadi článkom 3.	ŕ			tretím osobám až od okamžiku ich zverejnenia. To
					neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o
					týchto údajoch a obsahu listín vedela. Tieto údaje a
					obsah listín však nemožno namietať voči tretím osobám
					15 dní po zverejnení, ak tretie osoby preukážu, že o
					nich nemohli vedieť.
				§28	(6) Do obchodného registra sa zapíše zrušenie
				ods. 6	právnickej osoby a jeho právny dôvod, vstup do
					likvidácie, meno a bydlisko fyzickej osoby alebo
					obchodné meno a sídlo právnickej osoby likvidátora
					alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene
					spoločnosti, ukončenie likvidácie, rozhodnutie súdu
					o neplatnosti právnickej osoby, vyhlásenie konkurzu
					s menom a bydliskom správcu konkurznej podstaty,
					ukončenie konkurzného konania, povolenie vyrovnania,
					skončenie vyrovnacieho konania, vstup do nútenej
					správy podľa osobitných predpisov, 2) meno a bydlisko
					fyzickej osoby alebo obchodné meno a sídlo právnickej
					osoby núteného správcu, právny dôvod výmazu
					zapísanej osoby. Ak je podkladom pre zápis
					právoplatné rozhodnutie súdu, zapíše sa príslušný údaj
					do obchodného registra bez vydania rozhodnutia
					registrového súdu o obsahu zápisu.
				§ 28a	f) rozhodnutie o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie
				ods. 1	súdu o neplatnosti spoločnosti, rozhodnutie súdu
				písm. f)	o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,
Čl. 12	Kde národný zákon oprávňuje tretiu stranu,	0				O
ods. 1	aby napadla rozhodnutie súdu, môže táto takto
2. veta	urobiť iba do šiestich mesiacov od verejného
	oznámenia rozhodnutia súdu.
Čl.. 12	Anulovanie bude zahŕňať zrušenie spoločnosti		ObchZ	§ 68a	(3) Dňom právoplatnosti rozhodnutia súdu o neplatnosti	Y
ods. 2	a práve tak môže zahŕňať aj jej rozpustenie.			ods. 3	spoločnosti vstupuje spoločnosť do likvidácie.
					Právoplatné rozhodnutie súdu sa uloží do zbierky listín
					a zverejní sa.

čl. 12	Anulovanie samo osebe neovplyvní	N	ObchZ	§ 68a		(4) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť			Y
ods. 3	nepriaznivo platnosť akýchkoľvek záväzkov,			ods. 4		vstúpila, nie sú neplatnosťou spoločnosti dotknuté.
	ktoré na seba preberie spoločnosť alebo sa					Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to
	preberú s danou spoločnosťou, bez ujmy					vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov
	v súvislosti s dôsledkami toho, že sa					neplatnej spoločnosti.
	spoločnosť ruší.
čl. 12	Zákony každého členského štátu môžu	D		§ 68a		(4) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť			Y
ods. 4	obsahovať ustanovenie, týkajúce sa dôsledkov			ods. 4		vstúpila, nie sú neplatnosťou spoločnosti dotknuté.
	anulovania v súvislosti s Členmi spoločnosti.					Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to
						vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov
						neplatnej spoločnosti.
čl. 12	Držitelia podielov na kapitále sú naďalej	N		§ 68a		(4) Právne vzťahy, do ktorých neplatná spoločnosť			Y
ods. 5	povinní splatiť kapitál, ktorý bol odsúhlasený			ods. 4		vstúpila, nie sú neplatnosťou spoločnosti dotknuté.
	z ich strany ako ten, ktorý bude upísaný ale					Povinnosť spoločníkov splatiť vklady trvá, ak to
	ktorý ešte nebol splatený a to do takého					vyžaduje záujem veriteľov na splnení záväzkov
	rozsahu, do akého si to vyžadujú záväzky, do					neplatnej spoločnosti.
	ktorých vstúpili s veriteľmi.
čl. 13 -	Členské štáty uvedú do platnosti do 18	n				O		Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej
úvod	mesiacov po oznámení tejto smernice všetky							republiky.
	novely svojich zákonov, nariadení alebo	a
	vykonávacích predpisov, ktoré sa požadujú na
	to, aby boli v súlade s ustanoveniami tejto
	smernice, a neodkladne o tom informujú
	Komisiu. Záväzok zverejnenia, stanovený
	v článku 2 ods. 1 písm. f) nevstúpi do
	platnosti skôr ako po uplynutí 30 mesiacov
	od uverejnenia tejto smernice týkajúcej sa
	"Naamloze vennooschappen" podľa zákonov
	Holandska, a to iných, ako sú tie, ktoré sa
	spomínajú v súčasnom článku 42 písm. c)
	Obchodného zákonníka Holandska.

čl. 13 -

Členské štáty môžu stanoviť, že pôvodné

n

O

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej

stred

zverejnenie úplného znenia textu štatútu tak,

.

republiky.

ako bol upravený od založenia spoločnosti, sa nebude požadovať dovtedy, až kým nebude tento štatút opätovne menený alebo do 31. decembra 1970, nech je ktorýkoľvek z týchto dátumov skorší.

a

čl. 13 -

Členské štáty zabezpečia oznámenie Komisii

N

N

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej

záver

textu hlavných ustanovení národného zákona,

republiky. Úplná transpozícia sa dosiahne až pristúpením SR

ktoré prijmú v oblasti pokrytej touto

k ES.

smernicou.

čl. 14

Táto smernica je adresovaná členským štátom.

n

0

a

TZ-1. obchodná smernica

TABUĽKA ZHODY

návrhu zákona s právom Európskej únie (v zmysle Legislatívnych pravidiel vlády SR)

Druhá obchodná smernica Rady 77/91/EEC z 13. decembra 1976 o koordinácii zabezpečení, ktoré požadujú členské štáty od spoločností/ firiem v zmysle článku 58 odsek 2 Zmluvy, za účelom ochrany členov a iných, v súvislosti s vytváraním verejných spoločností s ručením obmedzeným a s udržiavaním a zmenou ich kapitálu, aby sa takéto zabezpečenia stali ekvivalentnými.			Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - ObchZ (gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
			Opatrenie MF SR č. 3177/1998-KM, ktorým sa ustanovuje účtová osnova a postupy účtovania pre podnikateľov (gestor: Ministerstvo financií)
čl. 1 -	Koordinačné opatrenia predpísané touto	N	ObchZ			Y		V Slovenskej republike sa ustanovenie tejto smernice
ods. 1	smernicou sa vzťahujú na právne predpisy							zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej
úvod	členských štátov na spoločnosti týchto							spoločnosti a primerane sa zapracujú (nad rámec povinností
	právnych foriem							vyplývajúcich zo smernice) do osobitnej alebo všeobecnej
	 Nemecko: Aktiengesellschaft							časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti
	 Belgicko: de nnaamloze vennootschap /							s ručením obmedzeným. Z uvedeného dôvodu bude Slovenská
	la société anonyme							republika deklarovať, že žiada o zapísanie do zoznamu
	 Dánsko: Aktieselskabet;							spoločností iba akciovej spoločnosti.
	 Francúzsko: la société anonyme
	 Írsko: Priváte company limited by shares
	und the public company limited by
	guarantee and having a share capital;
	 Taliansko: la societá per azioni;
	 Luxembursko: la société anonyme;
	 Holandsko: de naaamloze vennootschap;
	 Veľká Británia: Private company limited
	by shares und the public company limited
	by guarantee and having a share capital;
	 Grécko: ???
	 Španielsko: la sociedad ańonima;
	 Portugalsko: a ociedade anónima de
	responsibilidade limitada;

čl. 1 -

Obchodné meno každej spoločnosti

ObchZ

§

9

(2) Obchodné meno obchodných spoločností a družstva

Y

ods. 1

z uvedených právnych foriem musí obsahovať

ods. 2.

je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri.

záver

označenie, ktorým s odlišuje od označenia

To platí aj pre právnické osoby, ktoré sa zapisujú do

predpísaného pre ostatné formy spoločností

obchodného registra na základe osobitného zákona.

alebo musí byť s týmto označením spojené.

Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj

dodatok označujúci ich právnu formu.

čl. 1 -

Členské štáty môžu ustanoviť, že táto

D

O

Nakoľko ide o dispozitívne ustanovenie smernice, ktoré

ods. 2

smernica sa nevzťahuje na investičné

neprináša vyšší stupeň ochrany pre tretie osoby vo vzťahu k

spoločnosti s premenlivým kapitálom a na

platnej právnej úprave na Slovensku, navrhuje sa uvedené

družstvá založených v jednej z foriem

ustanovenie neaproximovať.

uvedených v ods. 1. V tom prípade ustanovia,

Nakoľko ide o dispozitivne ustanovenie smernice, ktoré

že tieto spoločnosti sú povinné používať

neprináša vyšší stupeň ochrany pre tretie osoby vo vzťahu k

označenie "investičná spoločnosť

platnej právnej úprave na Slovensku, navrhuje sa uvedené

s premenlivým kapitálom" alebo "družstvo"

ustanovenie neaproximovať.

na všetkých písomnostiach, na ktoré sa

vzťahuje čl. 4 smernice 68/15l/EHS.

Pod investičnou spoločnosťou s premenlivým

kapitálom sa podľa tejto smernice rozumie

spoločnosť,

 ktorej výlučným predmetom činnosti je

investovať jej prostriedky do rôznych

cenných papierov nehnuteľností alebo

iných hodnôt s cieľom rozdeliť riziko

investícií, rozdeliť zisk zo správy jej

i

majetku medzi jej akcionárov,

 ktorá sa obracia na verejnosť za účelom

rozdeliť jej vlastné akcie a ktorej stanovy

určujú, že jej akcie môžu byť kedykoľvek

vydané, kúpené späť alebo ďalej scudzené

v rozsahu minimálneho a maximálneho

kapitálu.

čl. 2	Stanovy alebo zriaďovacia listina spoločnosti	N	ObchZ	§ 110	(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:	Y
písm. a)	obsahuje minimálne tieto údaje:			§ 163	a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
	a) právnu formu spoločnosti a jej obchodné			ods. 1
	meno;			písm. a)
				§ 173	(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská
				ods. 1	listina musí obsahovať:
				písm. a)	a) obchodné meno, sídlo a predmet podnikania
					(činnosti),
		t
čl. 2	b) predmet podnikania;	N	ObchZ	§ 110	(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:	Y
písm. b)				ods. 1	c) predmet podnikania (činnosti),
				písm. c)
				§ 163	(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina
				ods. 1	musí obsahovať:
				písm. a)	a) obchodné meno, sídlo a predmet podnikania
					(činnosti),

čl. 2		N	ObchZ	§ 110	(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:	Y
písm. c)	- ak spoločnosť nemá povolený kapitál,			ods. 1	d) výšku základného imania a výšku vkladu každého
	výšku upísaného kapitálu;			písm. d)	spoločníka pri založení spoločnosti včítane spôsobu
	- ak spoločnosť má povolený kapitál, tak				a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné
	jeho výšku a výšku zapísaného kapitálu				vklady, aj ich predmet,
	v čase založenia spoločnosti alebo			§ 163	(1) Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina
	udelenia povolenia na začatie jej činnosti			ods. 1	musí obsahovať:
	ako aj pri každej zmene povoleného			písm. b)	b) navrhované základné imanie,
	kapitálu; čl. 2 ods. 1 písm. e) Smernice			až e)	c) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu; ak sa
	68/151/EHS tým zostáva nedotknutý,				majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis
					práv s nimi spojených,
					d) emisný kurz...,
					e) ak sa má na vytvorenie základného imania
					spoločnosti použiť nepeňažný vklad, aj určenie
					predmetu nepeňažného vkladu a jeho ocenenie
					doložené odborným odhadom.
čl. 2	d) ustanovenia, ktoré určujú počet, druh	N	ObchZ	§ 110	(1) Spoločenská zmluva musí obsahovať:	Y
písm. d)	a spôsob ustanovenia členov orgánov,			ods. 1	b) určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla
	v ktorých právomoci je zastupovanie voči			písm. b),	právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej
	tretím osobám, správa, vedenie, dohľad alebo			e), f),	osoby,
	kontrola spoločnosti ako aj rozdelenie			§ 163	e) mená a bydliská prvých konateľov spoločnosti a
	právomocí medzi tieto orgány, ak to			ods. 1	spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
	nevyplýva zo zákona;			písm. a)	f) mená a bydliská členov prvej dozornej rady, pokiaľ
					sa zriaďuje.
čl. 2	čas, na ktorý je spoločnosť založená, ak nie je	N	ObchZ	§ 62 ods.	(2) Ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je	Y
písm. e)	založená na neurčitý čas.			2	výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, že
					bola založená na dobu neurčitú.
čl. 3	Stanovy, zriaďovacia listina alebo osobitná	N	ObchZ	§ 173	Stanovy musia obsahovať:	Y
písm. a)	listina, ktoré sa musia zverejniť podľa			písm. a)	a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
	právnych predpisov jednotlivých členských
	štátov v súlade s článkom 3 smernice
	68/151/EHS, musia obsahovať minimálne
	tieto údaje:
	a) sídlo spoločnosti;

čl. 3

b) menovitú hodnotu upísaných akcií

N

ObchZ

§ 173

d) počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu, ako aj

Y

písm. b)

a minimálne raz ročne ich počet;

písm. d)

určenie, či akcie znejú na meno alebo na doručiteľa,

čl. 3

c) počet upísaných akcií bez uvedenia ich

O

O

Nie je umožnené právnym poriadkom platným na

písm. c)

nominálnej hodnoty, ak členské štáty

území Slovenskej republiky, preto je ustanovenie

povoľujú vydanie takýchto akcií;

smernice irelevantné a neaproximuje sa.

čl. 3

d) prípadne osobitné podmienky, ktoré

N

ObchZ

§ 163

c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,

Y

písm. d)

obmedzujú prevod akcii;

ods. 1

písm. c)

čl. 3

e) ak sú vydané akcie viacerých druhov, údaje

N

ObchZ

§ 163

c) počet akcii, ich menovitú hodnotu, formu a podobu;

Y

písm. e)

podľa písm. b), c) a d), a to pre. každý druh a

ods. 1

ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a

údaj o právach, ktoré sú spojené s akciami

písm. c)

opis práv s nimi spojených; udaj o obmedzení

každého druhu;

prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,

čl. 3

f) formu akcií, akcie na meno a na doručiteľa, ak to umožňujú právne predpisy jednotlivých štátov ako aj predpisy o ich premene, to neplatí, ak podrobnosti ustanoví zákon;

N

ObchZ

§ 163

c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená,

Y

písm. f)

ods. 1

písm. c)

čl. 3

g) splatenú sumu upísaného kapitálu v momente založenia spoločnosti alebo v momente udelenia povolenia na začatie jej činnosti;

N

ObchZ

§ 171

(5) Konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa osvedčuje notárskou zápisnicou, ktorá zahŕňa okrem uznesenia aj zoznam upisovateľov, menovitú hodnotu akcií upísaných každým z nich, ako aj výšku splatenej časti ním upísaných akcií a zvolených členov orgánov spoločnosti.

Y

písm. g)

ods. 5

čl. 3

h) nominálnu hodnotu akcií a v prípade, že

O

ObchZ

§ 163

f) určenie predmetu

Y

Slovenské obchodné právo nepozná

písm. h)

nominálna hodnota nie je, počet akcií

ods. 1

nepeňažného vkladu a určenie

akcie vydávané bez nominálnej

vydaných ako protihodnota za nepeňažný

písm. f)

peňažnej sumy, v akej sa

hodnoty, preto platí pre Slovensko iba

vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno

nepeňažný vklad započítava za

prvá časť vety.

vkladateľa;

plnenie emisného kurzu akcií,

ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad,..

čl. 3	i) meno a priezvisko fyzickej osoby alebo	N	ObchZ	§ 171	(5) Konanie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa	Y
písm. i)	názov právnickej osoby alebo spoločnosti,			ods. 5.	osvedčuje* notárskou zápisnicou, ktorá zahŕňa okrem
	ktoré, resp. v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo zriaďovacia listina, ako aj návrhy stanov alebo zriaďovacej listiny v prípade, že k založeniu spoločnosti nedošlo				uznesenia aj zoznam upisovateľov, menovitú hodnotu akcií upísaných každým z nich, ako aj výšku splatenej Časti ním upísaných akcií a zvolených členov orgánov spoločnosti.
	v súvislom procese;
čl. 3	j) aspoň približne celkovú sumu všetkých	N	ObchZ	§ 163	h) približné určenie nákladov, ktoré vzniknú v	Y
písm. j)	výdavkov, ktoré má spoločnosť plniť			ods. 1	súvislosti so založením a vznikom spoločnosti a
	v súvislosti so založením spoločnosti, a to aj			písm. h)	ktoré sú nákladom spoločnosti
	v prípade, že vzniknú pred momentom získania povolenia na začatie činnosti;
čl. 3	k) každá osobitná výhoda poskytovaná pri	Ň	ObchZ	§ 163	(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dojednaná v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.	Y
písm. k)	založení spoločnosti alebo až do momentu			ods. 3
	získania povolenia na začatie činnosti tomu, kto sa zúčastnený na založení spoločnosti alebo na úkonoch/procesoch smerujúcich k získaniu povolenia.
čl. 4	(1) Ak právne predpisy členského štátu určujú, že spoločnosť nesmie začať svoju činnosť bez príslušného povolenia, tak musia obsahovať aj ustanovenia o ručení za záväzky spoločnosti, ktoré vznikli pred udelením alebo odmietnutím takého povolenia.	N	ObchZ	§ 64 ods.	(1) Ak sa pred vznikom spoločnosti vykonali úkony v jej mene, konajúce osoby sú spoločne a nerozdielne zaviazané z týchto úkonov. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania bola spoločnosť zaviazaná od počiatku.	Y
ods. 1				1
čl. 4	(2) Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky zo zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť s podmienkou, že získa povolenie na začatie činnosti.	N	ObchZ	§ 64 ods.	(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky než tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárne orgány alebo ich členovia s výnimkou tých, ktoré boli prevzaté s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorým je schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.	Y
ods. 2				2

čl. 5	Ak právne predpisy členského štátu požadujú	N	ObchZ	§ 162	(1) Ak nastanú dôvody zrušenia			Y
ods. 1	na založenie spoločnosti spolupôsobenie			ods. 1	spoločnosti uvedené v § 88 ods. 1 písm. a), c), d), e) a f)
	viacerých spoločníkov, tak zjednotenie akcií				u jedného alebo viacerých spoločníkov a v spoločnosti
	v jednej ruke/ v rukách jedného akcionára				zostáva len jeden spoločník, môže sa tento spoločník
	alebo pokles počtu spoločníkov po založení				rozhodnúť, že prevezme ako právny nástupca imanie
	spoločnosti nemá bez ďalšieho za následok				spoločnosti bez jej likvidácie.
	zrušenie spoločnosti.
čl. 5	Ak podľa právnych predpisov členského štátu	O			y		V slovenskom právnom poriadku nie je naznačená situácia
ods. 2	môže byť spoločnosť v prípadoch uvedených						prípustná.
	v ods. 1 súdne zrušená, musí príslušný súd
	ponechať spoločnosti dostatočnú lehotu na
	odstránenie nedostatkov.
čl. 5	Ak bola spoločnosť súdne zrušená, vstupuje	N	ObchZ	§ 68	(8) Pred vydaním rozhodnutia podľa § 68 ods. 6 súd,			y
ods. 3	do likvidácie.			ods. 8	ktorý rozhoduje o zrušení spoločnosti zisťuje, či
					spoločnosť má obchodný majetok. Ak zistí, že
					spoločnosť nemá žiaden obchodný majetok rozhodne o
					jej zrušení bez likvidácie. Na základe právoplatného
					rozhodnutia o zrušení spoločnosti sa vykoná výmaz
		í			zrušenej spoločnosti z obchodného registra.
čl. 6	Právne predpisy členských štátov musia	N	ObchZ	§ 162	(3) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť			Y
ods. 1	požadovať na založenie spoločnosti alebo			ods. 3	aspoň 1 000 000 Kčs.					
	udelenie povolenia na začatie činnosti
	zapísanie minimálneho kapitálu, ktorého
	výška nesmie byť nižšia ako 25 000
	európskych zúčtovacích jednotiek. Za
	európsku zúčtovaciu jednotku sa považuje
	menová jednotka, ktorá bola zavedená
	rozhodnutím Komisie č. 3289/75/ESUO.
	Protihodnota v národnej mene sa pri prvom
	určení vypočíta podľa kurzu ku dňu
	prispôsobenia tejto smernice.

čl. 6	Ak sa zmení protihodnota národnej meny voči	n				O		Zatiaľ sa nevzťahuje na Slovenskú republiku, nakoľko nie je členským
ods. 2	európskej zúčtovacej jednotke tak, že výška							štátom.
1. veta	minimálneho kapitálu vyjadreného v národnej	a
	mene klesne v dobe jedného roka pod hodnotu	.
	22 500 európskych zúčtovacích jednotiek, tak
	Komisia oznámi príslušnému členskému štátu,
	že má v priebehu 12 mesiacov po uplynutí
	tejto lehoty prispôsobiť svoje právne predpisy
	predpisom uvedeným v ods. 1.
čl. 6	Členský štát môže ustanoviť, že prispôsobené	D						V prechodných ustanoveniach sa vyjadruje myšlienka, že novela
ods. 2	právne predpisy sa budú vzťahovať na už							obchodného zákonníka sa bude vzťahovať najneskôr do 2 rokov, viď §
2. veta	založené spoločnosti až 18 mesiacov po tom,							768c ods. 3.
	ako vstúpili do platnosti.
čl. 6	Na návrh Komisie preskúma Rada každých 5	n				O		Zatiaľ sa nevzťahuje na Slovenskú republiku, nakoľko nie je členským
ods. 3	rokov sumy podľa tohto článku vyjadrenú v							štátom.
	európskej menovej jednotke so zohľadnením	a
	hospodárskeho a menového vývoja
	v Spoločenstve ako aj tendencií, aby formy
	spoločností uvedených v čl. 1 ods. 1 zostali
	vyhradené iba veľkým a stredným
	podnikateľom, a v prípade potreby tieto sumy
	mení.

čl. 7	Upísaný kapitál smie pozostávať len	N	ObchZ	§ 59	(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných	Y
	z majetkových predmetov, ktorých			ods. 1, 2	prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt,
	hospodárska hodnota sa dá určiť. Nesmie však				ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a
	pozostávať zo záväzkov vykonať určité práce				podieľať sa nimi na hospodárskom výsledku podnikania
	alebo poskytnúť určité služby.				spoločnosti.
					(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok,
					ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady
					spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť
					služby nie sú prípustné. Nepeňažný vklad musí byť
					splatený pred zápisom výšky základného imania do
					obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne
					právo k predmetu nepeňažného vkladu do troch
					mesiacov od zápisu výšky základného imania do
					obchodného registra, je spoločník, ktorý sa zaviazal
					vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho
					hodnotu vo výške hodnoty stanovenej znaleckým
					posudkom podľa odseku 3 do 90 dní v peniazoch a
					spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu
					spoločníkovi vrátiť.
čl. 8	Akcie nesmú byť vydané pod menovitú	N	ObchZ	§ 157	(2) Emisný kurz akcie nesmie byť nižší ako je menovitá	Y
ods. 1	hodnotu a ani pod účtovnú hodnotu, ak			ods. 2	hodnota akcie. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej
	menovitá hodnota nie je daná.				menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu
					akcie je emisné ážio. Ak pri splácam emisného kurzu
					akcie platená suma nepostačuje na splatenie menovitej
					hodnoty alebo jej časti i emisného ážia, započítava sa
					najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.
čl. 8	Členské štáty však môžu pripustiť, aby osoby	D	ObchZ	§ 163	(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám,	Y
ods. 2	zaoberajúce profesijne sa rozdeľovaním akcií			ods. 3	ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na
	zaplatili pri upisovaní menej ako je celková				činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na
	hodnota akcií.				jej činnosť, musí byť dojednaná v zakladateľskej
					zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.

čl. 9	Výška splnených vkladov na vydané akcie	N	ObchZ	§ 175	"(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.			Y
ods. 1	musí v čase založenia spoločnosti alebo			ods. l
	udelenia povolenia na začatie činnosti
	dosiahnuť 25% menovitej hodnoty akcií alebo
	ak menovitá hodnota nie je daná, tak účtovnej		
	hodnoty.
čl. 9	V každom prípade však nepeňažné vklady za	N	ObchZ	§ 59	(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby nie sú prípustné. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu do troch mesiacov od zápisu výšky základného imania do obchodného registra, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu vo výške hodnoty stanovenej znaleckým posudkom podľa odseku 3 do 90 dní v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.			Y
ods. 2	akcie, ktoré boli vydané k momentu založenia			ods. 2
	spoločnosti alebo udelenia povolenia na
	začatie činnosti, musia byť splnené do piatich
	rokov od tohto momentu.
	-
čl. 10	0 nepeňažnom vklade musí byť ešte pred		ObchZ	§ 59	(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej		Y	súdny		Vyhláška
ods. 1	založením spoločnosti alebo získania			ods. 3	sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad			znalec		MS SR
	povolenia na začatie činnosti vyhotovený				spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve,					255/2000
	znalecký posudok jedným alebo viacerými				zakladateľskej zmluve alebo v zakladacej listine, ak					Z. z.
	nezávislými znalcami, ktorí boli ustanovení				tento zákon neustanovuje inak. Nepeňažný vklad je
	alebo pripustení správnym orgánom alebo				predmetom znaleckého posudku podľa osobitného
	súdom. Podľa právnych predpisov každého				predpisu. x) Posudok musí obsahovať aspoň
	členského štátu môžu byť znalcami fyzické				a) opis nepeňažného vkladu,
	osoby, právnické osoby alebo spoločnosti.	i			b) spôsob ocenenia nepeňažného vkladu a údaj o tom,
					či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu
					upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo
					hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti s
					prípadným príplatkom nad hodnotu vkladu.

čl. 10

Znalecký posudok musí obsahovať aspoň opis

N

ObchZ

§ 59

Posudok musí obsahovať aspoň

Y

ods. 2

každého vkladu, spôsob použitého oceňovania

ods. 3

a) opis nepeňažného vkladu,

vkladu a údaj o tom, či jeho hodnota

b) spôsob ocenenia nepeňažného vkladu a údaj o tom,

zodpovedá minimálne počtu a nominálnej

či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu

hodnote a ak nominálna hodnota nie je,

upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo

účtovnej hodnote akcií, ktoré majú byť za

hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti s

vklad vydané a prípadne príplatok nad

prípadným príplatkom nad hodnotu vkladu.

hodnotu vkladu.

čl. 10

Znalecký posudok sa zverejní v konaní podľa

N

ObchZ

§ 28a

(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného

Y

ods. 3

právnych predpisov jednotlivých členských

ods. l

registra, obsahuje nasledovné dokumenty (ďalej len

štátov v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS.

písm. h)

"uložené listiny") vyhotovené v štátnom jazyku alebo

v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom

h) znalecký posudok o hodnote nepeňažného vkladu

do spoločnosti a znalecký posudok podľa § 59a,

čl. 10

Členské štáty nemusia aplikovať tento

D

O

Nakoľko ide o dispozitívne ustanovenie smernice, ktoré platí,

ods. 4

článok, ak 90% menovitej hodnoty a ak

pokiaľ neboli implementované predchádzajúce odseky 1 až 3,

nominálna hodnota nie je, účtovnej hodnoty

je potrebné konštatovať, že výnimku takto ustanovenú nie je

všetkých akcií je vydaných jednej alebo

potrebné inplementovať do obchodného práva Slovenskej

viacerým spoločnostiam za nepeňažné vklady

republiky, pretože predchádzajúce odseky boli

a ak sú splnené tieto podmienky: i

implemntované.

	pri spoločnosti, ktorá vklad prijíma, sa osoby alebo spoločnosti uvedené v čl. 3 písm. i) zriekli na vyhotovenie znaleckého posudku; toto zrieknutie bolo zverejnené podľa čl. 3;
	spoločnosti, ktoré vklad poskytujú, disponujú rezervami, ktoré nesmú byť podľa zákona alebo podľa stanov použité a ktorých výška zodpovedá minimálne nominálnej hodnote a ak nominálna hodnota nie je, účtovnej hodnote akcií vydaných za tieto nepeňažné vklady;
	spoločnosti, ktoré vklad poskytujú, sa zaviažu ručiť až do výšky sumy uvedenej v písm. c) za tie dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú v čase od vydania akcií za nepeňažný vklad do uplynutia jedného roka od zverejnenia účtovnej závierky tejto spoločnosti. Každý prevod týchto akcií v rámci tejto lehoty je neprípustný; záväzok podľa písm. d) bol zverejnený podľa ods. 3;
	spoločnosti, ktoré vklad poskytujú, uložia sumu vo výške uvedenej v písm. c) do rezervy, ktorá môže byť použitá až po uplynutí lehoty troch rokov od zverejnenia účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti, ktorá sa vzťahuje na účtovný rok, v ktorom boli vklady poskytnuté, pripadne uplynutím dlhšieho času, ku ktorému boli splnené všetky záväzky uvedené v písm. d), ktoré boli uplatnené v rámci lehoty.

čl. 11

Získanie každého majetkového predmetu

N

ObchZ

§ 59a

(1) Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe

Y

ods. 1

spoločnosťou patriaceho osobe alebo

ods. 1, 2

zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo

1. veta

spoločnosti uvedenej v čl. 3 písm. i) za

spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10%

protihodnotu minimálne jednej desatiny upísaného kapitálu musí byť predmetom preverenia a zverejnenia, obdobného tomu, ktorý je uvedený v čl. 10; podlieha schváleniu valného zhromaždenia, ak sa uskutoční pred uplynutím lehoty, ktorá musí byť podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov minimálne dva roky od založenia spoločnosti prípadne od momentu získania povolenia na začatie činnosti.

hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy stanovená znaleckým posudkom; pre náležitosti znaleckého posudku sa použijú ustanovenia § 59 ods. 3. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak sa na platnosť alebo účinnosť zmluvy vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa právneho predpisu, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2) Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 pred uplynutím lehoty dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí byť táto zmluva schválená valným zhromaždením spoločnosti.

Čl. 11

Členské štáty môžu ustanoviť, že tento článok

D

O

Uvedené ustanovenie smernice je dispozitívneho charakteru.

ods. 1

sa vzťahuje aj na prípady, ak majetkový

Predkladateľ sa domnieva, že je v uvedenom dvojročnom období je

2. veta

predmet patrí akcionárovi alebo inej osobe.

nutné sledovať a kontrolovať konanie zakladateľov a spoločníkov..

Uplynutím dvojročnej lehoty by sa mala natoľko stabilizovať situácia v spoločnosti, že povinnosť schváliť uvedené konanie prostredníctvom VZ sa javí ako nadbytočné voči kontrolnej právomoci akcionárov. Uvedené ustanovenie sa však v plnom rozsahu vzťahuje na akcionárov, lebo akcionár je spoločníkom. Rozšírenie kontroly aj na právne úkony vykonané smerom k blízkym osobám zakladateľov nebude vhodné. V konečnom dôsledku sú veritelia chránení odporovateľnosťou úkonov.

čl. 11

Odsek 1 sa nepoužije na získanie v rámci

N

ObchZ

§ 59a

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na

Y

ods. 2

obchodnej činnosti, ani na získanie vykonané

ods. 4

zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na

na základe nariadenia alebo dohľadu správneho orgánu alebo súdu, ani na získanie na burze.

nadobudnutie obchodného majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na obchodný majetok nadobudnutý na burze.

čl. 12

Bez ohľadu na predpisy o znížení upísaného

N

ObchZ

§ 177

(2) Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný

Y

kapitálu nesmú byť akcionári pozbavení

ods. 2

kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a

povinnosti poskytnúť ich vklady.

ustanovenie o znížení základného imania tým nie sú

dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

čl. 13

Až do momentu neskoršej koordinácie

N

ObchZ

§ 69b

(1) Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú

Y

právnych predpisov jednotlivých členských

ods. 1

formu spoločnosti, ak zákon nestanoví inak. Zmenou

štátov vykonajú členské štáty nevyhnutné

právnej formy spoločnosť ako právnická osoba

opatrenia, aby boli zabezpečené minimálne

nezaniká.

rovnaké garancie ako sú ustanovené v článkoch 2 - 12 pri premene spoločnosti inej právnej formy na akciovú spoločnosť.

čl. 14

Predpisy členských štátov o príslušnosti a

n

O

Príslušné dotknuté predpisy sa v slovenskom právnom poriadku

konaní pri zmene stanov alebo zriaďovacej

neprispôsobovali.

listiny zostávajú ustanoveniami článkov 2 až 13 nedotknuté.

a

čl. 15

S výnimkou prípadov zníženia kapitálu

N

ObchZ

§ 179

(4) Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý

Y

ods. 1

nesmie byť žiadny majetok vydaný

ods. 4, 5, 7

zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné

písm. a)

akcionárom, ak pri závierke posledného

imanie zistené podľa schválenej riadnej alebo

účtovného roku by takýmto vydaním kleslo čisté obchodné imanie, tak ako to vykazuje účtovná závierka, pod hodnotu upísaného kapitálu spolu s rezervami, ktorých vydanie je podľa zákona alebo stanov neprípustné.

mimoriadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom.

(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä

úroky z vkladov a preddavky na dividendu.

(7) Ustanovenia odsekov 2 až 5 sa nevzťahujú na zníženie základného imania spoločnosti, ak zákon

neustanoví inak.

čl. 15	Hodnota upísaného kapitálu uvedeného	N	Opatrenie		súvah	Na Slovensku je výška nesplateného základného imania	Y
ods. 1	v písm. a) sa zníži o ešte nesplatený kapitál,		MF SR č.		a, bod	v súlade so zákonom o účtovníctve a v spojitosti
písm. b)	ak nie je uvedený v aktívach.		3177/1998		A	s opatrením MF SR uvedená na strane aktív súvahy
			-KM			v bode A, riadok 002 ako "Pohľadávka voči
						spoločníkom za upísané vlastné imanie" - viď
						Opatrenie MF SR č. 3177/1998-KM, ktorým sa
						ustanovuje účtová osnova a postupy účtovania pre
						podnikateľov.
čl. 15	Výška vydania akcionárom nesmie prekročiť	N	ObchZ	§ 179		(3) Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov	Y
ods. 1	sumu, v ktorej je zahrnutý výsledok			ods. 3		rozdelený vždy len čistý zisk
písm. c)	ukončeného účtovného roku, zisk a rezervy					a) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne
	použiteľné na tento účel a znížená o straty					ďalších fondov, rezerv alebo opravných položiek,
	z predchádzajúcich účtovných rokov a					ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona,
	prostriedkov, z ktorých podľa zákona alebo					a o neuhradenú stratu z minulých období,
	stanov sa vytvára rezerva.					b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období
						a fondy vytvorené zo zisku, ktorých využitie nie je
						zákonom viazané.
čl. 15	Pod pojmom "vydanie" podľa písm. a) a c) sa	N	ObchZ	§ 178		(1) Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti,	Y
ods. 1	rozumie predovšetkým vyplatenie dividend a			ods. 1		ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia
písm. d)	úrokov z akcií.			§ 179		určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov
				ods. 5		týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo
						zisku nevyplýva niečo iné určuje sa tento podiel
						pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej
						hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže
						akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení
						podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.
						(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä
						úroky z vkladov a preddavky na dividendu.

a 15

Ak právne predpisy členského štátu povoľujú

O

ObchZ

§178

(1) Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti,

Y

ods. 2

vyplatenie priebežných dividend, musia byť

ods. 1

ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia

úvod

splnené tieto podmienky:

§179.

určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov

ods. 5

týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo

zisku nevyplýva niečo iné určuje sa tento podiel

pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej

hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže

akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení

podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.

(5) Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä

úroky z vkladov a preddavky na dividendu.

čl. 15

Bola vyhotovená priebežná bilancia, z ktorej

N

O

Nie je možné použiť na Slovensku vzhľadom k účinkom

ods. 2

vyplýva, že na vydanie je dostatok

ustanovenia § 179 ods. 5.

písm. a)

prostriedkov,

čl. 15

suma, ktorá sa má vydať nesmie prekročiť

N

O

Nie je možné použiť na Slovensku vzhľadom k účinkom

ods. 2

sumu, v ktorej je zahrnutý výsledok

ustanovenia § 179 ods. 5.

písm. b)

ukončeného účtovného roku, pre ktorý bola

vyhotovená účtovná závierka, zisk a rezervy

použiteľné na tento účel a znížená o straty

z predchádzajúcich účtovných rokov a

prostriedkov, z ktorých podľa zákona alebo

stanov sa vytvára rezerva.

čl. 15

Predpisy členských štátov o zvýšení

n

O

ods. 3

upísaného kapitálu z prostriedkov spoločnosti

.

zostávajú ustanoveniami odsekov 1 a 2

a

nedotknuté.

čl. 15	Právne predpisy členského štátu môžu	D				O		Na Slovensku je oblasť kolektívneho investovania v gescii MF
ods. 4	ustanoviť, že ods. 1 písm. a) sa nevzťahuje							SR a je upravená zákonom č. 385/1999 Zb. o kolektívnom
	na investičné spoločnosti s pevným kapitálom.							investovaní. V súlade s § 5 ods. 6 sa na založenie, vznik a
	Pod investičnou spoločnosťou s pevným							činnosť správcovskej spoločnosti subsidiárne vzťahujú
	kapitálom sa podľa tohto článku rozumie							ustanovenia aj Obchodného zákonníka, ak zákon o kolektívnom
	spoločnosť,							investovaní neustanovuje inak.
	- ktorej výlučným predmetom činnosti je
	investovať jej prostriedky do rôznych cenných
	papierov, nehnuteľnosti alebo iných hodnôt
	s cieľom rozdeliť riziko investícií a rozdeliť
	zisk zo správy jej majetku medzi jej
	akcionárov, a
	ktorá sa obracia na verejnosť za účelom
	rozdeliť jej vlastné akcie.

Ak tak právne predpisy členských štátov

ustanovia,

a) zaviažu tieto spoločnosti, aby na všetkých

písomnostiach uvedených v čl. 4 smernice

68/151/EHS používali označenie

"investičná spoločnosť";

b) nepovolia takejto spoločnosti, ktorej čisté

obchodné imanie klesne pod sumu

uvedenú v ods. 1 písm. a), vykonať

vydanie akcionárom, ak pri závierke

posledného účtovného roku, pre ktorý

bola účtovná závierka vyhotovená, kleslo

alebo by kleslo obchodné imanie pod

jedenapolnásobok celkových záväzkov

spoločnosti, tak ako to vykazuje účtovná

závierka;

c) zaviažu tieto spoločnosti, ktoré

vykonávajú vydanie, vykonať príslušnú

poznámku do účtovnej závierky, ak jej

čisté obchodné imanie klesne pod sumu

uvedenú v ods. 1 písm. a).

čl. 16

Každé vydanie vykonané v rozpore s čl. 15

N

ObchZ

§179

1) Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu

Y

musia vrátiť akcionári, ktorým bolo vydané,

ods. 1

prijatú dobromyselne.

ak spoločnosť preukáže, že akcionári vedeli o

neprípustnosti vydania alebo ak podľa

okolností o neprípustnosti vedieť museli.

čl. 17

Pri veľkých stratách upísaného kapitálu musí

N

ObchZ

§193

2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné

Y

byť zvolané valné zhromaždenie v lehote,

ods. 2

zhromaždenie, ak zistí, že strata spoločnosti presiahla

ktorú určia právne predpisy členského štátu,

hodnotu polovice základného imania alebo to možno

aby určila, či má byť spoločnosť zrušená

predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy

alebo či majú byť vykonané iné opatrenia.

opatrení. 0 týchto skutočnostiach upovedomí bez

Právne predpisy členského štátu nesmú výšku

odkladu dozornú radu.

veľkej straty podľa ods. 1 stanoviť na viac ako

polovicu upísaného kapitálu.

čl. 18	Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie.	N	ObchZ	§161	(1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie	Y
zač.	Ak osoba, ktorá koná vo vlastnom mene ale			ods. 1 až	vytvárajúce jej základné imanie.
	na účet spoločnosti, upíše akcie spoločnosti,			3	(2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá
	platí, že toto upísanie vykonala na vlastný				koná vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, platí, že
	účet.				akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný
	Osoby alebo spoločnosti a ak ide o zvýšenie				kurz týchto akcií.
	upísaného kapitálu aj členovia správnych				(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade
	alebo riadiacich orgánov, ktorí sú uvedení				zvýšenia základného imania členovia predstavenstva
	v čl. 3 písm. i) sú povinní poskytnúť vklady za				spoločnosti sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť
	akcie, ktoré boli upísané v rozpore s týmto				emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore
	článkom.				s odsekom 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie
					emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.
Čl. 18	Právne predpisy členských štátov však môžu	D	ObchZ	§161	(4) Zakladateľ alebo člen predstavenstva sa môže	Y
pokrač.	ustanoviť, že od tejto povinnosti môžu byť			ods. 4	zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že
	oslobodení, ak preukážu, že k tomu došlo bez				nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané
	ich zavinenia.				v rozpore s odsekom 1 alebo osobou, ktorá koná vo
					vlastnom mene ale na účet spoločnosti
čl. 19	Ak právne predpisy členského štátu povolia	0	ObchZ	§161a	(1) Spoločnosť alebo osoba konajúca v mene	Y
zač.	získanie vlastných akcií priamo alebo			ods. 1	ale na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie
	prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom				spoločnosti iba za podmienok ustanovených zákonom.
	mene ale na účet spoločnosti, tak musia pre
	takéto získanie ustanoviť tieto podmienky:

Čl. 19	Povolenie na získanie vlastných akcií vydá	N	ObchZ	§161a	(2) Spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene	Y
Pokr.	valné zhromaždenie, ktoré určí podrobnosti			ods. 2, 3	ale na účet spoločnosti môže nadobúdať vlastné akcie
	plánovaného získania a to predovšetkým				podľa odseku 1, ak
	najvyšší počet akcií, ktoré sa majú získať,				a) nadobudnutie akcií odsúhlasí valné zhromaždenie
	dobu trvania povolenia, ktorá nesmie byť				spoločnosti, ktoré súčasne určí podmienky, za
	dlhšia ako 18 mesiacov, a pri odplatnom				ktorých môže spoločnosť vlastné akcie
	získaní aj najnižšiu a najvyššiu protihodnotu.				nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže
	Členovia správnych alebo riadiacich orgánov				spoločnosť nadobudnúť, dobu, počas ktorej môže
	sú povinní sledovať, aby pri každom				spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie
	povolenom získam boli dodržané podmienky				presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom
	podľa písm. b), c) a d);				nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za
	nominálna hodnota získaných akcií prípadne				ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť a
	účtovná hodnota získaných akcií, ak				b) menovitá hodnota všetkých vlastných akcií, ktoré
	nominálna hodnota nie je, vrátane akcií, ktoré				má spoločnosť vo svojom majetku, vrátane akcií,
	spoločnosť získala skôr a stále ich drží, ako aj				ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene ale na
	akcií, ktoré získala osoba konajúca vo				účet spoločnosti nesmie prekročiť 10 % základného
	vlastnom mene ale na účet spoločnosti,				imania a
	nesmie byť vyššia ako 10% upísaného				c) nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie
	kapitálu;				spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu
	Získanie nesmie mať za následok, že čisté				s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími
	obchodné imanie klesne pod sumu uvedenú				rezervami vytváranými spoločnosťou povinne
	v čl. 15 ods. 1 písm. a);				podľa zákona a
	tento proces sa smie týkať len plne splatených				d) emisný kurz nadobúdaných akcií bol úplne
	akcií.				splatený.
					(3) Predstavenstvo spoločnosti je povinné
					zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení
					odseku 2 písm. b) až d).

čl. 19	Právne predpisy členského štátu môžu	D	ObchZ	§161a	(4) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku 2 písm.	Y
pokr.	ustanoviť, že ods. 1 písm. a) prvá veta sa			ods. 4	a) sa nepoužije, ak nadobudnutie vlastných akcií
	nevzťahuje na prípady, ak získanie akcií je				spoločnosti je nevyhnutné na odvrátenie veľkej škody
	nevyhnutné na odvrátenie bezprostredne				bezprostredne hroziacej spoločnosti. Predstavenstvo je
	hroziacej veľkej škody. V tomto prípade musí				potom povinné oboznámiť najbližšie valné
	správny alebo riadiaci orgán oboznámiť				zhromaždenie o dôvodoch a cieľoch nadobudnutia
	najbližšie valné zhromaždenie o dôvodoch a				vlastných akcií, o počte a menovitej hodnote takto
	cieli vykonanej kúpy, o počte a menovitej				nadobudnutých akcií, o podiele ich menovitej hodnoty
	hodnote akcií a ak menovitá hodnota nie je,				na základnom imaní spoločnosti a o cene, ktorú
	účtovnej hodnote akcií, o ich podiele na				spoločnosť za takto nadobudnuté akcie zaplatila
	upísanom kapitále ako aj o proti hodnote
	akcií.
čl. 19	Členský štát môže ustanoviť, že ods. 1 písm.	D	ObchZ	§161a	(5) Stanovy môžu určiť, že ustanovenie odseku	Y
pokr.	a) prvá veta sa nevzťahuje na akcie, ktoré			ods. 5	2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií
	spoločnosť získala sama alebo				spoločnosti za účelom ich prevodu na zamestnancov
	prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom				spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť
	mene ale na účet spoločnosti s úmyslom				prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov
	rozdeliť ich zamestnancom spoločností alebo				od ich nadobudnutia.
	zamestnancom spoločnosti s ňou spojenej.
	Vydanie týchto akcií sa musí vykonať do 12
	mesiacov od momentu získania týchto akcií.

čl. 20	Členské štáty môžu ustanoviť, že ods. 1 písm.	D	ObchZ	§161b	(1) Bez použitia ustanovenia § 161a ods. 2 môže	Y
	a) prvá veta sa nevzťahuje			ods. 1	spoločnosť nadobúdať vlastné akcie, ak
	- na akcie, ktoré boli získané vykonaním				a) v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje
	rozhodnutia o znížení kapitálu alebo				základné imanie alebo
	v prípade čl. 39;				b) vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a
	na akcie, ktoré boli získané prevodom				povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií
	majetku cestou úplnej právnej sukcesie;				alebo
	na plne splatené akcie, ktoré boli získané				c) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe
	bezodplatne alebo ktoré boli získané				zákonnej povinnosti alebo súdneho rozhodnutia na
	bankami prípadne inými finančnými				ochranu menšinových akcionárov alebo
	inštitúciami na základe nákupnej				d) ide o akcie, ktorých emisný kurz je plne splatený a
	komisionárskej zmluvy;				spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo
	- na akcie, ktoré boli získané na základe				e) ide o akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
	zákonnej povinnosti alebo súdneho				ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci
	rozhodnutia na ochranu minoritných				súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť
	akcionárov, predovšetkým v prípade				vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo
	splynutia, zmeny predmetu činnosti alebo				f) ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa §
	právnej formy spoločnosti, zmeny sídla				177 ods. 5.
	spoločnosti do zahraničia alebo v prípade				(5) Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4
	zavedenia obmedzení prevodu akcií;			§177	spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení
	na akcie, ktoré boli získané od akcionára			ods. 5	akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo.
	z dôvodu, že nesplnil svoj vklad;				Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti
	na akcie, ktoré boli získané za účelom				predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky
	odškodnenia minoritných akcionárov				listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo
	spojených spoločností;				spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na
	na plne splatené akcie, ktoré boli získané pri				spoločnosť.
	súdnej dražbe za účelom splnenia pohľadávky
	spoločnosti proti vlastníkovi týchto akcií;
	na plne splatené akcie, ktoré boli vydané
	investičnou spoločnosťou s pevným kapitálom
	podľa čl. 15 ods. 4 podods. 2 a získané touto
	alebo jednou s ňou spojenou spoločnosťou na
	základe priania vkladateľa. Čl. 15 ods. 4
	podods. 3 písm. a) sa použije. Získanie nesmie
TZ-2.	viesť k tomu, že čisté obchodné imanie klesne
obchodná	pod sumu upísaného kapitálu vrátane rezerv,
smernica	ktorých rozdelenie nie je podľa zákona prípustné.

čl. 20	V každom prípade však akcie získané podľa	N	ObchZ	§161b	(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až e) je	Y
pokr.	ods. 1 písm. b) až g) musia byť scudzené			ods. 2	spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich
	v lehote troch rokov od momentu ich získania,				nadobudnutia; to neplatí, ak menovitá hodnota všetkých
	to neplatí, ak nominálna hodnota získaných				vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou vrátane
	akcií prípadne účtovná hodnota získaných				akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene
	akcií, ak nominálna hodnota nie je, vrátane				ale na účet spoločnosti, nepresahuje 10% základného
	akcií, ktoré získala osoba konajúca vo				imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie
	vlastnom mene ale na účet spoločnosti				v stanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť
	nepresahuje 10% upísaného kapitálu;				základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej
	Ak nebudú akcie scudzené v lehote uvedenej				hodnote a tieto akcie stiahnuť z obehu. Ak spoločnosť
	v ods. 2, tak musia byť prehlásené za				nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd
	neplatné.				aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu,
					ustanovenia § 68 ods. 6, 7. sa použijú primerane.
čl. 20	Právne predpisy členského štátu môžu toto	D	ObchZ	§161b	(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b)	Y
pokr.	prehlásenie neplatnosti viazať na zníženie			ods. 2	až e) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od
	upísaného kapitálu o príslušnú sumu				ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovitá hodnota
					všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou
					vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom
					mene ale na účet spoločnosti, nepresahuje 10%
					základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto
					akcie v stanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť
					základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej
					hodnote a tieto akcie stiahnuť z obehu. Ak spoločnosť
					nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd
					aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu,
					ustanovenia § 68 ods. 6, 7. sa použijú primerane.

čl. 20	Takéto zníženie musí byť predpísané	N	ObchZ	§161b	(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b)	Y
pokr.	v prípade, ak získanie akcií, ktoré sa majú			ods. 2	až e) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od
	prehlásiť za neplatné, viedlo k tomu, že čisté				ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovitá hodnota
	obchodné imanie kleslo pod sumu uvedenú				všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou
	v čl. 15 ods. 1 písm. a).				vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom
					mene ale na účet spoločnosti, nepresahuje 10%
					základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto
					akcie v stanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť
					základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej
					hodnote a tieto akcie stiahnuť z obehu. Ak spoločnosť
					nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd
					aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu,
					ustanovenia § 68 ods. 6, 7. sa použijú primerane.
čl. 21	Akcie získané v rozpore s čl. 19 a 20 musia	N	ObchZ	§161c	(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s § 161a a	Y
	byť scudzené v lehote jedného roku od			ods. 2	161b musia byť v lehote jedného roka od ich
	momentu ich získania. Ak sa tak nestane,				nadobudnutia scudzené. Ak tieto akcie v stanovenej
	použije sa tu čl. 20 ods. 3.				lehote nebudú prevedené, je spoločnosť povinná znížiť
					základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej
					hodnote a tieto akcie stiahnuť z obehu. Ak spoločnosť
					nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd
					aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu;
					ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.
čl. 22	Ak právne predpisy členského štátu povolia	N	ObchZ	§161d	(1) Ak má spoločnosť v majetku vlastné akcie,	Y
zač.	získanie vlastných akcií priamo alebo			ods. l	nemožno vykonávať hlasovacie práva s nimi spojené.
	prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom				Ak spoločnosť účtuje vlastné akcie na strane aktív
	mene ale na účet spoločnosti, tak musia pre				súvahy, musí vytvoriť osobitný rezervný fond
	držanie takýchto akcií ustanoviť aspoň tieto				v rovnakej výške, ktorý môže znížiť alebo zrušiť iba
	podmienky:				v prípade, ak časť alebo všetky vlastné akcie prevedie
	- z práv spojených s akciami je hlasovacie				alebo ak zníži základné imanie vzatím časti alebo
	právo na vlastné akcie v každom prípade				všetkých vlastných akcií z obehu. Ustanovenia § 217
	zrušené;				tým nie sú dotknuté.
	- ak sú tieto akcie vykazované v aktívach, tak				-
	musí byť pasívach uložená rezerva v rovnakej
	výške.

Čl. 22	Ak právne predpisy Členského štátu povolia	N	ObchZ	§161d	(2) Ak spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom	Y
pokr.	získanie vlastných akcií priamo alebo			ods. 2	mene ale na účet spoločnosti nadobudnú vlastné akcie
	prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom				spoločnosti, je spoločnosť povinná v správe
	mene ale na účet spoločnosti, tak musia				o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej
	ustanoviť, že správa o stave spoločnosti bude				majetku (§ 192 ods. 2) uviesť
	obsahovať aspoň tieto údaje:				a) dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou
	dôvody nákupov, vykonaných v priebehu				alebo osobou konajúcou v mene a na účet
	účtovného roku;				spoločnosti v priebehu účtovného roka,
	počet a menovitú hodnotu a ak menovitá				b) počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré
	hodnota nie je, účtovnú hodnotu akcií				spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene
	získaných a scudzených v priebehu účtovného				ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka
	roku, ako aj ich podiel na upísanom kapitáli;				nadobudla a scudzila, ako aj podiel ich menovitých
	pri odplatnom získaní alebo odplatnom				hodnôt na základnom imaní,
	scudzení aj protihodnotu akcií;				c) pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných
	počet a menovitú hodnotu a ak menovitá				akcii aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie
	hodnota nie je, účtovnú hodnotu všetkých				nadobudla alebo previedla,
	získaných a držaných akcií, ako aj ich podiel				počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré
	na upísanom kapitálu.				spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene ale
					na účet spoločnosti, nadobudla a má vo svojom
					majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na
					základnom imaní.

čl. 23	Spoločnosť nesmie v súvislosti so získaním	N	ObchZ	§161e	(1) Spoločnosť nesmie v súvislosti so získaním	Y
	jej akcií tretími osobami poskytovať ani				jej akcií tretími osobami týmto poskytovať preddavky,
	preddavky ani pôžičky ani zábezpeky.				pôžičky, úvery ani zábezpeky.
	Odsek 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré				(2) Odsek 1 sa nevzťahuje na právne úkony,
	sa vykonávajú v rámci bežných úkonov bánk				ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na
	a iných finančných inštitúcií, a ani na úkony				právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím
	vykonané v snahe získať akcie zamestnancami				akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov
	alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo				spoločnosti, za predpokladu, že v dôsledku týchto
	zamestnancami alebo pre zamestnancov				úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod
	spojenej spoločnosti. Tieto úkony však nesmú				hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom,
	viesť k tomu, že čisté obchodné imanie klesne				prípadne ďalšími rezervami, ktoré spoločnosť vytvára
	pod sumu uvedenú v čl. 15 ods. 1 písm. a).				povinne podľa zákona.
	Odsek 1 sa nevzťahuje na úkony, ktoré boli
	vykonané v snahe získať akcie podľa čl. 20
	ods. 1 písm. h).

čl. 24	(i) Vzatie vlastných akcii do zálohu priamo	N	ObchZ	§161f	(1) Ustanovenia § 161a, § 161b ods. 1, § 161d a 161e sa	Y
	alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo				primerane použijú aj na zriadenie záložného práva k
	vlastnom mene ale na účet spoločnosti sa				vlastným akciám spoločnosti.
	považuje za rovnaký spôsob získania ako je				(2) Ustanovenia § 161, § 161a ods. 1 až 4, § 161b s
	uvedený v čl. 19, čl. 20 ods. 1 a čl. 22 a 23.				výnimkou odseku 1 písm. a), § 161c až 161e a § 161f
	Členské štáty môžu ustanoviť, že odsek 1 sa				ods. 1 sa primerane použijú aj na upisovanie alebo
	nevzťahuje na bežné úkony bánk a iných				nadobúdanie akcií, poprípade zriadenie záložného práva
	finančných inštitúcii.				k akciám ovládajúcej osoby ovládanou osobou.
					(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná
					osoba
					a) koná na účet inej osoby, ibaže koná na účet
					ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je
					ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
					b) je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony,
					ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako
					obchodníka s cennými papiermi, alebo
					c) získal postavenie ovládanej osoby až po
					nadobudnutí akcií.
					(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa
					odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie
					nadobudnuté podľa odseku 3 sa pre účely určenia, či je
					splnená podmienka § 161a ods. 2 považujú za vlastné
					akcie ovládajúcej osoby. ".

čl. 24a	Ak iná spoločnosť podľa čl. 1 smernice	N	ObchZ	§66a	(1) Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá	Y
zač.	68/151/EHS upíše, získa alebo vlastní akcie				osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto,
	akciovej spoločnosti a ak akciová spoločnosť				že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s
	disponuje priamo alebo sprostredkovane				ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo
	väčšinou hlasovacích práv prvospomenutej				preto, že na základe dohody s inými oprávnenými
	spoločnosti alebo ak má nad ňou priamo alebo				osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez
	sprostredkovane rozhodujúci vplyv, hľadí sa				ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody
	na takúto skutočnosť ako keby akciová				(§ 186a).
	spoločnosť dotknuté akcie sama upísala,				(2) Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej
	získala alebo vlastnila.				osobe postavenie podľa odseku 1.
	Písm. a) sa vzťahuje aj na prípady, ak iná				(3) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku 1 sa
	spoločnosť bola založená podľa práva tretieho				zvyšuje o hlasovacie práva
	štátu a má právnu formu porovnateľnú				a) spojené s podielmi na ovládanej osobe alebo s
	s právnymi formami uvedenými v čl. 1				akciami ovládanej osoby, ktoré sú v majetku
	smernice 68/151/EHS.				iných osôb ovládaných priamo alebo
					sprostredkovane ovládajúcou osobou,
					b) vykonávané inými osobami vo vlastnom mene na
					účet ovládajúcej osoby.
					(4) Podiel na hlasovacích právach podľa odseku I sa
					znižuje o hlasovacie práva spojené s podielmi na
					ovládanej osobe alebo s akciami ovládanej osoby, ak
					a) ich ovládajúca osoba vykonáva na účet inej
					osoby, ako je osoba ňou priamo alebo
					sprostredkovane ovládaná alebo osoba ju
					ovládajúca,
					b) tieto podiely alebo akcie sú prevedené na
					ovládajúcu osobu ako zábezpeka a ovládajúca
					osoba je povinná pri výkone hlasovacích práv
					riadiť sa pokynmi osoby, ktorá poskytla
					zábezpeku.
				§161f	(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa
				ods. 4	odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie
					nadobudnuté podľa odseku 3 sa pre účely určenia, či je
					splnená podmienka § 161a ods. 2 považujú za vlastné
TZ --- 2.	obchodná smernica				akcie ovládajúcej osoby. ".

Čl. 24a	Ak akciová spoločnosť disponuje	D				Y
pokr.	sprostredkovane väčšinou hlasovacích práv
	alebo ak má nad ňou sprostredkovane
	rozhodujúci vplyv, môžu členské štáty upustiť
	od použitia ods. 1, ak ustanovia, že hlasovacie
	práva spojené s akciami akciovej spoločnosti,
	ktorú ovláda iná spoločnosť, sú neúčinné.

čl. 24a	V prípade nedostatku koordinácie predpisov	N	ObchZ	§66a	(1) Ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá	Y
pokr.	jednotlivých štátov o práve koncernov, môžu				osoba väčšinový podiel na hlasovacích právach preto,
	členské štáty				že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s
	definovať prípady, v ktorých sa vychádza				ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo
	z toho, že akciová spoločnosť môže mať nad				preto, že na základe dohody s inými oprávnenými
	inou spoločnosťou rozhodujúci vplyv; ak tak				osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez
	členský štát urobí, musia jeho právne predpisy				ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody
	ustanovovať, že výkon rozhodujúceho vplyvu				(§ 186a).
	je daný vtedy, ak akciová spoločnosť				(2) Ovládajúca osoba je osoba, ktorá má v ovládanej
	má právo ustanoviť alebo odvolať väčšinu				osobe postavenie podľa odseku 1.
	členov správneho, riadiaceho alebo dozorného
	orgánu a ak je zároveň akcionárom alebo
	spoločníkom inej spoločnosti, alebo
	ak je akcionárom alebo spoločníkom inej
	spoločnosti a na základe dohody uzavretej
	s inými akcionármi alebo spoločníkmi
	kontroluje väčšinu hlasovacích práv
	akcionárov alebo spoločníkov tejto
	spoločnosti.
	Členské štáty nie sú zaviazané upravovať iné
	prípady ako sú uvedené v predchádzajúcich
	odrážkach;
	definovať prípady, v ktorých sa vychádza	i
	z toho, že akciová spoločnosť disponuje
	sprostredkovane väčšinou hlasovacích práv	i
	alebo ak má sprostredkovane rozhodujúci
	vplyv;
	upresniť okolnosti, pri ktorých sa vychádza
	z toho, že akciová spoločnosť disponuje
	hlasovacími právami.

čl. 24a	Členské štáty môžu upustiť od použitia	D	ObchZ	§161f	(3) Ustanovenie odseku 2 sa nepoužije, ak ovládaná	Y
pokr.	odseku 1, ak upísanie, získanie alebo držba			ods. 3, 4	osoba
	idú na účet inej osoby ako upisovateľa, osoby,				d) koná na účet inej osoby, ibaže koná na účet
	ktorá akcie získala alebo držiteľa a dotknutá				ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je
	osoba nie je ani akciovou spoločnosťou podľa				ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
	ods. 1 ani inou spoločnosťou, nad ktorou				e) je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony,
	disponuje priamo alebo sprostredkovane				ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako
	väčšinou hlasovacích práv alebo ak má nad				obchodníka s cennými papiermi, alebo
	ňou priamo alebo sprostredkovane				f) získal postavenie ovládanej osoby až po
	rozhodujúci vplyv.				nadobudnutí akcií.
	Členské štáty môžu ďalej upustiť od použitia				(4) S akciami nadobudnutými ovládanou osobou podľa
	odseku 1, ak iná spoločnosť v rámci svojej				odseku 3 nemožno vykonávať hlasovacie práva. Akcie
	činnosti ako profesionálny obchodník				nadobudnuté podľa odseku 3 sa pre účely určenia, či je
	s cennými papiermi akcie upisuje, získava				splnená podmienka § 161a ods. 2 považujú za vlastné
	alebo drží, ak je členom burzy cenných				akcie ovládajúcej osoby. ".
	papierov so sídlom alebo s Činnosťou
	v členskom štáte alebo ak je pripustená
	prípadne dozorovaná orgánom členského Štátu
	príslušným na dohľad nad profesionálnymi
	obchodníkmi s cennými papiermi - ku nim
	môžu patriť aj úverové inštitúcie.
	Členské štáty môžu ďalej upustiť od použitia
	odseku 1, ak iná spoločnosť drží akcie
	akciovej spoločnosti ktoré získala predtým
	ako vzťah medzi oboma spoločnostiami
	zodpovedal odseku 1.
	Avšak hlasovacie práva spojené s dotknutými
	akciami nie sú účinné a pri rozhodovaní, či je
	splnená podmienka podľa čl. 19 ods. 1 písm.
	b) sú akcie vzaté do úvahy.
Poznámka	k predchádzajúcemu riadku: uvedený článok sa neaplikuje z dôvodu, že Slovenská republika aplikuje aj v prípade vzťahu ovládanej a ovládajúcej osoby 2 a 3 čl. 21; uvedené vyplýva z § 161f ods. 2.
čl. 20 ods.

čl. 24a	Ak iná spoločnosť získa akcie akciovej	O					Slovenská republika neaplikuje uvedené dispozitívne
pokr.	spoločnosti, môžu členské štáty upustiť od						ustanovenie, nakoľko jeho implementácia nie je z dôvodov
	použitia čl. 20 ods. 2 a 3 ako aj čl. 21, ak						zaužívanej praxe potrebná.
	ustanovia:
	neúčinnosť hlasovacích práv, ktoré sú spojené
	s akciami nachádzajúcimi sa v držbe inej
	osoby, ako aj
	povinnosť pre členov správnej rady akciovej
	spoločnosti získať od inej spoločnosti späť
	akcie uvedené v čl. 20 ods. 2 a 3 ako aj čl. 21
	v cene, v ktorej ich získala táto iná
	spoločnosť; táto sankcia sa nevzťahuje na
	prípady, ak členovia správnej rady preukážu,
	že akciová spoločnosť je na upísaní alebo
	získaní akcií dotknutých akcií celkom
	nezúčastnená	i

čl. 25	0 každom zvýšení kapitálu musí rozhodnúť	N	ObchZ	§187	(1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:	Y
	valné zhromaždenie. Toto rozhodnutie ako aj			ods. l	a) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania
	zvýšenie upísaného kapitálu sa musia			písm. b)	a vydanie dlhopisov,
	zverejniť podľa právnych predpisov členských			§202	(1) 0 zvýšení základného imania valné zhromaždenie
	štátov v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS.			ods. l	dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
	Stanovy, zriaďovacia listina alebo valné				Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto
	zhromaždenie, ktorého rozhodnutie sa má				väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu
	podľa odseku 1 zverejniť, môžu splnomocniť				akcií.
	na zvýšenie upísaného kapitálu až do				Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného
	najvyššej výšky, ktorú určí s ohľadom na				imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie
	prípadné zákonné obmedzenie výšky.				uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín
	V hraniciach stanovenej výšky rozhodne na to				možno podať najneskôr spolu s návrhom na zápis
	splnomocnený orgán o zvýšení upísaného				zvýšenia základného imania v obchodnom registri. ".
	kapitálu. Toto splnomocnenie orgánu platí na			§210	(1) Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu
	obdobie najviac piatich rokov; toto obdobie			ods. l	poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených
	môže byť jeden alebo viackrát predĺžené na	i			zákonom a stanovami rozhodlo o zvýšení základného
	obdobie ktoré nesmie prekročiť päť rokov.				imania do určitej výšky (schválená výška základného
	Pri akciách viacerých druhov je rozhonutie				imania). Poverenie zvýšiť základné imanie možno
	valného zhromaždenia o zvýšení kapitálu				udeliť na dobu najviac päť rokov; valné zhromaždenie
	alebo splnomocnenie na zvýšenie kapitálu				môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy o dobu
	podľa ods. 2 závislé na osobitnom hlasovaní				maximálne päť rokov. Pre rozhodovanie valného
	akcionárov každého druhu akcií, ktorých				zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť
	práva budú takýmto opatrením dotknuté.				základné imanie platí § 202 ods. 1. Rozhodnutie
	Tento článok sa na vydanie všetkých cenných				valného o poverení predstavenstva zvýšiť základné
	papierov, ktoré môžu byť zamenené akcie				imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením
	alebo s ktorými je spojené právo na vydanie				schválenej výšky základného imania, uznesenie valného
	akcií, nevzťahuje sa však na zámenu a na				zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín.
	výkon práva na vydanie akcií.				Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení
					základného imania pred zápisom rozhodnutia valného
					zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť
					základné imanie do obchodného registra.

čl. 26

Vklady za akcie, ktoré sú vydané pri zvýšení

N

ObchZ

§204

(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je

Y

zač.

upísaného kapitálu, musia byť poskytnuté vo

ods. 2

povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných

výške aspoň 25% nominálnej hodnoty akcií,

akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného

prípadne účtovnej hodnoty, ak nominálna

zhromaždenia, najmenej však vo výške 30% menovitej

hodnota nie je daná.

hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom

predstavenstvo spoločnosti. Pri spoločnostiach, ktorých

akcie burza prijala na obchodovanie na trhu kótovaných

cenných papierov sa vyžaduje v tejto lehote splatenie

celého emisného kurzu akcií.

čl. 26

Ak sa predpokladá príplatok nad hodnotu

N

O

V Slovenskej republike sa nepredpokladá využitie príplatkov. Iba

záv.

vkladu, tak musí byť zaplatený v plnej výške.

sa vyžaduje splatenie menovitej hodnoty.

čl. 27	Nepeňažné vklady za akcie, ktoré sú vydané	N	ObchZ	§204	(1) Pre upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu	Y	obchod	Vyhl.
	pri zvýšení upísaného kapitálu, musia byť			ods. l	pri zvýšení základného imania sa použijú primerane		ný	MS SR
	v plnom rozsahu poskytnuté do piatich rokov				ustanovenia pre upisovanie akcií a splácanie ich		register	255/
	od rozhodnutia o zvýšení upísaného kapitálu.				emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon			/2000Z.
	0 nepeňažnom vklade musí byť ešte pred				neustanoví niečo iné.			z.
	vykonaním zvýšenia upísaného kapitálu				(3) Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný
	vyhotovený znalecký posudok jedným alebo				vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho
	viacerými nezávislými znalcami, ktorí boli			§202	predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný
	ustanovení alebo pripustení správnym			ods. 3	vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií a
	orgánom alebo súdom. Podľa právnych				navrhovaná hodnota. Valnému zhromaždeniu sa
	predpisov každého členského štátu môžu byť				predloží ocenenie tohto vkladu odborným odhadom.
	znalcami fyzické osoby, právnické osoby				Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok,
	alebo spoločnosti.				ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu
	Článok 10 ods. 2 a 3 sa tu použijú obdobne.				zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré majú byť
					splatené týmto vkladom.
				§30	(3) U zahraničnej fyzickej osoby, ktorá sa zapisuje
				ods. 3	do obchodného registra, ako osoba oprávnená
					konať v mene podnikateľa, sa vyžaduje doklad o
					povolení na pobyt v Slovenskej republike,
					preukázanie povolenia na pobyt sa nevyžaduje, ak
					ide o občana členského štátu EU alebo členského
					štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a
					rozvoj.
				§28a	(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného
				ods. l	registra, obsahuje nasledovné dokumenty (ďalej len
				písm. h	"uložené listiny") vyhotovené v štátnom jazyku alebo
					v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom
					h) znalecký posudok o hodnote nepeňažného vkladu do
					spoločnosti a znalecký posudok podľa § 59a

pokračovanie

§ 59 ods.

(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok,

2

ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady

spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť

služby nie sú prípustné. Nepeňažný vklad musí byť

splatený pred zápisom výšky základného imania do

obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne

právo k predmetu nepeňažného vkladu do troch

mesiacov od zápisu výšky základného imania do

obchodného registra, je spoločník, ktorý sa zaviazal

vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho

hodnotu vo výške hodnoty stanovenej znaleckým

posudkom podľa odseku 3 do 90 dni v peniazoch a

spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu

spoločníkovi vrátiť.

Členské štáty nemusia aplikovať odsek 2

D

0

Uvedené dispozitívne ustanovenie smernice sa pre

v prípade zvýšenia upísaného kapitálu, ktoré

podmienky Slovenskej republiky nejaví ako najvhodnejšie.

je vykonané na uskutočnenie splynutia alebo

verejnej ponuky prevzatia alebo zámeny za

účelom vykonania odplaty akcionárom

spoločnosti, ktorá sa má prevziať alebo

spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej

ponuky prevzatia alebo zámeny.

Členské štáty nemusia aplikovať odsek 2. ak

D

0

Uvedené dispozitívne ustanovenie smernice sa pre

pri zvýšení upísaného kapitálu sú všetky akcie

podmienky Slovenskej republiky nejaví ako najvhodnejšie.

vydané za nepeňažné vklady jednej alebo

viacerým spoločnostiam, ak sa všetci

akcionári prijímajúcej spoločnosti zriekli na

i

vyhotovenie znaleckého posudku a zároveň sú

splnené podmienky uvedené v čl. 10 ods. 4

písm. b) až f).

čl. 28	Ak zvýšenie kapitálu nie je plne upísané, tak	N	ObchZ	§ 203	(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na	Y
	sa kapitál zvýši o upísanú sumu len vtedy, ak			ods. 3, 4, 5	upisovanie akcii nedosiahne hodnote upísaných
	to výslovne predpokladali podmienky vydania				akcií výšku navrhovaného základného imania,
	akcií.				môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané
					akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné
					zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve
					na upisovanie akcií.
					(4) Po upísaní navrhovaného základného imania
					predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak
					valné zhromaždenie neurčí inak. Ak uznesenie
					valného zhromaždenia o zvýšení základného
					imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich
					navrhované základné imanie, použije sa
					primerane ustanovenie § 163 ods. 2 písm. b) a §
					166 ods. 2 a táto skutočnosť musí byť uvedená vo
					výzve ne upisovanie akcií.
		i			(5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo
					vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné
					imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na
					upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí
	i				obsahovať údaje z uznesenia valného
					zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa
					odseku 2 prípadne podľa odsekov 3 a 4.

čl. 29

Pri každom zvýšení

N

ObchZ

§ 204a

(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imania peňažnými vkladmi,

Y

ods. 1

peňažnými vkladmi musia

ods. 1, 2,

majú doterajší akcionári prednostné právo na upisovanie akcií na zvýšenie

byť akcie ponúknuté

3, 4

základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške

prednostne akcionárom a

doterajšieho základného imania.

to v pomere, v akom sa ich

(2) Výzvu na uplatnenie prednostného práva na upisovanie akcii

akcie podieľajú na kapitály.

predstavenstvo zverejní spôsobom určeným pre zvolávanie valného

zhromaždenia alebo, ak spoločnosť vydala akcie na meno, zašle všetkým

akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného

zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä

spôsob, miesto a lehotu pre uplatnenie prednostného práva na upisovanie

akcií.

(3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má prednostné právo

na upísanie akcií určí valné zhromaždenie v rozhodnutí o zvýšení

základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako

deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako

prvý deň lehoty určenej pre vykonanie prednostného práva na upísanie

akcií.

(4) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť

predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného

zhromaždenia o zvýšení základného imania.

čl. 29

Právne predpisy členského štátu

D

0

Článok 29 ods. 1

ods. 2

nemusia aplikovať odsek 1 na akcie, pri ktorých je obmedzené právo zúčastniť sa na

sa implementuje

vydaní podľa čl. 15 a/ alebo rozdelení majetku spoločnosti v prípade likvidácie.

do slovenského

môžu povoliť, aby sa výkon práva na vydanie akcií akcionárov iných druhov akcií

právneho

uskutočnil až po výkone tohto práva akcionármi jedného druhu vtedy, ak upísaný kapitál

poriadku.

spoločnosti s viacerými druhmi akcií, pri ktorých sa odlišujú hlasovacie práva alebo práva

ohľadom vydania podľa čl. 15 alebo rozdelenia majetku spoločnosti v prípade likvidácie,

bude zvýšený vydaním akcií len v jednej z týchto; druhov.

čl. 29	Ponuka prednostného upísania ako aj lehota na vykonanie tohto práva sa musí zverejniť v úradnom vestníku členského štátu v súlade so smernicou 68/151/EHS. Právne predpisy členského štátu však môžu ustanoviť, že toto zverejnenie nie je povinné, ak všetky akcie spoločnosti sú akciami na meno. V tomto prípade sa to musí písomne oznámiť všetkým akcionárom. Právo na vydanie akcií sa musí vykonať v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní od zverejnenia ponuky alebo odoslania oznámení akcionárom.	N	ObchZ	§ 204	(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30% menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo spoločnosti. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov sa vyžaduje v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.	Y
ods. 3				ods. 2, 3
					(3) Upisovateľ sa môže zaviazať iba k nepeňažnému vkladu, ktorého predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta za plnenie emisného kurzu upísaných akcií schválilo valné zhromaždenie; nepeňažný vklad sa započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií vo výške peňažnej sumy určenej valným zhromaždením.
					"(2) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania upísaním akcií obsahuje najmä a) sumu....., b) počet....., c) popis........, d) výšku...., e) určenie......, f) lehotu, spôsob a miesto pre vykonanie prednostného práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
				§ 203
				ods. 2
				písm. f)

čl. 29

Toto právo na vydanie akcií nesmie byť obmedzené ani vylúčené stanovami ani zriaďovacou listinou. Môže sa tak stať len uznesením valného zhromaždenia. Správny alebo riadiaci orgán musí poskytnúť valnému zhromaždeniu písomnú správu o dôvodoch na obmedzenie alebo vylúčenie práva na vydanie akcií a zdôvodniť navrhnutú menovitú hodnotu. Valné zhromaždenie rozhoduje podľa čl. 40 o uznášaniaschopnosti a potrebnej väčšine na rozhodnutie. Uznesenie sa zverejní podľa právnych predpisov jednotlivých členských štátov v súlade so smernicou 68/151/EHS.

N

ObchZ

§ 204a ods.. 5

(5) Prednostné právo akcionárov na upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť prednostné právo na upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť prednostné právo akcionárov na upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení prednostného práva rozhoduje a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenie § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

Y

ods. 4

§ 206 ods. 2 písm. b)

(2) K návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra sa prikladá

a) notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,

b) výzva na uplatnenie prednostného práva na upisovanie akcií a doklad o jej uverejnení a oznámení podľa § 204a ods. 2, ibaže valné zhromaždenie rozhodlo o vylúčení prednostného práva na upisovanie akcií,

čl. 29

Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť, že stanovy, zriaďovacia listina alebo valné zhromaždenie, ktoré rozhoduje podľa ustanovení ods. 4 o uznášaniaschopnosti, potrebnej väčšine na rozhodnutie a zverejňovaní, môžu splnomocniť orgán spoločnosti, príslušný na rozhodnutie o zvýšení upísaného kapitálu v medziach povoleného kapitálu, aby obmedzil alebo vylúčil právo na vydanie akcií. Toto splnomocnenie nesmie platiť dlhšie ako splnomocnenie podľa čl. 25 ods. 2.

D

ObchZ

§ 204a

text viď hore

Y

Príslušným

ods. 5

ods.

orgánom je valné

zhromaždenie

(vo vzťahu podľa

§ 210 ods. 1)

čl. 29	Odseky 1 až 5 sa vzťahujú na vydávanie všetkých cenných papierov, ktoré môžu byť zmenené na akcie alebo s ktorými je spojené právo na vydanie akcií, nie však na zmenu týchto cenných papierov a výkon práva na vydanie akcií.	N	ObchZ	§ 160 ods. 1 až 6	(1) Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len " vymeniteľné dlhopisy") alebo prednostné právo na upísanie akcií spoločnosti (ďalej len "prioritné dlhopisy"), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Pre rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí § 202 ods. 1.		Y			ZáKON č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch
ods. 6
					(2) Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo spoločnosti, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.
					(3) Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a prednostné právo na upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.
					(4) Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.
					(5) Akcionári spoločnosti majú prednostné právo na nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.
					(6) Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobité predpisy, ak tento zákon neustanoví inak. ".
čl. 29	O vylúčenie práva na vydanie akcií podľa ods.	N	ObchZ	§ 204a	(6) Za obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú prednostné právo na upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote stanovenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich prednostného práva na upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.	Y
ods. 7	4 a 5 nejde, ak sú akcie vydané podľa			ods. 6
	uznesenia o zvýšení upísaného kapitálu
	bankám alebo iným finančným inštitúciám na
	to, aby ich ponúkli akcionárom spoločnosti
	podľa ods. 1 a 3.

čl. 30	Každé zníženie upísaného kapitálu okrem	N	ObchZ	§ 211	(1) 0 znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný	Y
	zníženia nariadeného rozhodnutím súdu musí			ods. 1, 2, 4	zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné
	byť rozhodnuté valným zhromaždením, ktoré				zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov
	rozhoduje s výhradou čl. 36 a 37 podľa				prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov
	ustanovení čl. 40 o uznášaniaschopnosti a				akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných
	potrebnej väčšine na rozhodnutie. Toto				akcionárov každého druhu akcií.
	uznesenie sa zverejní podľa právnych				(2) V rozhodnutí valného zhromaždenia o znížení
	predpisov jednotlivých členských štátov				základného imania podľa odseku 1 sa uvedie
	v súlade so smernicou 68/151/EHS. V správe				a) dôvod a účel jeho zníženia,
	o zvolaní valného zhromaždenia sa musí				b) rozsah jeho zníženia,
	uviesť aspoň dôvod zníženia a postup na jeho				c) spôsob, ktorým sa má vykonať,
	vykonanie.				d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením
					základného imania,
					e) určenie výšky plnenia akcionárom, ak sa zdroje
					získané znížením základného imania majú
					rozdeliť medzi akcionárov, určenie, či tieto zdroje
					budú použité na odpustenie povinnosti
					akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného
					kurzu akcií, ak emisný kurz nie je úplne splatený,
					f) lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za
					akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo
					vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách
					alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú
					z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie,
					lehota nemôže začať plynúť pred zápisom
					zníženia základného imania do obchodného
					registra.
					(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení
					základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na
					uloženie do zbierky listín sa podáva najneskôr spolu s
					návrhom na zápis zníženia základného imania v
					obchodnom registri.

čl. 31	Ak je viacero druhov akcií, je uznesenie	N	ObchZ	§ 211	1) 0 znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný	Y
	valného zhromaždenia o znížení upísaného			ods. 1	zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné
	kapitálu závislé od osobitného hlasovania tých	j			zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov
	akcionárov, ktorých práva budú týmto				prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov
	opatrením dotknuté.				akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných
					akcionárov každého druhu akcií.
čl. 32	V prípade zníženia upísaného kapitálu majú	N	ObchZ	§ 215	(3) Veritelia spoločnosti, ktorí majú voči spoločnosti ku	Y
	minimálne veritelia, ktorých pohľadávky			ods. 3, 5	dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného
	vznikli pred zverejnenia rozhodnutia o				zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky
	znížení, minimálne právo na záruku na				listín nesplatné pohľadávky, sú oprávnení požadovať do
	pohľadávky, ktoré neboli splatné v čase tohto				90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení
	zverejnenia.				základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého
	Právne predpisy členských štátov ďalej				zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok
	ustanovia, že zníženie je neúčinné alebo že				bolo dostatočným spôsobom zabezpečené.
	nesmú byť vykonané žiadne platby v prospech				Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už
	akcionárov, kým nebolo veriteľom urobené				primerane zabezpečená.
	zadosť alebo kým súd nerozhodol, že ich				"(5) Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z
	návrhu nie je potrebné vyhovieť.				dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím
					lehôt podľa odseku 3 a ak všetkým oprávneným
					veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa
					odseku 3, nebolo poskytnuté dostatočné zabezpečenie a
					neboli ukončené právoplatným rozhodnutím súdne
					konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým
					nieje dotknuté.

Čl. 32	Tento článok sa vzťahuje aj na prípady, keď	N	ObchZ	§215a	(2) Zdroje získané znížením základného imania	Y
pokr.	zníženie upísaného kapitálu je uskutočnené			ods. 2	podľa odseku 1 môžu byť použité iba v súlade s účelom
	úplným alebo čiastočným zrieknutím sa na				zníženia základného imania a nesmú byť použité na
	vklady akcionárov.				plnenie akcionárom ani na odpustenie akcionárov
					povinnosti splatiť nesplatenú časť emisného kurzu
					akcií.
				§ 215b
				ods. 1	(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa
					znižuje základné imanie stiahnutím akcií z obehu a ak
					akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
					a) budú poskytnuté akcionármi na zníženie
					základného imania bezodplatne alebo
					b) budú stiahnuté z obehu za odplatu, ktorá môže byť
					uskutočnená len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.
čl. 33	Členské štáty nemusia aplikovať čl. 32 pri	N	ObchZ	§ 215a	(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa	Y
ods. 1	znížení upísaného kapitálu, ktoré má za cieľ				znižuje základné imanie znížením menovitej hodnoty
	vyrovnať straty alebo previesť prostriedky do				akcií výlučne za účelom krytia strát, ktoré spoločnosť
	rezervného fondu pod podmienkou, že				vykazuje. Tento účel zníženia základného imania musí
	v dôsledku tohto úkonu prostriedky				byť v uznesení valného zhromaždenia výslovne
	rezervného fondu nepresiahnu 10% zníženého				uvedený, inak je uznesenie valného zhromaždenia
	upísaného kapitálu. Prostriedky rezervného				neplatné.
	fondu nesmú byť okrem prípadu zníženia				(2) Zdroje získané znížením základného imania
	upísaného kapitálu rozdelené medzi				podľa odseku 1 môžu byť použité iba v súlade s účelom
	akcionárov; ak to povolia členské štáty, môžu				zníženia základného imania a nesmú byť použité na
	byť použité len na vyrovnanie strát alebo na				plnenie akcionárom ani na odpustenie akcionárov
	zvýšenie upísaného kapitálu premenou				povinnosti splatiť nesplatenú časť emisného kurzu
	prostriedkov rezervného fondu.				akcií.
					(3) Akcionári sú povinní vrátiť spoločnosti
					plnenie poskytnuté v rozpore s odsekom 2; ustanovenie
					§ 179 ods. l tým nie je dotknuté. Za splnenie tohto
					záväzku ručia členovia predstavenstva spoločne a
					nerozdielne.

čl. 33	Zákony členských štátov musia v prípadoch	N.	ObchZ	§ 215a	(2) Zdroje získané znížením základného imania	Y
ods. 2	podľa ods. 1 predpísať vhodné opatrenia, aby			ods. 2	podľa odseku 1 môžu byť použité iba v súlade s účelom
	prostriedky získané zo zníženia upísaného				zníženia základného imania a nesmú byť použité na
	kapitálu neboli použité na platby alebo				plnenie akcionárom ani na odpustenie akcionárov
	rozdelenie akcionárom alebo k oslobodeniu				povinnosti splatiť nesplatenú časť emisného kurzu
	akcionárov od povinnosti splniť ich vklady.				akcií.
čl. 34	Upísaný kapitál nesmie klesnúť pod výšku	N	ObchZ	§ 215c	(1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o	Y
	minimálneho kapitálu uvedeného v čl. 6.				znížení základného imania pod jeho zákonom
	Členské štáty však môžu pripustiť takéto				stanovenú minimálnu výšku, ak súčasne rozhodne o
	zníženie, ak súčasne ustanovia, že uznesenie o				jeho zvýšení na najmenej zákonom stanovenú
	znížení je účinné len vtedy, ak sa zvýši				minimálnu výšku; rozhodnutie o zvýšení základného
	upísaný kapitál minimálne na výšku, ktorá				imania pritom vychádza z výšky základného imania
	zodpovedá predpísanej minimálnej výške.				zníženého podľa uznesenia valného zhromaždenia o
					znížení základného imania.
					(2) Uznesenia valného zhromaždenia o znížení
					základného imania a o jeho zvýšení podľa odseku 1 sa
					uložia do zbierky listín súčasne so zápisom zvýšenia
					základného imania do obchodného registra. Do
					obchodného registra sa zapisuje len výška základného
					imania podľa uznesenia valného zhromaždenia o
					zvýšení základného imania, účinky zníženia základného
					imania nastávajú súčasne s účinkami zvýšenia
					základného imania. Ustanovenie § 216 ods. 2 sa
					nepoužije.
					(3) Na zníženie a zvýšenie základného imania
					podľa odseku 1 sa inak použijú primerane ustanovenia
					o znížení a zvýšení základného imania. ".

čl. 35	Ak právne predpisy členského štátu pripustia	O				O	V Slovenskej republike predpisy obchodného práva nepripúšťajú,
	úplné alebo čiastočné splatenie upísaného						aby mohla nastať situácia, pri ktorej sa pripúšťa úplné alebo
	kapitálu bez jeho zníženia, tak požadujú aspoň						čiastočné splatenie upísaného kapitálu bez jeho zníženia.
	dodržanie týchto podmienok:
	- ak stanovy alebo zriaďovacia listina
	predpokladá splácanie, schváli ho valné
	zhromaždenie, zvolané podľa všeobecných
	ustanovení o uznášaniaschopnosti a väčšine
	potrebnej na rozhodnutie. Ak stanovy alebo
	zriaďovacia listina splácanie nepredpokladá,
	schváli ho valné zhromaždenie, zvolané podľa
	ustanovení čl. 40 o uznášaniaschopnosti
	a väčšine potrebnej na rozhodnutie. Uznesenie
	sa zverejní podľa právnych predpisov
	jednotlivých členských štátov v súlade s čl. 3
	smernice 68/151/EHS;
	na splácanie môžu byť použité iba
	prostriedky, ktoré smú byť rozdelené podľa čl.
	15 ods. 1;
	akcionárom, ktorých akcie sa splatili,
	zostávajú práva voči spoločnosti s výnimkou
	práva na vyplatenie vkladov a na účasti na
	rozdelení prvej dividendy na nesplatené akcie.

čl. 36	(1) Ak právne predpisy členského štátu	N	ObchZ	§ 213	(4) Akcie možno vziať z obehu na dohody s	Y
	pripustia zníženie upísaného kapitálu vzatím			ods. 4, 5, 6	akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva
	akcií z obehu, tak požadujú aspoň dodržanie			, 7	alebo akcie určené na základe zásad stanovených
	týchto podmienok:				valným zhromaždením alebo vyžrebované akcie. Ak má
	vzatie akcií z obehu je pred upísaním akcií,				spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, môže
	ktoré sa majú vziať, predpísané alebo				valné zhromaždenie rozhodnúť, že sa zníženie
	povolené stanovami alebo zriaďovacou				základného imania vykoná úplne alebo čiastočne vzatím
	listinou;				týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí
	ak vzatie akcií z obehu povolené stanovami				podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu. ".
	alebo zriaďovacou listinou, schváli ho valné				(5) Inak ako na základe dohody s akcionármi
	zhromaždenie, to neplatí, ak to jednohlasne				možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu a
	povolili dotknutí akcionári;				ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú
	orgán spoločnosti, ktorý rozhoduje o vzatí				stanovy v čase vydania akcií.
	akcií z obehu, stanoví podmienky a postup				(6) Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu,
	tohto opatrenia, ak sa to už nie je stanovené				sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.
	v stanovách alebo zriaďovacej listine;				(7) Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú
	použije sa čl. 32, to neplatí, ak ide o plne				z obehu ich zrušením v zákonom stanovenej evidencii
	splatené akcie, ktoré boli dané bezodplatne				zaknihovaných cenných papierov. Zrušenie
	spoločnosti na nakladanie alebo ktoré boli				zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez
	vzaté z obehu pomocou prostriedkov, ktoré				zbytočného odkladu po zápise zníženia základného
	môžu byť rozdelené podľa čl. 15 ods. 1;				imania do obchodného registra. ".
	v týchto prípadoch sa do rezervného fondu			§ 215b	(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa
	odvedie suma vo výške nominálnej hodnoty a				znižuje základné imanie stiahnutím akcií z obehu a ak
	ak nominálna hodnota nie je, tak účtovnej				akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
	hodnoty. Prostriedky rezervného fondu nesmú				c) budú poskytnuté akcionármi na zníženie
	byť okrem prípadu zníženia upísaného				základného imania bezodplatne alebo
	kapitálu rozdelené medzi akcionárov; ak to				d) budú stiahnuté z obehu za odplatu, ktorá môže byť
	povolia členské štáty, môžu byť použité len na				uskutočnená len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3
	vyrovnanie strát alebo na zvýšenie upísaného				a 4.
	kapitálu premenou prostriedkov rezervného				(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa
	fondu;				odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií
					vziatých z obehu doplniť rezervný fond.

čl. 36	uznesenie vzatí akcií z obehu sa zverejní	N				Y
pokr.	podľa právnych predpisov jednotlivých
	členských štátov v súlade s čl. 3 smernice
	68/151/EHS.
	(2) Na prípady podľa odseku 1 sa nepoužije
	článok 30 ods. 1 ako aj články 31, 33 a 40.
čl. 37	0 znížení upísaného kapitálu vzatím akcií	N	ObchZ	§ 213	(4) Akcie možno vziať z obehu na dohody s	Y
	z obehu, ktoré získala spoločnosť alebo osoba			ods. 4	akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva
	konajúca vo vlastnom mene ale na účet				alebo akcie určené na základe zásad stanovených
	spoločnosti, musí vždy rozhodnúť valné				valným zhromaždením alebo vyžrebované akcie. Ak má
	zhromaždenie.				spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, môže
	Použije sa čl. 32, to neplatí, ak ide o plne				valné zhromaždenie rozhodnúť, že sa zníženie
	splatené akcie, ktoré boli dané bezodplatne				základného imania vykoná úplne alebo čiastočne vzatím
	spoločnosti na nakladanie alebo ktoré boli				týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí
	vzaté z obehu pomocou prostriedkov, ktoré				podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu. ".
	môžu byť rozdelené podľa čl. 15 ods. 1;
	v týchto prípadoch sa do rezervného fondu			§ 215b	(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje
	odvedie suma vo výške nominálnej hodnoty a			ods. 1, 2	základné imanie stiahnutím akcií z obehu a ak akcie,
	ak nominálna hodnota nie je, tak účtovnej				ktorých emisný kurz bol úplne splatený,
	hodnoty. Prostriedky rezervného fondu nesmú				e) budú poskytnuté akcionármi na zníženie
	byť okrem prípadu zníženia upísaného				základného imania bezodplatne alebo
	kapitálu rozdelené medzi akcionárov; ak to				ŕ) budú stiahnuté z obehu za odplatu, ktorá môže byť
	povolia členské štáty, môžu byť použité len na				uskutočnená len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3
	vyrovnanie strát alebo na zvýšenie upísaného				a 4.
	kapitálu premenou prostriedkov rezervného				(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa
	fondu.				odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií
	Na prípady podľa odseku 1 sa nepoužijú				vzatých z obehu doplniť rezervný fond.
	články 31, 33 a 40.

čl. 38	Ak je viacero druhov akcií, je v prípadoch	N	ObchZ	§ 211	1) 0 znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný	Y
	podľa článku 35, článku 36 ods. 1 písm. b) a			ods. 1	zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné
	článku 37 ods. 1 uznesenie valného				zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov
	zhromaždenia o podmienkach upísaného				prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov
	kapitálu alebo o jeho znížení vzatím akcií				akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných
	z obehu závislé od osobitného hlasovania tých				akcionárov každého druhu akcií.
	akcionárov, ktorých práva budú týmto
	opatrením dotknuté.

čl. 39	Ak právne predpisy členského štátu pripustia,	O				O	V Slovenskej republike doteraz sa pripúšťajú akcie, ktoré je
	aby spoločnosti vydali akcie, ktoré možno						možné získať späť - ide o zamestnanecké akcie. Nakoľko
	získať späť, tak požadujú pre získanie späť						návrh takýto druh akcií ruší, naďalej už nebudú právne
	týchto akcií aspoň dodržanie týchto						predpisy takýto druh akcií pripúšťať a preto sa uvedené
	podmienok:						ustanovenie neiplementuje.
	získanie späť musí byť pred upísaním akcií,
	ktoré sa majú získať späť, povolené stanovami
	alebo zriaďovacou listinou;
	tieto akcie musia byť plne splatené;
	podmienky a postup získania späť sú
	stanovené v stanovách alebo zriaďovacej
	listine;
	k získaniu späť môže dôjsť len pomocou
	prostriedkov, ktoré môžu byť rozdelené podľa
	čl. 15 ods. 1 alebo pomocou výnosov
	z vydania nových akcií, ktoré sú vydané za
	účelom späťzískania;
	do rezervného fondu sa odvedie suma vo
	výške nominálnej hodnoty a ak nominálna
	hodnota nie je, tak účtovnej hodnoty všetkých
	späťzískaných akcií. Prostriedky rezervného
	fondu nesmú byť okrem prípadu zníženia
	upísaného kapitálu rozdelené medzi
	akcionárov; ak to povolia členské štáty, môžu
	byť použité len na zvýšenie upísaného
	kapitálu premenou prostriedkov rezervného
	fondu;

čl. 39	písmeno e) sa nepoužije, ak akcie boli získané	O					O
pokr.	späť pomocou výnosov z vydania nových
	akcií, ktoré sú vydané za účelom späťzískania;
	ak sa v dôsledku späťzískania predpokladá
	výplata príplatku v prospech akcionárov,
	môže byť vzatý len z prostriedkov, ktoré
	môžu byť rozdelené podľa čl. 15 ods. 1 alebo
	z iných prostriedkov rezervného fondu ako je
	uvedené v písm. e), ktoré nesmú byť okrem
	prípadu zníženia upísaného kapitálu rozdelené
	medzi akcionárov; tieto prostriedky môžu byť
	použité len na zvýšenie upísaného kapitálu
	premenou prostriedkov rezervného fondu
	alebo na krytie výdavkov uvedených v čl. 3
	písm. j) alebo výdavkov na vydanie akcií
	alebo dlžných úpisov alebo na zaplatenie
	príplatku v prospech majiteľov akcií, ktoré sa
	získavajú späť alebo dlžných úpisov;
	späťzískanie sa zverejní podľa právnych
	predpisov jednotlivých členských štátov
	v súlade s čl. 3 smernice 68/151/EHS.
čl. 40	Právne predpisy členských štátov ustanovia,	N	ObchZ		§ 211		(1) O znížení základného imania rozhoduje, ak		Y
	že na prijatie uznesenia uvedeného v článku				ods. 1		osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh
	29 odseky 4 a 5 ako aj v článkoch 30, 31, 35 a						predstavenstva valné zhromaždenie dvojtretinovou
	38 je potrebná väčšina aspoň dvoch tretín						väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo
	hlasov zastúpených cenných papierov alebo						vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto
	zastúpeného upísaného kapitálu.						väčšina hlasov prítomných akcionárov každého
							druhu akcií.
čl. 40	Právne predpisy členských štátov však môžu	D							0
pokr.	ustanoviť, že postačuje jednoduchá väčšina
	hlasov uvedených v ods. 1, ak je zastúpená
	aspoň jedna polovica upísaného kapitálu.

čl. 41	Členské štáty sa môžu odchýliť od čl. 9 ods. 1, čl. 19 ods. 1 písm.  a) prvá veta a písm. b) ako aj čl. 25, 26 a 29, ak je to potrebné na vydanie alebo na použitie predpisov, ktoré majú podporovať účasť zamestnancov alebo iných skupín osôb, stanovených právom jednotlivých štátov, na kapitále podnikania. Členské štáty nemusia aplikovať čl. 19 ods. 1 písm. a) prvá veta ako aj čl. 30, 31, 36, 37, 38 a 39 na spoločnosti, ktoré popri kapitálových akcií vydávajú na základe osobitnej úpravy aj pracovné akcie a to v prospech celku zamestnancov, ktorí je na valnom zhromaždení zastúpený splnomocnencami s hlasovacím právom.	D	ObchZ	§ 204	(4) Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení	Y
				ods. 4	základného imania môže určiť, že určitý počet akcií
					môžu zamestnanci spoločnosti nadobudnúť za cenu
					nižšiu ako emisný kurz akcií, ak bude tento rozdiel
					spoločnosť kryť z vlastných zdrojov. Podmienky
					upisovania a splácania akcií zamestnancami určí
					uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného
					imania. ".
					(1) Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií
					je prípustné, ak akcionári splatili emisný kurz všetkých
					skôr upísaných akcií s výnimkou akcií vydaných
					zamestnancom. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia
				§ 203	základného imania nepeňažnými vkladmi ak sa majú
				ods. l	akcie vydať zamestnancom spoločnosti.
					(4) Pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak, môžu sa
				§ 178	zamestnanci spoločnosti v zhode so stanovami podieľať
				ods. 4	na rozdelení zisku. Stanovy môžu určiť, že tento podiel
					zo zisku možno použiť iba na získanie
					zamestnaneckých akcií spoločnosti.
					Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu určiť, že tento
					podiel na zisku možno použiť na získanie akcií
					zamestnancami spoločnosti. ".
čl. 42	Na použitie tejto smernice musia právne	N	ObchZ	§ 176b	(2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých	Y
	predpisy členských štátov zaručiť			ods. 2	podmienok so všetkými akcionármi rovnako. ".
	rovnoprávne postavenie akcionárov, ktorí sa
	nachádzajú v rovnakých podmienkach.

čl. 43	Členské štáty vydajú právne predpisy	N						Uvedené ustanovenie smernice sa bude v SR uplatňovať až po
	potrebné na vykonanie do dvoch rokov od							pristúpení SR k ES.
	zverejnenia a oboznámia o tom bezodkladne
	Komisiu.
	Členské štáty nemusia aplikovať čl. 3 písm.
	g), i), j), a k) na spoločnosti, ktoré existujú
	v dobe účinnosti ustanovení uvedených v čl.
	1.
	Môžu ustanoviť, že ostatné ustanovenia tejto
	smernice sa na tieto spoločnosti použijú až po
	uplynutí 18 mesiacov od tejto doby.
	Pokiaľ ide o čl. 6 a 9, môže sa táto lehota
	trvať tri roky a pokiaľ ide o "unregistered
	companies" vo Veľkej Británii a írsku päť
	rokov
	Členské štáty oznámia Komisii znenie
	najdôležitejších vnútroštátnych predpisov,
	ktoré vydajú v oblasti upravenej touto
	smernicou.
čl. 44	Táto smernica je určená členským štátom.	n							Y
		a

TZ-2. obchodná smernica

TABUĽKA ZHODY

návrhu zákona s právom Európskej únie (v zmysle Legislatívnych pravidiel vlády SR)

Tretia smernica č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 na základe článku 54(3) Zmluvy, ktorá sa týka splynutí spoločností s ručením obmedzeným.			Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - ObchZ {gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
			Zákon č. 72/1983 o štátnom notárstve a konaní pred štátnym notárom (notársky poriadok)
			Zákon č. 563/1991 o účtovníctve
			Zákon Č. 73/1992 o audítoroch a Slovenskej komore audítorov
			Zákon č. 65/1965 Zákonník práce
čl. 1	Koordinačné opatrenia predpísané touto smernicou	N	ObchZ			Y		V Slovenskej republike sa ustanovenie tejto smernice zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú (nad rámec povinností vyplývajúcich zo smernice) do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným. Z uvedeného dôvodu bude Slovenská republika deklarovať, že žiada o zapísanie do zoznamu spoločností iba akciovej spoločnosti.
ods. 1	sa vzťahujú na právne predpisy členských štátov na
	spoločnosti týchto právnych foriem:
	 Nemecko: Aktiengesellschaft
	 Belgicko: de nnaamloze vennootschap / la
	société anonyme
	 Dánsko: Aktieselskabet;
	 Francúzsko: la société anonyme
	 Írsko:
	Private company limited by shares und the
	public company limited by guarantee and
	having a share capital;
	 Taliansko: la societá per azioni;
	 Luxembursko: la société anonyme;
	 Holandsko: de naaamloze vennootschap;
	 Veľká Británia:
	Private company limited by shares und the
	public company limited by guarantee and
	having a share capital;
	 Grécko: (nečitateľný názov)
	 Španielsko: la sociedad ańonima;
	 Portugalsko: a ociedade anónima de
	responsibilidade limitada;

čl. 1

Členské štáty môžu ustanoviť, že táto smernica sa nevzťahuje na družstvá založené v jednej z foriem uvedených v ods. 1. V tom prípade ustanovia, že tieto spoločnosti sú povinné používať označenie "družstvo" na všetkých písomnostiach, na ktoré sa vzťahuje čl. 4 smernice 68/151/EHS.

D

ObchZ

§ 260

Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia hlavy I, dielu 1 (§ 56 až 75) tejto časti zákona.

Y

Slovenská republika nevylúčila úplné (nečitateľné) smernice no družstvá pripustila primerané použitie. V obchodnom názve sa musí písať dodatok "družstvo".

ods. 2

čl. 1

Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na

D

O

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti,

ods. 3

prípady, keď jedna alebo viacero preberajúcich

ktorých je vyhlásený konkurz.

alebo preberaných spoločností sú v konkurze,

vyrovnaní alebo podobnom konaní.

čl. 2

Členské štáty stanovia, pokiaľ ide o spoločnosti

N

ObchZ

§ 69

(4) Pri rozdelení spoločnosti 6) prechádza imanie

Y

podliehajúce ich právnemu poriadku, pravidlá

ods. 4

zaniknutej spoločnosti na iné spoločnosti (ďalej lén

zlúčenia spoločností prevzatím jednej alebo

"rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti

viacerých spoločností inou spoločnosťou a

vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych

splynutie spoločností vytvorením novej

spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo

spoločnosti.

zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do

výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť

prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o

rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok

prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a

nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou

sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom

na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v

rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť

určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza

táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva

všetkých nástupníckych spoločností, podiely jednotlivých

nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na

ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

čl. 2	pokračovanie		ObchZ	§ 69a ods. 1, 2	(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do	Y
					obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
					a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
					b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
					ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
					c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
					d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
					(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností
					vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a
					zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa takisto
					vykoná k tomu istému dňu.

čl. 2	pokračovanie		ObchZ	§ 69a ods. 3, 4	(3) Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločností sa do obchodného registra zapisuje	Y
					a) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačné číslo nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
					b) pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych
					spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla
					splynutím alebo rozdelením s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačné čísla
					všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
					c) pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o
					tom, že je právnym nástupcom s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačné čísla
					všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.
					(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia do obchodného registra
					podávajú spoločne všetky zanikajúce osoby a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce
					nástupnícke spoločnosti podávajú návrh osoby oprávnené podľa tohto zákona podať návrh na
					zápis spoločnosti do obchodného registra. Návrh na zápis musí byť doložený
					a) rozhodnutím spoločníkov, prípadne príslušného orgánu zanikajúcich spoločností a v
					prípade zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností o
					splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a schválenou zmluvou o splynutí alebo zlúčení
					spoločnosti, prípadne projektom rozdelenia spoločnosti,
					b) spoločenskými zmluvami alebo stanovami novovznikajúcich nástupníckych spoločností v
					prípade splynutia alebo rozdelenia, v znení schválenom v zmluve o splynutí alebo zlúčení,
					c) úplným znením spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckych spoločností v prípade
					zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením,
					d) rozhodnutím dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak je novovznikajúcou
					nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť a predstavenstvo spoločnosti podľa
					schválených stanov spoločnosti volí dozorná rada spoločnosti,
					ďalšími listinami, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre splynutie,
					zlúčenie alebo rozdelenie spoločností

čl. 3	Pre účely tejto smernice zlúčenie bude znamenať	N	ObchZ	§ 69		(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia			Y
ods. 1	postup, pri ktorom jedna alebo viac spoločností			ods. 3		bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých
	cestou zrušenia bez likvidácie prevedú všetky					spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
	svoje aktíva a pasíva na inú spoločnosť, a to					prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým
	výmenou za vydanie akcií preberajúcej spoločnosti					stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
	akcionárom preberanej spoločnosti alebo					Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez
	spoločností a prípadne aj za príplatok v hotovosti,					likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých
	ktorý neprekračuje 10% nominálnej hodnoty takto					spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločnosti
	vydaných akcií alebo tam, kde nemajú nominálnu					prechádza na inú, novozaloženú spoločnosť, ktorá sa
	hodnotu, neprekračuje 10% účtovnej hodnoty					svojim vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich
	vydaných akcií.					spoločností.
čl. 3	Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť,	D			O			Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v
ods. 2	že k zlúčeniu spoločnosti môže dôjsť aj vtedy, keď
	sa jedna alebo viac z preberaných spoločností
	nachádza v likvidácii, pokiaľ bude táto možnosť
	obmedzená na spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte
	nezačali rozdeľovať svoj majetok svojim
	akcionárom.
čl. 4	Pre účely tejto smernice splynutie vytvorením	N	ObchZ	§ 69		(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia			Y
ods. 1	novej spoločnosti bude znamenať postup, ktorým			ods. 3		bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých
	niekoľko spoločností cestou zrušenia bez					spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
	likvidácie prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na					prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým
	spoločnosť, ktorú vytvárajú výmenou za vydanie					stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločnosti.
	akcií novej spoločnosti svojim akcionárom a					Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez
	prípadne aj za príplatok v hotovosti, ktorý					likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých
	neprekračuje 10% nominálnej hodnoty takto					spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností
	vydaných akcií, alebo tam kde nemajú nominálnu					prechádza na inú, novozaloženú spoločnosť, ktorá sa
	hodnotu, neprekračuje 10% účtovnej hodnoty					svojim vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich
	vydaných akcií.					spoločností.

čl. 4

Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť.

D

O

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v

ods. 2

že splynutie vytvorením novej spoločnosti sa môže

uskutočniť aj vtedy, keď jedna alebo viac

spoločností, ktoré prestávajú existovať, sú

v likvidácii za predpokladu, že táto možnosť je

obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali

rozdeľovať svoj majetok svojim akcionárom.

čl. 5

Správne alebo riadiace orgány zlučovaných

N

ObchZ

§ 218a

(1) Návrh zmluvy o zlúčení spoločnosti alebo návrh

Y

ods. 1

spoločnosti vypracujú písomný plán zlúčenia.

ods. 1

zmluvy o splynutí spoločností vypracovaný

predstavenstvom zlučovaných spoločností alebo

splývajúcich spoločností musí okrem údajov podľa § 69

ods. 6 obsahovať...

§ 69

(6) Na splynutie spoločnosti alebo zlúčenie spoločnosti sa

ods. 6

vyžaduje schválenie písomnej zmluvy o splynutí alebo

písomnej zmluvy o zlúčení, ktorá, ak zákon neustanovuje

inak, obsahuje najmä....

čl. 5

Plán zlúčenia musí obsahovať minimálne

N

ObchZ

§ 218a

(1) Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí

Y

ods. 2

nasledujúce údaje:

ods. 1

spoločností musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6

písm. a)

a) právna forma, obchodné meno a sídlo každej

písm. a)

obsahovať

zo zlučovaných spoločnosti,

a) určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej

spoločnosti určených na výmenu za akcie

zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby,

formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov

o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno,

ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,

§ 69

6) Na splynutie spoločnosti alebo zlúčenie spoločností sa

ods. 6

vyžaduje schválenie písomnej zmluvy o splynutí alebo

písm. a)

písomnej zmluvy o zlúčení, ktorá, ak zákon neustanovuje

inak, obsahuje najmä

a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je

pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností,

v prípade splynutia aj právna forma, obchodné meno a

sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,

čl. 5	b) výmenný pomer akcií a prípadne aj výšku	N	ObchZ	§ 218a	b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť	Y
ods. 2	príplatku v hotovosti,			ods. 1	akcionárom zanikajúcich spoločnosti vyplatený; celková
písm. b)				písm.	suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10%
				b)	menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka
					spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
čl. 5	c) podrobnosti týkajúce sa vydania akcií	N	ObchZ	§ 218a	c) podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej	Y
ods. 2	preberajúcej spoločnosti,			ods. 1	spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne
písm. c)				písm. c)	vyplatenia doplatku v peniazoch, vrátane uvedenia lehôt
					pre predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
čl. 5	d) dátum, od ktorého má vlastník akcií právo na	N	ObchZ	§ 218a	d) určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka	Y
ods. 2 písm. d)	podiel na zisku a všetky osobitosti vo vzťahu k tomuto právu,			ods. 1 písm.	spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j a určenie lehoty pre jej vyplatenie,
				d)
čl. 5	e) dátum, od ktorého sa bude konanie preberanej	N	ObchZ	§ 218a	e) všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov	Y
ods. 2 písm. e)	spoločnosti z pohľadu účtovníctva považovať za konanie na účet preberajúcej spoločnosti,			ods. l písm. e)	zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti, ustanovenie § 69 ods. 6 písm.
					e) tým nie je dotknuté,
				§ 69 ods. 6	6) Na splynutie spoločnosti alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie písomnej zmluvy o splynutí alebo
					písomnej zmluvy o zlúčení, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä...
čl. 5	f) práva poskytnuté preberajúcou spoločnosťou	N	ObchZ	§ 218a	f) určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť	Y
ods. 2 písm. f)	akcionárom s osobitnými právami a vlastníkom cenných papierov iných ako akcie alebo navrhnuté			ods. l písm. f)	akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných
	opatrenia, ktoré sa ich týkajú,				dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými
	i				právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
čl. 5	g) akákoľvek osobitná výhoda poskytovaná	N	ObchZ	§ 218a	g) každú osobitnú výhodu, ktorá má byť poskytnutá	Y
ods. 2 písm. g)	znalcom podľa čl. 10 ods. 1 ako aj členom správnych, riadiacich, dozorných a kontrolných			ods. 1 písm.	audítorovi podľa § 218 ods. 2, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa
	orgánov zlučovaných spoločností.			g)	spoločnosti.

čl. 6

Plán zlúčenia sa musí zverejniť podľa právnych

N

ObchZ

§ 218a

Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení sa ukladá do

Y

predpisov jednotlivých členských štátov v súlade

ods. 5

zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich

s článkom 3 Smernice 68/151/EHS, a to pre každú

sa spoločností. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o

zo zlučovaných spoločností minimálne jeden

zlúčení alebo splynutí v zbierke listín musí byť

mesiac pred dňom zvolania valného zhromaždenia,

zverejnené najneskôr mesiac/30dní pred dňom konania

ktoré má o pláne zlúčenia rozhodnúť.

valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej

schválení.

čl. 7

Zlúčenie sa musí minimálne schváliť valným

N

ObchZ

§ 218c

(1) 0 schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení

Y

ods. 1

zhromaždením každej zo zlučovaných spoločností.

ods. 1

spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné

Právne predpisy členských štátov stanovia, že toto

zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v

rozhodnutie vyžaduje väčšinu minimálne dvoch

prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti.

tretím hlasov zastúpených cenných papierov alebo

Rozhodnutie musí byť prijaté dvojtretinovou väčšinou

zastúpeného upísaného kapitálu.

hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť

notárska zápisnica o právnom úkone. Ak bolo vydaných

viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej

väčšiny akcií prítomných akcionárov každého druhu akcií.

§ 7

(3) Obdobné postavenie ako odštepný závod má aj iná

ods. 3

organizačná zložka podniku, ak zákon ustanovuje, že sa

zapisuje do obchodného registra. Organizačná zložka

podniku zahraničnej osoby sa do obchodného registra

zapisuje ako organizačná zložka, pokiaľ z tohto alebo

osobitného zákona nevyplýva, že sa označuje inak.

čl. 7

Právne predpisy členského štátu však môžu

D

O

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na zníženie

ods. 1

stanoviť, že bude postačovať jednoduchá väčšina

kvóra na jednoduchú väčšinu hlasov.

podods.

hlasov označených v prvom odstavci, ak je

2

zastúpená aspoň jedna polovica upísaného

kapitálu. Ďalej sa v prípade, kde to prichádza do

úvahy, použijú sa predpisy o zmene stanov.

čl. 8

a) k zverejneniu ustanovenom článkom 6 musí

N

Y

Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané pred

písm. a)

dôjsť v prípade preberajúcej spoločnosti minimálne

jeden mesiac pred dňom konania valného

zhromaždenia preberanej spoločnosti alebo

preberaných spoločností, ktoré má rozhodnúť o

pláne zlúčenia

čl. 8

b) minimálne jeden mesiac pred dňom uvedeným

N

Y

Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané pred

písm. b)

v písm. a) má každý akcionár preberajúcej

spoločnosti právo na oboznámenie sa s podkladmi

uvedenými v čl. 11 ods. 1 v sídle preberajúcej

spoločnosti

čl. 8

c) jeden alebo viac akcionárov preberajúcej

N

Y

Slovenská republika nevyužila výnimku a preto nemusí splniť dané pred

písm. c)

spoločnosti, ktorí disponujú minimálnym

percentom upísaného kapitálu, musia mať právo,

aby mohli požiadať o zvolanie valného

zhromaždenia preberajúcej spoločnosti, na ktorom

sa rozhodne o schválení zlúčenia. Toto minimálne

percento nesmie byť stanovené na viac ako 5%.

Členské štáty však môžu ustanoviť, že akcie bez

hlasovacieho práva sa nezapočítavajú do výpočtu

minimálneho percenta.

čl. 9

Správne alebo riadiace orgány každej zlučovanej

N

ObchZ

§ 218b

(1) Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo

Y

spoločnosti vypracujú podrobnú písomnú správu,

ods. 1

zlučujúcich sa spoločnosti je povinné vypracovať

v ktorej sa právne a ekonomicky objasní a

podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a

zdôvodní plán zlúčenia a osobitne pomer výmeny

ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie

akcií.

alebo splynutie, údaje návrhu zmluvy o zlúčení alebo

Správa musí okrem uvedeného poukázať na

splynutí, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí tiež

osobitné ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení,

uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru

pokiaľ sa tieto vyskytli.

akcií, ak sa takéto vyskytli.

čl. 10	Za každú zo zlučovaných spoločnosti preskúmajú	N	ObchZ	§ 128a	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností	Y
ods. 1	jeden alebo viacero znalcov, ustanovených alebo			ods. 2	musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa
	pripustených súdom alebo správnym orgánom a				spoločností preskúmať na spoločnosti nezávislý audítor
	nezávislých na zlučovaných spoločnostiach, plán				menovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe
	zlúčenia a vypracujú písomnú správu pre				spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo
	akcionárov.				zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného
					alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky
					spoločnosti.
čl. 10	Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť	D	73/92 o	§ 2 ods.	(1) Audítor je fyzická osoba alebo právnická osoba zapísaná	Y	Audit
ods. 1	možnosť ustanovenia jedného alebo viacerých		audítor	1	v zozname audítorov vedenom komorou		or
pokr.	nezávislých znalcov pre všetky zlučované		och
	spoločnosti. Takéhoto znalca ustanoví súd alebo
	správny orgán na základe spoločného návrhu
	účastníkov - spoločností. Títo znalci môžu byť
	v súlade s právnymi predpismi každého členského
	štátu tak fyzickými osobami alebo právnickými
	osobami, ako aj spoločnosťami.
Čl. 10	V správe podľa ods. 1 musia znalci vždy uviesť, či	N	ObchZ	§ 218a	(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu	Y
ods. 2	je podľa ich názoru pomer výmeny akcií			ods. 3	zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločnosti písomnú
	primeraný. Vo vyhlásení sa musí minimálne				správu, ak bol menovaný jeden alebo viacerí spoloční
	uviesť:				audítori môžu spracovať spoločnú správu pre všetky
	a) podľa ktorých metód bol určený navrhnutý				splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná
	pomer výmeny,				správa musí obsahovať najmä
	b) či táto metóda alebo metódy sú v danom				a) stanovisko audítora, či výmenný pomer akcii s
	prípade primerané, a ku ktorým hodnotám sa				prípadnými doplatkami je primeraný,
	dospelo použitím každej z týchto metód; súčasne				b) stanovenie metódy alebo metód, na základe ktorých
	sa musí zaujať stanovisko, aký relatívny význam				bol určený výmenný pomer akcií,
	majú tieto metódy pri určení hodnoty.				c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre
	Správa musí okrem uvedeného poukázať na				daný prípad primerané a určenie výmenného pomeru
	osobitné ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení,				podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu,
	pokiaľ sa tieto vyskytli.				aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri
					určení výmenného pomeru,
					d) uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní
					výmenného pomeru, ak sa takéto vyskytli.

čl. 10	Každý znalec má právo obdržať od zlučovaných	N	ObchZ	§ 218a	Každý z vymenovaných audítorov má právo na	Y
ods. 3	spoločností všetky účelné informácie a podklady a			ods. 4	poskytnutie všetkých informácií a písomnosti od
	vykonať všetky potrebné preverenia.				všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností,
					ktoré sú potrebné pre vypracovanie správy podľa odseku
					3, a má právo vykonať u týchto spoločností všetky
					potrebné kontroly.
čl. 11	Každý akcionár má minimálne jeden mesiac pred	N	ObchZ	§ 218c	(2) V sídle každej zo splývajúcich alebo	Y
ods. 1	dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má			ods. 2	zlučujúcich sa spoločností musí byť najmenej 30 dní pred
	rozhodnúť o pláne zlúčenia, právo oboznámiť sa				dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má
	v sídle spoločnosti minimálne s nasledujúcimi				rozhodovať o splynutí alebo rozdelení k dispozícii
	podkladmi:				akcionárom k nahliadnutiu
	plán zlúčenia, f				a) zmluva o zlúčení alebo splynutí spoločností,
	ročné účtovné závierky a obchodné správy				b) účtovné závierky a správy o podnikateľskej činnosti
	zlučovaných spoločností za posledné tri roky,				a stave majetku všetkých splývajúcich alebo
	priebežná bilancia, ktorej deň vyhotovenia nesmie				zlučujúcich sa spoločností, prípadne ich právnych
	byť starší ako prvý deň tretieho mesiaca				predchodcov, za posledné tri roky, ak niektorá zo
	predchádzajúceho dňu vypracovania plánu				spoločností vznikla neskôr a nemala právneho
	zlúčenia, pokiaľ sa posledná účtovná závierka				predchodcu za všetky roky jej existencie,
	vzťahuje na obchodný rok, ktorý skončil viac ako				c) mimoriadna účtovná závierka vyhotovená ku dňu,
	šesť mesiacov pred vypracovaním plánu zlúčenia;				ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho
	správy správnych alebo riadiacich orgánov				mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu
	zlučovaných spoločností, uvedené v čl. 9				zmluvy o zlúčení alebo splynutí, ak posledná riadna
	správy uvedené v čl. 10				účtovná závierka je vyhotovený ku dňu, od ktorého
					do vyhotovenia návrhu zmluvy o zlúčení alebo
					splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,
					d) správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo
					zlučujúcich sa spoločnosti podľa § 218b ods. 1,
					e) správy audítorov pre všetky splývajúce alebo
					zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa
					audítorov podľa § 218a ods. 3.

či. U	Priebežná bilancia podľa ods. 1 písm. c) sa	N	ZoÚčt	§ 18	(1) Účtovná závierka v sústave podvojného účtovníctva			Poznámky:
ods. 2	vyhotoví podľa tých istých metód a vtom istom			ods. 1	tvorí jeden celok a skladá sa			zostavenie
	členení ako posledná ročná účtovná závierka.				a) zo súvahy (bilancie),			účtovných
					b) z výkazu ziskov a strát; v rozpočtových organizáciách			podnikateľ
					z výkazu o plnení rozpočtu,			upravuje
					c) z prílohy.			Ministerstvo
				§ 19	(1) Účtovné jednotky zostavujú účtovnú závierku k			SR č. 2
				ods. 1	poslednému dňu účtovného obdobia (riadna účtovná			KM, 1
					závierka) a v ostatných prípadoch uvedených v § 17 ods.			ustanovuje
					2 (mimoriadna účtovná závierka); účtovné jednotky,			osnova
					ktoré sú právnickými osobami, zostavujú súvahu tiež ku			účtovania
					dňu svojho vzniku, ku dňu vstupu do likvidácie alebo ku			podnikateľ
					dňu účinnosti vyhlásenia konkurzu alebo vyrovnania, a
					účtovné jednotky, ktoré sú fyzickými osobami, ku dňu
					ich zápisu do obchodného registra a ku dňu účinnosti
					vyhlásenia konkurzu alebo vyrovnania (úvodná súvaha).
čl. 11	Právne predpisy členského štátu však môžu	D				O
ods. 2	ustanoviť, že:
pokr.
	nie je potrebné vykonať novú fyzickú kontrolu
	stavov,
	hodnotenia v poslednej bilancie sa musia meniť len
	v takej miere, v akej sa zmenili zápisy v účtovných
	knihách, pričom sa však musí brať do úvahy:
	odpisy, úpravy hodnoty a rezervy na predvídané
	výdavky na prechodné obdobie,
	podstatné zmeny skutočných hodnôt, ktoré nie sú
	zjavné z účtovných kníh

čl. 11	3. Každý akcionár má právo obdržať na základe	N	ObchZ	§ 218c	(4) Každý akcionár splývajúcich alebo				Y
ods. 3	neformálnej žiadosti úplné alebo v prípade			ods. 4	zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie
	požiadania čiastočné odpisy podkladov uvedených				dokumentov uvedených v odseku 2 alebo ich častí,
	v ods. 1.				prípadne požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a
					spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty
					bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári
					upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v
					oznámení valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj
					ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť
					akcionárom dokumenty podľa odseku 2.
čl. 12	Ochrana nárokov zamestnancov zlučovaných	N				Y		Uvedená smernica nespadá do pôsobnosti rezortu Ministerstva sp
	spoločností sa riadi podľa ustanovení smernice							Upravuje Zákonník práce a súvis. predpisy
	77/187/EHS.
čl. 13	Právne predpisy členských štátov ustanovia	N	ObchZ	§ 218f	(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo				Y
ods. 1	primeraný systém ochrany záujmov veriteľov			ods. 1	zlúčenia voči niektorej zo splývajúcich alebo
	zlučovaných spoločností, ktorých pohľadávky				zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky,
	vznikli pred oznámením plánu zlúčenia a ku dňu				majú, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia
	tohto oznámenia ešte nezanikli.				zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, právo do 6
					mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo
					zlúčenia požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby
					splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo
					dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo
					nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane
					zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije
				§ 215	obdobne.
	J			ods. 4	(4) Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde
					k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne
					o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a
					výšku pohľadávky.

čl. 13

Na tento účel ustanovia právne predpisy členských

N

ObchZ

§ 218f

(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo

Y

ods. 2

štátov minimálne, že títo veritelia majú nárok na

ods. 1

zlúčenia voči niektorej zo splývajúcich alebo

primerané záruky, keď finančná situácia

zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky,

zlučovaných spoločnosti takúto ochranu vyžaduje

majú, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia

a ak veritelia ešte nemajú takéto záruky.

zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, právo do 6

mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo

zlúčenia požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby

splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo

dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo

nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane

zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije

§ 215

obdobne.

ods. 4

(4) Ak medzi veriteľmi a spoločnosťou nedôjde

k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne

o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a

výšku pohľadávky.

čl. 13

Ochrana môže byť rozdielna pre veriteľov

D

O

Uvedené dispozitívne ustanovenie nebolo zapracované do slovenského

ods. 3

preberajúcej spoločnosti a pre veriteľov preberanej

poriadku, lebo by zakladalo ústavnú nerovnosť.

spoločnosti.

čl. 14

Bez dotknutia predpisov upravujúcich spoločný

N

ObchZ

§ 218f

(2) Majitelia prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov,

Y

výkon práv vlastníkov dlhopisov zlučovaných

ods. 2

prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami

spoločností sa čl. 13 použije aj na týchto

vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v

vlastníkov dlhopisov okrem prípadu, že

nástupnícke spoločnosti získať práva, ktoré sú

zhromaždenie vlastníkov dlhopisov - v prípade, že

rovnocenné právam, ktoré mali voči zanikajúcim

predpisy jednotlivých štátov takéto zhromaždenie

spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil

upravujú - alebo každý jeden vlastník dlhopisu so

každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú

zlúčením súhlasil.

nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto

cenné papiere odkúpila.

čl. 15	Vlastníci iných cenných papierov, s ktorými sú	N	ObchZ	§ 218f	(2) Majitelia prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov,	Y
	spojené osobitné práva a pritom nejde o akcie,			ods. 2	prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami
	musia v preberajúcej spoločnosti získať práva,				vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v
	ktoré sú minimálne rovnocenné s tými, ktoré mali				nástupnícke spoločnosti získať práva, ktoré sú
	v preberanej spoločnosti okrem prípadu, že				rovnocenné právam, ktoré mali voči zanikajúcim
	zhromaždenie vlastníkov - v prípade, že predpisy				spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil
	jednotlivých štátov takéto predpisy upravujú -				každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú
	súhlasilo so zmenou týchto práv alebo ak každý				nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto
	jednotlivý vlastník súhlasil so zmenou svojho				cenné papiere odkúpila.
	práva alebo ak majú títo vlastníci nárok na spätné
	odkúpenie ich cenných papierov preberajúcou
	spoločnosťou.
čl. 16	V prípade, ak právne predpisy členských štátov o	N	ObchZ	§ 218c	(1) O schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení	Y
ods. 1	zlučovaní neustanovia predbežnú súdnu alebo			ods. 1	spoločnosti rozhodujú na návrh predstavenstiev valné
	správnu kontrolu zákonnosti, alebo ak sa táto				zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v
	kontrola nevzťahuje na všetky právne úkony				prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti.
	vyžadované na zlúčenie, tak sa zápisnice valných				Rozhodnutie musí byť prijaté dvojtretinovou väčšinou
	zhromaždení, ktoré rozhodujú o zlúčení, prípadne				hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť
	zmluva o zlúčení uzatvorená podľa týchto valných				notárska zápisnica o právnom úkone. Ak bolo vydaných
	zhromaždení musia verejne overiť. V prípade, že				viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej
	zlúčenie nemusí byť schválené valnými				väčšiny akcií prítomných akcionárov každého druhu
	zhromaždeniami všetkých zlučovaných				akcii.
	spoločnosti, musí sa plán zlúčenia verejne overiť.

čl. 16	Notár alebo miesto príslušné na verejné overenie	N	NotPor	§ 55a	(1) Podľa ustanovení osobitného zákona 4a) spisujú notári	Y
ods. 2	preverí a potvrdí existenciu a legálnosť právnych			ods. 2	do notárskej zápisnice zakladateľské listiny o založení
	úkonov ako aj formality vyžadované od				obchodnej spoločnosti s jediným zakladateľom,
	spoločnosti, pre ktorú koná, ako aj existenciu a				rozhodnutia spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti,
	legálnosť plánu zlúčenia.				4b) spoločenské zmluvy spoločností s ručením
					obmedzeným, zmluvy o prevode obchodného podielu,
					záložné zmluvy na obchodný podiel, rozhodnutia valného
					zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, 4c)
					zakladateľské zmluvy akciových spoločností, zápisnice o
					konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej
					spoločnosti, rozhodnutie valného zhromaždenia o
					schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení 4d) a schválení
					projektu rozdelenia 4e), rozhodnutia valného
					zhromaždenia 4l) podľa § 187 ods. 2 Obchodného
					zákonníka, rozhodnutia prvých členov dozornej rady
					akciovej spoločnosti o voľbe členov predstavenstva 4g)
					podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, rozhodnutia
					valného zhromaždenia o schválení zmluvy o splynutí
					alebo zlúčení spoločností 4h) podľa § 218c Obchodného
					zákonníka a schválení projektu rozdelenia 4i) podľa §
					218m Obchodného zákonníka.
					(3) Notár zodpovedá za to, že obsah notárskej zápisnice
					podľa odseku 1 je v súlade so zákonom. Vyhlásenie o
					súlade obsahu notárskej zápisnice so zákonom notár
					uvedie v jej záveru. Za týmto účelom poskytuje notár
					účastníkom právneho úkonu potrebné poučenia. Ak
					účastník napriek poučeniu notára o nesúlade
					zamýšľaného úkonu so zákonom trvá na navrhovanom
					znení, uvedie notár túto skutočnosť do notárskej
					zápisnice. V tomto prípade notár nezodpovedá za nesúlad
					obsahu zápisnice so zákonom.

čl. 17	Právne predpisy členských štátov ustanovia	N	ObchZ	§ 69a	(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia	Y
	moment, ku ktorému je zlúčenie účinné.			ods. 1, 2	spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného
					registra. Zápisom do obchodného registra
					e) prechádza imanie zanikajúcich spoločností a
					nástupnícku spoločnosť,
					f) spoločníci zanikajúcich spoločnosti sa stávajú
					spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
					g) zanikajúce spoločnosti zanikajú,
					h) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke
					spoločnosti.
					(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej
					spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím
					alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej
					spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti
					zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa takisto vykoná
					k tomu istému dňu.

čl. 18	Pri každej zlučovanej spoločnosti musí byť	N	ObchZ	§ 69a	(I) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia	Y
ods. 1	zlúčenie zverejnené spôsobom podľa právnych			ods. 1, 2,	spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného
	predpisov každého členského štátu v súlade s čl. 3			3, 4	registra. Zápisom do obchodného registra
	Smernice 68/151/EHS.				i) prechádza imanie zanikajúcich spoločností a
					nástupnícku spoločnosť,
					j) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú
					spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
					k) zanikajúce spoločnosti zanikajú,
					l) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke
					spoločnosti.
					(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej
					spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých
					splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu.
					Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo
					rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej
					spoločnosti sa takisto vykoná k tomu istému dňu.
					(3) Pri splynutí prechádza imanie zaniknutých
					spoločností na spoločnosť vzniknutú splynutím, pri
					zlúčení prechádza imanie zaniknutej spoločnosti na
					spoločnosť, s ktorou sa táto spoločnosť zlúčila.
					(4) Pri rozdelení spoločnosti 6) prechádza imanie
					zaniknutej spoločnosti na iné spoločnosti (ďalej len
					"rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti
					vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych
					spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo
					zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do
					výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť
					prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o
					rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok
					prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a
					nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou
					sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom
					na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v
					rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť
					určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza
					táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva
					všetkých nástupníckych spoločností, podiely jednotlivých
					nástupníckych spoločnosti sa určia pomerom, v akom na

Preberajúca spoločnosť môže sama zariadiť

D

O

Nebolo v Slovenskej republike využité.

ods. 2

predpísané formality publikovania za preberanú

spoločnosť alebo za preberané spoločnosti.

čl. 19

Zlúčenie zároveň ipso jure spôsobuje nasledujúce:

N

ObchZ

§ 69a

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia

Y

ods. 1

a) tak medzi preberanou spoločnosťou a

ods. 1

spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného

preberajúcou spoločnosťou ako aj voči tretím

registra. Zápisom do obchodného registra

stranám prechádzajú všetky aktíva a pasíva

m) prechádza imanie zanikajúcich spoločnosti a

preberanej spoločnosti na preberajúcu

nástupnícku spoločnosť,

spoločnosť,

n) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú

b) akcionári preberanej spoločnosti sa stávajú

spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,

akcionármi preberajúcej spoločnosti,

o) zanikajúce spoločnosti zanikajú,

c) preberaná spoločnosť zaniká.

p) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke

spoločnosti.

čl. 19

Žiadne akcie v preberajúcej spoločnosti sa nebudú

N

ObchZ

§ 218e

(3) Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať

Y

ods. 2

vymieňať za akcie preberanej spoločnosti, ak sa:

ods. 3

za akcie, ktoré sú vo vlastníctve

a) nachádzajú v držbe preberajúcej spoločnosti

a) nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná

samotnej alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom

vo vlastnom mene ale na účet nástupníckej

mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti,

spoločnosti,

b) nachádzajú v držbe preberanej spoločnosti samotnej alebo osoby, ktorá koná vo svojom mene, ale na účet preberanej spoločnosti.

b) zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

čl. 19

Nedotknuté ostávajú právne predpisy členských

n

O

V Slovenskej republike nie je dopad Smernice na ustanovenia

ods. 3

štátov, ktoré na účinnosť prevodu určitých

zákonov, ako sú napr. predpisy o evidencii nehnuteľností, evidencii

majetkových predmetov, práv a záväzkov

a

papierov a iných.

vnesených preberanou spoločnosťou voči tretím

osobám vyžadujú splnenie osobitných formalít.

Preberajúca spoločnosť môže tieto formality sama

zariadiť; právne predpisy členských štátov však

môžu preberanej spoločnosti povoliť vykonávať

tieto formality ďalej počas určitého obdobia, ktoré

môže byť len vo výnimočných prípadoch

stanovené na dobu dlhšiu ako šesť mesiacov od

účinnosti zlúčenia.

čl. 20	Právne predpisy členských štátov upravujú	N	ObchZ	§ 218g	Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej zo	Y
	minimálne občianskoprávnu zodpovednosť členov			ods. 1	zanikajúcich spoločnosti, ktorí porušili svoje povinnosti
	správnych a riadiacich orgánov preberanej				pri príprave a realizácii splynutia alebo zlúčenia
	spoločnosti voči akcionárom tejto spoločnosti za				spoločnosti sú zodpovední spoločne a nerozdielne za
	zavinené správanie členov týchto orgánov pri				škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom zanikajúcej
	príprave a výkone zlúčenia.				spoločnosti.
čl. 21	Právne predpisy členských štátov upravia	N	ObchZ	§ 218g	Audítori zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili	Y
	minimálne občiansko-právnu zodpovednosť			ods. 2	akcionárom zanikajúcej spoločnosti porušením
	znalcov, ktorí zostavujú v čl. 10 ods. 1 uvádzanú				povinností stanovených týmto a osobitnými predpismi pri
	správu pre preberanú spoločnosť voči akcionárom				vyhotovení správy podľa 218 ods. 3. Audítor sa môže
	tejto spoločnosti za zavinené správanie týchto				zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen
	znalcov pri plnení ich úloh.				predstavenstva alebo dozornej rady.

Čl. 22	1. Právne predpisy členských štátov môžu	0	ObchZ	§ 218h	(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia do obchodného	Y
Ods. 1	upraviť neplatnosť zlúčenia spoločností len				registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti
	v miere nasledujúcich ustanovení:				splynutia alebo zlúčenia inak ako na základe návrhu na
	a) neplatnosť musí byť vyslovená súdnym				určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o
	rozhodnutím,				splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo
	b) za neplatné v zmysle čl. 17 účinné zlúčenie				splynutí podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných
	môže byť toto vyhlásené len z dôvodu				zákonov tým nie sú dotknuté.
	chýbania predbežnej súdnej alebo správnej				(2) Dôvodom pre podanie návrhu na vyslovenie
	kontroly zákonnosti alebo verejného overenia				neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení
	alebo ak sa zistí, že rozhodnutie valného				zmluvy o splynutí alebo zlúčení nemôže byť skutočnosť,
	zhromaždenia je podľa vnútroštátneho práva				že výmenný pomer akcii a výška doplatku v peniazoch
	neplatné alebo napadnuteľné,				nie je primeraný alebo, že údaje týkajúce sa výmenného
	c) žalobu o neplatnosť nemožno vzniesť, keď				pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe
	uplynula lehota šiestich mesiacov po tom, ako				predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe
	sa zlúčenie stalo účinné voči tomu, kto sa				audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi
	odvoláva na jeho neplatnosť, alebo keď bol				predpismi.
	nedostatok odstránený,				(3) Rozhodnutie o vyslovení neplatnosti uznesenia
	d) súdne rozhodnutie, ktorým sa ak môže byť				valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a
	nedostatok, kvôli ktorému môže byť zlúčenie				schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sa ukladá do
	vyhlásené za neplatné odstránený, tak				zbierky listín.
	príslušný súd poskytne zúčastneným
	spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie,
	e) súdne rozhodnutie, ktorým sa vyslovila
	neplatnosť zlúčenia, sa publikuje spôsobom
	podľa právnych predpisov každého členského
	štátu v súlade s čl. 3 Smernice 68/151/EHS,
Čl. 22	f) v prípade, že právne predpisy členských štátov	0			Neumožňuje.
Ods. 1	umožňujú podanie námietky tretej strany voči
písm. f)	súdnemu rozhodnutiu, tak táto námietka nemôže
	byť po uplynutí lehoty Šiestich mesiacov od
	publikovania súdneho rozhodnutia podľa
	Smernice 68/151/EHS vznesená,

Čl. 22	1. Právne predpisy členských štátov môžu	D	ObchZ	§ 218h	(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia do obchodného	Y
Ods. 1	upraviť neplatnosť zlúčenia spoločností len				registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti
	v miere nasledujúcich ustanovení:				splynutia alebo zlúčenia inak ako na základe návrhu na
	a) neplatnosť musí byť vyslovená súdnym				určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o
	rozhodnutím,				splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo
	b) za neplatné v zmysle čl. 17 účinné zlúčenie				splynutí podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných
t	môže byť toto vyhlásené len z dôvodu				zákonov tým nie sú dotknuté.
	chýbania predbežnej súdnej alebo správnej				(2) Dôvodom pre podanie návrhu na vyslovenie
	kontroly zákonnosti alebo verejného overenia				neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení
	alebo ak sa zistí, že rozhodnutie valného				zmluvy o splynutí alebo zlúčení nemôže byť skutočnosť,
	zhromaždenia je podľa vnútroštátneho práva				že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch
	neplatné alebo napadnuteľné,				nie je primeraný alebo, že údaje týkajúce sa výmenného
	c) žalobu o neplatnosť nemožno vzniesť, keď				pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe
	uplynula lehota šiestich mesiacov po tom, ako				predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe
	sa zlúčenie stalo účinné voči tomu, kto sa				audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi
	odvoláva na jeho neplatnosť, alebo keď bol				predpismi.
	nedostatok odstránený,				(3) Rozhodnutie o vyslovení neplatnosti uznesenia
	d) súdne rozhodnutie, ktorým sa ak môže byť				valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a
	nedostatok, kvôli ktorému môže byť zlúčenie				schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sa ukladá do
	vyhlásené za neplatné odstránený, tak				zbierky listín.
	príslušný súd poskytne zúčastneným
	spoločnostiam lehotu na jeho odstránenie,
	e) súdne rozhodnutie, ktorým sa vyslovila
	neplatnosť zlúčenia, sa publikuje spôsobom
	podľa právnych predpisov každého členského
	štátu v súlade s čl. 3 Smernice 68/151/EHS,
Čl. 22	f) v prípade, že právne predpisy členských štátov	D			Neumožňuje.
Ods. 1	umožňujú podanie námietky tretej strany voči
písm. f)	súdnemu rozhodnutiu, tak táto námietka nemôže
	byť po uplynutí lehoty šiestich mesiacov od
	publikovania súdneho rozhodnutia podľa
	Smernice 68/151/EHS vznesená,

Čl. 22

g) vysloví neplatnosť zlúčenia, sa samotné netýka

N

ObchZ

§ 218h

(1) V lehote do šiestich mesiacov od zápise splynutia

Ods. 1

účinnosti záväzkov, ktoré vznikli v prospech alebo

ods. 1

alebo zlúčenia do obchodného registra sa nemožno

písm. g)

na ťarchu preberajúcej spoločnosti pred

domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia

publikáciou súdneho rozhodnutia, avšak po v čl. 17

inak ako na základe návrhu na vyslovenie neplatnosti

označenom termíne,

uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení

a schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí postupom

podľa § 183 s použitím lehoty podľa § 68 ods. 7;

ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú

dotknuté.

Čl. 22

h) spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení, ručia

N

ObchZ

§ 218h

(4) Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti

Ods. 1

spoločne a nerozdielne za záväzky

ods. 4

uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo

písm. h)

preberajúcej spoločnosti uvedené pod písm. g).

zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí

sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu

splynutia alebo zlúčenia do obchodného registra do

zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu

do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech

nástupníckej spoločnosti zaviazané a oprávnené

spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo

zlučujúce sa spoločnosti.

čl. 22

Odlišne od ods. 1 písm. a) môžu právne

D

O

Na Slovensku sa táto možnosť nepripúšťa.

ods. 2

predpisy členských štátov tiež povoliť, že

neplatnosť zlúčenia vysloví správny orgán, ak

proti takémuto rozhodnutiu možno podať

opravný prostriedok na súde. Písmená b), ď),

e), f), g) a h) platia pre správny orgán

obdobne. Konanie o neplatnosti nemôže byť

začaté po uplynutí lehoty šiestich mesiacov po

v čl. 17 uvedenom termíne.

čl. 22

Právne predpisy členských štátov o neplatnosti

n

O

Z uvedeného dôvodu neboli vykonané žiadne úpravy v osobitných pr

ods. 3

zlúčenia, ktoré sa vyslovuje po inej kontrole

zlúčenia alebo po predbežnej súdnej alebo správnej

a

kontrole legálnosti ostávajú nedotknuté.

čl. 24	Členské štáty upravia pre spoločnosti podliehajúce	N	ObchZ	§ 218k	(4) Ak v prípade zlúčenia vlastní nástupnícka spoločnosť	Y
	ich právu postup, ktorým jedna alebo viaceré			ods. 4	alebo osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet
	spoločnosti prevedú všetky svoje aktíva a pasíva				nástupníckej spoločnosti všetky akcie zanikajúcich
	cestou zrušenia bez likvidácie na inú spoločnosť,				spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo,
	ktorej patria akcie ako aj všetky ostatné podiely				použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona s
	preberaných spoločností, ktoré ju oprávňujú				výnimkou ustanovení § 69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1
	hlasovať na valnom zhromaždení. Na tento postup				písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 4,
	sa použijú ustanovenia kapitoly 2 s výnimkou čl. 5				§ 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods.
	ods. 2 písm. b), c) a d) článkov 9 a 10, článku 11				2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí
	ods. 1 písm. d) a e), článku 19 ods. 1 písm. b) ako				použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1
	aj čl. 20 a 21.				písm. a), b) a c).
čl. 25	Členské štáty nemusia na v čl. 24 označený postup	D	ObchZ	§ 218k	(4) Ak v prípade zlúčenia vlastní nástupnícka spoločnosť	Y
	použiť čl. 7, ak sú splnené minimálne nasledovné			ods. 4	alebo osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet
	podmienky:				nástupníckej spoločnosti všetky akcie zanikajúcich
	a) v čl. 6 predpísané publikovanie sa pre				spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo,
	spoločnosti, ktoré sa na danom postupe				použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona s
	podieľajú uskutoční minimálne jeden mesiac				výnimkou ustanovení § 69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1
	pred termínom, ku ktorému sa tento postup				písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 4,
	stane účinným,				§ 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods.
	b) všetci akcionári preberajúcej spoločnosti majú				2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí
	právo oboznámiť sa s v čl. 11 ods. 1 písm. a),				použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1
	b) a c) označenými podkladmi v sídle tejto				písm. a), b) a c).
	spoločnosti, a to minimálne jeden mesiac pred
	termínom, ku ktorému bude postup účinný.
	Použije sa čl. 11 ods. 2 a 3,
	c) použije sa čl. 8 písm. c);
čl. 26	Členské štáty môžu čl. 24 a 25 použiť na postupy,	D	ObchZ	§ 218k	(4) Ak v prípade zlúčenia vlastní nástupnícka spoločnosť	Y
	ktorými jedna alebo viac spoločností prenesú			ods. 4	alebo osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet
	všetky svoje aktíva a pasíva cestou zrušenia bez				nástupníckej spoločnosti všetky akcie zanikajúcich
	likvidácie na inú spoločnosť, ak všetky v čl. 24				spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo,
	uvedené akcie a ostatné podiely preberanej				použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona s
	spoločnosti alebo spoločností patria preberajúcej				výnimkou ustanovení § 69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1
	spoločnosti a/alebo osobám, ktoré vlastnia tieto				písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 4,
	akcie a podiely vo vlastnom mene, ale na účet				§ 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods.
	preberajúcej spoločnosti.				2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí
					použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1
					písm. a), b) a c).

čl. 27	V prípade zlúčenia jednej alebo viacerých	N	ObchZ	§ 218k	(1) Ak v prípade zlúčenia nástupnícka spoločnosť alebo	Y
	preberaných spoločností s preberajúcou			ods. 1	osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet
	spoločnosťou, ktorej patrí 90% alebo viac percent,				nástupníckej spoločnosti vlastnia viac ako 90 % akcií
	avšak nie všetky akcie ako aj iné podiely				zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie
	preberanej spoločnosti alebo spoločností, ktoré na				právo, ale nie všetky, nevyžaduje sa na zlúčenie
	valnom zhromaždení poskytujú právo hlasovať,				rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej
	nepotrebujú členské štáty predpisovať schválenie				spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení,
	zlúčenia valným zhromaždením preberajúcej				v prípade ak
	spoločnosti, ak sú splnené minimálne nasledujúce				a) nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej
	podmienky:				povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred
	a) v čl. 6 predpísaná publikácia pre preberajúcu				dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich
	spoločnosť sa uskutoční minimálne jeden				spoločnosti,
	mesiac pred dňom zvolania valného				b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo
	zhromaždenia preberanej spoločnosti alebo				najmenej 30 dní pred dňom konania valného
	spoločností, ktoré má rozhodnúť o				zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať k
	podmienkach zlúčenia;				nahliadnutiu v sídle nástupníckej spoločnosti listiny
	b) všetci akcionári preberajúcej spoločnosti majú				podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia §
	právo oboznámiť sa v čl. 11 ods. 1 písm. a), b)				218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté
	a č) označenými podkladmi v sídle spoločnosti			§ 218k	(1) V prípade zlúčenia podľa odseku 1 akcionár alebo
	minimálne jeden mesiac pred v písm. a)			ods. 2	akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie,
	uvedeným termínom. Použije sa článok 11 ods.				ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej S %
	2 a 3;				základného imania majú právo požadovať zvolanie
	c) použije sa čl. 8 písm. c).				valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o
					schválení zlúčenia a zmluvy o zlúčení; stanovy môžu
					určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári,
					ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menej ako
					5 % základného imania.
čl. 28	Členské štáty nemusia použiť článok 9. 10 a 11 na	D	ObchZ	§ 218k	(3) V prípade zlúčenia podľa odseku 1 sa nemusia použiť	Y
	zlúčenie v zmysle článku 27, ak sú splnené			ods. 3	ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2 až
	minimálne nasledujúce podmienky:				4 ak zmluva o zlúčení obsahuje záväzok nástupníckej
	a) minoritní akcionári preberanej spoločnosti sú				spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových
	oprávnení na odpredaj svojich akcií				akcionárov zanikajúcich spoločnosti akcie, ktoré
	preberajúcej spoločnosti,				nadobudnú výmenou za akcie spoločnosti zaniknutých
	b) v tomto prípade majú nárok na odplatu				zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j
	zodpovedajúcu hodnote ich akcií,				ods. 2 až 5.
	c) pokiaľ sa v tomto nedosiahne zhoda, musí
	byť odplata stanovená súdom.

čl. 29

Členské štáty môžu použiť článok 27 a 28 na

D

ObchZ

§ 218k

(1) Ak v prípade zlúčenia nástupnícka spoločnosť alebo

Y

postupy, ktorými jedna alebo viac spoločností

ods. 1

osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet

prevedie cestou zrušenia bez likvidácie všetky

nástupníckej spoločnosti vlastnia viac ako 90 % akcií

svoje aktíva a pasíva na inú spoločnosť, ak 90%

zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie

alebo viac percent, avšak nie všetky v čl. 27

právo, ale nie všetky, nevyžaduje sa na zlúčenie

uvedené akcie a ostatné podiely preberanej

rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej

spoločnosti alebo spoločností patria preberajúcej

spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení,

spoločnosti alebo osobám, ktoré tieto akcie alebo

v prípade ak

podiely vlastnia vo vlastnom mene, ale na účet

c) nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej

preberajúcej spoločnosti.

povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred

dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich

spoločností,

d) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú

s-

právo najmenej 30 dní pred dňom konania

i

valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností

dostať k nahliadnutiu v sídle nástupníckej

spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a)

až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú



dotknuté

čl. 30

Ak právne predpisy členských štátov povoľujú,

ObchZ

§ 218i

(1) Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými

Y

Pre podmienky

aby v jednom z v čl. 2 stanovených postupov

ods. l

doplatkami v peniazoch stanovený zmluvou o splynutí

republiky bol

príplatok v hotovosti presahoval 10%, tak sa

alebo zlúčení primeraný, má každý z akcionárov

limitácia výšky

použijú kapitoly 2 a 3 ako aj články 27, 28 a 29.

splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností voči

nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme

peňažného doplatku.

čl. 31

Ak právne predpisy členských štátov povoľujú

O

O

jeden z postupov ustanovených v článkoch 2, 24

alebo 30 bez toho, aby preberané spoločnosti

prestali existovať, použijú sa kapitola 2

s výnimkou čl. 19 ods. 1 písm. c) a kapitoly 3 a 4.

čl. 32

Členské štáty uplatnia zákony, predpisy a správne

N

N

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.

ods. 1

ustanovenia potrebné pre nich, aby sa uviedli do

súladu s touto smernicou počas 3 rokov od jej

oznámenia. Okamžite o tom budú informovať

Komisiu.

čl. 32

Možno však prijať ustanovenie o 5 ročnom

n

Y

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.

ods. 2

odložení od platnosti podľa odseku 1 na

neregistrované spoločnosti v Spojenom kráľovstve

a

a Írsku.

čl. 32

Členské štáty nemusia aplikovať články 13, 14 a 15 na držiteľov prevoditeľných dlhopisov a iných konvertibilných cenných papierov, ak v čase, keď vstúpia do platnosti zákony, predpisy a správne ustanovenia, o ktorých sa hovorí v odseku 1, pokiaľ postavenie týchto držiteľov v prípade splynutia bolo už predtým určené podmienkami emisie.

n

0

ods. 3

a

čl. 32

Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na splynutie alebo postupy považované za splynutie na prípravu, lebo ich výkon už naplnil zákon alebo formality vyžadované národným právom, keď ustanovenia uvádzané v odseku 1 vstupujú do platnosti.

n

0

ods. 4

a

čl. 33

Táto smernica je adresovaná členským štátom.

n

0

a

TABUĽKA ZHODY

návrhu zákona s právom Európskej únie (v zmysle Legislatívnych pravidiel vlády SR)

Šiesta obchodná smernica Rady 82/89l/EHS zo 17. 12. 1982 na základe čl. 54 (3) Zmluvy, týkajúca sa rozdelení verejných spoločností s ručením obmedzeným.			Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - ObchZ {gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
			Zákonník práce -			- ZP (gestor - Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny SR)
čl. 1	Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam,	N	ObchZ			V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice			Y
ods. 1	spomínaným v článku 1 smernice 78/855/EEC,					týkajúce sa rozdelenia akvizíciou zapracujú do § 154 až
	ktorá sa dostáva do ich zákonov, aby vykonali					220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a
	operácie, týkajúce sa rozdelenia akvizíciou/					primerane sa zapracujú do osobitnej alebo všeobecnej
	získaním, tak ako je to definované v článku 2 tejto					časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti
	smernice, podriadia tieto operácie ustanoveniam					s ručením obmedzením.
	Kapitoly i tejto smernice.
čl. 1	Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam,	N	ObchZ			V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice			Y
ods. 2	spomínaným v odseku 1, aby vykonali operácie					týkajúce sa rozdelenia vytvorením nových spoločností
	týkajúce sa rozdelenia vytvorením nových					zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej
	spoločností, tak, ako je to definované v článku 21,					spoločnosti a primerane sa zapracujú do osobitnej alebo
	podriadia tieto operácie ustanoveniam Kapitoly					všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu
	i tejto smernice.					k spoločnosti s ručením obmedzením.
					§ 69	(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej
					ods. 4	spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len
					zač.	rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti
						vzniknuté rozdelením......
čl. 1	Kde členské štáty povoľujú spoločnostiam,	N	ObchZ			V Slovenskej republike sa ustanovenia tejto smernice			Y
ods. 3	spomínaným v odseku 1, aby vykonali operácie,					týkajúce sa kombinovaného rozdelenia vytvorením
	pričom sa spája rozdelenie akvizíciou/ získaním,					nových spoločností a súčasne s rozdelením akvizíciou
	tak ako je to definované v článku 2(1),					zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej
	s rozdelením vytvorením jednej alebo viacerých					spoločnosti a primerane sa zapracujú do osobitnej alebo
	nových spoločností, tak ako je to definované					všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu
	v článku 21 (1), túto operáciu podriadia					k spoločnosti s ručením obmedzením.
	ustanoveniam Kapitoly i článku 22.				§ 69	(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej
					ods. 4	spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len
						rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti
						vzniknuté rozdelením......
čl. 1	Platí článok 1 (2) a (3) 3. obchodnej smernice	N				Y
ods. 4	78/855/EEC:

čl. 1

Členské štáty môžu ustanoviť, že táto smernica sa nevzťahuje na družstvá založené v jednej z foriem uvedených v ods. 1. V tom prípade ustanovia, že tieto spoločnosti sú povinné používať označenie "družstvo" na všetkých písomnostiach, na ktoré sa vzťahuje čl. 4 smernice 68/151/EHS.

D

ObchZ

§ 260

Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia hlavy I, dielu I (§ 56 až 75) tejto časti zákona.

Y

Slovenská republika nevylúčila úplné (nečitateľné) smernice na družstvá pripustila primerané použitie. V obchodnom názve sa musí pridať dodatok " družstvo ".

ods. 2 smerníc e 78/855

čl. 1

Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na prípady, keď jedna alebo viacero preberajúcich alebo preberaných spoločností sú v konkurze, vyrovnaní alebo podobnom konaní.

D

O

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti,

ods. 3

ktorých je vyhlásený konkurz.

smerníc e 78/855

čl. 2	Za účelom tejto smernice " rozdelenie akvizíciou/	N	ObchZ		§ 69	(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej			Y
ods. 1	získaním" znamená takú operáciu, ktorou po				ods. 4	spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len
	zrušení bez toho, že by išla do likvidácie,					rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti
	spoločnosť prevedie na viac ako jednu spoločnosť					vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych
	všetky svoje aktíva/ majetok a pasíva výmenou za					spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo
	pridelenie akcií tých spoločností, ktoré dostávajú					zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do
	príspevok v dôsledku rozdelenia (prijímajúce					výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť
	spoločnosti) akcionárom spoločnosti, ktorá sa delí,					prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o
	a ak je to možné za výplatu v hotovosti					rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok
	nepresahujúcu 10 % nominálnej hodnoty					prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a
	pridelených akcií, tam kde nemajú nijakú					nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou
	nominálnu hodnotu, ich účtovnej nominálnej					sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom
	hodnoty.					na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak
						v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú
						spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza,
						prechádza táto časť majetku do podielového
						spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností
						podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia
						pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie
					§ 218a	zaniknutej spoločnosti.
					ods. 1	(1) Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí
					písm.	spoločností musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6
					b)	obsahovať
						a) určenie ........... ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
						b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť
						akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený;
						celková suma doplatku v peniazoch nesmie
						presiahnuť 10% menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá
						nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich
						s	spoločností,
čl. 2	Platí článok 3 (2) 3. obchodnej smernice	D				O		Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na
ods. 2	78/855/EEC: Právne predpisy členského štátu							spoločnosti v likvidácii.
	môžu ustanoviť, že k zlúčeniu spoločnosti môže
	dôjsť aj vtedy, keď sa jedna alebo viac
	z preberaných spoločností nachádza v likvidácii,
	pokiaľ bude táto možnosť obmedzená na
	spoločnosti, ktoré zatiaľ ešte nezačali rozdeľovať
	svoj majetok svojim akcionárom.

Čl. 2	Pokiaľ sa táto smernica odvoláva/ spomína na	N	ObchZ	§ 218m	(1) Na rozdelenie spoločností sa použijú primerane	Y
ods. 3	smernicu 78/855/EEC, výraz "fúziou sa zlučujúce				ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon nestanovuje inak.
	spoločnosti" znamená spoločnosti zapojené do				(2) Pri použití odseku 1 sa ustanovenia vzťahujúce sa na
	rozdelenia, " získavaná spoločnosť" znamená				zmluvu o splynutí alebo zlúčení vzťahujú na projekt
	delená spoločnosť, "získavajúca spoločnosť"				rozdelenia, označenie splývajúcej spoločnosti na
	znamená každá z prijímajúcich spoločností, "				spoločnosť zanikajúcu rozdelením a označenie zlučujúcej
	navrhované podmienky fúzie" znamená				sa spoločnosti na zanikajúcu a nástupnícke spoločnosti
	navrhované podmienky rozdelenia.				pri rozdelení spoločnosti zlúčením.
čl. 3	Správne alebo riadiace orgány spoločností	N	ObchZ	§ 69	(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie	Y
ods. 1	zapojených do rozdelenia vypracujú písomne			ods. 9	projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí
	navrhované podmienky rozdelenia.				obsahovať presný popis a určenie častí obchodného
					majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré
					prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a
					pravidlá pre rozdelenie podielov jednotlivých
					nástupníckych spoločnosti medzi spoločníkov. Na obsah
					projektu rozdelenia a jeho schválenie sa vzťahujú
					primerane odseky 6 až 8.

čl. 3	Navrhované podmienky rozdelenia špecifikujú	N	ObchZ	§ 69	(6) Na splynutie spoločnosti alebo zlúčenie spoločností sa	Y
ods. 2	minimálne:			ods. 6	vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy
	a) typ, názov a sídlo každej zo spoločností				o zlúčení, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje
	zapojených do rozdelenia;				najmä...
	b) výmenný pomer akcie a výšku akejkoľvek			§ 218m	(1) Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí spoločností
	platby v hotovosti;				musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovať
	c) podmienky týkajúce sa rozdelenia			§ 218a	a) určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej
	v prijímajúcich spoločnostiach;			ods. 1	spoločnosti určených na výmenu za akcie
	d) dátum, odkedy držba takýchto akcií oprávňuje				zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby,
	držiteľov zúčastňovať sa na zisku a akékoľvek				formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o
	špeciálne podmienky, ktoré nepriaznivo				obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno,
	ovplyvňujú tento nárok;				ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
	e) dátum, odkedy sa transakcie spoločnosti, ktorá				b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť
	sa rozdeľuje, považujú z účtovných dôvodov				akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený;
	ako tie, ktoré sú jednej alebo druhej				celková suma doplatku v peniazoch nesmie
	z prijímajúcich spoločností;				presiahnuť 10% menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá
	f) práva, ktoré prijímajúce spoločnosti udeľujú				nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich
	držiteľom cenných papierov iných, ako sú				spoločností,
	akcie alebo navrhované opatrenia, ktoré sa ich				c) podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej
	týkajú;				spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností,
	g) akékoľvek špeciálne výhody udelené znalcom,				prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch, vrátane
	spomínaným v článku 8 (1) a členom				uvedenia lehôt pre predloženie akcií na výmenu a
	správnych, riadiacich, dozorných alebo				vyplatenie doplatku v peniazoch,
	kontrolných orgánov tých spoločností, ktoré sú				d) určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka
	zapojené do rozdelenia;				spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j a určenie
	h) presný popis a pridelenie aktív a pasív, ktoré				lehoty pre jej vyplatenie,
	majú byť prevedené na každú z prijímajúcich				e) všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov
	spoločností;				zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v
	i) pridelenie akcií prijímajúcich spoločností				nástupníckej spoločnosti, ustanovenie § 69 ods. 6
	akcionárom delenej spoločnosti a kritérium,				písm. e) tým nie je dotknuté,
	ktoré je základom takéhoto pridelenia.				f) určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť
					akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú
	4				prioritné akcie alebo majiteľom prioritných alebo
					vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných
					papierov s osobitnými právami vydaných
					zanikajúcimi spoločnosťami alebo opatrení
					navrhovaných v prospech týchto osôb,
					g) každú osobitnú výhodu, ktorá má byť poskytnutá
					audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných
					rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.

čl. 3	a) Kde nie je pridelené aktívum/ majetok	N	ObchZ	§ 69	(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej	Y
ods. 3	navrhovanými podmienkami rozdelenia a kde			ods. 4	spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len
	interpretácii týchto podmienok nerobí				rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti
	možným rozhodnutie o jeho pridelení, je				vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych
	pridelené aktívum/ majetok alebo odmena/				spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo
	protiplnenie zaň všetkým prijímajúcim				zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do
	spoločnostiam proporčne k podielu čistých				výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť
	aktív pridelených každej z týchto spoločností				prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o
	podľa navrhovaných podmienok rozdelenia.				rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok
	b) Kde nie je pridelené pasívum navrhovanými				prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a
	podmienkami rozdelenia a kde interpretácia				nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou
	týchto podmienok nerobí možným rozhodnutie				sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom
	o jeho pridelení, každá z prijímajúcich				na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak
	spoločností je spoločne a nerozdielne zaň				v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú
	zodpovedná. Členské štáty môžu zabezpečiť,				spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza,
	aby sa takáto spoločná a nerozdielna právna				prechádza táto časť majetku do podielového
	zodpovednosť obmedzovala na netto aktíva				spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností
	pridelené každej spoločnosti.				podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia
					pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie
					zaniknutej spoločnosti.
čl. 4	Navrhované podmienky rozdelenia musia byť	N	ObchZ	§ 218a	(5) Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení sa ukladá do	Y
	publikované takým spôsobom, ktorý predpisujú			ods. 5	zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich
	zákony každého členského štátu, v súlade				sa spoločností. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o
	s článkom 3 smernice 68/151/EEC (10) pre každú				zlúčení alebo splynutí v zbierke listín musí byť
	zo spoločností zapojených do rozdelenia, a to				zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného
	aspoň jeden mesiac pred dátumom valného				zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.
	zhromaždenia, ktoré má o tom rozhodnúť.
čl. 5	Rozdelenie si vyžaduje aspoň odsúhlasenie valným	N	ObchZ	§ 218c	(1) 0 schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení	Y
ods. 1	zhromaždením každej spoločnosti zapojenej do			ods. 1	spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné
	rozdelenia. Článok 7 smernice 78/855/EEC platí,				zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností,
	pokiaľ ide o požadovanú majoritu pri takýchto				v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti.
	rozhodnutiach, ďalej ich rozsah a potrebu				Rozhodnutie musí byť prijaté dvojtretinovou väčšinou
	oddeleného hlasovania.				hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť
					notárska zápisnica o právnom úkone. Ak bolo vydaných
					viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej
					väčšiny akcií prítomných akcionárov každého druhu akcií.		-

čl. 5	Kde sú akcie v prijímajúcich spoločnostiach	N	ObchZ	§ 218j	(1) Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli	Y
ods. 2	pridelené akcionárom spoločnosti, ktorá sa			ods. 1	akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa
	rozdeľuje inak ako v pomere k ich právam				spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré
	v kapitále danej spoločnosti, členské štáty môžu				rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení,
	zabezpečit, aby si minoritní akcionári tejto				boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali
	spoločnosti mohli uplatniť právo, aby boli ich				proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zlúčení a
	akcie odkúpené. V takomto prípade sú oprávnení				požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska do
	dostať odmenu, ktorá korešponduje s hodnotou ich				zápisnice z valného zhromaždenia majú právo
	akcií. V prípade sporu, týkajúceho sa takejto				požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila
	odmeny, musí byť možné, aby odmenu stanovil				akcie, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti
	súd.				zaniknutej splynutím alebo zlúčením. Na toto právo
					musia byť upozornení v pozvánke alebo oznámení
					valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení
					zmluvy o splynutí alebo zlúčení.
				§ 218i	(1) Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými
					doplatkami v peniazoch stanovený zmluvou o splynutí
					alebo zlúčení primeraný, má každý z akcionárov
					splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností voči
					nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme
					peňažného doplatku.
					(2) Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na
					súde môžu iba akcionári, ktorí
					a) boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo
					zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného
					zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo
					zlúčení a do podania návrhu na súd nepreviedli
					žiadne akcie zanikajúcej ani akcie nástupníckej
					spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie
					zanikajúcej spoločnosti a
					b) nevzdali sa práva na vyrovnanie.
					(3) Akcionár sa môže vzdať práva na vyrovnanie.
					Vzdanie sa práva je účinné ak je urobené v písomnej
					forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá
					práva na valnom zhromaždení do zápisnice. Vzdanie sa
	j				práva na vyrovnanie je účinné aj voči nadobúdateľom
					akcií, na ktoré sa vzťahuje.
					(4) Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno
					podať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolo
				i	splynutie alebo zlúčenie zapísané do obchodného
					registra, inak toto právo zaniká.				i
					(5) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo				í
					právo na vyrovnanie je pre nástupnícku spoločnosť čo do				i

čl. 6	Zákony členského štátu nemusia požadovať	N	ObchZ	§ 218o	(1) Ak v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením vlastnia	Y
	odsúhlasenie rozdelenia valným zhromaždením				nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej
	prijímajúcej spoločnosti, ak sú splnené nasledovné				spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo
	podmienky:				nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia
	a) musí byť zrealizované publikovanie stanovené				spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak sú splnené
	v článku 4, a to pre každú prijímajúcu				podmienky:
	spoločnosť, aspoň jeden mesiac pred dátumom				a) nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej
	stanoveným pre valné zhromaždenie				povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred
	spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, ktoré má				nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
	rozhodnúť o navrhovaných podmienkach				b) všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením
	rozdelenia;				ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30
	b) aspoň jeden mesiac pred dátumom				dní pred nadobudnutím pred nadobudnutím účinnosti
	špecifikovaným v bode a), musia byť				rozdelenia dostať k nahliadnutiu v sídle spoločnosti,
	oprávnení všetci akcionári v každej				ktorej sú akcionármi listiny podľa § 218c ods. 2,
	prijímajúcej spoločnosti k tomu, aby vykonali				ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.
	inšpekciu dokumentov špecifikovaných v článku 9 (1) v sídle tejto spoločnosti;				(2) V prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením podľa
					odseku 1 majú akcionár alebo akcionári spoločnosti
	c) jeden alebo viac akcionárov ktorejkoľvek				zanikajúcej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých
	prijímajúcej spoločnosti, ktorý má v držbe				menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného
	minimálne percento upísaného kapitálu musí				imania právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia,
	byť oprávnený požadovať, aby bolo zvolané				ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia; stanovy
	valné zhromaždenie takejto prijímajúcej				môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo
	spoločnosti, aby rozhodlo, či súhlasí				akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je
	s rozdelením. Toto minimálne percento nemusí				menšia ako 5% základného imania,
	byť stanovené ako viac ako 5%. Členské štáty				(3) Ak v súlade s odsekom 1 nebude na schválenie
	však môžu zabezpečiť to, aby boli z tejto				rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné
	kalkulácie vynechané akcie bez hlasovacieho				zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením vzťahuje
	práva.				sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej
					rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od
					vyhotovenia projektu rozdelenia.
čl. 7	Tieto správne alebo riadiace orgány každej zo	N	ObchZ	§ 218b	(1) Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo	Y
ods. 1	spoločností, zapojených do rozdelenia, vypracujú			ods. 1	zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať
	detailnú písomnú správu, v ktorej objasnia				podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a
	navrhované podmienky rozdelenia a stanovia				ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie
	právne a ekonomické dôvody pre tieto podmienky,				alebo splynutie, údaje návrhu zmluvy o zlúčení alebo
	hlavne výmenný pomer akcie a kritérium, ktoré				splynutí, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí tiež
	určuje pridelenie akcií.				uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru
					akcií, ak sa takéto vyskytli.

čl. 7	Správa práve tak popíše akékoľvek špeciálne	N	ObchZ	§ 218b	(1) Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo	Y
ods. 2	ťažkosti, ktoré vznikli pri ohodnocovaní.			ods. 1	zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať
	Zverejní/ popíše prípravu správy o odmenení inom				podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a
	ako v hotovosti, spomínanom v článku 27 (2)				ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie
	smernice 77/91/EEC (11) pri prijímajúcich				alebo splynutie, údaje návrhu zmluvy o zlúčení alebo
	spoločnostiach a register, kde musí byť táto správa				splynutí, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí tiež
	uložená.				uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru
					akcií, ak sa takéto vyskytli.
				§ 218n	(1) Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností
				ods. l	musia byť vyhotovené posudky podľa § 59 ods. 3.
				2	Posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori
					vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia
					podľa § 218a ods. 2, aj keď nie sú súdnymi znalcami,
					posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
					(2) Správa predstavenstva podľa § 218b ods. 1 musí
					obsahovať aj informáciu o posúdení nepeňažných
					vkladov podľa odseku 1.
čl. 7	Správne alebo riadiace orgány spoločnosti, ktorá sa	N	ObchZ	§ 218o	(3) Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je	Y
ods. 3	rozdeľuje, musia informovať valné zhromaždenie			ods. 2	v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné
	danej spoločnosti a správne alebo riadiace orgány			§ 218n	informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti a
	prijímajúcich spoločností, aby tieto mohli			ods. 3	predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej
	informovať svoje patričné valné zhromaždenia				podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov
	o akejkoľvek hmotnej/ materiálnej zmene				spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením
	v aktívach a pasívach v období od dátumu prípravy				projektu rozdelenia a dňom konania valného
	navrhovaných podmienok rozdelenia po dátum				zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré
	valného zhromaždenia spoločnosti, ktorá sa				rozhoduje o schválení projektu rozdelenia.
	rozdeľuje, ktoré má rozhodnúť o navrhovaných
	podmienkach rozdelenia.

čl. 8	Jeden alebo viac znalcov/ expertov, ktorí konajú za	N	ObchZ	§ 218a	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností	Y
ods. 1	každú zo spoločností zapojených do rozdelenia, ale			ods. 2, 3	musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa
	sú od nich nezávislí, menovaní alebo odsúhlasení				spoločností preskúmať na spoločnosti nezávislý audítor
	správnym alebo súdnym orgánom, preskúmajú				menovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe
	navrhované podmienky rozdelenia a vypracujú				spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo
	písomnú správu pre akcionárov. Avšak zákony				zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného
	členského štátu môžu zabezpečovať, že budú				alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky
	menovaní jeden alebo viacerí nezávislí experti pre				spoločnosti.
	všetky spoločnosti zapojené do rozdelenia, ak				(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu
	takéto menovanie vykoná súdny alebo správny				zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností písomnú
	orgán na základe spoločnej žiadosti týchto				správu, ak bol menovaný jeden alebo viacerí spoločný
	spoločností. Takíto experti môžu byť, čo závisí od				audítori môžu spracovať spoločnú správu pre všetky
	zákonov každého členského štátu, fyzickými				splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná
	osobami alebo právnickými osobami alebo				správa musí obsahovať najmä...
	spoločnosťami alebo firmami.
čl. 8	Platí článok 10 (2) a (3) 3. obchodnej smernice	N	ObchZ			Y
ods. 2	78/855/EEC.
Čl. 10	V správe podľa ods. 1 musia znalci vždy uviesť, či	N	ObchZ	§ 218a	(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu	Y
ods. 2	je podľa ich názoru pomer výmeny akcií			ods. 3	zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností písomnú
smerníc	primeraný. Vo vyhlásení sa musí minimálne				správu, ak bol menovaný jeden alebo viacerí spoloční
e 78/855	uviesť:				audítori môžu spracovať spoločnú správu pre všetky
	a) podľa ktorých metód bol určený navrhnutý				splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná
	pomer výmeny,				správa musí obsahovať najmä
	b) či táto metóda alebo metódy sú v danom				a) stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s
	prípade primerané, a ku ktorým hodnotám sa				prípadnými doplatkami je primeraný,
	dospelo použitím každej z týchto metód; súčasne				b) stanovenie metódy alebo metód, na základe ktorých
	sa musí zaujať stanovisko, aký relatívny význam				bol určený výmenný pomer akcií,
	majú tieto metódy pri určení hodnoty.				c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre
	Správa musí okrem uvedeného poukázať na				daný prípad primerané a určenie výmenného pomeru
	osobitné ťažkosti, ktoré vznikli pri hodnotení,				podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu,
	pokiaľ sa tieto vyskytli.				aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri
					určení výmenného pomeru,
					d) uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní
					výmenného pomeru, ak sa takéto vyskytli.

čl. 10	Každý znalec má právo obdržať od zlučovaných	N	ObchZ	§ 218a	Každý z vymenovaných audítorov má právo na	Y
ods. 3	spoločností všetky účelné informácie a podklady a			ods. 4	poskytnutie všetkých informácií a písomností od
smerníc	vykonať všetky potrebné preverenia.				všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností,
e 78/855					ktoré sú potrebné pre vypracovanie správy podľa odseku
					3, a má právo vykonať u týchto spoločností všetky
					potrebné kontroly.
				§ 218n	(1) Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností
				ods. 1	musia byť vyhotovené posudky podľa § 59 ods. 3.
					Posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori
					vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia
					podľa § 218a ods. 2, aj keď nie sú súdnymi znalcami,
					posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
čl. 8	Členské štáty môžu zabezpečiť, že správa	D	ObchZ	§ 218a	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností	Y
ods. 3	o odmene inej ako je hotovosť, spomínanej			ods. 2, 3	musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa
	v článku 27 (2) smernice 77/91/EEC a správa				spoločností preskúmať na spoločnosti nezávislý audítor
	o navrhovaných podmienkach rozdelenia				menovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe
	vypracovaná v súlade s odsekom 1 bude				spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo
	vypracovaná tým istým expertom alebo expertami.				zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného
					alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky
					spoločnosti.
					(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu
					zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností písomnú
					správu, ak bol menovaný jeden alebo viacerí spoločný
					audítori môžu spracovať spoločnú správu pre všetky
					splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná
					správa musí obsahovať najmä...

čl. 9	Všetci akcionári majú oprávnenie vykonať	N	ObchZ	§ 218c	(2) V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa	Y
	inšpekciu aspoň nasledovných dokumentov v sídle			ods. 2	spoločností musí byť najmenej 30 dní pred dňom konania
	spoločnosti aspoň jeden mesiac pred dátumom				valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí
	valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť				alebo zlúčení k dispozícií akcionárom k nahliadnutiu...
	o navrhovaných podmienkach rozdelenia:
	a) navrhovaných podmienok rozdelenia;
	b) ročného zúčtovania/ výkazov a výročných
	správ spoločností, ktoré sú zapojené do
	rozdelenia za predchádzajúce tri hospodárske
	roky;
	c) účtovný výkaz vypracovaný k dátumu, ktorý
	nemôže byť skorším ako prvý deň tretieho
	mesiaca predchádzajúceho dátumu
	navrhovaných podmienok rozdelenia, ak sa tie
	najposlednejšie ročné zúčtovania týkajú
	hospodárskeho roka, ktorý skončil pred viac
	ako šiestimi mesiacmi pred tým dátumom;
	d) správy správnych alebo riadiacich orgánov
	spoločností, zapojených do rozdelenia, ktoré sú
	stanovené v článku 7 (1);
	e) správy stanovené v článku 8
čl. 9	Účtovný výkaz stanovený v odseku 1 (c) je	N	ObchZ	§ 218c	(3) Informatívna účtovná závierka podľa odseku 2 písm.	Y
ods. 2	vypracovaný použitím tých istých metód a má ten			ods. 3	c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom
zač.	istý formát, ako posledná výročná účtovná súvaha.				členení ako posledná riadna účtovná závierka pred
					vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení.
čl. 9	Akokoľvek však zákony členského štátu môžu	D				0
ods. 2	stanovovať, že:
záv.	a) nebude potrebné vykonať čerstvú fyzickú
	inventúru
	b) hodnotenia, tak ako ich ukazuje posledná
	bilančná súvaha sa pozmenia len tak, aby
	odzrkadľovali vstupy do účtovných kníh; no
	i tak sa berie do úvahy nasledovné:
	prechodné odpisy a rezervy
	materiálna/ hmotné zmeny v skutočnej hodnote,
	ktoré nie sú ukázané v účtovných knihách.

čl. 9	Každý akcionár má oprávnenie získať na základe	N	ObchZ	§ 218c	(4) Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa	Y
ods. 3	žiadosti a zdarma, v plnom rozsahu alebo ak si tak			ods. 4	spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov
	želá čiastočné kópie dokumentov spomínaných				podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne požadovať ich
	v odseku 1.				zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná
					akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na
					tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke
					na valné zhromaždenie alebo v oznámení valného
					zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým
					je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom
					dokumenty podľa odseku 2.
čl. 10	Členské štáty môžu povoliť neaplikovanie článkov	D	ObchZ	§ 218n	(4) Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, 218c ods. 2	Y
	7 a 8 (1) a (2), článku 9 (1) c), d), e), ak všetci			ods. 4	písm. c), d) a e) a 218n ods. 2 a 3 sa nemusia použiť, ak
	akcionári a držitelia iných cenných papierov, ktoré				všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v
	im dávajú právo hlasovať, spoločností, ktoré sú				prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych
	zapojené do rozdelenia, to takto odsúhlasili.				spoločností s tým súhlasia.
čl. 11	Ochrana práv zamestnancov každej zo spoločností	N	ZP	§ 249	(2) Ak zanikne zamestnávateľ rozdelením, prechádzajú	Y
	zapojených do rozdelenia sa riadi v súlade so			ods. 2	jeho práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov na
	smernicou 77/187/EEC (12).				zamestnávateľov novovzniknutých.....
čl. 12	Zákony členských štátov musia zabezpečovať	N	ObchZ	§ 218m	(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo	Y
ods. 1	adekvátny systém ochrany záujmov veriteľov			§ 218f	zlúčenia voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich
	spoločností zapojených do rozdelenia, ktorých			ods. 1	sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú, ak sa
	nároky/ pohľadávky sú antidatované vzhľadom				v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť
	k publikovaniu navrhovaných podmienok				ich pohľadávok, právo do šiestich mesiacov odo dňa
	rozdelenia a ešte neboli splatné v čase takéhoto				zverejnenia splynutia alebo zlúčenia požadovať od
	publikovania.				nástupníckej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených
					pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené.
					Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už
					primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa
					použije obdobne.

čl. 12

Za tým účelom zákony členských štátov aspoň

N

ObchZ

§ 218m

(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo

Y

ods. 2

zabezpečia, že takíto veritelia majú nárok na

§ 218f

zlúčenia voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich

získanie adekvátnych záruk tam, kde sa delí

ods. 1

sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú, ak sa

finančná situácia spoločnosti, na ktorú budú

v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť

záväzky prevedené v súlade s navrhovanými

ich pohľadávok, právo do šiestich mesiacov odo dňa

podmienkami rozdelenia, tam kde je takáto

zverejnenia splynutia alebo zlúčenia požadovať od

ochrana potrebná a kde títo veritelia už nemajú

nástupníckej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených

takéto záruky.

pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené.

Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už

primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa

i

použije obdobne.

čl. 12

Pokiaľ veriteľ spoločnosti, na ktorú bol záväzok

N

ObchZ

§ 69

(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej

Y

ods. 3

prevedený v súlade s navrhovanými podmienkami

ods. 4

spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len

rozdelenia, nebol uspokojený, prijímajúce

rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti

spoločnosti sú za daný záväzok zodpovedné

vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych

spoločne a nerozdielne. Členské štáty môžu

spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo

limitovať túto zodpovednosť na čisté aktíva

zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do

pridelené každej z týchto spoločností iných ako je

výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť

tá, na ktorú bol prevedený daný záväzok. Avšak

prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o

nemusia aplikovať tento odsek tam, kde je táto

rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok

operácia rozdelenia podriadená dohľadu súdneho

prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a

orgánu v súlade s článkom 23 a majorita v počte,

nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou

ktorý predstavuje tri štvrtiny v hodnote veriteľov

sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom

alebo v akejkoľvek triede veriteľov spoločnosti,

na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak

ktorá je rozdeľovaná, odsúhlasia, že predíde takejto

v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú

spoločnej a nerozdielnej právnej zodpovednosti na

spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza,

zasadaní, ktoré sa konalo v súlade s článkom 23 (1)

prechádza táto časť majetku do podielového

c).

spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností

podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia

pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie

zaniknutej spoločnosti.

čl. 12

Platí článok 13 (3) 3. obchodnej smernice

N

0

ods. 4

78/855/EEC.

čl. 13

Ochrana môže byť rozdielna pre veriteľov

D

O

Uvedené dispozitívne ustanovenie nebolo zapracované do

ods. 3

preberajúcej spoločnosti a pre veriteľov preberanej

slovenského právneho poriadku, lebo by zakladalo ústavnú

smerníc

spoločnosti.

nerovnosť.

e 78/855

čl. 12	Bez ohľadu na pravidlá, ktorými sa riadi	N	ObchZ	§ 218m	(2) Majitelia prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov,	Y
ods. 5	kolektívne uplatňovanie si ich práv, platia odseky			§ 218f	prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami
	1- 4 na držiteľov obligácií v spoločnostiach, ktoré			ods. 2	vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v
	sú zapojené do delenia sa, s výnimkou takého				nástupníckej spoločnosti získať práva, ktoré sú
	prípadu, kde bolo rozdelenie odsúhlasené na				rovnocenné právam, ktoré mali voči zanikajúcim
	zasadnutí držiteľov obligácií, ak je takéto				spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil
	zasadnutie stanovené národnými zákonmi, alebo				každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú
	individuálne samotnými držiteľmi obligácií.				nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto
					cenné papiere odkúpila.
čl. 12	Členské štáty môžu zabezpečiť, že prijímajúce	D	ObchZ	§ 69	(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej	Y
ods. 6	spoločnosti sú spoločne a nerozdielne zodpovedné			ods. 4	spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len
	za záväzky tej spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.				rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti
	V takom prípade nemusia aplikovať				vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych
	predchádzajúce odseky. j				spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo
					zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do
					výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť
					prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o
					rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok
					prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a
					nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou
					sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom
					na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak
					v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú
					spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza,
					prechádza táto časť majetku do podielového
					spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností
					podiely jednotlivých nástupníckych spoločnosti sa určia
					pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie
					zaniknutej spoločnosti.

čl. 12	Kde členský štát kombinuje systém ochrany	N	ObchZ	§ 69	(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej	Y
ods. 7	veriteľa stanovený v odsekoch 1-5 so spoločnou			ods. 4	spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len
	a nerozdielnou zodpovednosťou prijímajúcich				rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti
	spoločností, tak ako je to spomínané v odseku 6,				vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych
	môže limitovať takúto spoločnú a nerozdielnu				spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo
	právnu zodpovednosť na čisté aktíva pridelene				zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do
	každej z týchto spoločností.				výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť
					prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o
					rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok
					prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a
					nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou
					sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom
					na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak
					v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú
					spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza,
					prechádza táto časť majetku do podielového
					spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností
					podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia
					pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie
					zaniknutej spoločnosti.
čl. 13	Držitelia cenných papierov iných ako sú akcie, na	N	ObchZ	§ 218f	(2) Majitelia prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov,	Y
	ktoré sa viažu špeciálne práva musia dostať práva			ods. 2	prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami
	v prijímajúcich spoločnostiach, na základe ktorých				vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia
	si môžu uplatňovať takéto cenné papiere v súlade				v nástupníckej spoločnosti získať práva, ktoré sú
	s navrhovanými podmienkami rozdelenia, aspoň				rovnocenné právam, ktoré mali voči zanikajúcim
	ekvivalentné právam, ktoré vlastnili v spoločnosti				spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil
	ktorá sa rozdeľuje, pokiaľ nebolo pozmenenie				každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú
	týchto práv odsúhlasené na zasadaní držiteľov				nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto
	takýchto cenných papierov, ak je takéto zasadnutie				cenné papiere odkúpila.
	stanovené národnými zákonmi, alebo individuálne
	samotnými držiteľmi týchto cenných papierov
	alebo pokiaľ nie sú oprávnení títo držitelia k tomu,
	aby od nich boli cenné papiere odkúpené

čl. 14	Kde zákony členského štátu nezabezpečujú súdny	O				Y		V Slovenskej republike je dodržaný systém kontroly
	alebo správny preventívny dohľad nad legálnosťou							prostredníctvom činnosti obchodného registra.
	rozdelení alebo kde sa takýto dohľad nerozširuje/
	nepokrýva všetky právne úkony požadované pri
	takomto rozdelení, platí článok 16 smernice
	78/855/EEC.
čl. 15	Zákony členských štátov stanovujú dátum, ku	N	ObchZ		§ 69a	(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia			Y
	ktorému takéto rozdelenie nadobúda účinnosť.				ods. 1, 2	spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného
						registra. Zápisom do obchodného registra
						a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na
						nástupnícku spoločnosť,
						b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú
						spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ustanovenie §
						69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
						c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo
						rozdelením zanikajú,
						d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke
						spoločnosti.
						(2) V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej
						spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím
						alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej
						spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti
						zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa takisto vykoná
						k tomu istému dňu.
čl. 16	Rozdelenie musí byť publikované spôsobom, aký	N	ObchZ		§ 69a	(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia			Y
ods. 1	predpisujú zákony každého členského štátu,				ods. 1	spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného
	v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EEC					registra. Zápisom do obchodného registra
	v súvislosti s každou zo spoločností zapojených do					a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na
	rozdelenia.					nástupnícku spoločnosť,
						b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú
						spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ustanovenie §
						69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
						c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo
						rozdelením zanikajú,
						d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke
						spoločnosti.

čl. 16	Ktorákoľvek prijímajúca spoločnosť môže sama	D	ObchZ	§ 69a	(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia	Y
ods. 2	vykonať formality spojené s publikovaním,			ods. 4	do obchodného registra podávajú spoločne všetky
	týkajúce sa spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.				zanikajúce osoby a nástupnícke spoločnosti. Za
					novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú návrh
					osoby oprávnené podľa tohto zákona podať návrh na
					zápis spoločnosti do obchodného registra. Návrh na zápis
					musí byť doložený.

čl. 17	Rozdelenie má ipso jure a súčasne nasledujúce	N	ObchZ	§ 69	(2) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti..	Y
ods. 1	dôsledky:			ods. 4
	a) prevod, tak medzi spoločnosťou, ktorá sa delí a prijímajúcimi spoločnosťami a pokiaľ ide o tretie strany, na každú prijímajúcu spoločnosť, stým, že sa rozdeľujú všetky aktíva a pasíva spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.; takýto prevod nadobúda účinnosť tým, že sa aktíva a pasíva rozdelia v súlade s pridelením, stanoveným v navrhovaných podmienkach rozdelenia alebo v článku 3 (3);
	b) akcionári spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje sa stávajú akcionármi jednej alebo viacerých prijímajúcich spoločností v súlade s pridelením, stanoveným v navrhovaných podmienkach rozdelenia;
	c) spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje, prestane existovať.
					(3) Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanoví inak.
	i;
					(2) Pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení musia mať zanikajúce
					spoločnosti a spoločnosti, na ktoré prechádza imanie
				ods. 5	zanikajúcich spoločností (ďalej len "nástupnícke spoločnosti")
					rovnakú právnu formu, ak zákon neustanoví inak.
					(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
					spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.
					Zápisom do obchodného registra
				ods. 2	a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku
					spoločnosť,
					b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi
					nástupníckej spoločnosti, ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie
					je dotknuté,
				§ 69a	c) spoločností zanikajúce splynutím, zlúčením alebo
				ods. 1	rozdelením zanikajú,
					d) pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke
					spoločnosti.

čl. 17	Nijaké akcie v prijímajúcej spoločnosti sa	N	ObchZ	§ 218e	(3) Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za	Y
ods. 2	nevymenia za akcie v držbe spoločnosti, ktorá sa			ods. 3	akcie, ktoré sú vo vlastníctve
	rozdeľuje, či:				a) nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo
	a) zo strany samotnej prijímajúcej spoločnosti				vlastnom mene ale na účet nástupníckej spoločnosti,
	alebo osoby, ktorá koná vo svojom mene ale za				b) zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo
	túto spoločnosť; alebo				vlastnom mene ale na účet zanikajúcej spoločnosti,
	b) zo strany samotnej spoločnosti, ktorá sa
	rozdeľuje alebo osoby, ktorá koná vo svojom
	mene ale za spoločnosť.
čl. 17	Predchádzajúce neovplyvní zákony členských	N	ObchZ	§ 218m	(2) Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje	Y
ods. 3	štátov, ktoré požadujú zavŕšenie špeciálnych			§	zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti na
	formalít pre prevod istých aktív, práv a záväzkov			218d	toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú
	spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, k tomu, aby boli			ods. 2	ustanovenia § 59 ods. 3, § 202 ods. 3, § 203 ods. 1, § 203
	účinné voči tretím stranám. Prijímajúca spoločnosť				ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, §§ 204 až 205, §
	alebo spoločnosti, na ktoré sa prevádzajú takéto				206 ods. 2 písm. b) až h) a § 206 ods. 3 a 4.
	aktíva, práva alebo záväzky, v súlade
	s navrhovanými podmienkami rozdelenia alebo
	s článkom 3 (3) môžu samy vykonať tieto
	formality; avšak zákony členských štátov môžu
	povoliť spoločnosti ktorá sa rozdeľuje, aby
	pokračovala vo vykonávaní týchto formalít počas
	obmedzeného obdobia, ktoré nemôže byť
	stanovené, s výnimkou mimoriadnych okolností,
	na obdobie dlhšie ako šesť mesiacov od dátumu,
	keď sa stane účinným rozdelenie.

čl. 18	Zákony členských štátov stanovujú aspoň pravidlá,	N	ObchZ	§ 218g	(1) Členovia predstavenstva alebo dozornej rady každej	Y
	ktorými sa riadi občianska zodpovednosť členov				zo zanikajúcich spoločností, ktorí porušili svoje
	správnych alebo riadiacich orgánov spoločnosti,				povinnosti pri príprave a realizácií splynutia alebo
	ktorá sa rozdeľuje, voči akcionárom tejto				zlúčenia spoločností sú zodpovední spoločne a
	spoločnosti, pokiaľ ide o nesprávne konanie zo				nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili
	strany členov týchto orgánov pri príprave				akcionárom zanikajúcej spoločnosti.
	a realizácii rozdelenia a občianska zodpovednosť				(2) Audítori každej zo zanikajúcich spoločností
	expertov zodpovedných za vypracovanie správy za				zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom
	danú spoločnosť, čo je stanovené v článku 8,				zanikajúcej spoločnosti porušením povinností
	pokiaľ ide o nesprávne konanie zo strany týchto				stanovených týmto zákonom a osobitnými predpismi
	expertov pri plnení si ich povinností.				pri vyhotovení správy podľa § 218a ods. 3. Audítor
					sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých
					podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
čl. 19	Zákony členských štátov môžu stanoviť pravidlá	D	ObchZ	§ 68a	(2) 0 neplatnosti spoločnosti môže rozhodnúť len súd, a	Y
ods. 1	nulity/ neplatnosti pri rozdeleniach, len v súlade			ods. 2	to aj bez návrhu, ak...
písm. a)	s nasledovnými podmienkami:			§ 218h	(4) Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia
	a) nulita musí byť nariadená súdnym rozsudkom;			ods. 4	valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a
					schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sú zo
					záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo
					zlúčenia do obchodného registra do zverejnenia
					oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín
					na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti
					zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky
					splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.
čl. 19	b) rozdelenia, ktoré nadobudli účinnosť podľa	D	ObchZ	§ 218n	(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia do obchodného	Y
ods. 1	článku 15 sa môžu prehlásiť za neplatné len vtedy,			§	registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti
písm. b)	ak nebol nijaký preventívny súdny alebo správny			218h	splynutia alebo zlúčenia inak ako na základe návrhu na
	dohľad nad ich legálnosťou alebo ak neboli			ods. 1	určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o
	vypracované a overené patričným zákonným				splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo
	spôsobom alebo ak sa preukáže, že rozhodnutie				splynutí podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných
	valného zhromaždenia je neplatné alebo zrušiteľné/				zákonov tým nie sú dotknuté.
	odporovateľné podľa národného práva;

čl. 19	c) postup nulifíkácie nemôže byť zahájený po viac	D	ObchZ		§ 218n		(1) Po zápise splynutia alebo zlúčenia do obchodného		Y
ods. 1	ako šiestich mesiacoch po dátume, v ktorom sa				§		registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti
písm. c)	stáva rozdelenie účinným voči osobe, ktorá				218h		splynutia alebo zlúčenia inak ako na základe návrhu na
	presadzuje neplatnosť, alebo v prípade, ak bola				ods. 1		určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o
	situácia napravená;						splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo
							splynutí podľa § 183; ustanovenia §, 68a a osobitných
							zákonov tým nie sú dotknuté.
čl. 19	d) rozsudok, ktorým sa prehlási rozdelenie za	D	ObchZ		§ 218h		(3) Rozhodnutie o vyslovení neplatnosti uznesenia		Y
ods. 1	neplatné bude publikovaný spôsobom predpísaným				ods. 3		valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a
písm. d)	zákonmi každého členského štátu, v súlade						schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sa ukladá do
	s článkom 3 smernice 68/151/EEC;						zbierky listín.
čl. 19	e) kde je možné napraviť chybu, ktorá by mohla	D	ObchZ		§ 68		(7) Súd môže pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti		Y
ods. 1	byť dôvodom pre ktorý by sa rozdelenie prehlásilo				ods. 7		určiť lehotu na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie
písm. e)	za neplatné, kompetentný súd udelí zapojeným						navrhlo.
	spoločnostiam isté časové obdobie, v ktorom majú
	napraviť danú situáciu;
čl. 19	f) kde zákony členského štátu povoľujú, aby tretia	D				Y		Na Slovensku iba účastník konania má právo sa využívať opravné
ods. 1	strana napadla takýto rozsudok, môže takto spraviť							prostriedky (§ 201 OSP).
písm. f)	len do šiestich mesiacov po publikovaní takéhoto
	rozsudku, spôsobom, ktorý predpisuje smernica
	68/151/EEC;
čl. 19	g) rozsudok prehlasujúci rozdelenie za neplatné	D	ObchZ		§ 218h		(4) Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia		Y
ods. 1	sám o sebe neovplyvní nepriaznivo platnosť				ods. 4		valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a
písm. g)	záväzkov, ktoré majú byť splnené, alebo vo vzťahu						schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sú zo
	k prijímajúcim spoločnostiam, ktoré vznikli pred						záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo
	publikovaním rozsudku a po dátume spomínanom						zlúčenia do obchodného registra do zverejnenia
	v článku 15;						oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín
							na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti
							zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky
							splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.

čl. 19

h) každá z prijímajúcich spoločností zodpovedá za

D

ObchZ

§ 218h

(4) Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia

Y

ods. 1

svoje záväzky, ktoré vzniknú po dátume, ku

ods. 4

valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a

písm. h)

ktorému sa stalo účinným rozdelenie a pred

schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sú zo

dátumom, v ktorom bolo publikované rozhodnutie

záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo

stanovujúce nulitu/ neplatnosť rozdelenia.

zlúčenia do obchodného registra do zverejnenia

Spoločnosť, ktorá je rozdeľovaná nesie práve tak

oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín

zodpovednosť za takéto záväzky; členské štáty

na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti

môžu zabezpečiť, že bude táto zodpovednosť

zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky

limitovaná podielom čistých aktív prevedených na

splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.

prijímajúcu spoločnosť, na účet ktorej vznikol

takýto záväzok.

čl. 19

Derogáciou od odseku 1 a) môžu zákony

D

O

Nie je vhodné zaviesť do slovenského právneho poriadku.

ods. 2

členského štátu práve tak zabezpečovať, že nulitu/

neplatnosť rozdelenia nariadi správny orgán, ak sa

predloží pred súd návrh proti takémuto

rozhodnutiu. Pododseky b), d), e), f), g) a h)

analogicky platia na správny orgán. Takýto postúp

nulifikácie nemôže byť zahájený po viac ako

šiestich mesiacoch po dátume, spomínanom

v článku 15.

čl. 19

Predchádzajúce neovplyvní zákony členských

N

Y

Uvedené ustanovenia smernice neovplyvnili slovenské právo (§

ods. 3

štátov, pokiaľ ide o nulitu/ neplatnosť rozdelenia

68a Obchodného zákonníka).

prehlásenú po akomkoľvek dohľade zákonnosti.

čl. 20

Bez ohľadu na článok 6. nemusia členské štáty

D

ObchZ

§ 218o

(1) Ak v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením vlastnia

Y

písm. a)

požadovať, aby bolo rozdelenie odsúhlasené

ods. 1

nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej

valným zhromaždením spoločnosti, ktorá sa

písm. a)

spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo

rozdeľuje, kde tieto prijímajúce spoločnosti majú

nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia

spoločne v držbe všetky akcie spoločnosti, ktorá

spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak sú splnené

sa rozdeľuje, a všetky ostatné cenné papiere

podmienky:

udeľujúce právo hlasovať na valných

a) nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej

zhromaždeniach spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje

povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred

a sú splnené aspoň nasledovné podmienky:

nadobudnutím účinnosti rozdelenia, ......

a) každá zo spoločností zapojených do danej

operácie musí vykonať publikovanie stanovené

v článku 4 aspoň jeden mesiac predtým, ako

sa stane táto operácia účinnou;

čl. 20	b) aspoň jeden mesiac predtým, ako sa stane táto	0	ObchZ	§ 218o	(1) Ak v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením vlastnia
písm. b)	operácia účinnou musia byť oprávnení všetci			ods. 1	nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej
	akcionári spoločností zapojených do danej			písm.	spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo
	operácie k tomu, aby vykonali inšpekciu			b)	nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia
	dokumentov špecifikovaných v článku 9 (1),				spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak sú splnené
	v registrovanom sídle danej spoločnosti. Práve tak				podmienky:
	platí článok 9 (2) a (3);				b) všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením
					ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30
					dní pred nadobudnutím pred nadobudnutím účinnosti
					rozdelenia dostať k nahliadnutiu v sídle spoločnosti,
					ktorej sú akcionármi listiny podľa § 218c ods. 2,
					ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.
čl. 20	c) jeden alebo viacerí akcionári spoločnosti, ktorá	O	ObchZ	§ 218o	(2) V prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením podľa
písm. c)	sa rozdeľuje, ktorí majú v držbe minimálne			ods. 2	odseku 1 majú akcionár alebo akcionári spoločnosti
	percento upísaného kapitálu musia byť oprávnení				zanikajúcej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých
	požadovať, aby bolo zvolané valné zhromaždenie				menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného
	spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje a aby rozhodlo				imania právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia,
	o tom, či odsúhlasí rozdelenie. Toto minimálne				ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia; stanovy
	percento nemusí byť fixne stanovené ako viac ako				môžu určiť, že toto právo má tiež akcionár alebo
	5 %. Členské štáty však môžu zabezpečiť to, že sa				akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je
	vylúčia z tejto kalkulácie akcie bez hlasovacieho				menšia ako 5% základného imania,
	práva;
čl. 20	d) tam, kde sa nezvolá valné zhromaždenie	0	ObchZ	§ 218o	(3) Ak v súlade s odsekom 1 nebude na schválenie
písm. d)	spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, požadované na to			ods. 3	rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné
	aby schválilo rozdelenie, informácie stanovené				zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením vzťahuje
	v článku 7 (3) pokrývajú akékoľvek materiálne				sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej
	zmeny v aktívach/ majetku a pasívach po dátume				rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od
	prípravy navrhovaných podmienok rozdelenia.				vyhotovenia projektu rozdelenia.

čl. 21

Pre účely tejto smernice "rozdelenie vytvorením

N

ObchZ

§ 69

(4) Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej

Y

ods. 1

nových spoločností" znamená takú operáciu,

ods. 4

spoločnosti na iné už existujúce spoločnosti (ďalej len

ktorou po zrušení bez toho, že by išla do

rozdelenie spoločnosti zlúčením) alebo spoločnosti

likvidácie, spoločnosť prevedie na viac ako jednu

vzniknuté rozdelením. Každá z nástupníckych

novo vytvorenú spoločnosť všetky svoje aktíva

spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo

a pasíva výmenou za pridelenie akcií

zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do

v prijímajúcich spoločnostiach akcionárom

výšky vlastného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť

spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje, a ak je to možné,

prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o

platbou v hotovosti, ktorá nepresiahne 10%

rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok

nominálnej hodnoty pridelených akcií, alebo tam

prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a

kde nemajú žiadnu nominálnu hodnotu, ich

nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou

účtovnej nominálnej hodnoty.

sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom

na ne prešlo vlastné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak

v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú

spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza,

prechádza táto časť majetku do podielového

spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností

podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia

pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie

zaniknutej spoločnosti.

čl. 21

Platí článok 4 (2) smernice 78/855/EEC.

N

ObchZ

Y

ods. 2

čl. 4

Právne predpisy členského štátu môžu ustanoviť,

D

O

Slovenská republika nebude aplikovať túto smernicu na spoločnosti v

ods. 2

že splynutie vytvorením novej spoločnosti sa môže

smerníc

uskutočniť aj vtedy, keď jedna alebo viac

e 78/855

spoločností, ktoré prestávajú existovať, sú

v likvidácii za predpokladu, že táto možnosť je

obmedzená na spoločnosti, ktoré ešte nezačali

rozdeľovať svoj majetok svojim akcionárom.

čl. 22

Články 3, 4, 5, 7, 8 (1)a(2), 9-19 tejto smernice platia,

N

ObchZ

§ 218m

(1) Na rozdelenie spoločností sa použijú primerane

Y

ods. 1

bez ohľadu na články 11 a 12 smernice

ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon nestanovuje inak.

68/151/EEC, na rozdelenie vytvorením nových

(2) Pri použití odseku 1 sa ustanovenia vzťahujúce sa na

spoločností. Za týmto účelom výraz "spoločnosti

zmluvu o splynutí alebo zlúčení vzťahujú na projekt

zapojené do rozdelenia" sa týka spoločnosti, ktorá

rozdelenia, označenie splývajúcej spoločnosti na

sa rozdeľuje á výraz "prijímajúce spoločnosti! sa

spoločnosť zanikajúcu rozdelením a označenie zlučujúcej

týka každej z nových spoločností.

sa spoločnosti na zanikajúcu a nástupnícke spoločnosti

pri rozdelení spoločnosti zlúčením.

čl. 22	Okrem informácií špecifikovaných v článku 3 (2),	N	ObchZ	§ 69	(6) Na splynutie spoločnosti alebo zlúčenie spoločností sa	Y
ods. 2	navrhované podmienky rozdelenia naznačia formu,			ods. 6	vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o
	názov a sídlo každej z nových spoločností.				zlúčení, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje
					najmä...
				§ 218a	(1) Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí
					spoločností musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6
					obsahovať...
čl. 22	Navrhované podmienky rozdelenia a ak	N	ObchZ	§ 218c	(1) O schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení	Y
ods. 3	zakladateľská listina alebo návrh zakladateľskej			ods. 1	spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné
	listiny a stanovy alebo návrh stanov každej				zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností,
	z nových spoločností sú obsiahnuté v oddelenom				v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti.
	dokumente, sa odsúhlasia na valnom zhromaždení				Rozhodnutie musí byť prijaté dvojtretinovou väčšinou
	spoločnosti, ktorá sa rozdeľuje.				hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť
					notárska zápisnica o právnom úkone. Ak bolo vydaných
					viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej
					väčšiny akcií prítomných akcionárov každého druhu
					akcií.
				§ 69	(7) Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zlúčení
				ods. 7	spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov
					zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj
					spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon alebo
					spoločenské zmluvy týchto spoločností nestanovujú inak.
				§ 69	(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením
				ods. 10	vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov
					nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou
					zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení
					spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť
					schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo projektom
					rozdelenia spoločnosti zlúčením; pre rozhodovanie o
					schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí
					odsek 7.

čl. 22	Členské štáty môžu zabezpečiť, že správa	D	ObchZ	§ 218a	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností	Y
ods. 4	o odmene inej ako je hotovosť, tak ako je to			ods. 2	musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa
	spomínané v článku 10 smernice 77/91/EEC				spoločností preskúmať na spoločnosti nezávislý audítor
	a správy o navrhovaných podmienkach rozdelenia,				menovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe
	tak ako je to spomínané v článku 8 (1) vypracuje				spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo
	ten istý expert alebo experti.				zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného
					alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky
					spoločnosti.
				§ 218n	(1) Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností
				ods. 1	musia byť vyhotovené posudky podľa § 59 ods. 3.
					Posudok môže vyhotoviť aj audítor alebo audítori
					vymenovaní súdom na preskúmanie projektu rozdelenia
					podľa § 218a ods. 2, aj keď nie sú súdnymi znalcami,
					posudok audítora musí mať náležitosti podľa § 59 ods. 3.
čl. 22	Členské štáty môžu zabezpečiť, že ani článok 8	D	ObchZ	§ 218a	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností	Y
ods. 5	ani článok 9, pokiaľ ide o správu experta nebude			ods. 2, 3	musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa
	platiť tam, kde sú pridelené akcie v každej				spoločností preskúmať na spoločnosti nezávislý audítor
	z nových spoločností akcionárom spoločnosti,				menovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe
	ktorá sa rozdeľuje, a to proporčne k ich právam				spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo
	v kapitále tejto spoločnosti.				zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného
					alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky
					spoločnosti.
					(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu
					zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností písomnú
					správu, ak bol menovaný jeden alebo viacerí spoločný
					audítori môžu spracovať spoločnú správu pre všetky
					splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná
					správa musí obsahovať najmä...

čl. 23	Členské štáty môžu aplikovať odsek 2 tam, kde sú	D				0		V Slovenskej republike je právomoc zvolať valné zhromaždenie
ods. 1	operácie rozdelenia podriadené dohľadu zo strany							zverená vo všeobecnej rovine súdu iba pre prípad ochrany
	súdneho orgánu, ktorý má právomoc:							minoritných akcionárov. Preto sa nebude. toto ustanovenie
	a) zvolávať valné zhromaždenie spoločnosti,							implemntovať.
	ktorá sa rozdeľuje, aby rozhodlo o danom
	rozdelení;
	b) zabezpečovať, aby akcionári každej zo
	spoločností zapojených do rozdelenia dostali,
	alebo mohli získať včas aspoň dokumenty
	spomínané v článku 9, aby ich mohli
	preskúmať pred dátumom valného
	zhromaždenia ich spoločnosti zvolaného na to,
	aby rozhodlo o rozdelení. Tam, kde členský
	štát využije možnosť, ktorú poskytuje Článok
	6, toto obdobie musí byť dostatočne dlhé na to,
	aby akcionári prijímajúcich organizácií mohli
	byť schopní uplatniť si práva, ktoré im udeľuje
	tento článok;
	c) zvolávať akékoľvek zhromaždenie veriteľov
	každej zo spoločností zapojenej do rozdelenia,
	aby rozhodli o rozdelení;
	d) zabezpečovať, aby akcionári každej zo
	spoločností zapojených do rozdelenia včas
	dostali alebo mohli získať aspoň navrhované
	podmienky rozdelenia, aby ich mohli
	preskúmať pred dátumom spomínaným v b);
	e) odsúhlasovať navrhované podmienky
	rozdelenia.

čl. 23

Tam, kde súdny orgán stanoví, že podmienky

D

0

V Slovenskej republike je právomoc zvolať valné zhromaždenie

ods. 2

spomínané v odseku 1 b) a d) boli splnené a že

zverená vo všeobecnej rovine súdu iba pre prípad ochrany

nepríde k spôsobeniu nijakej ujmy ani v súvislosti

minoritných akcionárov. Preto sa nebude toto ustanovenie

s akcionármi ani s veriteľmi, môže pozbaviť

implementovať.

spoločnosti zapojené do rozdelenia nutnosti

aplikovať:

a) článok 4 pod podmienkou, že adekvátny

systém ochrany záujmov veriteľov spomínaný

v článku 12 (1) pokrýva všetky nároky, bez

ohľadu na ich dátum;

b) podmienky spomínané v článku 6 (a) a (b) kde

členský štát využije možnosť poskytovanú

v článku 6; i

c) článok 9 pokiaľ ide o obdobie a o spôsob

predpísaný pre inšpekciu dokumentov tam

spomínaných.

čl. 24

Kde v prípade jednej z operácií špecifikovaných

N

ObchZ

§ 218i

(1) Ak nie je výmenný pomer akcií spolu

Y

v článku 1 zákony členského štátu povoľujú aby

ods. l

s prípadnými doplatkami v peniazoch stanovený zmluvou

prekročila platba v hotovosti 10 %, platia kapitoly

o splynutí alebo zlúčení primeraný, má každý z

i, ii, iii.

akcionárov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností

voči nástupníckej spoločnosti právo na vyrovnanie vo

forme peňažného doplatku.

čl. 25

Kde zákony členského štátu povoľujú jednu

O

ObchZ

§ 69a

(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia

Y

z operácií špecifikovaných v článku 1 bez toho, že

ods. l

spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného

by spoločnosť, ktorá sa rozdeľuje prestala

písm. c)

registra. Zápisom do obchodného registra

existovať, platia kapitoly i, ii, iii s výnimkou článku

a) prechádza.....,

17 (1) c).

b) spoločníci.....,

c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo

rozdelením zanikajú,

čl. 26

Členské štáty uvedú do platnosti pred 1. januárom

n

0

Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.

ods. 1

1986 zákony, nariadenia a správne ustanovenia,

ktoré sú pre ne potrebné k tomu, aby boli v súlade

a

s touto smernicou, za predpokladu, že k tomuto

dátumu povolia operácie, na ktoré sa vzťahuje táto

smernica. Okamžite o tom informujú komisiu.

čl. 26

Kde po dátume spomínanom v odseku 1 povolí

0

0

Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.

ods. 2

členský štát operácie týkajúce sa rozdelenia,

zariadi aby nadobudli platnosť ustanovenia

spomínané vtom odseku ku dátumu, ku ktorému

povolí takéto operácie. Okamžite o tom informuje

Komisiu.

čl. 26

Avšak môže byť urobené ustanovenie na obdobie

n

0

Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.

ods. 3

piatich rokov od vstupu ustanovení, spomínaných

v odseku 1 do platnosti, pokiaľ ide o aplikáciu

a

týchto ustanovení na neregistrované spoločnosti vo

Veľkej Británii a Írsku.

čl. 26

Členské štáty nemusia aplikovať články 12 a 13

D

Y

Uvedené ustanovenia sa budú aplikovať od počiatku účinnosti (§

ods. 4

pokiaľ ide o držiteľov konvertibilných obligácií

218f, § 218m a § 69 ods. 4).

a iných cenných papierov, ktoré sú konvertibilné

na akcie, ak v čase, keď ustanovenia spomínané

v odseku 1 alebo 2 vstúpia do platnosti, postavenie

týchto držiteľov v prípade rozdelenia bolo predtým

stanovené podmienkami vydania.

čl. 26

Členské štáty nemusia aplikovať túto smernicu na

D

ObchZ

§ 768c

(8) Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene

Y

ods. 5

rozdelenia alebo na operácie, ktoré sa považujú za

ods. 8

alebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania

rozdelenia, pre prípravu alebo vykonávanie

zmeny do obchodného registra podľa doterajších

ktorých už bol skompletizovaný zákon alebo

predpisov, ak valné zhromaždenie do 31. decembra 2002

formalita požadovaná národným právom vtedy,

nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona.

keď vstúpia do platnosti ustanovenia spomínané

Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre

v odseku 1 alebo 2.

neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sa použijú aj

na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré

bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto

zákona.

čl. 27

Táto smernica je adresovaná všetkým členským

n

0

štátom.

a

             TABUĽKA ZHODY

návrhu zákona s právom Európskej únie (v zmysle Legislatívnych pravidiel vlády SR)

1 tieto dve slová chýbajú v Úradnom vestníku; je to zrejme len redakčná chyba

Jedenásta smernica 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o zverejňovaní sídiel organizačných zložiek podniku, ktoré boli založené v členskom štáte spoločnosťami určitých právnych foriem a ktoré sa spravujú právnym poriadkom iného štátu			Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - ObchZ (gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
čl. 1	Listiny a údaje o organizačnej zložke,	N	ObchZ	§ 28a	(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného	Y
ods. 1	zriadenej v členskom štáte spoločnosťou,			ods. 1, 2	registra, obsahuje nasledovné dokumenty (ďalej
	ktorá bola založená podľa práva iného				len "uložené listiny") vyhotovené v štátnom jazyku
	členského štátu a na ktorú sa vzťahuje				alebo v cudzom jazyku s úradne overeným
	smernica 68/151/EHS, sa zverejnia podľa				prekladom
	práva členského štátu, v ktorom má sídlo				(2) Pri organizačnej zložke podniku alebo podniku
	organizačná zložka, v súlade s článkom1 3				zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú
	uvedenej smernice.				a) účtovné závierky, ktoré zahraničná osoba
					vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým
					sa riadi: táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočky
					zahraničných bánk.
					b) zakladateľské listiny, pripadne stanovy zahraničnej
					osoby a ich zmeny,
					c) osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do
					obchodného registra alebo inej evidencie, ak sa
					podľa práva, ktorým sa zahraničná osoba riadi
					takýto zápis vyžaduje,
					d) listina o zaťažení majetku zahraničnej osoby, ak je
					účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na
					jeho uverejnenie.

čl. 1	Ak sa zverejnenie údajov pri organizačnej	N	ObchZ	§ 28	(5) Ak je nesúlad medzi zverejnenými údajmi a	Y
ods. 2	zložke odlišuje od zverejnených údajov pri			ods. 5	listinami o zápise zahraničnej osoby a zapísanými
	spoločnosti, je pre obchodný styk s				údajmi alebo zverejnenými listinami organizačnej
	organizačnou zložkou rozhodujúce				zložky právnickej zahraničnej osoby alebo podniku
	zverejnenie údajov pri organizačnej zložke.				zahraničnej osoby, prednosť majú zverejnené listiny a
					zapísané údaje týkajúce sa organizačnej zložky podniku
					zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby,
					v súvislosti s obchodmi, ktoré boli organizačnou
					zložkou podniku alebo podnikom zahraničnej osoby
					uskutočnené.
čl. 2	Podľa článku 7 sa zverejnia minimálne	N	ObchZ	§ 27	(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom	Y
ods. 1	nasledujúce listiny a údaje:			odsl, 2	určených údajov (ďalej len "zapisované údaje"),
					ktorého súčasťou je zbierka zákonom určených listín
					(ďalej len "zbierka listín"). Obchodný register vedie
					registrový súd určený osobitným právnym predpisom. 2)
					(2) Do obchodného registra sa zapisujú údaje o
					obchodných spoločnostiach, družstvách, zahraničných
					osobách, iných právnických osobách, o ktorých to
					ustanovuje zákon, ako aj o organizačných zložkách ich
					podnikov, prípadne ich podnikov (ďalej len "zapísaná
					osoba"). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území
					Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa
					tohoto zákona, sa zapíše do obchodného registra na
					vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanovuje osobitný
					zákon.
					(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej
					zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v
					niektorom z členských štátov Európskej únie, sa
					zapisuje do obchodného registra:
čl. 2	adresa organizačnej zložky;	N	ObchZ	§ 27	b) sídlo zahraničnej osoby a adresa umiestnenia	Y
ods. 1				ods. 3	organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo
písm. a)				písm. b)	podniku zahraničnej osoby a identifikačné číslo,
čl. 2	činnosť organizačnej zložky;	N	ObchZ	§ 27 ods.	c) predmet podnikania organizačnej zložky podniku	Y
ods. l				3 písm.	zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby,
písm. b)				C)

Čl. 2	register, v ktorom je uložený spis spoločnosti	N	ObchZ	§ 27	d) register, do ktorého je zapísaná zahraničná osoba, a	Y
ods. 1	podľa článku 3 smernice 68/151/EHS, a číslo			ods. 3	číslo zápisu,
písm. c)	zápisu v tomto registri;			písm. d)
čl. 2	obchodné meno a právna forma ako aj	N	ObchZ	§ 27	a) obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby a	Y
ods. l	obchodné meno organizačnej zložky, ak sa			ods. 3	označenie organizačnej zložky podniku, ak je odlišné
písm. d)	odlišuje od obchodného mena spoločnosti;			písm. a)	od obchodného mena zahraničnej osoby,
člo. 2	vymenovanie do funkcie, ukončenie funkcie a	N	ObchZ	§ 27	e) údaje uvedené v odseku 1 písm. e) ako aj meno a	Y
ods. l	osobné údaje tých osôb, ktoré sú oprávnené			ods. 3	bydlisko vedúceho organizačnej zložky podniku
písm. e)	spoločnosť zastupovať súdne i mimosúdne, a			písm. e)	zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby.
	to
	 ako zákonom stanovený orgán
	spoločnosti alebo ako členovia takéhoto
	orgánu, v súlade so zverejňovaním
	údajov o spoločnosti podľa článku 2
	ods. 1 písm. d) smernice 68/151/EHS,
	 ako stály zástupcovia spoločnosti pre
	činnosť organizačnej zložky, s uvedením
	rozsahu ich oprávnení;
čl. 2	 zrušenie spoločnosti, vymenovanie do	N	ObchZ	§ 27	f) zrušenie zahraničnej osoby, menovanie likvidátora	Y
ods. l	funkcie, osobné údaje a oprávnenia			ods. 3	alebo likvidátorov, ich identifikačné údaje a oprávnenia
písm. f)	likvidátorov ako aj ukončenie likvidácie			písm. f) a	a ukončenie likvidácie zahraničnej právnickej osoby,
	v súlade so zverejňovaním údajov o			g)	g) vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo
	spoločnosti podľa článku 2 ods. 1 písm.				zahájenie iného obdobného konania týkajúceho sa
	h) j) a k) smernice 68/151/EHS,				zahraničnej osoby,
	 konkurzné, vyrovnacie alebo obdobné
	konanie týkajúce sa spoločnosti;
čl. 2	účtovné doklady podľa článku 3;	N	ObchZ	§ 28a	(2) Pri organizačnej zložke podniku alebo podniku	Y
ods. l				ods. 2	zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú
písm. g)				písm. a)	a) účtovné závierky, ktoré zahraničná osoba vyhotovuje
					a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa riadi; táto
					povinnosť sa nevzťahuje na pobočky zahraničných
					bánk,
čl. 2	zrušenie organizačnej zložky.	N	ObchZ		h) zrušenie organizačnej zložky podniku zahraničnej	Y
ods. l					osoby alebo podniku zahraničnej
písm. h)

čl. 2	Členský štát, v ktorom má organizačná zložka	D	ObchZ	§ 28	(3) Pri organizačnej zložke podniku alebo podniku	Y
ods. 2	sídlo, môže ustanoviť, že zverejniť sa musí aj			ods. 3	zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú
	a) podpis osôb, uvedených v odseku 1 písm.				a) účtovné závierky, ktoré zahraničná osoba
	e) a f);				vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým
	b) zakladacia listina alebo zmluva a stanovy,				sa riadi; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočky
	ak sú obsiahnuté v osobitnej listine podľa				zahraničných bánk,
	článku 2 ods. 1 písm. a) b) a c) smernice				b) zakladateľské listiny, prípadne stanovy zahraničnej
	68/151/EHS, ako aj zmeny týchto listín;				osoby a ich zmeny,
	c) potvrdenie registra uvedeného v odseku 1				c) osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do
	písm. c) týkajúci sa existencie				obchodného registra alebo inej evidencie, ak sa
	spoločnosti;				podľa práva, ktorým sa zahraničná osoba riadi
	d) údaje o zábezpekách, ktorými sa zaťažujú				takýto zápis vyžaduje,
	majetok spoločnosti nachádzajúci sa na				d) listina o zaťažení majetku zahraničnej osoby, ak je
	území tohto členského štátu, ak				platnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na
	zverejnenie je podmienkou platnosti				jeho uverejnenie.
	takýchto zábezpiek.
čl. 3	Povinnosť zverejnenia údajov podľa článku 2	N	ObchZ	§ 28	(3) Pri organizačnej zložke podniku alebo podniku	Y
	ods. 1 písm. g) sa vzťahuje len na tie účtovné			ods. 3	zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú
	doklady spoločnosti, ktoré boli vyhotovené,			písm. a)	a) účtovné závierky, ktoré zahraničná osoba
	overené audítorom a zverejnené podľa práva				vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým
	členského štátu, podľa ktorého bola				sa riadi; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočky
	spoločnosť založená, v súlade so smernicami				zahraničných bánk,
	78/660/EHS, 83/349/EHS a 84/253/EHS.
čl. 4	Členský štát, v ktorom má	D	ObchZ	§ 28a	(1) Zbierka listín, ktorá je súčasťou obchodného	Y
	organizačná zložka sídlo, môže ustanoviť, že			ods. 1	registra, obsahuje nasledovné dokumenty (ďalej len
	doklady uvedené v článku 2 ods. 2 písm. b) a				"uložené listiny") vyhotovené v štátnom jazyku alebo
	v článku 3 sa musia zverejniť v inom úradnom				v cudzom jazyku s úradne overeným prekladom
	jazyku Spoločenstva a že preklad týchto
	podkladov musí byť overený.

čl. 5	Ak má spoločnosť v jednom členskom	N	ObchZ	§ 29	(3) Ak jena území Slovenskej republiky zriadených	Y
	štáte zriadených viacero organizačných			ods. 3	niekoľko organizačných zložiek podniku jednej
	zložiek, môže si zvoliť, na registri ktorej				zahraničnej osoby, môžu byť listiny podľa § 28a ods. 2
	z organizačných zložiek sa údaje o				uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky,
	spoločnosti podľa článku 2 ods. 2 písm. b) a v				a to podľa voľby zahraničnej osoby. V takomto prípade
	článku 3 zverejnia.				musí byť v zložke zbierky listín ostatných
	V tomto prípade ostatné organizačné				organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby
	zložky zverejnia údaj o registri organizačnej				uvedený odkaz na registrový súd, ktorý vedie zbierku
	zložky, na ktorom boli tieto údaje zverejnené				listín spolu s číslom zápisu. ".
	a číslo zápisu tejto organizačnej zložky
	v tomto registri.
čl. 6	Členské štáty ustanovia, že na	N	ObchZ	§ 21	(5) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa	Y
	obchodnej korešpondencii a objednávkach			ods. 5, 6	organizačnej zložky podniku alebo podniku
	používaných organizačnou zložkou musia byť				zahraničnej osoby je zahraničná osoba povinná okrem
	okrem údajov uvedených v článku 4 smernice				údajov podľa § 3 ods. 4 uvádzať aj údaj o zápise tejto
	68/151/EHS uvedené aj údaje o registri,				organizačnej zložky podniku alebo podniku do
	na ktorom je uložený spis organizačnej zložky				obchodného registra.
	a číslo zápisu tejto organizačnej zložky				(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa
	v tomto registri.				organizačnej zložky podniku alebo podniku zahraničnej
					osoby sa uvádza označenie zahraničného obchodného
					registra alebo iného registra a údaj o zápise zahraničnej
					osoby do tohto registra, ak právo, ktorým sa zahraničná
					osoba riadi, zápis do obchodného registra alebo iného
					registra ukladá.

čl. 7	Listiny a údaje o organizačnej zložke,	N	ObchZ	§ 28	(4) Pri podniku zahraničnej osoby a pri	Y
ods. 1	zriadenej v členskom štáte spoločnosťou,			ods. 4	organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá
	ktorá nebola založená podľa práva členského				má sídlo mimo územia členských štátov Európskej únie,
	štátu, avšak má právnu formu obdobnú ako				sa okrem údajov uvedených y odseku 3 zapisujú aj
	spoločnosti, na ktoré sa vzťahuje smernica				nasledovné údaje
	68/151/EHS, sa zverejnia podľa práva				a) právny poriadok štátu, ktorým sa zahraničná osoba
	členského štátu, v ktorom má sídlo				riadi, a ak toto právo ustanovuje zápis zahraničnej
	organizačná zložka, v súlade s článkom 3				osoby do určitej evidencie, potom druh evidencie a
	uvedenej smernice.				číslo zápisu,
					b) predmet podnikania zahraničnej osoby, prípadne
					výška upísaného základného imania v zahraničnej
					mene.
				ods. 3	(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej
					zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo
					v niektorom z členských štátov EU, sa zapisuje do
					obchodného registra...
				ods. 6	(6) Do obchodného registra sa zapíše zrušenie
					právnickej osoby a jeho právny dôvod, vstup do
					likvidácie, meno a bydlisko fyzickej osoby alebo
					obchodné meno a sídlo právnickej osoby likvidátora
					alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene
					spoločnosti, ukončenie likvidácie, rozhodnutie súdu o
					neplatnosti právnickej osoby, vyhlásenie konkurzu
					s menom a bydliskom správcu konkurznej podstaty,
					skončenie konkurzného konania, povolenie
					vyrovnania, skončenie vyrovnacieho konania, vstup do
					nútenej správy podľa osobitných predpisov, meno a
					bydlisko fyzickej osoby alebo obchodné meno a sídlo
					právnickej osoby núteného správcu, právny dôvod
					výmazu zapísanej osoby. Ak je podkladom pre zápis
					právoplatné rozhodnutie súdu, zapíše sa príslušný údaj
					do obchodného registra bez vydania rozhodnutia
					registrového súdu o obsahu zápisu.

čl. 7	Článok 1 ods. 2 sa použije primerane.	N	ObchZ	§ 28	(5) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami	Y		Na Slovensku ide
ods. 2				ods. 5	zverejnenými o zapísanej organizačnej zložke			o pobočky
					podniku alebo podniku zahraničnej osoby a údajmi			akciových
					a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte,			spoločností, resp.
					v ktorom má sídlo, sú pre obchodný styk			o iné kapitálové
					s organizačnou zložkou podniku alebo podnikom			spoločnosti.
					zahraničnej osoby rozhodujúce údaje a listiny
					zverejnené o organizačnej zložke podniku alebo
					podniku zahraničnej osoby.

čl. 8	Podľa článku 7 sa zverejnia minimálne	N	ObchZ	§ 27	(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri	Y
	nasledujúce listiny a údaje:			ods. 3	organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá
	a) adresu organizačnej zložky;				má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej
	b) činnosť organizačnej zložky;				únie, sa zapisuje do obchodného registra
	c) právo štátu, podľa ktorého bola				a) obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby
	spoločnosť založená;				a označenie organizačnej zložky podniku, ak je
	d) ak tak toto právo ustanovuje, register				odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,
	v ktorom je spoločnosť zapísaná a číslo				b) sídlo zahraničnej osoby a adresa umiestnenia
	zápisu v tomto registri;				organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby
	e) zakladacia listina alebo zmluva a stanovy,				alebo podniku zahraničnej osoby a identifikačné
	ak sú obsiahnuté v osobitnej listine, ako aj				číslo,
	zmeny týchto listín;				c) predmet podnikania organizačnej zložky podniku
	ŕ) právna forma, sídlo a predmet činnosti				zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej
	ako aj minimálne raz ročne výšku				osoby,
	upísaného kapitálu, ak tieto údaje nie sú				d) register, do ktorého je zapísaná zahraničná osoba, a
	uvedené na listinách uvedených				číslo zápisu,
	v písmene e);				e) údaje uvedené v odseku 1 písm. e) ako aj meno a
	g) obchodné meno spoločnosti ako aj				bydlisko vedúceho organizačnej zložky podniku
	obchodné meno organizačnej zložky, ak				zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej
	sa odlišuje od obchodného mena				osoby,
	spoločnosti;				ŕ) zrušenie zahraničnej osoby, menovanie likvidátora
					alebo likvidátorov, ich identifikačné údaje
					a oprávnenia a ukončenie likvidácie zahraničnej
					právnickej osoby,
					g) vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo
					zahájenie iného obdobného konania týkajúceho sa
					zahraničnej osoby,
					h) zrušenie organizačnej zložky podniku zahraničnej
					osoby alebo podniku zahraničnej osoby
					v Slovenskej republike.

čl. 8	h) vymenovanie do funkcie, ukončenie	N			viď hore	Y
pokr.	funkcie a osobné údaje tých osôb, ktoré sú
	oprávnené spoločnosť zastupovať súdne
	i mimosúdne, a to
	 ako zákonom stanovený orgán
	spoločnosti alebo ako členovia
	takéhoto orgánu,
	 ako stály zástupcovia spoločnosti
	pre činnosť organizačnej zložky,
	Uvedie sa pritom rozsah oprávnenia na
	zastupovanie spolu s uvedením spôsobu,
	či tieto osoby konajú samostatne alebo
	spoločne; i)
	 zrušenie spoločnosti, vymenovanie do
	funkcie, osobné údaje a oprávnenia
	likvidátorov ako aj ukončenie likvidácie
	 konkurzné, vyrovnacie alebo obdobné
	konanie týkajúce sa spoločnosti;
	j) účtovné doklady podľa článku 9;
	k) zrušenie organizačnej zložky.
čl. 9	Povinnosť zverejnenia údajov podľa článku 8 písm. j) sa vzťahuje len na tie účtovné doklady spoločnosti, ktoré boli vyhotovené, overené audítorom a zverejnené podľa práva štátu, podľa ktorého bola spoločnosť založená. Členské štáty môžu požadovať vyhotovenie a zverejnenie účtovných dokladov, ktoré sa vzťahujú na činnosť organizačnej zložky, ak nie sú vyhotovené v súlade so smernicami 78/660/EHS, príp. 83/349/EHS alebo v rovnocennej forme.	N	ObchZ	§ 28	(2) Pri organizačnej zložke podniku alebo podniku	Y
				ods. 2	zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú
				písm. a)	a) účtovné závierky, ktoré zahraničná osoba vyhotovuje
					a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa riadi; táto
					povinnosť sa nevzťahuje na pobočky zahraničných
					bánk,

čl. 10

Členské štáty ustanovia, že na obchodnej

N ObchZ

§ 21 ods.

(5) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa

Y

korešpondencii a objednávkach používaných

5 a 6

organizačnej zložky podniku alebo podniku

organizačnou zložkou musia byť uvedené

zahraničnej osoby je zahraničná osoba povinná

údaje o registri, na ktorom je uložený spis

uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto

organizačnej zložky a číslo zápisu tejto

podnikania, označenie zahraničného obchodného

organizačnej zložky v tomto registri. Ak sa

registra, ktorý zapísal podnik alebo jeho organizačnú

podľa práva štátu, podľa ktorého bola

zložku do svojej evidencie, ako aj údaj o zápise tejto

spoločnosť založená, vyžaduje zápis do

organizačnej zložky podniku alebo podniku do

registra, uvedie sa aj register, v ktorom je

obchodného registra.

spoločnosť zapísaná a číslo zápisu tejto

(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa

spoločnosti v tomto registri.

organizačnej zložky podniku alebo podniku zahraničnej

osoby sa uvádza aj označenie zahraničného obchodného

registra alebo iného registra a údaj o zápise zahraničnej

osoby do tohto registra, ak právo, ktorým sa zahraničná

osoba riadi, zápis do obchodného registra alebo iného

registra ukladá.

čl.. 11

V článku 46 ods. 2 smernice 78/660/EHS sa

n

0

Nakoľko ide o 4. obchodnú smernicu so zameraním na harmonizáciu

pripája písmeno e), ktoré znie:

účtovníctva (konkrétne obsah výročnej správy), nebude sa toto

,, e) existencia organizačnej zložky

a

ustanovenie prenášať do civilného práva.

spoločnosti".

ČI. 12

Členské štáty ustanovia sankcie pre prípad

N

ObchZ

§ 28b

(3) Ak si zapísané fyzické osoby alebo osoby oprávnené

0

nesplnenia povinnosti zverejnenia uvedenej

ods. 3 a 4

konať za zapísanú právnickú osobu nesplnia svoju

v článkoch 1, 2, 3, 7, 8 a 9 a pre prípad

...

povinnosť podľa odseku 1 alebo 2, môžu byť k tomu

neuvádzania údajov na obchodnej

donútené uložením donucovacej pokuty podľa

korešpondencii a objednávkach podľa článkov

osobitného predpisu.

6 a 10.

(4) Pokutu podľa odseku 3 uloží registrový súd aj

zapísanej fyzickej osobe alebo osobám oprávneným

konať za zapísanú právnickú osobu, ak zapísaná osoba

porušuje povinnosti podľa § 3 ods. 4.

čl. 13

Každý členský štát ustanoví okruh osôb, ktoré

N

ObchZ

§ 28b

(1) Zapísané fyzické osoby alebo osoby oprávnené

Y

štatut. orgán,

sú povinné zverejňovať údaje podľa tejto

ods. 1

konať za zapísanú právnickú osobu sú povinné podať

prokurista,

smernice.

bez zbytočného odkladu, najneskôr však do 30 dní

vedúci

návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných

odštepného

skutočností.

závodu

čl. 14

Články 3 a 9 sa nevzťahujú na organizačné

N

ObchZ

§ 28a

(2) Pri organizačnej zložke podniku alebo podniku

Y

ods. 1

zložky zriadené úverovými a finančnými

ods. 2

zahraničnej osoby sa do zbierky listín ukladajú

inštitúciami, na ktoré sa vzťahuje smernica

písm. a)

a) účtovné závierky, ktoré zahraničná osoba vyhotovuje

89/117/EHS.

a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa riadi; táto

povinnosť sa nevzťahuje na pobočky zahraničných

bánk.

čl. 14

V očakávaní budúcej koordinácie nemusia

D

0

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.

ods. 2

členské štáty aplikovať články 3 a 9 na

pobočky otvorené poisťovňami.

ČI. 15

Zrušujú sa článok 54 smernice 78/660/EHS a

n

O

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.

článok 48 smernice 83/349/EHS.

a.

čl. 16

1. Členské štáty vydajú právne predpisy

n

0

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.

potrebné na vykonanie tejto smernice pred

1. januárom 1992 a oboznámia o tom

a.

bezodkladne Komisiu.

2. Členské štáty ustanovia, že predpisy

uvedené v odseku 1 nadobúdajú účinnosť

1. januára 1993 a čo sa týka účtovných

dokladov, vzťahujú sa prvýkrát na ročnú

závierku rozpočtového roka, ktorý začína

1. januára 1993 alebo v priebehu roka

1993.

čl. 16

3. Členské štáty oznámia Komisii znenie

N

N

Príslušné ustanovenie sa bude aplikovať až po vstupe SR do

pokr.

vnútroštátnych predpisov, ktoré vydajú

ES/EU.

v oblasti upravenej touto smernicou.

čl. 17

Kontaktný výbor zriadený článkom 52

n

O

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.

smernice 78/660/EHS má okrem toho za

úlohu

a

a) zosúladením praktických otázok aplikácie

y

uľahčiť rovnomernú aplikáciu tejto

smernice, bez ohľadu na článok 169 a 170

Zmluvy;

1

b) ak je to potrebné radiť Komisii o doplnení

i

a zmene tejto smernice.

i

čl. 18	Táto smernica je určená členským štátom.	n				0
		a

TZ - 11. obchodná smernica

TABUĽKA ZHODY

návrhu zákona s právom Európskej únie (v zmysle Legislatívnych pravidiel vlády SR)

Dvanásta smernica 89/667/EHS z 21. decembra 1989 v oblasti práva obchodných spoločností týkajúca sa spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá má jediného spoločníka			Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - ObchZ (gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
čl. 1	Koordinačné opatrenia predpísané touto smernicou	N				Y		V Slovenskej republike sa ustanovenie tejto smernice zapracujú do § 154 až 220 týkajúcich sa úpravy akciovej spoločnosti a primerane sa zapracujú (nad rámec povinností vyplývajúcich zo smernice) do osobitnej alebo všeobecnej časti Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným. Z uvedeného dôvodu bude Slovenská republika deklarovať, že žiada o zapísanie do zoznamu spoločností iba akciovej spoločnosti.
	sa vzťahujú na právne predpisy členských štátov na spoločnosti týchto právnych foriem:  Nemecko: Gesellschafl mit beschränkter
	Haftung;
	 Belgicko: Société privée á responsabilité
	limitée / Besloten vennootschap met beperkte
	aausprakelijkheid;
	 Dánsko: Anpartsselskaber,  Španielsko: Sociedad de responsabilidad
	limitaba;
	 Francúzsko: Sociélé á responsabilité limitée;
	 Grécko:
	 Írsko: Prívale company limiled by shares or by
	guarantce;
	 Taliansko: Societá a responsibilitá limitata;
	 Luxembursko: Société á responsabilité
	limitée;
	 Holandsko: Besloten vennootschap met
	beperkte aansprakelijkheid;
	 Portugalsko: Sociedade por quotas;
	Veľká Británia: Private company limited by shares
	or by guarantee.

čl. 2

Spoločnosť môže mať jedného spoločníka od

N

ObchZ

§ 105

(2) Spoločnosť môže založiť jedna osoba.

Y

V prípade akciovej spoločnosti nie je v obchodnom práve Slovenskej republiky "expresis verbis" vyjadrená myšlienka, že sústredením akcií v rukách jednej fyzickej osoby sa takáto akciová spoločnosť musí zrušiť. Z uvedeného a zo znenia § 162 ods. 1 vyplýva, že je to umožnené.

ods. 1

svojho založenia alebo spojením všetkých

ods. 2

obchodných podielov v rukách jedného

§ 119

Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách

spoločníka (jednoosobová spoločnosť).

jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch

mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť

úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť

obchodného podielu na inú osobu. Ak spoločník poruší

túto povinnosť, súd spoločnosť aj bez návrhu zruší a

nariadi jej likvidáciu.

§ 162

(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je

ods. 1

zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí

zakladatelia.

-

čl. 2

Až do koordinácie vnútroštátnych predpisov

D

O

V podmienkach Slovenskej republiky sa uvedené dispozitívne ustanovenie

ods. 2

týkajúcej sa práva koncernov, môžu členské

smernice neosvedčilo a bolo zrušené.

štáty vydať osobitné ustanovenia a sankcie pre

prípad,

a) ak jedna fyzická osoba je jediným

spoločníkom viacerých spoločností

alebo

b) ak jednoosobová spoločnosť alebo iná

právnická osoba sú jedinými

spoločníkmi inej spoločnosti.

čl. 3

Ak sa spoločnosť stane jednoosobovou spoločnosťou spojením všetkých obchodných podielov v rukách jedného spoločníka, musí sa táto skutočnosť ako aj identita spoločníka zverejniť v spise, prípadne zapísať do registra podľa článku 3 ods. 1 a 2 smernice 68/151/EHS alebo poznačené vo verejne prístupnom registri, v ktorom je spoločnosť zapísaná.

N

ObchZ

§ 28

d) pri akciovej spoločnosti výška základného imania, rozsah jeho splatenia, počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií, prípadné obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno, ako aj meno a bydlisko členov dozornej rady a deň vzniku, prípadne zániku ich funkcie; ak má spoločnosť jediného akcionára, zapisuje sa aj meno a bydlisko alebo obchodné meno (názov) a

Y

ods. 2

písm. d)

s

§ 28a

sídlo tohto akcionára,

ods. 1

c) každú zmenu listín uvedených v písmene a) spoločne

písm. c)

s ich úplným znením

čl. 4	Jediný spoločník vykonáva pôsobnosť	N	ObchZ		§ 132		(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva		Y
ods. 1	valného zhromaždenia.				ods. 1		tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.
							Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone
							pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú
							formu a musí ním byť podpísané, ak tento zákon
							neustanoví inak.
čl. 4 ods. 2	Rozhodnutia jediného spoločníka urobené	O	ObchZ		§ 132		(1) Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva		Y
	podľa ods. 1 musia byť urobené do zápisnice				ods. l		tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.
	alebo v písomnej forme.						Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone
							pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú
							formu a musí ním byť podpísané, ak tento zákon
							neustanoví inak.
čl. 5	Dohody medzi jediným spoločníkom a	N	ObchZ		§ 132		(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej		Y
ods. 1	spoločnosťou, v mene ktorej koná, musia byť				ods. 2		jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná
	urobené do zápisnice alebo v písomnej forme.						v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.
čl. 5	Členské štáty nemusia aplikovať odsek 1 na	D				0		V slovenskom právnom poriadku toto dispozitívne ustanovenie smernice nebolo
ods. 2	obchody, ktoré boli uzavreté za normálnych							potrebné implementovať.
	podmienok.
čl. 6	Táto smernica sa vzťahuje aj na prípady, keď	N	ObchZ		§ 162 ods.		(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je		Y
	členský štát umožní vytvorenie aj				1		zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí
	jednoosobovej akciovej spoločnosti.						zakladatelia.
čl. 7	Pokiaľ sú stanovené záruky rovnocenné tým,	D				O		V slovenskom právnom poriadku toto dispozitívne ustanovenie smernice nebolo
	ktoré sú uvedené v tejto smernici ako aj tým,							potrebné implementovať.
	ktoré sú uvedené v predpisoch Spoločenstva
	vzťahujúcimi sa na spoločnosti uvedené
	v článku 1, členský štát nemusí povoľovať
	jednoosobovú spoločnosť, ak jeho právny
	poriadok umožňuje jedinému podnikateľovi
	vykonávať podnikanie, pričom ručenie za toto
	podnikanie je obmedzené na majetok, ktorý je
	vyhradený určitej činnosti.
čl. 8	Členské štáty vydajú právne predpisy	N				N		Príslušné ustanovenie sa bude aplikovať až po vstupe SR do ES/EU.
ods. 1	potrebné na vykonanie tejto smernice
	a oboznámia o tom bezodkladne Komisiu.
čl. 8	Členské štáty môžu ustanoviť, že táto	n				0		Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej republiky.
ods. 2	smernica sa na spoločnosti, ktoré existujú 1.	. a
	januára 1992, vzťahuje až od 1. januára 1993.

čl. 8 ods. 3	Členské štáty oznámia Komisii znenie najdôležitejších ustanovení vnútroštátnych predpisov, ktoré vydajú v oblasti upravenej touto smernicou.	N				N		Príslušné ustanovenie sa bude aplikovať až po vstupe SR do ES/EU.
čl. 9	Táto smernica je určená členským štátom.	n							O
		. a

TZ-12. obchodná smernica

TABUĽKA ZHODY

návrhu zákona s právom Európskej únie (v zmysle legislatívnych pravidiel vlády SR)

Smernica Rady 86/653/EHS z 18. 12. 1986 o koordinácii zákonov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov			Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov - ObchZ (gestor: Ministerstvo spravodlivosti)
čl. 1	Harmonizačné opatrenia predpísané touto	N		§ 652 až		Zmluva o obchodnom zastúpení		Y
ods. 1	smernicou sa uplatnia na zákony, nariadenia			§ 672
	a vykonávacie predpisy členských štátov,
	ktoré upravujú vzťahy medzi obchodnými
	zástupcami a zastúpenými.
čl. 1	Na účely tejto smernice "obchodný zástupca"	N	ObchZ		§ 652		(1) Zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca	Y
ods. 2	znamená samostatného sprostredkovateľa,				ods. 1		ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyvíjať činnosť
	ktorý má nepretržité oprávnenie dojednávať						smerujúce k uzatváraniu určitého druhu zmlúv (ďalej len
	predaj a kúpu tovaru v prospech inej osoby-						"obchody") alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene
	"zastúpeného", alebo dojednávať a uzatvárať						zastúpeného a na jeho účet a zastúpený sa zaväzuje zaplatiť
	takéto transakcie v prospech a v mene tohto						obchodnému zástupcovi províziu.
	zastúpeného.
čl. 1	Obchodným zástupcom sa v zmysle tejto	N	ObchZ		§ 652		(2) Obchodným zástupcom nemôže byť	Y
ods. 3	smernice nerozumie najmä:				ods. 2		a) osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného,
	osoba, ktorá na základe svojho oprávnenia						b) spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený
	ako úradník, je zmocnená vstupovať do						zaväzovať ostatných spoločníkov alebo členov
	záväzkov zaväzujúcich spoločnosť alebo						zastúpeného alebo
	združenie						c) likvidátor, nútený správca, správca konkurznej podstaty
	- partner oprávnený vstupovať do						alebo vyrovnací správca zastúpeného.
	záväzkov, ktoré zaväzujú jeho partnerov,
	akcionár, akcionár a manažér, likvidátor
	alebo správca konkurznej podstaty.

čl. 2

Táto smernica sa neuplatní na:

N

ObchZ

§ 652

(3) Ustanovenia o o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na

Y

ods. 1

obchodných zástupcov činných na

ods. 3

osoby pôsobiace na burze cenných papierov alebo

komoditných burzách a na komoditnom

komoditnej burze.

trhu alebo

- orgán známy ako zástupcova koruny pre

zámorské vlády a štátne správy,

ustanovený na základe zákona

o zástupcoch koruny z roku 1979

v Spojenom kráľovstve, alebo ich

podriadených.

čl. 2

Každý z členských štátov má právo stanoviť.

D

Y

Slovenský právny poriadok nezakazuje, aby obchodník

ods. 2

že táto smernica sa neuplatní na tie osoby,

vykonával svoje činnosti popri inej hlavnej činnosti, resp.

ktorých činnosť obchodných zástupcov sa

zamestnaný.

považuje podľa práva členského štátu za

sekundárnu

čl. 3

Pri výkone svojich činností musí obchodný

N

ObchZ

§ 655

(1) Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť

Y

ods. 1

zástupca dohliadať na záujmy zastúpeného

ods. 1

podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti, a

a konať na základe svojich povinností

v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy zastúpeného,

a v dobrej viere.

konať v súlade s poverením a rozumnými pokynmi

zastúpeného a poskytovať zastúpenému všetky potrebné

a dostupné informácie.

čl. 3

Obchodný zástupca musí najmä:

N

ObchZ

§ 655

(1) Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť

Y

ods. 2

a) vyvíjať príslušné snahy pri dojednávaní,

ods. 1

podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti, a

a ak je to vhodné, uzatvárať transakcie,

v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy zastúpeného,

ktoré sú mu zverené,

konať v súlade s poverením a rozumnými pokynmi

b) oznámiť zastúpenému všetky nevyhnutné

zastúpeného a poskytovať zastúpenému všetky potrebné

informácie, ktoré sú mu dostupné,

a dostupné informácie.

c) dodržiavať príslušné inštrukcie dané

zastúpeným.

čl. 4

Vo vzťahu k obchodnému zástupcovi musí

N

ObchZ

§

(1) Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je zastúpený

Y

ods. 1

zastúpený konať na základe svojich

655a

povinný konať poctivo a v dobrej viere. Najmä je povinný

povinností a v dobrej viere.

ods. 1

zač.

čl. 4	Zastúpený musí najmä:	N	ObchZ	§	(1) Vo vzťahoch s obchodným zástupcom je	Y
ods. 2	a) poskytovať svojmu obchodnému			655a	zastúpený povinný konať poctivo a v dobrej viere. Najmä
	zástupcovi nevyhnutné údaje týkajúce			ods. 1	je povinný
	sa dotknutého tovaru;			písm.	a) poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje,
	b) získavať pre svojho obchodného			a), b)	ktoré sa týkajú predmetu obchodov a
	zástupcu nevyhnutné informácie pre				b) obstarať zástupcovi informácie nevyhnutné k plneniu
	vykonávanie zmluvy o zastúpení,				záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy o obchodnom
	a zvlášť, oznámiť mu v rozumnom				zastúpení, najmä v primeranej lehote oznámiť
	čase, očakáva, že rozsah obchodných				obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné
	transakcií bude výrazne nižší, ako by				zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol
	obchodný zástupca normálne				zástupca za normálnych podmienok očakávať.
	predpokladal.
čl. 4	Zastúpený musí okrem toho informovať	N	ObchZ	§	(1) Zastúpený je povinný informovať obchodného zástupcu	Y
ods. 3	obchodného zástupcu v primeranej lehote			655a	v primeranej lehote o tom, že prijal, odmietol alebo
	o svojom prijatí, odmietnutí, alebo			ods. 2	nesplnil úkon obstaraný zástupcom. ".
	akomkoľvek nevykonaní obchodnej
	transakcie, ktorú obchodný zástupca obstaral
	pre zastúpeného.
čl. 5	Strany sa nesmú odchýliť od ustanovení	N	ObchZ	§ 263	Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona	Y
	článkov 3 a 4.				alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou
					ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods.
					1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311
					ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, 324, 341, 365, 370, 371,
					376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478, §
					479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, § 509
					ods. 1. § 592, 597, 655 ods. 1, 655a, 660 ods. 2 a 3. 669.
					711, 720, 725, 729 a 743.

ČI. 6

Pokiaľ to nie je upravené zmluvou medzi

N

ObchZ

§ 659

(1) Obchodný zástupca má nárok na províziu dohodnutú

Y

ods. 1

stranami a pokiaľ tým nie sú dotknuté

ods. l

alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa

obligatórne ustanovenia členských štátov

miesta jej výkonu, s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý

týkajúce sa úrovne odmeňovania, obchodný

je predmetom zmluvy o obchodnom zastúpení. Províziou

zástupca má nárok na odmenu, ktorá zvyčajne

je tiež i odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané

prislúcha obchodnému zástupcovi

v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.

ustanovenému pre tento druh tovaru v mieste,

kde vykonáva svoju činnosť. Ak neexistuje

zvyčajná prax ohľadne odmeňovania,

obchodný zástupca má nárok na primeranú

odmenu, pričom sa berú do úvahy všetky

aspekty transakcie.

ČI. 6

Tá súčasť odmeny, ktorá závisí od počtu alebo

N

ObchZ

§ 659

(1) Obchodný zástupca má nárok na províziu dohodnutú

Y

ods. 2

úrovne obchodných transakcií sa považuje za

ods. 1

alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa

províziu v zmysle tejto smernice.

miesta jej výkonu, s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý

je predmetom zmluvy o obchodnom zastúpení. Províziou

je tiež i odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané

v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.

čl. 6

Články 7 až 12 sa neuplatnia, ak obchodný

N

§ 659a

Y

Nakoľko obchodný zástupca je zapojený do systému

ods. 3

zástupca nie je čiastočne alebo úplne

až

odmeňovania vždy prostredníctvom provízie, články 7 až 12 sú

odmeňovaný províziou.

§ 662

implementované do slovenského právneho poriadku.

čl. 7

Obchodný zástupca má nárok na províziu

N

ObchZ

§ 659a

(1) Obchodný zástupca má nárok na províziu za obchody

Y

ods. l

z obchodných transakcií uzavretých počas

uskutočnené po dobu trvania zmluvného vzťahu, ak

doby trvania zmluvy o zastúpení:

a) obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,

a) ak bola transakcia uzavretá na základe

b) obchod bol uzatvorený s treťou osobou, ktorú ešte

jeho činnosti;

pred uzavretím obchodu získal ako zákazníka za

b) ak bola transakcia uzavretá treťou stranou,

účelom uskutočňovania obchodov tohto druhu.

ktorú získal predtým ako spotrebiteľa pre

transakcie rovnakého druhu.

čl. 7 ods.

Obchodný zástupca má tiež nárok na províziu

N

ObchZ

§ 666

Zastúpený je oprávnený uzavierať obchody, na ktoré sa

Y

2 úvod

z transakcií uzavretých počas doby trvania

vzťahuje výhradné obchodné zastúpenie aj bez súčinnosti

zmluvy o zastúpení:

obchodného zástupcu, je však povinný, pokiaľ zmluva

ak je mu zverená územná oblasť alebo

neurčuje niečo iné, platiť z týchto obchodov obchodnému

skupina spotrebiteľov

zástupcovi províziu tak, ako keby sa tieto obchody

- alebo ak má výlučné právo na určitú

uzavreli s jeho súčinnosťou.

územnú oblasť alebo skupinu

spotrebiteľov, a ak bola transakcia

uzavretá spotrebiteľom prináležiacim do

tejto oblasti alebo skupiny.

čl. 7 ods.

Členské štáty včlenia do svojej legislatívy

O

Y

V slovenskom právnom poriadku sa v § 665 a násl. definuje výhradné

2 záver

jednu z možností pod predchádzajúcimi

obchodné zastúpenie, tzn. 2. odrážka.

zarážkami.

r

čl. 8

Obchodný zástupca má nárok na províziu

N

ObchZ

§ 671

Obchodný zástupca má po zániku svojho záväzku podľa

Y

z obchodných transakcií uzavretých po

§ 668 alebo § 670 nárok na províziu aj v prípade, ak

skončení platnosti zmluvy o zastúpení:

a) bol obchod uskutočnený predovšetkým v dôsledku

a) ak je transakcia z väčšej časti

činnosti obchodného zástupcu a v rozumnej lehote po

pripočítateľná k tejto zmluve o zastúpení

ukončení zmluvy o obchodnom zastúpení,

a ak bola uzavretá v primeranom čase po

b) v súlade s podmienkami uvedenými v § 659a bola

skončení platnosti zmluvy o zastúpení;

objednávka tretej osoby obdržaná zastúpeným alebo

alebo

obchodným zástupcom pred ukončením zmluvy o

b) ak v súlade s podmienkami článku 7,

obchodnom zastúpení,

objednávka tretej strany došla k

c) záväzok tretej osoby bol splnený až po ukončení

zastúpenému, alebo k obchodnému

zmluvy o obchodnom zastúpení. ".

zástupcovi pred skončením platnosti

zmluvy o zastúpení.

čl. 9

Obchodný zástupca nemá nárok na províziu

N

ObchZ

§ 659b

Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa §

Y

uvedenú v článku 7, ak je táto splatná, podľa

659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodný

článku 8, predchádzajúcemu obchodnému

zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé

zástupcovi, ibaže by to nebolo spravodlivé

rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.

vzhľadom na okolnosti, za ktorých by sa

provízia mala deliť medzi obchodných

zástupcov.

čl. 10	Provízia sa stane splatnou, akonáhle	N	ObchZ	§ 660	(1) Nárok na províziu, ak nebola uzatvorená dohoda	Y
ods. 1	a v rozsahu nasledujúcich okolností:			ods. 1	podľa § 661, vzniká v okamihu, keď
	a) vykonal transakciu,				a) zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu,
	b) zastúpený mal na základe zmluvy s treťou				alebo
	stranou vykonať transakciu, alebo				b) zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z
	c) tretia strana vykonala transakciu.				obchodu uskutočneného s tretou osobou, alebo
					c) tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu.
čl. 10	Provízia sa stane splatnou najneskôr keď tretia	N	ObchZ	§ 660	(2) Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď	Y
ods. 2	strana splnila svoju časť transakcie, alebo tak			ods. 2	tretia osoba splnila svoju časť záväzku alebo bola
	mala urobiť, a ak zastúpený vykonal svoju				povinná ju splniť, ak splnil zastúpený svoju časť. Ak
	časť, alebo tak mal urobiť.				však tretia osoba má splniť svoj záväzok až po uplynutí
					viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, vzniká
					obchodnému zástupcovi nárok na províziu po uzavretí
					obchodu.
čl. 10	Provízia nemá byť vyplatená neskôr, ako	N	ObchZ	§ 660	(3) Provízia je splatná najneskôr v posledný deň mesiaca,	Y
ods. 3	uplynie posledný deň mesiaca nasledujúceho			ods. 3	ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom na ňu
	po štvrťroku, v ktorom sa stala splatnou.				vzniklo právo.
čl. 10	Dohody, ktoré sa odchyľujú od odsekov 2 a 3	N	ObchZ	§ 263	Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona	Y
ods. 4	v neprospech obchodného zástupcu, sú				alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou
	neprípustné.				ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods.
					1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311
					ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, 324, 341, 365, 370, 371,
					376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478,
					§ 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, §
					509 ods. 1. § 592. 597. 655 ods. 1. 655a. 660 ods. 2, 3 a
					4, 669, 711, 720, 725, 729 a 743.
čl. 11	Oprávnenie na províziu sa zruší, len ak	N	ObchZ	§ 662	(1) Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že sa obchod	Y
ods. 1	v rozsahu, v ktorom:			ods. 1	medzi zastúpeným a tretou osobou neuskutoční, ak
	- je dohodnuté, že zmluva medzi treťou				neuskutočnenie nie je dôsledkom okolností, za ktoré
	stranou a zastúpeným sa neuskutoční a				zodpovedá zastúpený, ak z obchodu nevyplýva niečo iné.
	- obchodný zástupca za túto skutočnosť
	nieje zodpovedný.
čl. 11	Provízia, ktorú obchodný zástupca dostal,	N	ObchZ	§ 662	(2) Provízia, ktorá už bola uhradená, musí byť vrátená, ak	Y
ods. 2	bude vrátená, ak oprávnenie na ňu bolo			ods. 2	nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.
	zrušené.

ČI. 11

Dohody, ktoré sa odchyľujú od odseku 1

N

ObchZ

§ 662

(3) Od odseku 1 sa možno odchýliť dohodou len

Y

ods. 3

v neprospech obchodného zástupcu sú

ods. 3

v prospech obchodného zástupcu. ".

neprípustné.

čl. 12

Zastúpený poskytne obchodnému zástupcovi

N

ObchZ

§ 660

(4) Zastúpený aj bez požiadania obchodného zástupcu mu

Y

ods. 1

potvrdenie o splatnosti provízie najneskôr

ods. 4

vydá najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje

posledný deň mesiaca nasledujúceho po

po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia

štvrťroku, v ktorom sa stala provízia splatnou.

splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných

Toto potvrdenie urči hlavné položky použité

položiek potrebných pre výpočet provízie. Tým nie je

pri vypočítavaní výšky provízie.

dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať od

zastúpeného informácie mu dostupné a potrebné na

kontrolu výpočtu provízie.

čl. 12

Obchodný zástupca má nárok žiadať, aby mu

N

ObchZ

§ 660

(4) Zastúpený aj bez požiadania obchodného zástupcu mu

Y

ods. 2

boli poskytnuté všetky informácie, najmä

ods. 4

vydá najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje

výpis z účtovných kníh, ktoré sú dostupné

po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia

zastúpenému a ktoré potrebuje za účelom

splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných

kontroly výšky splatnej provízie.

položiek potrebných pre výpočet provízie. Tým nie je

dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať od

zastúpeného informácie mu dostupné a potrebné na

kontrolu výpočtu provízie.

čl. 12

Dohody, ktoré sa odchyľujú od odsekov 1 a 2

N

ObchZ

§ 263

Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods. 1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, 324, 341, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597. 655 ods. 1, 655a, 660 ods. 2 až 4. 668a, 669, 669a, 672a, 711, 720, 725, 729 a 743.

Y

ods. 3

v neprospech obchodného zástupcu sú

neprípustné.

čl. 12

Táto smernica nie je v rozpore

n

O

V slovenskom právnom poriadku nebola táto možnosť doposiaľ

ods. 4

s vnútroštátnymi ustanoveniami členských

zakotvená.

štátov, ktoré uznávajú právo obchodného

a

zástupcu nahliadať do účtovných kníh

zastúpeného.

čl. 13

Každá strana má nárok žiadať od druhej

N;

ObchZ

§ 652

(4) Zmluva o obchodnom zastúpení musí mať písomnú

Y

ods. 1

strany podpísaný písomný dokument

ods. 4

formu.

stanovujúci podmienky zmluvy o zastúpení,

vrátane všetkých následne dohodnutých

podmienok. Tohto práva sa nemožno vzdať.

čl. 13

Bez ohľadu na odsek 1 členský štát môže

D

0

Toto dispozitívne ustanovenie nie je pre Slovenskú republiku použiteľné,

ods. 2

stanoviť, že podmienkou platnosti zmluvy

lebo zmluvné strany si vždy vymenia pri podpise písomné vyhotovenia

o zastúpení je jej písomné potvrdenie.

zmluvy. Výslovné vyjadrenie takejto možnosti v texte zákona by

spochybnilo zaužívanú tradíciu.

čl. 14

Zmluva o zastúpení na určitú dobu, ktorá sa

N

ObchZ

§ 667

Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím doby,

Y

naďalej vykonáva oboma stranami po tom, čo

na ktorú bola zmluva uzatvorená. Ak však po uplynutí

táto doba vypršala, sa považuje za zmluvu

tejto doby sa zmluvné strany naďalej zmluvou spravujú,

uzavretú na dobu neurčitú

predpokladá sa, že platnosť zmluvy sa predĺžila bez

obmedzenia.

čl. 15

Ak je zmluva o obchodnom zastúpení

N

ObchZ

§ 668

(2) Zmluvu dojednanú na dobu neurčitú môže ukončiť

Y

ods. l

uzavretá na neurčitú dobu, každá zo strán

ods. 2

ktorákoľvek zo strán výpoveďou.

môže ukončiť jej platnosť oznámením.

čl. 15

Lehota na oznámenie je jeden mesiac pre prvý

N

ObchZ

§ 668

(3) Ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, je dĺžka

Y

ods. 2

rok trvania zmluvy, dva mesiace pre druhý

ods. 3

výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého

začatý rok a tri mesiace pre tretí začatý rok

roka trvania zmluvy jeden mesiac, pri výpovedi danej

a nasledujúce roky. Strany sa nesmú

v priebehu druhého roka dva mesiace, ak zmluva trvá tri

dohodnúť na skrátení tejto lehoty.

a viac rokov, je výpovedná lehota tri mesiace.

§ 263

Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona

alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou

ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods.

1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311

ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, 324, 341, 365, 370, 371,

376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478,

§ 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, §

509 ods. 1, § 592, 597, 655 ods. 1, 655a, 660 ods. 2 až 4,

668 ods. 3, 668a, 669, 669a, 672a, 711, 720, 725, 729 a 743.

čl. 15

Členské štáty môžu stanoviť lehotu na

D

0

Z dôvodu založenia právnej neistoty nebolo na Slovensku využité.

ods. 3

oznámenie štyri mesiace pre štvrtý rok trvania

zmluvy. Môžu tiež rozhodnúť, že strany sa

nesmú dohodnúť na kratšej lehote.

čl. 15

Ak sa strany dohodnú na dlhších lehotách, ako

N

Obch Z

§ 668

(4) Ak si zmluvné strany dojednajú dlhšie výpovedné

Y

ods. 4

sú uvedené v odsekoch 2 a 3, lehota, ktorú má

ods. 4

lehoty, ako sú uvedené v odseku 3, nesmie byť lehota,

dodržať zastúpený, nesmie byť kratšia, ako

ktorou je viazaný zastúpený, kratšia, ako lehota, ktorú

lehota, ktorú má dodržať obchodný zástupca.

musí dodržať obchodný zástupca.

čl. 15

Ak sa strany nedohodnú inak, koniec lehoty

N

Obch Z

§ 668

(5) Ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, musí

Y

ods. 5

na oznámenie sa musí zhodovať s koncom

ods. 5

výpovedná lehota uplynúť ku koncu kalendárneho

kalendárneho mesiaca.

mesiaca.

čl. 15

Ustanovenia tohto článku sa uplatnia na

N

Obch Z

§ 668

(6) Predchádzajúce ustanovenia sa použijú aj na zmluvy

Y

ods. 6

zmluvu o zastúpení na určitú dobu, ak sa

ods. 6

uzavreté na dobu určitú, ktoré sa zmenili na zmluvy na

zmenila podľa článku 14 na zmluvu

dobu neurčitú podľa § 667, s tým, že výpovedná lehota

o zastúpení na neurčitú dobu s tým, že

sa bude počítať s prihliadnutím na dobu trvania

predošlá určitá doba sa musí brať do úvahy pri

zmluvného vzťahu, ktorá predchádzala zmene na zmluvu

počítaní lehoty na oznámenie.

na dobu neurčitú. ".

čl. 16

Nič v tejto smernici nemá vplyv na zákony

D

§ 672

Y

Uvedené ustanovenie smernice bolo zobraté na vedomie.

členských štátov, ak tieto umožňujú okamžité

§ 669a

zrušenie zmluvy o zastúpení:

ods. 1

a) pretože jedna zo strán si čiastočne alebo

písm.

úplne neplní svoje záväzky,

a), b)

b) ak sa vyskytnú výnimočné okolnosti.

čl. 17

Členské štáty prijmú opatrenia nevyhnutné na

0

ObchZ

§ 669

(1) Obchodný zástupca má v prípade ukončenia

Y

ods. 1

zaistenie, že obchodný zástupca bude mať

ods. 1

zmluvy právo na odstupné, ak

nárok po zrušení zmluvy o zastúpení na

zač.

odstupné v súlade s odsekom 2 alebo na

náhradu škody v súlade s odsekom 3.

čl. 17

a) Obchodný zástupca má nárok na odstupné,

N

ObchZ

§ 669

(1) Obchodný zástupca má v prípade ukončenia zmluvy

Y

ods. 2

ak a v rozsahu, v akom:

ods. 1

právo na odstupné, ak

písm. a)

sprostredkoval zastúpenému nových

a) pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo

úvod

spotrebiteľov alebo významne zvýšil

významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi

rozsah obchodných transakcii

a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce

s existujúcimi spotrebiteľmi a zastúpení

z obchodov s nimi a

následne profituje z obchodov s týmito

b) vyplatenie odstupného je spravodlivé, s prihliadnutím

spotrebiteľmi, a

na všetky okolnosti, najmä províziu, ktorú obchodný

- platenie odstupného je spravodlivé

zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov

s ohľadom na všetky okolnosti, najmä na

uskutočnených s týmito zákazníkmi; tieto okolnosti

stratu provízie obchodného zástupcu

zahŕňajú taktiež použitie alebo nepoužitie

z obchodov vykonaných s týmito

konkurenčnej doložky v zmysle § 672a.

spotrebiteľmi.

čl. 17

Členské štáty môžu tiež stanoviť takéto

D

ObchZ

O

Toto dispozitívne ustanovenie smernice nebolo v obchodnom

ods. 2

podmienky aby včlenili uplatňovanie, alebo

zákonníku implementované.

záver

naopak, aby obmedzili dojednanie

o obmedzení predaja, v zmysle článku 20;

čl. 17

b) výška odstupného nesmie prekročiť sumu,

N

ObchZ

§ 669

(2) Výška odstupného nesmie prekročiť ročnú províziu

Y

ods. 2

ktorá zodpovedá náhrade škody za jeden rok,

ods. 2

vypočítanú z ročného priemeru odmien získaných

písm. b)

vypočítanej z priemernej ročnej odmeny

zástupcom v priebehu posledných piatich rokov; ak

obchodného zástupcu za predchádzajúcich päť

zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odškodnenia

rokov a ak zmluva trvá menej ako päť rokov,

sa vypočíta z priemeru odmien za celé zmluvné obdobie.

vypočítanej ako priemerná odmena za toto

obdobie;

čl. 17

c) poskytnutie odstupného nebráni

N

ObchZ

§ 669

(3) Priznaním odstupného nie je dotknuté právo

ods. 2

obchodnému zástupcovi pri uplatňovaní

ods. 3

obchodného zástupcu na náhradu škody podľa § 668a.

písm. c)

nárokov na náhradu škody.

čl. 17

Obchodný zástupca má právo na náhradu

N

ObchZ

§ 668a

Obchodný zástupca má právo na náhradu škody,

Y

ods. 3

škody, ktorú utrpel následkom zániku jeho

ktorá vznikla v dôsledku ukončenia zmluvných vzťahov

vzťahov so zastúpeným. Takáto škoda sa

so zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi

predpokladá najmä, ak zmluva zanikne za

a) nebola vyplatená provízia, ktorá mu prináleží

týchto okolností:

z dôvodu výkonu obchodného zastúpenia v súlade s §

odoprenie nároku obchodného zástupcu

655 ods. 1, hoci zastúpenému svojou činnosťou

na províziu, ktorá mu prináleží následkom

priniesol podstatné výhody,

náležitého výkonu zmluvy o zastúpení

b) neboli uhradené náklady podľa § 659 ods. 2.

tým, že zastúpenému táto prináša zisk

v súvislosti s činnosťou obchodného

zástupcu

a/alebo ktorý neumožnil obchodnému

zástupcovi amortizovať náklady

a výdavky, ktoré vydal pri výkone zmluvy

o zastúpení podľa pokynov zastúpeného.

čl. 17

Nárok na odstupné uvedené v odseku 2 alebo

N

Obch Z

§ 669

(4) Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak

Y

ods. 4

na náhradu škody uvedený v odseku 3 vznikne

f

ods. 4

ukončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti obchodného

tiež ak zmluva o zastúpení zanikne následkom

zástupcu.

smrti obchodného zástupcu.

čl. 17

Obchodný zástupca stratí nárok na odstupné

N

Obch Z

§ 669

(5) Právo obchodného zástupcu na odškodnenie podľa

Y

ods. 5

v prípadoch uvedených v odseku 2 alebo na

ods. 5

odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od ukončenia

náhradu škody v prípadoch uvedených

zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.

v odseku 3, ak do jedného roka po zániku

zmluvy neoznámi zastúpenému, že chce

využiť svoje oprávnenie..

čl. 17

Komisia predloží Rade do ôsmych rokov

n

O

Mimo pôsobnosť orgánov Slovenskej republiky.

ods. 6

nasledujúcich po oznámení tejto smernice

správu o implementácii tohto článku

a

a v prípade potreby predloží návrhy na

doplnenie.

čl. 18	Odstupné, alebo náhrada škody uvedené	N	Obch Z	§ 669a	(1) Právo na odstupné nevznikne, ak	Y
	v čl. 17 nie sú splatné:			ods. 1	a) zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie
	a) ak zastúpený odstúpil od zmluvy				zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré
	o zastúpení následkom chyby				zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,
	pripočítateľnej obchodnému zástupcovi,				b) obchodný zástupca ukončil zmluvu a toto
	ktorá ospravedlňuje neodkladné				ukončenie nie je odôvodnené okolnosťami na
	odstúpenie od zmluvy o zastúpení podľa				strane zastúpeného alebo vekom, invaliditou alebo
	vnútroštátneho práva;				chorobou obchodného zástupcu, a ak od neho
	b) ak obchodný zástupca odstúpil od				nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie
	zmluvy o zastúpení, ibaže toto odstúpenie				v činnosti,
	nie je ospravedlniteľné okolnosťami				c) podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca
	pripočítateľnými zastúpenému, na				prevedie práva a povinnosti zo zmluvy o
	základe veku, slabosti, či choroby				obchodnom zastúpení na tretiu osobu.
	obchodného zástupcu, následkom čoho
	nemožno od neho spravodlivo žiadať,
	aby pokračoval vo svojej činnosti;
	c) ak so súhlasom zastúpeného obchodný
	zástupca postúpi svoje práva a povinnosti
	vyplývajúce zo zmluvy o zastúpení inej
	osobe.
čl. 19	Strany sa nesmú odchýliť od ustanovení	N	Obch Z	§ 263	Strany sa môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona	Y
zač.	článkov 17, 18, 20.				alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou
					ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods.
					1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311
					ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, 324, 341, 365, 370, 371,
					376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478,
					§ 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, §
					509 ods. 1, § 592, 597, 655 ods. 1, 655a, 660 ods. 2 až 4,
					668a, 669, 669a, 672a, 711, 720, 725, 729 a 743.

čl. 20

Na účely tejto smernice dohody obmedzujúce

N

Obch Z

§ 672a

(1) V zmluve o obchodnom zastúpení možno písomne

Y

ods. 1

obchodnú činnosť obchodného zástupcu po

ods. 1

dojednať, že obchodný zástupca nesmie v stanovenej

zániku zmluvy o zastúpení sú uvedené

dobé, najdlhšie dva roky po ukončení zmluvy, na

v predošlom ako dojednanie o obmedzení

určenom území alebo voči určenému okruhu osôb na

predaja.

tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet

činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia,

alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči

podnikaniu zastúpeného.

čl. 20

Dojednanie o obmedzení predaja je platné len

N

Obch Z

§ 672a

(1) V zmluve o obchodnom zastúpení možno písomne

Y

ods. 2

a v rozsahu, ak:

ods. 1

dojednať, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva

a) je uzavreté písomne, a

roky po ukončení zmluvy, na určenom území alebo voči

b) vzťahuje sa na územnú oblasť alebo na

určenému okruhu osôb na tomto území vykonávať na

skupinu spotrebiteľov a na územnú oblasť

vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom

zverenú obchodnému zástupcovi a na

obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala

druh tovaru určenému na základe zmluvy

súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.

o zastúpení.

čl. 20

Dojednanie o obmedzení predaja je platné

N

Obch Z

§ 672a

(1) V zmluve o obchodnom zastúpení možno písomne

Y

ods. 3

najdlhšie na dobu dvoch rokov po zániku

ods. 1

dojednať, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva

zmluvy o zastúpení.

roky po ukončení zmluvy, na určenom území alebo voči

určenému okruhu osôb na tomto území vykonávať na

vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom

obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala

súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.

čl. 20

Tento článok nemá vplyv na ustanovenia

N

Obch Z

§ 672a

(3) V prípade pochybností môže súd konkurenčnú

Y

ods. 4

vnútroštátnych zákonov, ktoré ukladajú ďalšie

ods. 3

doložku, ktorá by obmedzovala obchodného zástupcu

obmedzenia na platnosť a vykonateľnosť

viac, než koľko vyžaduje potrebná miera ochrany

dojednania o obmedzení predaja, alebo ktoré

zastúpeného, obmedziť alebo vyhlásiť za neplatnú. ".

umožňujú súdom znížiť záväzky strán z tohto dojednania.

čl. 21

Ustanovenia tejto smernice nevyžadujú od

O

O

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej

členského štátu, aby robil opatrenia týkajúce

republiky.

sa zverejňovania informácií, a aby takéto

zverejňovanie bolo v rozpore s verejným

poriadkom.

čl. 22

Členské štáty prijmú ustanovenia nevyhnutné na zosúladenie s touto smernicou pred 1. januárom 1990. Budú o nich informovať Komisiu. Takéto ustanovenia sa budú vzťahovať na zmluvy uzatvorené najneskôr od 1. januára 1994

n

0

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej

ods. 1

republiky.

a

čl. 22

Po oznámení tejto smernice členské štáty oznámia Komisii hlavné zákony, nariadenia a vykonávacie predpisy, ktoré prijali v oblasti, ktorej sa týka táto smernica.

N

N

Aplikácia tohto ustanovenia smernice bude možná až po

ods. 2

vstupe SR do ES/EU.

čl. 22

Avšak, čo sa týka írska a Spojeného kráľovstva, 1. január 1990 uvedený v odseku 1, sa nahrádza 1. januárom 1994. Čo sa týka Talianska, 1. január 1990 sa nahrádza 1. januárom 1993 v prípade záväzkov vzťahujúcich sa na článok 17.

n

O

Mimo pôsobnosť orgánov výkonnej moci Slovenskej

ods. 3

republiky.

a

čl. 23

Táto smernica je adresovaná členským štátom.

n

0

a

K článku II:

Novela sa dotýka aj úpravy cenných papierov, nakoľko nie je možné implementovať niektoré ustanovenia obchodných smerníc ES bez navrhovaných zásahov.

K článku III:

Splnomocnenie na vydanie úplného znenia je pri súčasnom neprehľadnom stave v obchodnom práve a po navrhovanej novele Obchodného zákonníka veľmi potrebné.

K článku IV:

Navrhuje sa, aby tento zákon nadobudol účinnosť k 1. 1. 2002. Účinnosť ustanovenia § 21 odsek 5 sa odsúva na deň nadobudnutia platnosti zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky k Európskym spoločenstvám. Nadobudnutie platnosti návrhu zákona sa predpokladá k 1. 6. 2001 tak, ako sa Slovenská republika zaviazala v negociačnej skupine č. 5 - právo obchodných spoločností.

Bratislava 23. 4. 2001

Mikuláš Dzurinda

predseda vlády Slovenskej republiky

Ján Čarnogurský

minister spravodlivosti Slovenskej republiky